美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
或
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的状况) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月9日，注册人拥有以下已发行普通股：
班级 |
未偿还股份 |
A类实益普通股，每股面值0.01美元 |
|
B类实益普通股，每股面值0.01美元 |
|
实益权益的C类普通股，每股面值0.01美元 |
Seritage生长特性
Form 10-Q季度报告
截至2022年3月31日的季度
目录
第一部分： |
财务信息 |
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页面 |
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第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表 |
4 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合权益报表 |
5 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
29 |
|
|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
|
|
|
第四项。 |
控制和程序 |
38 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
39 |
|
|
|
第1A项。 |
风险因素 |
39 |
|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
52 |
|
|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
52 |
|
|
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
52 |
|
|
|
第五项。 |
其他信息 |
52 |
|
|
|
第六项。 |
陈列品 |
53 |
|
|
|
签名 |
|
54 |
第一部分融资AL信息
第1项。未经审计的浓缩Con合并财务报表
Seritage生长特性
浓缩Consolida泰德资产负债表
(未经审计，以千为单位，不包括每股和每股金额)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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房地产投资 |
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土地 |
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建筑物和改善措施 |
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累计折旧 |
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在建工程 |
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房地产净投资 |
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持有待售的房地产 |
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对未合并实体的投资 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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承租人和其他应收款，净额 |
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租赁无形资产，净额 |
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预付费用、递延费用和其他资产，净额 |
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总资产(1) |
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$ |
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负债和股东权益 |
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负债 |
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定期贷款工具，净额 |
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$ |
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$ |
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售后回租融资义务 |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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总负债(1) |
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股东权益 |
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A类普通股$ |
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A系列优先股$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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) |
股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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(1)公司的简明综合资产负债表包括综合可变利息实体(“VIE”)的资产和负债。见附注2.截至2022年3月31日的简明综合资产负债表包括与我们的综合VIE有关的以下金额，不包括经营伙伴关系： |
|
|||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 3 -
Seritage生长特性
浓缩合并营运说明书
(未经审计，以千为单位，每股金额除外)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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租金收入 |
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总收入 |
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费用 |
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物业经营 |
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房地产税 |
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折旧及摊销 |
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一般和行政 |
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总费用 |
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(亏损)/房地产销售收益，净额 |
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房地产资产减值准备 |
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未合并实体损失中的权益 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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税前亏损 |
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(规定)/所得税的好处 |
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净亏损 |
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非控股权益应占净亏损 |
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可归因于Seritage的净亏损 |
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$ |
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) |
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优先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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Seritage普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
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每股净亏损可归因于Seritage A类 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
每股净亏损可归因于Seritage A类 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加权平均A类普通股 |
|
|
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|
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||
加权平均A类普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 4 -
Seritage生长特性
浓缩巩固D权益表
(未经审计，以千为单位，每股金额除外)
|
|
A类 |
|
|
B类 |
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|
A系列 |
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其他内容 |
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累计 |
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非- |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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|
金额 |
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|
股票 |
|
|
金额 |
|
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资本 |
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赤字 |
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利益 |
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|
权益 |
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2021年1月1日的余额 |
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$ |
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净亏损 |
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) |
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已宣布的优先股息($ |
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受限股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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运维单位交换( |
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( |
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( |
) |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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2022年1月1日的余额 |
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净亏损 |
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( |
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已宣布的优先股息($ |
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( |
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受限股份单位的归属 |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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— |
|
|
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|
— |
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— |
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||
2022年3月31日的余额 |
|
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$ |
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 5 -
Seritage生长特性
浓缩合并现金流量表
(未经审计，金额以千计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动现金流 |
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净亏损 |
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( |
) |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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未合并实体损失中的权益 |
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来自未合并实体的分配 |
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房地产销售损失/(收益)净额 |
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) |
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房地产资产减值准备 |
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基于股份的薪酬 |
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折旧及摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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高于和低于市场租赁的摊销，净额 |
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( |
) |
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直线式租金调整 |
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( |
) |
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售后回租融资义务的利息 |
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|
— |
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|
经营性资产和负债变动 |
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|
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||
租户和其他应收款 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
预付费用、递延费用和其他资产 |
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|
|
|
|
||
应付账款、应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流 |
|
|
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|
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对未合并实体的投资 |
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|
( |
) |
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( |
) |
来自未合并实体的分配 |
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房地产销售净收益 |
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|
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|
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房地产开发 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
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发行普通股和非控股权益所得款项 |
|
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— |
|
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|
|
售后回租融资义务的收益 |
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— |
|
|
|
|
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购买与股票授予接受者预扣税款有关的股票 |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
支付的优先股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金和现金等价物以及受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物以及受限现金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
- 6 -
Seritage生长特性
简明合并现金流量表(续)
(未经审计，金额以千计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
现金和现金等价物及限制性现金的对账 |
|
|
|
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|
||
期初现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
期初受限现金 |
|
|
|
|
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|
||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
期末受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
现金支付利息 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
资本化利息 |
|
|
|
|
|
|
||
已缴纳(退还)的所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
补充披露非现金投资和融资 |
|
|
|
|
|
|
||
以应收账款融资的房地产开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已宣布和未支付的优先股息 |
|
|
|
|
|
|
||
移入[移出]待售的房地产资产 |
|
|
|
|
|
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
- 7 -
Seritage生长特性
关于简明Consoli的注记注明日期的财务报表
(未经审计)
注1-组织
Seritage Growth Properties(“Seritage”)(纽约证券交易所股票代码：SRG)是一家成立于2015年6月3日的马里兰州房地产投资信托基金，根据美国国税法(“准则”)第856(C)节的定义，从成立至2021年12月31日，作为完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(“REIT”)运作。2022年3月31日，Seritage撤销了其REIT选举，成为应税C公司，自2022年1月1日起生效。Seritage的资产由特拉华州有限合伙企业Seritage Growth Properties，L.P.直接或间接持有，其业务主要通过该有限合伙企业(“营运合伙企业”)进行。根据经营合伙企业的合伙协议，Seritage作为唯一普通合伙人，在经营合伙企业的管理和控制方面拥有独家责任和酌情决定权。除另有明文规定或文意另有所指外，“公司”及“Seritage”指Seritage、营运合伙企业及其拥有及控制的附属公司。
Seritage主要从事美国各地多元化零售和混合用途物业的所有权、开发、再开发、处置、管理和租赁。截至2022年3月31日，公司的投资组合由以下权益组成
该公司于2015年7月7日开始运营，此前向西尔斯控股公司(“西尔斯控股”或“西尔斯”)的股东进行了配股，以购买Seritage的普通股，以筹集部分资金，
截至2021年3月15日，公司不再有任何剩余物业在终止剩余物业后租赁给Holdco或Sears Holdings
2022年3月1日，该公司宣布，其董事会已开始审查一系列战略选择。董事会已经成立了公司董事会的一个特别委员会(“特别委员会”)来监督这一过程。特别委员会保留了巴克莱银行作为其财务顾问。公司的战略审查过程仍在进行中。目前不能保证审查过程将导致任何交易或任何战略变化。
2022年3月31日，公司宣布，董事会根据特别委员会的建议，批准了一项终止公司的计划。成为应税C公司，在截至2022年12月31日的年度内生效。因此，该公司不再需要根据REIT规则运营，包括要求至少分发
由于公司董事会宣布在2022财年将公司结构变更为应纳税的C公司，公司产生了约#美元的一次性非现金递延税项收益
流动性
该公司现金的主要用途包括支付财产运营和其他费用，包括一般和行政费用以及偿债(统称为“债务”)，以及某些开发支出。目前，偿债义务包括定期贷款所需的利息支出和年费(定义见下文附注6)。物业租金收入是本公司营运现金流的主要来源，但不足以支付截至2022年3月31日止三个月的债务，本公司录得营运现金净流出#美元。
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预计债务将继续超过物业租金收入，公司预计将通过多种资本来源为此类成本提供资金，包括手头现金以及综合和非综合物业的销售，但须获得公司定期贷款机制下可能需要的任何批准，如附注6所述。截至2022年5月9日，公司已
关于财务报表发出后超过一年的期间，本公司已确定拟出售的额外物业，预期将产生足够的收益以偿还债务至可让本公司延长定期贷款安排的水平。公司的定期贷款安排，截至2022年3月31日的未偿还余额为$
持续经营的企业
根据美国会计准则第205-40条，在每个年度和中期报告期内，公司管理层都会评估是否存在令人对公司能否在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑的条件和事件。作为此次评估的一部分，该公司考虑了在随后12个月内到期的所有债务，以及手头现金和预期现金收入。正如上文流动资金部分所述，管理层已确定，其计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，这些行动将提供必要的现金流，为本公司一年期间的债务和发展支出提供资金。
自2022年7月起，在本公司的定期贷款安排延期或偿还之前，本公司定期贷款安排的全部金额将作为流动债务计入本分析。这可能导致本公司无法断言其将作为一家持续经营的企业继续经营，直到延期执行或合同下的资产出售足以增加本公司的预计现金流，使其超过定期贷款安排和其他债务的未偿还余额。
除了$
新冠肺炎大流行
冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对美国房地产行业造成重大影响，包括公司的物业。
由于这种情况的发展、流动性和不确定性，公司预计这些情况在未来可能会发生重大变化，而截至2022年3月31日的三个月的业绩可能不能表明新冠肺炎疫情对公司未来业务的影响。因此，公司无法合理估计新冠肺炎在可预见的未来对其财务状况、经营业绩或现金流的影响。
截至2022年3月31日，
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附注2--主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
该等简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)10-Q表格指示编制，并应与截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报(“年报”)所载综合财务报表及其附注一并阅读。本季度报告中的某些脚注披露将与我们的年度报告中所包含的内容大量重复，但已被精简或省略。管理层认为，公平列报所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)已包括在本季度报告中。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩可能不代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的预期业绩。本季度报告中未定义的大写术语与我们的年度报告中的含义相同，经2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A修正案1修订。
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。简明综合财务报表包括本公司、经营合伙企业、其各自的综合资产以及本公司拥有控股权的所有其他实体的账目。对于符合可变权益实体(“VIE”)定义的实体，当本公司是该实体的主要受益人时，本公司将合并这些实体。当本公司拥有指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动的单方面权力，以及承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利时，公司被确定为主要受益者。本公司不断评估其是否有资格成为主要受益人，并在发生复议事件时重新考虑其对实体是否为VIE的决定。截至2022年3月31日，公司整合了
截至2022年3月31日，公司拥有老一辈
如果该等可变权益属于未按VIE模型评估的实体，本公司将使用有表决权的权益实体模型评估其权益。
某些上期数额(如果有的话)已重新分类，以符合本期的列报。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。最重要的假设和估计涉及房地产减值评估和评估应收账款的可回收性。这些估计数基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设。管理层持续评估其估计，并随着经验的发展或了解到新的信息而对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场报告
该公司目前以单一的可报告部门经营，包括房地产的所有权、开发、重新开发、管理、销售和租赁。公司首席运营决策者兼首席执行官对每个物业的运营和财务结果进行单独评估和衡量，不会根据地理位置、规模或类型对物业进行区分或分组。因此，该公司将所有物业汇总为
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房地产投资
房地产资产按成本减去累计折旧和摊销入账。
一般维修和保养的支出将在发生时计入费用。改善物业或延长资产使用年限的重大翻新工程，予以资本化。由于房地产正在进行重建活动，所有与项目直接相关和可归因于该项目的金额，包括规划、开发和建设成本、利息成本、直接参与的员工的人员成本以及重建期间发生的其他杂项成本，都将计入资本化。资本期从重新开发活动进行时开始，到项目基本完成时结束。
房地产资产(不包括土地)的折旧是在其估计使用年限内以直线方式确认的，估计使用年限通常在以下范围内：
建筑物： |
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现场改善： |
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租户改进： |
较短的预计使用年限或不可撤销的租赁期 |
本公司摊销已确认的无形资产，这些无形资产在预期将直接或间接对所收购物业或业务的未来现金流作出贡献的期间内具有有限寿命，通常为相关租赁的剩余不可撤销期限。
本公司定期评估是否有指标(包括宏观经济状况)显示房地产资产的价值可能出现减值。如果确定了一个指标，管理层将根据预计的经营现金流量(未贴现和非杠杆)估计房地产资产的可回收能力，并考虑预期的持有期和资本化率，以确定未贴现的现金流量是否低于房地产资产的账面价值。如果一项资产的账面价值超过未贴现现金流量，则进行分析以确定该房地产资产的估计公允价值。在估计资产的公允价值时，会考虑各种因素，包括预期的未来营运收入、趋势和租赁前景，以及需求、竞争和其他经济因素的影响，例如折现率和市场可比性。任何估计和/或假设的变化，包括预期的持有期，都可能对预计的经营现金流产生重大影响。如果管理层确定一项房地产资产的账面价值已减值，其账面价值超过其估计公允价值的部分将计入损失。公司确认减值费用为#美元。
房地产处置
当本公司处置全部或部分房地产资产时，将出售房地产的收益或损失确认为账面价值与收到的对价之间的差额。代价包括已收到的现金收益及在某些情况下的非现金代价，而非现金代价通常以权益形式存在，并在本公司简明综合经营报表的未合并实体亏损中以权益形式列报。有关本公司未合并实体交易的详情，请参阅附注4。
下表汇总了我们年内房地产销售的净收益(亏损)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月(单位：百万)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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对第三方的处置 |
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总收益 |
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房地产销售损益，净额 |
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处置收益(亏损)合计，净额 |
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$ |
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持有待售的房地产
当一项房地产资产被管理层确认为持有待售时，本公司停止对该资产进行折旧，并估计其公允价值，扣除出售的估计成本。如果一项资产的估计公允价值(扣除估计销售成本)低于其账面净值，则将进行调整以反映估计公允价值。被归类为持有待售房地产的财产，通常是指根据出售合同或已确定要出售的财产，且所有出售要求已得到满足，并有可能在一年内关闭。
在评估物业是否符合持有待售准则时，本公司会就可能完成出售的时间点作出决定。鉴于所有房地产销售合同的性质，这类合同允许潜在买家在正式接受合同之前有一段时间对物业进行评估并不少见。此外，对最终销售至关重要的某些其他事项，如融资安排，即使在接受合同后也常常悬而未决。因此，合同下的物业可能不会在预期的时间内关闭，或者根本不会关闭。
截至2022年3月31日,
对未合并实体的投资
由于本公司具有重大影响力，但不拥有控股权，因此本公司在未合并实体的投资采用权益会计方法核算。这些投资最初按成本入账，随后根据根据适用协议的条款确认的现金捐助、现金分配和收益进行调整。
管理层会定期评估是否有指标(包括相关房地产的经营表现及包括宏观经济状况在内的一般市况)显示本公司于未合并实体的投资价值可能减值。如果管理层对本公司投资的公允价值的估计低于其账面价值，且该差额被视为非临时性的，则该投资的价值被减值。若已发生减值，则按投资账面金额超过其估计公允价值计量亏损。
受限现金
租金收入包括基本租金和偿还财产业务费用。当承租人根据对若干因素的评估控制租赁资产的实际使用时，公司开始确认租金收入。基本租金按直线基准按相关租约的不可撤销条款确认。对于基本租金有固定及可计量升幅的租约，该等租金收入与根据租约条文应付的现金租金之间的差额记为直线应收租金，并作为租客及其他应收账款的组成部分计入简明综合资产负债表。物业营运开支的偿还来自租户租约，该租约规定收回有关物业的全部或部分营运开支及房地产税。这笔收入是在发生费用的同一时期应计的。
本公司定期审核其应收账款，并考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所处行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。应收租户，包括因租金直线上升而产生的应收账款，于管理层认为不可能收回指定租约的几乎所有未来租赁付款时，直接撇账，届时，本公司将开始以实际收到的金额为基础，按现金基础确认收入。任何被视为无法收回的应收账款在公司的综合经营报表中确认为租金收入的减少。如果未来情况发生变化，本公司相信本公司将合理地确定本公司将收取该等租约的所有剩余租金收入，本公司将恢复应计租金收入，并确认对先前注销的应收账款的累计追补。
- 12 -
该公司记录的租金收入增加了#美元。
由于新冠肺炎疫情，本公司与某些租户签订了现有租约的修正案(“租金延期协议”)，规定推迟支付该租户在受新冠肺炎疫情影响期间到期的全部或部分租金(“延期租金”)。递延租金协议通常规定在递延租金期限结束后6至12个月内偿还递延租金，并在许多情况下，在递延租金尚未清偿时豁免某些有利于本公司的其他条件。如果承租人没有支付最低合同付款或拖欠租约，递延租金通常会立即到期并根据租金递延协议支付。吾等根据财务准则会计委员会(“财务会计准则”)于2020年4月发布的“租赁修订问答”确认与“新冠肺炎”大流行有关的租赁优惠，例如租金延迟及减免，让实体可选择选择就租赁优惠作出会计处理，犹如可强制执行的权利及义务存在于原始租赁一样。因此，本公司未对已递延部分的应计租金收入或与直线法相关的应计租金收入部分进行调整。于偿还递延租金后，本公司将解除租客及其他应收账款的应计款项。
在租赁租户空间时，公司可以通过租户津贴向承租人提供资金。在核算租户津贴时，公司将确定该津贴是否代表建造租赁改善设施的资金，并评估该等改善设施的所有权。如就会计目的而言，公司被视为改善工程的拥有人，则公司将把租户津贴的金额资本化，并按改善工程的使用年限或相关租赁期中较短的一项折旧。如果承租人津贴代表为租赁改善提供资金以外的其他目的的付款，或在公司出于会计目的而不被视为改善的所有者的情况下，该津贴被视为租赁激励，并在租赁期内确认为直线基础上的租金收入减少。
承租人和其他应收款
承租人及其他应收账款包括向承租人支付的未付款项、未来向承租人支付物业开支的应计收入，以及如上所述的租金直线上升所产生的金额。应收租户和其他应收账款还包括为某些未合并实体的利益提供服务的应收管理费。如果对应收管理费的可收性有疑问，应计提坏账准备或直接核销具体应收账款。
管理费和其他费用收入
管理及其他费用收入指物业管理、建筑、租赁及为若干未合并实体的利益而提供服务的发展费用。
物业管理费收入申报金额为
租赁及发展费用最初按相关未合并实体的外部所有权所赚取的收入部分列报。本公司应占租赁及发展费用收入于相关发展项目的使用年限内确认，如属开发费用，或于租赁期内确认，因相关资产于同一期间折旧，并计入简明综合经营报表上未合并实体的权益亏损及附注4综合财务数据中的其他开支。
- 13 -
相反，租赁服务被认为是履约义务，在某个时间点得到满足。本公司的租赁费通常在某些合同事件发生时支付，这些事件可能是或有的，收入确认模式可能与支付时间不同。就该等服务而言，一般于租约签订及租户开业日期履行责任，而收入则于履行责任时根据相关协议确认。
基于股份的薪酬
公司一般将给予员工的股权奖励确认为薪酬支出，并在综合经营报表中将此类支出计入一般和行政费用。股权奖励的补偿费用以奖励的授予日期公允价值为基础。对于基于时间归属的奖励和基于市场归属条件(例如股东总回报)的奖励，薪酬支出在归属期间按比例确认。对于绩效归属由公司经营标准确定的奖励，本公司在绩效标准被视为可能实现之日确认薪酬支出，该金额从授予之日起至绩效标准被视为可能实现之日按比例确认，然后从绩效标准被视为可能实现之日起至归属期间剩余时间按比例确认。本公司利用第三方评估公司，采用蒙特卡罗模型，根据基于市场的标准来衡量限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。没收是按实际情况记录的。
信用风险集中
当若干与本公司投资相关的经营者、租户或债务人从事类似的业务活动，或在同一地理区域从事活动，或具有类似的经济特征，导致其履行合同义务的能力(包括对本公司的义务)受到经济状况变化的类似影响时，就会出现信贷风险集中。管理层相信，公司的投资组合是合理多元化的，不包含任何重大的信用风险集中。截至2022年3月31日，该公司拥有
每股收益/(亏损)
该公司有三类普通股。除投票权外，公司A类普通股和C类无投票权普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，均相同。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。A类普通股和C类普通股的每股净收益(亏损)数额是相同的，因为每一类普通股的持有者在法律上都有权通过分红或清算获得平等的每股分配。自2018年8月29日起，所有已发行的C类普通股全部置换为A类普通股，目前
B类非经济普通股不包括在每股收益计算中，因为它们没有经济权利。自2020年12月31日以来，所有已发行的B类普通股均已交出，目前有
所有包含不可没收股息权的已发行非归属股份被视为参与证券，并根据两级法计入计算每股收益，该方法规定，所有包含不可没收分派权的已发行非归属股份支付奖励均被视为参与证券，应计入每股收益的计算中。
所得税
简明的合并财务报表反映了联邦、州和地方所得税的拨备。本公司确认递延税项资产及负债是由于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额，以及营业亏损及税项抵免结转所导致的未来税项后果。本公司采用已制定的税率计量递延税项资产和负债，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额和结转的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响，在包括制定日期在内的期间确认为收入。在2022年之前的几年里，本公司是作为REIT纳税的，并不期望在REIT层面(包括其合格的REIT子公司)支付联邦、州或地方所得税。作为房地产投资信托基金，该公司被要求至少分发
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递延所得税是根据已制定税法规定的资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异所产生的估计未来税务影响来确定的。确定所得税的综合拨备(福利)需要作出重大判断。递延所得税拨备和福利是根据资产或负债每年的变化而计提的。公司递延税项资产的变现取决于许多因素，例如适用于公司经营地区的税收法规、对未来应纳税所得额的估计以及此类应纳税所得额的性质。
当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。计入估值拨备，以将递延税项净资产调整至管理层认为较有可能收回的数额。在作出此等决定时，管理层会考虑可用的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、未来应课税收入及审慎税务筹划策略的实施。如果本公司能够使用超过其记录金额的递延税项资产，估值免税额将相应减少，所得税支出将相应减少。
近期发布的会计公告
在截至2022年3月31日的三个月内，公司并未采纳财务会计准则委员会发布的任何会计准则更新(“ASUS”)。由于不适用于本公司，或预期不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响，任何其他新近颁布的未予披露的会计准则或公告均已被排除在外。
附注3-租赁无形资产和负债
下表总结了该公司的租赁情况E截至2022年3月31日和2021年12月31日的无形资产(获得的就地租赁和高于市价的租赁)和负债(获得的低于市价的租赁，包括在合并资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中)，扣除累计摊销后的净额(单位：千)：
March 31, 2022 |
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毛收入 |
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累计 |
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租赁无形资产 |
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摊销 |
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就地租赁，净额 |
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高于市价的租赁，净额 |
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总计 |
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毛收入 |
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累计 |
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租赁无形负债 |
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负债 |
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摊销 |
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天平 |
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低于市价的租赁，净额 |
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总计 |
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2021年12月31日 |
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毛收入 |
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累计 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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摊销 |
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天平 |
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就地租赁，净额 |
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高于市价的租赁，净额 |
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总计 |
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毛收入 |
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累计 |
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租赁无形负债 |
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负债 |
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摊销 |
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天平 |
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低于市价的租赁，净额 |
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总计 |
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$ |
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- 15 -
摊销已购入的低于市价的租约，扣除已购入的高于市价的租约，产生额外租金收入#美元
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(上)/低于市值租赁，净额 |
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低于市价的地租 |
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就地租约 |
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2022年剩余时间 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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附注4--对未合并实体的投资
该公司通过对未合并实体的投资进行部分物业租赁活动。本公司在这些未合并实体中的合作伙伴是无关的房地产实体或商业企业。本公司及其在这些未合并实体中的合作伙伴向这些未合并实体提供初始和/或持续资本。出资的义务受各未合并实体各自的经营协议和相关管理文件的约束。
自.起March 31, 2022，公司在以下方面进行了投资
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连载百分比 |
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数量： |
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总计 |
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未合并实体 |
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实体合伙人 |
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所有权 |
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属性 |
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玻璃 |
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GS Portfolio Holdings II LLC |
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Brookfield Properties Retail |
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GS Portfolio Holdings(2017)LLC |
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Brookfield Properties Retail |
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MS Portfolio LLC |
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Macerich公司 |
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SPS Portfolio Holdings II LLC |
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西蒙地产集团有限公司 |
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马克302合资有限责任公司 |
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管理的投资基金 |
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SI UTC LLC |
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由以下人员建议的单独帐户 |
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顺丰万洲合营有限责任公司 |
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第一华盛顿的附属公司 |
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GGCAL SRG HV LLC |
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的附属公司 |
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Technology Ridge JV Holding LLC |
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的附属公司 |
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强生鲍德温公园有限责任公司 |
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Newmark Merrilll公司和其他实体的附属公司 |
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地标地产控股有限公司 |
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Landmark Holdings，LLC |
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— |
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- 16 -
本公司已将若干财产贡献予未合并实体，以换取该等未合并实体的股权。物业对未合并实体的贡献按出售房地产入账，本公司根据未合并实体交易结束时物业的交易价格(“贡献价值”)确认出售的收益或亏损(“损益”)。该损益计入简明综合经营报表的房地产销售收益。
在某些情况下，缴款价值须按各未合并实体协议的定义进行重估，这可能会导致对已确认的损益进行调整。如供款价值须重估，本公司初步按可能结果范围内的预期金额确认损益，并将按季度重新评估预期金额，直至最终厘定日期。
在重估时，厘定出资价值的主要投入将根据实际结果更新，并可能导致未合并实体合伙人之间的现金结算或资本账户调整，以及对初始损益的调整。
在每个报告期内，公司都会重新分析主要投入，这些投入决定了那些需要重估的未合并实体的贡献价值和损益。
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March 31, 2022 |
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未合并实体 |
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投稿日期 |
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贡献值 |
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得(损) |
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2018 |
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标牌302 JV(1) |
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2019 |
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Cockeysville合资公司(2) |
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$ |
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Tech Ridge合资公司(3) |
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- 17 -
下表列出了该公司未合并实体的合并简明财务数据(以千为单位)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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房地产投资 |
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土地 |
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建筑物和改善措施 |
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累计折旧 |
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在建工程 |
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房地产净投资 |
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现金和现金等价物 |
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对未合并实体的投资 |
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承租人和其他应收款，净额 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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法律责任及成员利益 |
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负债 |
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应付按揭贷款，净额 |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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总负债 |
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议员的利益 |
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留存收益(累计亏损) |
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会员权益总额 |
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总负债及会员权益 |
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$ |
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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总收入 |
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物业运营费用 |
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营业收入/(亏损) |
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( |
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( |
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其他费用 |
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( |
) |
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( |
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损益和减值 |
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( |
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净亏损 |
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$ |
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未合并亏损中的权益 |
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$ |
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本公司在这些未合并实体的损益中所占份额一般按照本公司各自的股权分配。在某些情况下，本公司可能会确认与投资未合并实体有关的损益，而这些损益不同于本公司在该未合并实体的权益。这可能是由于本公司确认的与其投资相关的减值与未合并实体就其资产确认的减值不同、本公司已转移至未合并实体的资产的基础与未合并实体的该等资产或其他项目的基础之间的差异所致。于截至2022年3月31日止季度内，本公司行使于
非合并实体管理及相关费用
该公司是Mark 302合资公司、西哈特福德合资公司、UTC合资公司和Tech Ridge合资公司的运营合作伙伴和日常管理人员。本公司有权因向其某些非合并实体提供管理、租赁和施工监督服务而获得一定的费用。本公司的会计政策见附注2。
- 18 -
附注5-租约
出租人的披露
未来最低租金记录截至2022年3月31日执行的不可取消经营租约下，不包括可变付款和租户报销费用的EIPT大致如下：
(单位：千) |
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March 31, 2022 |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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$ |
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年租赁收入的组成部分截至2022年和2021年3月31日的三个月如下：
(单位：千) |
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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固定租金收入 |
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$ |
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可变租金收入 |
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租金总收入 |
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承租人的披露
该公司拥有
公司记录了与租用的公司办公空间有关的租金支出#美元。
此外，公司记录的地租费用约为#美元。
该公司预计将在运营租赁中支付现金#美元。
下表列出了与我们的租赁负债的计量有关的信息March 31, 2022:
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March 31, 2022 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
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为经营租赁支付的现金(单位：千) |
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售后回租融资义务
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司完成一项位于佛罗里达州Hialeah的物业之售后回租交易，成交价为
- 19 -
截至的未来售后回租融资义务2022年3月31日大致如下：
(单位：千) |
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March 31, 2022 |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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利息 |
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总计 |
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$ |
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原始主租约和Holdco主租约
于2019年2月28日，本公司及ESL Investments，Inc.的联属公司Transform Holdco LLC(“Holdco”)的若干联属公司签署了Holdco Master Lease(“Holdco Master Lease”)，其中于2019年3月12日生效，当时美国纽约南区破产法院(“破产法院”)发布了一项命令，批准驳回最初的主租约。本公司根据适用的会计指引分析这项交易，并决定终止原来的主租赁及订立Holdco主租赁应作为修订入账。Holdco总租约赋予公司收回承租人在所有物业(五个指定物业除外)占用的空间的权利，并有权收回任何独立的或作为物业的“附属物”附连的汽车护理中心、所有外围地块或露天地块以及停车区和公共区域的某些部分。
经AME修订的Holdco主租约的收入截至二零二二年、二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月的原始总租约如下(以千计)。在这些期间，没有直线租金收入的记录。
(单位：千) |
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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固定租金收入 |
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可变租金收入 |
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租金总收入 |
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$ |
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附注6--债务
定期贷款安排
在……上面
定期贷款机制项下的资金按年利率计息
2021年12月31日，公司支付了$
- 20 -
本公司能否使用递增融资安排须受：(I)本公司在递增融资安排产生日期前结束的财政季度年化(在实施预期于12个月内开始支付租金的SNO租约后)从非西尔斯控股租户获得的租金收入不少于$
定期贷款由本公司担保，除若干例外情况外，须由经营合伙所有现有及未来的附属公司担保。定期贷款融资以第一留置权为抵押，以营运合伙企业的直接附属公司及担保人的股本作质押，包括其合营企业权益，但该等实体的组织文件或适用于该等实体的任何合营协议所禁止者除外，并载有在违反下述若干财务指标、违约事件的发生及持续以及定期贷款协议所载的若干其他条件时提供按揭及其他惯常抵押品的规定。于2019年，本公司大部分投资组合录得按揭，而于截至2021年12月31日止年度，除三个地点外，其余未抵押物业均录得按揭、按揭。
定期贷款安排包括若干财务指标，以规范定期贷款协议所载的跳跃抵押品要求及某些契约例外情况，包括：(I)总固定收费覆盖比率不低于
定期贷款安排包含常规违约事件，包括(在某些重要性门槛和宽限期的限制下)付款违约、陈述或担保的重大不准确，以及破产或破产程序。如果发生违约事件，贷款人可以宣布全部或任何部分未偿债务立即到期和应付，行使任何定期贷款工具文件下他们可能拥有的任何权利，并要求公司支付相当于以下金额的违约利率
截至2022年3月31日，该公司不符合上述某些财务指标。因此，本公司必须获得伯克希尔哈撒韦公司的同意，才能通过出售或合资企业处置资产，截至2022年3月31日，伯克希尔哈撒韦公司已就提交审批的所有此类交易提供了此类同意。不能保证贷款人会同意未来的资产处置。本公司相信其已遵守定期贷款协议的所有其他条款及条件。
该公司产生了$
- 21 -
于2020年5月5日，营运合伙公司与Berkshire Hathaway就经营合伙公司与伯克希尔哈撒韦作为初始贷款人及行政代理人之间的定期贷款协议订立一项修订，允许在下列情况下延迟支付定期贷款协议项下的利息：(X)营运合伙公司及其附属公司手头的无限制及无抵押(根据定期贷款协议设立的留置权除外)现金金额减去(Y)该期间预期必需开支总额(该等金额，“可用现金”)等于或少于3,000,000美元。在该等情况下，营运合伙有责任就每个利息期间支付利息，金额相当于(I)可用现金与(Ii)2,000万美元之间的差额(但该项支付不得超过定期贷款协议项下应付的本期利息金额)。任何递延利息应按
此外，定期贷款协议的修订规定，行政代理和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理有权批准因发生财务指标触发事件而进行的个别交易的条款，该条款在定期贷款协议中定义。
于2021年11月24日，营运合伙、本公司及Berkshire Hathaway就营运合伙、本公司及Berkshire Hathaway之间订立的定期贷款协议订立修订(“第二期贷款修订”)，营运合伙、本公司及Berkshire Hathaway共同同意：(I)高级担保定期贷款协议中的规定不适用于本金的预付；及(Ii)经上文(I)项修订的高级担保定期贷款协议可由经营合伙企业选择延长至
附注7--所得税
本公司此前曾选择在2021年12月31日成立时至2021年12月31日作为房地产投资信托基金征税，这一定义根据守则第856(C)节的定义，用于联邦所得税目的。2022年3月31日，公司宣布董事会一致通过了一项终止公司的计划。成为应税C公司，在截至2022年12月31日的年度内生效。因此，该公司不再需要根据REIT规则运营，包括要求至少分发
由于本公司的在2022财年取消其REIT地位后，公司产生了一项一次性的非现金递延税项优惠，金额约为$
本公司的实际税率为
公司递延税项资产的重要组成部分为#美元
- 22 -
估值准备是根据“最有可能”的准则记录与递延税项资产有关的减值准备。美国会计准则第740条规定，如果没有足够的可客观核实的证据支持递延税项资产更有可能变现，则应减去估值准备金。这一评估需要重要的判断，这种判断的权重应与证据可被客观核实的程度相称。此外，根据美国会计准则第740条，当有负面证据，如近年来的累计损失时，很难得出不需要估值拨备的结论。鉴于本公司有累积亏损的历史，加上本公司对递延税项资产的运用在很大程度上取决于董事会宣布的一系列战略选择的审查结果，以及未来物业销售的时间和数量的不确定性，我们认为目前无法客观地核实这些资产的实现情况。因此，本公司已将截至2022年3月31日的本公司递延税项资产计提全额估值准备。本公司将每季度对这一状况进行评估，以获得可核实的积极证据，例如资产出售的执行情况，以支持递延税项资产的未来使用。
附注8-公允价值计量
ASC 820, 公允价值计量定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。公允价值的目标是厘定于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或为转移一项负债而支付的价格(“退出价格”)。ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的可观察和不可观察输入划分为三个级别：
1级-在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)
第2级-可观察到的价格，基于活跃市场没有报价，但得到市场数据证实的投入
级别3-当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入
公允价值层次结构将最高优先级赋予1级投入，将最低优先级给予3级投入。在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。本公司在评估公允价值时亦会考虑交易对手信用风险。
按公允价值非经常性基础计量的资产
在我们的简明综合资产负债表上，按公允价值非经常性基础计量的资产包括已减记至估计公允价值的房地产资产，并在公允价值层次中被归类为第三级。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，根据ASC 360-10，物业、厂房及设备，公司录得减值亏损#美元。
用于确定减值费用的公允价值估计主要由贴现现金流分析、市场可比数据和/或第三方评估(如适用)确定。此类分析中使用的现金流由不可观察的投入组成，其中包括根据市场状况和未来预期估计的收入和支出增长率、贴现率和资本化率。分析中使用的资本化率和贴现率范围为
未按公允价值计量的金融资产和负债
简明综合资产负债表中未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等价物、限制性现金和定期贷款安排。现金等价物和限制性现金的公允价值被归类为第一级，定期贷款工具的公允价值被归类为第二级。现金等价物和受限现金的公允价值按成本列账，接近公允价值。债务的公允价值是通过对这些工具的未来合同现金流进行贴现计算的，方法是使用信用评级相似的借款人可获得的当前风险调整利率。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司债务的估计公允价值为#美元。
- 23 -
附注9--承付款和或有事项
保险
该公司维持一般责任保险和所有风险的财产和租赁价值，并对公司每个财产上的洪水和地震等特定危险设置分项限额。该公司还按照将于2027年12月到期的《恐怖主义风险保险计划再授权法案》的规定，继续承保恐怖主义行为。
保险费直接计入每一处房产。本公司将对超出保险范围的免赔额和损失负责，这些损失可能是实质性的。该公司继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的承保范围和费用。然而，该公司无法预测未来将以商业合理的条款提供哪些保险。
环境问题
根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，本公司可能被视为不动产的所有者或经营者，或可能已安排处置或处理危险或有毒物质。因此，该公司可能需要承担某些费用，包括拆除、补救、政府罚款以及人身和财产伤害。
根据原总租约及Holdco主租约，Holdco须在各综合物业出租予Holdco之前或期间，就综合物业的若干环境责任向本公司作出赔偿，包括拆除及修复构成汽车护理中心的所有受影响设施及设备。此外，在与公司开始运营有关的交易结束时，为环境准备金提供了大约#美元的资金。
诉讼及其他事宜
根据有关或有亏损的会计准则，本公司就可能发生亏损且金额可合理估计的或有事项计提未贴现负债，并披露应计金额及超过应计金额的合理可能亏损金额，或披露该等亏损范围无法估计的事实。当负债可能发生但金额无法合理估计时，或当负债被认为只是合理可能或遥不可及时，本公司不会记录负债。
2019年4月18日，在西尔斯控股、西尔斯控股、西尔斯、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿凯马特公司董事会重组委员会重组小组委员会的指示下，有限责任公司向纽约南区美国破产法院(以下简称破产法院)提起诉讼(以下简称诉讼)，其中包括：Edward S.Lampert，ESL Investments，Inc.及其部分附属公司和投资者，Fairholme Capital Management，L.L.C.，Sears Holdings董事会的某些成员，以及本公司，经营合伙公司及我们的若干联属公司及附属公司(本公司、经营合伙公司及我们的若干联属公司及附属公司统称为“Seritage被告”)。诉讼是双重标题的，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件编号18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人，v.Lampert等人，案件编号19-08250(Rdd)。诉讼称，除其他事项外，西尔斯控股自2011年以来进行的某些交易构成了西尔斯控股的实际和/或推定欺诈性转移和/或非法股息。受到质疑的交易包括2015年7月催生Seritage的交易、与西尔斯控股签署原始主租赁协议，以及从西尔斯控股收购房地产。诉讼称，除其他事项外，Seritage于2015年7月从西尔斯控股公司获得的房地产价值至少为美元
2019年10月15日，破产法院作出命令(《确认令》)，确认西尔斯控股及其关联债务人修改后的第二次修订联合破产法第11章计划(《破产法第11章计划》)。根据确认令的条款，自第11章计划生效之日起，清算信托将形成，诉讼将归属于清算信托。确认令还规定，在破产法第11章计划生效日期和清算信托成立之前，诉讼应由西尔斯控股和无担保债权人委员会(“UCC”)选定的五名诉讼指定人控制。有关更多信息，请参阅第11章计划、确认令和清算信托协议，每一项都已向破产法院公开提交。
- 24 -
2020年2月21日，Seritage被告提交了一项部分动议，要求驳回诉讼中与Sears Holdings衍生品诉讼中收到的释放、不当得利和衡平从属关系有关的执行申诉中的索赔。关于动议的简报和口头辩论已经完成，各方正在等待决定。本公司认为，诉讼中针对Seritage被告的索赔是没有根据的，并打算对他们进行有力的辩护。
2021年3月15日，法院将诉讼与标题为西尔斯控股公司等人的案件合并。诉Andrew H.Tish等人，案件编号20-07007(Rdd)(“股东诉讼”，与诉讼一起称为“综合诉讼”)。股东诉讼是由UCC、西尔斯控股公司和西尔斯·罗巴克公司对西尔斯控股或其关联公司的某些股东提起的。在股东诉讼中，Seritage并未被列为被告，诉讼指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以来进行的某些交易(包括导致Seritage的2015年7月交易、与Sears Holdings执行原始主租赁以及从Sears Holdings收购房地产)构成实际和/或推定欺诈性转让和/或非法股息。
2022年4月6日，经双方当事人同意，法院在综合诉讼中发布了一项命令，规定对诉讼进行调解，调解应在2022年5月23日之前结束，除非法院进一步命令延长。不能保证调解会成功，也不能保证以协商一致的方式解决诉讼。虽然本公司认为在合并诉讼中针对Seritage被告的索赔没有根据，但公司正在参与不具约束力的调解，并将评估合并诉讼能否以合理的条件得到解决。如果调解不成功或未能达成双方同意的合并诉讼解决方案，本公司打算积极抗辩合并诉讼中的索赔。
除上述诉讼外，本公司亦不时面对在正常业务过程中及因当前环境而引起的各种法律诉讼及索偿。虽然无法确切预测该等事项的解决情况，但根据目前掌握的资料，管理层相信该等事项的最终结果不会对本公司的简明综合财务状况、经营业绩、现金流或流动资金产生重大影响。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有记录任何诉讼或其他事项的金额。
注10-关联方披露
爱德华·S·兰伯特
爱德华·S·兰伯特是拥有Holdco的ESL的董事长兼首席执行官，也是西尔斯控股的董事长。兰伯特先生在2022年3月1日退休之前也是Seritage的董事长。
截至2022年3月31日，兰伯特先生实益拥有一家
作为承租人的Holdco的附属公司及作为出租人的本公司的附属公司为Holdco总租约的订约方，而作为承租人的Sears Holdings的附属公司及作为出租人的本公司的附属公司为原始总租约的订约方(见附注5)。
温斯罗普资本顾问公司
2021年12月29日，公司与Winthrop Capital Advisors LLC签订了一项服务协议，为公司提供额外的员工。2022年1月7日，公司宣布任命温思罗普员工约翰·加里利为临时全职首席财务官，自2022年1月14日起生效。
未合并实体
若干未合并实体已聘请本公司在未合并实体所拥有的物业提供管理、租赁、施工监督及开发服务。有关公司的重要会计政策，请参阅附注2。
- 25 -
此外，截至2022年3月31日，本公司已招致
本公司对未合并实体持有的物业拥有若干认沽权利，这可能要求本公司的合伙人买断本公司在该等物业的投资。在截至2022年3月31日的季度内，公司
附注11--非控股权益
合伙协议
2015年7月7日，Seritage与ESL签订了经营合伙有限合伙协议，该协议于2017年12月14日修订并重述。根据本合伙协议，作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，Seritage在其日常管理、决策权力和对经营合伙企业的控制方面行使独家和完全的责任和酌处权，有限合伙人不得解除其普通合伙人的职务。
截至2022年3月31日，公司举行了一次
附注12-股东权益
A类普通股
截至2022年3月31日,
B类非经济普通股
截至2022年3月31日，有几个
A系列优先股
2017年12月，本公司发布
本公司不得在2022年12月14日之前或在发生控制权变更时赎回A系列优先股，这在指定A系列优先股的信托协议附录中定义。于2022年12月14日及之后，本公司可按美元赎回任何或全部A系列优先股
- 26 -
股息和分配
公司董事会在2022年、2021年或2020年期间没有宣布公司A类普通股的股息。董事会宣布的公司A类和C类普通股的最后一次股息于2019年2月25日，于2019年4月11日支付给2019年3月29日登记在册的股东。
董事会将继续评估公司的投资机会及其对应税收入的预期，以确定未来的分配(如果有的话)。
公司董事会宣布了2022年至2021年期间优先股的以下股息：
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A系列 |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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优先股 |
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2022 |
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注13-每股收益
下表提供了在计算“基本”每股收益(“EPS”)时使用的净收益/(亏损)和普通股数量的对账，“基本”每股收益(“EPS”)利用未考虑稀释潜在普通股的已发行普通股的加权平均数，以及“稀释”每股收益(包括所有此类股票)。潜在摊薄证券包括非既有限制性股票股份及于营运合伙企业的可赎回非控股权益。
所有包含不可没收股息权的已发行非既有股份被视为参与证券，并根据两级法计入每股收益，该方法规定，所有包含不可没收分派权的已发行非归属股份支付奖励均被视为参与证券，应计入每股收益的计算中。
B类股东没有公布每股收益，因为他们没有经济权利。
(除每股金额外，以千计) |
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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分子-基本和稀疏 |
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净亏损 |
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非控股权益应占净亏损 |
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普通股股东应占净亏损--基本 |
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分母-基本型和稀释型 |
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加权平均A类已发行普通股 |
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加权平均A类普通股 |
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加权平均A类普通股 |
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每股可归因于A类亏损 |
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每股可归因于A类亏损 |
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( |
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$ |
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截至2022年和2021年3月31日的三个月，由于公司产生净亏损，分子没有进行任何调整。在净亏损期间，未分配损失不会分配给参与的证券，因为它们不需要吸收损失。
- 27 -
截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三个月的分母并无调整，原因是(I)计入已发行的非既有限制性股份会产生反摊薄作用及(Ii)计入经营合伙公司的非控股权益亦须将该等权益应占的经营合伙亏损计入净亏损，因此不会对每股盈利造成影响。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有几个
附注14--基于股份的薪酬
2015年7月7日，本公司通过了《Seritage Growth Properties 2015股票计划》(以下简称《计划》)。根据本计划为发行预留的普通股数量为
限售股和股份单位
根据该计划，公司定期授予限制性股票或股份单位。这些授予的归属条款是特定于单个授予的，不同之处在于部分受限股份和股份单位在随后的
一般来说，参与的员工需要继续受雇才能进行归属(除某些有限的例外情况外)。没有归属的限制性股票和股份单位将被没收。按时间归属的限制性股份和股份单位的股息支付给该等股份和股份单位的持有人，即使标的股份或股份单位最终不归属，也不能返还。有业绩归属的限制性股份及股份单位的股息于宣布时应计，并于初始授出后第三日(在某些情况下为四周年)支付予该等股份的持有人，但须视乎相关股份归属而定。有关授予受市场归属条件规限的奖励的估值资料，请参阅附注2。
下表总结了受限制的股票活动截至2022年3月31日的三个月：
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截至3月31日的三个月， |
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加权的- |
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平均补助金 |
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股票 |
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日期公允价值 |
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期初未归属的限制性股票 |
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$ |
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已授予的股份单位 |
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归属的限制性股份 |
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( |
) |
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被没收的限制性股票 |
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( |
) |
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期末未归属的限制性股票 |
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||
该公司确认了$
截至2022年3月31日，大约有$
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第二项。管理层的讨论与分析财务状况及经营业绩
本文中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，这一术语在修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节中有定义。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们代表了我们的意图、计划、期望和信念，受到许多假设、风险和不确定因素的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。在这份Form 10-Q季度报告中，您可以通过搜索“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似的表述，找到许多这样的陈述。决定这些和我们其他前瞻性陈述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。欲进一步讨论可能对前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”和本季度报告Form 10-Q中的第II部分第1A项。对于这些陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。告诫您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。, 仅在本季度报告的10-Q表格日期发表。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映在本10-Q表格季度报告日期之后发生的事件或情况。以下讨论应与本季度报告第1部分所列简明合并财务报表及其附注一并阅读。
概述
我们主要从事美国各地多元化零售和混合用途物业的所有权、开发、再开发、管理和租赁。截至2022年3月31日，我们的投资组合包括161个物业的权益，包括约1,900万平方英尺的可出租总面积(“GLA”)或建筑至西装租赁面积，其中约380万平方英尺由未合并实体(“未合并物业”)持有，约600英亩为开发或在开发中持有，约880万平方英尺或约740英亩待处置。
2021年第二季度，我们宣布了组织结构调整，并与之一起开始了组合审查，从而修改了某些资产的计划。我们继续评估我们的战略，目前，我们预计将把我们的投资组合重新定位为三个业务线：住宅开发、主要综合用途资产和多租户零售目的地。
校董会事宜
本公司于2022年3月1日宣布，Lampert先生退任董事会主席，并自2022年3月1日起辞去董事会(“董事会”)的职务，董事会成员David S.Fawer先生和Thomas M.Steinberg先生已分别通知董事会，他将不再竞选连任董事。
2022年3月30日，公司宣布董事会选举亚当·S·梅茨为公司受托人和董事会I类成员，自2022年3月30日起生效。
2022年4月28日，公司宣布董事会选举米切尔·萨布森、塔莉亚·内沃-哈科恩和马克·威尔斯曼分别为公司受托人和董事会I、II、III类成员，自2022年4月26日起生效。2022年4月28日，本公司还宣布Fawer先生和Steinberg先生辞去董事会职务，生效日期为Sabshon先生、Nevo-Haco hen女士和Wilsmann先生的任命。
对战略选择的回顾
2022年3月1日，该公司宣布，其董事会已开始审查一系列战略选择，以提高股东价值。董事会设立了董事会的一个特别委员会(“特别委员会”)来监督这一过程。特别委员会保留了一名财务顾问。战略审查进程仍在进行中。目前不能保证审查过程将导致任何交易或任何战略变化。见“第1A项。风险因素--与我们的业务和运营相关的风险--不能保证我们对战略备选方案的审查会在此时导致任何交易或任何战略变化。“
- 29 -
房地产投资信托基金选举
2022年3月31日，本公司宣布，其董事会根据特别委员会的建议，批准了一项终止本公司REIT地位并成为应税C公司的计划，从截至2022年12月31日的年度起生效。因此，公司不再需要根据REIT规则运营，包括要求将至少90%的REIT应税收入分配给其股东，这为公司提供了更大的灵活性来使用其自由现金流。自2022年1月1日起，该公司的应纳税所得额应按适用税率缴纳联邦和州所得税，并且不再有权对支付的股息进行减税。本公司于2021年纳税年度以房地产投资信托基金的形式运作，现有的房地产投资信托基金要求和限制，包括本公司组织文件确定的要求和限制，一直保留到2021年12月31日。请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q所载的简明综合财务报表附注7-所得税。
商业战略
本公司的主要目标是透过重新租赁及重新发展其核心综合物业及非综合物业为其股东创造价值，但其若干非核心资产已确定为近期处置。特别是，我们已经确定了各种我们认为有需求和人口概况的地点，以支持其他用途，如住宅、生物科技、办公室和其他用途。鉴于我们对这些物业的收费所有权以及对停车场和外围地块的控制，我们相信这些地点处于有利地位，可以创造这样的价值机会。此外，我们还希望通过增加三网(“NNN”)PAD用地，进一步租赁我们已建成的零售用地，并致密任何多余的停车地，这些PAD用地是独立的土地，可在其上为租户建设或租赁定制空间。
为实现目标，公司拟实施以下战略：
2022年3月1日，该公司宣布，其董事会已开始审查一系列战略选择，以提高股东价值。本公司将继续评估其投资组合战略和公司结构，以优化此类审查的结果。见“--战略选择回顾”。
新冠肺炎大流行
冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情已经并将继续对美国房地产行业造成重大影响，包括公司的物业。
由于这种情况的发展、流动性和不确定性，公司预计这些情况在未来可能会发生重大变化，而截至2022年3月31日的三个月的业绩可能不能表明新冠肺炎疫情对公司未来业务的影响。因此，公司无法合理估计新冠肺炎在可预见的未来对其财务状况、经营业绩或现金流的影响。
截至2022年3月31日，我们有收藏品d 96% of 截至2022年3月31日的三个月的租金收入，并同意不再延期。虽然本公司打算执行其租约下的合同权利，但不能保证租户将履行其未来义务或不需要额外的租金修订协议。
- 30 -
不动产资产减值和对未合并实体的投资
2021年第二季度，我们宣布了组织结构调整，并与之一起开始了组合审查，从而修改了某些资产的计划。由于上述原因，我们对某些资产的意图、预期持有期和/或预计现金流发生了变化。这影响了我们对这些资产在各自持有期内账面价值可回收的看法。于截至2021年12月31日止年度确认减值亏损9,580万美元，于截至2022年3月31日止三个月确认减值亏损100万美元，该等减值亏损计入精简综合经营报表内的房地产资产减值。我们继续评估我们的投资组合，包括我们的开发计划和持有期，这可能会导致我们的合并物业和对未合并实体的投资在未来阶段出现额外减值。
经营成果
我们几乎所有的收入都来自我们每个物业现有租约下租户的租金。该等收入一般包括固定基本租金及收回吾等已产生并转拨予个别租户的开支，两者均按各自租约的规定计算。
我们的主要现金支出包括我们的物业运营费用、一般和行政费用、利息费用以及与建设和开发相关的成本。物业运营费用包括房地产税、维修保养、管理费、保险费、土地租赁费和水电费；一般和行政费用包括工资、办公费、专业费和其他行政费用；利息支出是我们的定期贷款安排。此外，我们的财产折旧以及无形资产和负债的摊销也产生了大量的非现金费用。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较
下表列出了公司截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较结果的精选数据(单位：千)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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|||
收入 |
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|||
租金收入 |
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$ |
29,084 |
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|
$ |
31,146 |
|
|
$ |
(2,062 |
) |
费用 |
|
|
|
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|||
物业经营 |
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11,032 |
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10,643 |
|
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389 |
|
房地产税 |
|
|
8,150 |
|
|
|
10,155 |
|
|
|
(2,005 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
11,934 |
|
|
|
13,142 |
|
|
|
(1,208 |
) |
一般和行政 |
|
|
9,092 |
|
|
|
11,232 |
|
|
|
(2,140 |
) |
房地产销售损益，净额 |
|
|
(1,015 |
) |
|
|
24,208 |
|
|
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(25,223 |
) |
房地产资产减值准备 |
|
|
991 |
|
|
|
1,700 |
|
|
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(709 |
) |
未合并实体损失中的权益 |
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|
33,076 |
|
|
|
1,162 |
|
|
|
31,914 |
|
利息支出 |
|
|
22,588 |
|
|
|
26,150 |
|
|
|
(3,562 |
) |
租金收入
下表列出了截至2022年3月31日的三个月与2021年同期相比的租金收入结果(单位：千)：
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|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
$Change |
|
|||||
西尔斯/凯马特 |
|
$ |
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
$ |
4,510 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
$ |
(4,510 |
) |
就地多元化、非西尔斯租赁 |
|
|
28,378 |
|
|
|
97.6 |
% |
|
|
26,807 |
|
|
|
86.1 |
% |
|
|
1,571 |
|
直线租金 |
|
|
721 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
(210 |
) |
|
|
-0.7 |
% |
|
|
931 |
|
摊销高于/低于市值租约 |
|
|
(15 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
39 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(54 |
) |
租金总收入 |
|
$ |
29,084 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
31,146 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(2,062 |
) |
- 31 -
西尔斯或凯马特租金收入减少450万美元，原因是根据Holdco Master Lease租赁给西尔斯或凯马特的物业数量因终止而减少。截至2021年3月15日，西尔斯在投资组合中不再占据任何空间。
2022年多元化租户租金收入增加160万美元，主要是由于之前由西尔斯或凯马特占据的地点新开始租赁。
直线租金收入增加90万美元，主要是由于新租赁增加。
物业经营费和房地产税
截至2022年3月31日的三个月，物业运营费用增加40万美元，主要是由于西尔斯或凯马特直接支付的物业公用事业和某些公共区域维护费用的增加，部分被资产出售和前期退款所抵消。
截至2022年3月31日的三个月房地产税减少200万美元，主要是由于资产出售，但被资本化金额的减少部分抵消。
折旧及摊销费用
截至2022年3月31日的三个月折旧和摊销费用减少120万美元，主要是由于物业销售导致预定折旧净额减少。
一般和行政费用
一般费用和行政费用包括人事费用，包括按份额计算的薪酬、专业费用、办公室费用和间接费用。
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用减少210万美元，这是由于员工人数减少导致薪酬支出和基于股份的薪酬减少所致。由于对战略备选方案进行全面审查，律师费增加，部分抵消了这一增长。
房地产销售损益，净额
在截至2022年3月31日的三个月内，公司以900万美元的总代价出售了一处物业，并记录了总计100万美元的亏损，该亏损计入房地产销售收益(亏损)，净额计入精简综合经营报表。
房地产资产减值准备
在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了四项房地产资产的减值100万美元，这些资产包括在精简的综合经营报表中。这些减值是由于公司计划出售这四处物业而产生的。
未合并实体亏损中的权益
截至2022年3月31日的三个月未合并实体亏损增加3,190万美元是由于一项投资记录的减值费用6,110万美元，导致本公司将其应占减值部分计入3,060万美元。
利息支出
截至2022年3月31日的三个月利息支出减少360万美元，原因是2021年12月偿还定期贷款产生的利息支出减少，以及项目开发活动增加导致资本化金额增加。
- 32 -
流动性与资本资源
我们现金的主要用途包括支付物业营运及其他开支，包括一般及行政开支及偿债(统称为“债务”)，以及若干发展开支。物业租金收入是本公司营运现金流的主要来源，但不足以支付截至2022年3月31日的三个月所产生的债务，本公司录得营运现金净流出3,000万美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月中，公司利用2150万美元投资现金流出，主要用于开发活动和对未合并实体的投资，部分被资产出售所抵消。
债务预计将继续超过物业租金收入，我们预计将用手头的现金和资本来源的组合为此类债务和任何开发支出提供资金，包括但不限于以下资金来源，但取决于定期贷款协议可能要求的任何批准：
截至2022年5月9日，我们有9项资产在出售合同中，预计总收益为8500万美元，符合惯例的尽职调查和成交条件。此外，我们还行使了我们对两个未合并物业的看跌期权。2022年3月31日之后，我们出售了7项资产，总收益为7,470万美元。
如先前所披露，于二零二零年五月五日，经营合伙公司与伯克希尔哈撒韦公司就定期贷款协议订立修订(“定期贷款修订”)，并在经营合伙公司与伯克希尔哈撒韦公司作为初始贷款人及行政代理人之间订立定期贷款协议，准许延迟支付定期贷款协议项下的利息，条件为：(X)经营合伙公司及其附属公司手头的无限制及无抵押(定期贷款协议下产生的留置权除外)现金数额减去(Y)该期间预期必要开支总额(该等款项，可用现金)等于或小于3,000万美元。在该等情况下，营运合伙有责任就每个利息期间支付利息，金额相当于(I)可用现金与(Ii)2,000万美元之间的差额(但该项支付不得超过定期贷款协议项下应付的本期利息金额)。任何递延利息应按当时适用利率的2.0%应计利息，并应于2023年7月31日到期并支付；前提是，经营合伙企业必须从可用现金中支付超过3000万美元的任何递延利息(除非定期贷款协议下的行政代理另有约定)。此外，偿还任何未偿还的递延利息是定期贷款协议下4.0亿美元增量融资机制(“增量融资机制”)下任何借款的一项条件。
此外，定期贷款修正案规定，行政代理和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理有权批准因发生财务指标触发事件而进行的个别交易的条款，该条款在定期贷款协议中定义。
我们的定期贷款安排包括4,000,000,000美元的递增融资安排，按年率计算，并在实施预期于12个月内开始支付租金的SNO租约后，每年须从非Sears Holdings租户获得至少200,000,000美元的租金收入，而我们尚未达到这一目标，如附注6所披露。
- 33 -
于2021年11月24日，经营合伙、本公司及伯克希尔哈撒韦就经营合伙、本公司及伯克希尔哈撒韦之间的定期贷款协议订立修订(“第二定期贷款修订”)，经营合伙、本公司及伯克希尔哈撒韦共同同意：(I)高级担保定期贷款协议中的“全盘”条款不适用于预付本金；及(Ii)经上文(I)项修订的高级担保定期贷款协议，如本金已于到期日减至8亿美元，则可于营运合伙选择时由2023年7月31日延长至2025年7月31日(“到期日”)两年。如果到到期日还没有降低到这一限额，贷款将在该日到期并支付。在所有其他方面，高级担保定期贷款协议保持不变。
在截至2021年12月31日的年度内，我们偿还了1.6亿美元的定期贷款本金。截至2022年3月31日，我们的未偿还余额为14.4亿美元。
除了上述合同中提到的8,500万美元资产外，公司目前正在销售或即将上市出售估计公允价值为6.363亿美元的资产，如果出售，将使公司能够支付延长贷款安排所需的6.4亿美元定期贷款本金。虽然该等资产拟供出售，而本公司相信该等资产将于到期前完成交易，但不能保证该等资产将于一年期限内完成合约，届时定期贷款安排本金将需要计入持续经营分析。有关持续经营的讨论，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载的简明综合财务报表附注附注1-持续经营事项。
截至2022年3月31日的三个月的现金流与截至2021年3月31日的三个月的现金流量
下表汇总了公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流活动(单位：千)：
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|
截至3月31日的三个月， |
|
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||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(30,048 |
) |
|
$ |
(23,097 |
) |
|
$ |
(6,951 |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(21,521 |
) |
|
|
18,515 |
|
|
|
(40,036 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(1,225 |
) |
|
|
(1,206 |
) |
|
|
(19 |
) |
经营活动的现金流
业务活动中使用的现金净额的重要组成部分包括：
2022年，租金收入减少以及应付账款、应计费用和其他负债减少，但被租户和其他应收款减少部分抵消。
投资活动产生的现金流
由投资活动提供(用于)的现金净额的重要组成部分包括：
融资活动产生的现金流
用于筹资活动的现金净额的重要组成部分包括：
股息和分配
公司董事会没有宣布公司类别的股息A普通股在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内。
- 34 -
公司董事会宣布了2022年至2021年期间优先股的以下股息：
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A系列 |
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申报日期 |
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记录日期 |
|
付款日期 |
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优先股 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
四月二十六日 |
|
6月30日 |
|
7月15日 |
|
$ |
0.43750 |
|
二月十六日 |
|
3月31日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10月26日 |
|
12月31日 |
|
2022年1月14日 |
|
$ |
0.43750 |
|
7月27日 |
|
9月30日 |
|
10月15日 |
|
|
0.43750 |
|
四月二十七日 |
|
6月30日 |
|
7月15日 |
|
|
0.43750 |
|
2月23日 |
|
3月31日 |
|
四月十五日 |
|
|
0.43750 |
|
我们的董事会将继续评估公司的投资机会及其对应税收入的预期，以确定未来的分配(如果有的话)。
表外安排
本公司对其于其并无控股权或并非主要受益人的实体的投资，采用权益会计方法入账，该等投资于本公司的简明综合资产负债表中反映为对未合并实体的投资。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们没有任何表外融资安排。
合同义务
我们在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的合同义务没有重大变化。
资本支出
在截至2022年3月31日的三个月中，公司向我们的综合开发和运营物业投资了2250万美元，向我们未合并的合资企业投资了760万美元，因为我们继续推进我们的业务计划，包括我们之前宣布的项目。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有产生与重新租赁和重建项目无关的维护资本支出。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们产生了约60万美元的维护资本支出，这些支出与重新租赁和重建项目无关。
诉讼及其他事宜
根据有关或有亏损的会计准则，吾等就可能发生亏损且金额可合理估计的或有事项应计未贴现负债，并披露应计金额及超出应计金额的合理可能亏损金额，或披露该等亏损范围无法估计的事实。当负债发生的可能性很大，但金额无法合理估计时，或当负债被认为只是合理可能或遥不可及时，我们不会记录负债。在这种情况下，我们披露或有事项的性质，以及对可能的损失、损失范围的估计，或者披露无法做出估计的事实。
在西尔斯控股的破产程序中，西尔斯控股无担保债权人官方委员会(“UCC”)和其他机构，包括西尔斯控股董事会重组小组委员会，声称我们与西尔斯控股之间2015年的交易构成欺诈性转让，并表示打算以此为理由和其他理由提起诉讼，挑战2015年的交易。破产法院对Holdco收购的批准明确保留了与我们和西尔斯控股2015年交易相关的债权。
有关西尔斯控股破产案的综合诉讼及相关事宜的讨论，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载简明综合财务报表附注的附注9-承担及或有诉讼及其他事项。
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2021年3月2日，本公司在特拉华州法院对QBE保险公司、耐力美国保险公司、安联全球风险美国保险公司和大陆保险公司提起诉讼，这四家公司均为本公司的D&O保险提供商(以下简称D&O保险公司)。除其他事项外，该公司的诉讼正在寻求声明性救济和金钱损害赔偿，原因是某些D&O保险公司拒绝支付与上文讨论的诉讼辩护有关的某些费用和开支。
我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中和由于当前环境而产生的。虽然不能确切预测该等事宜的解决情况，但管理层相信，根据目前掌握的资料，该等一般法律程序及索偿的最终结果不会对本公司的简明综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响。
关键会计政策
我们关键会计政策的摘要包含在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中。在截至2022年3月31日的三个月内，除了我们决定终止公司的REIT地位并成为应纳税C公司外，这些政策没有重大变化，从截至2022年12月31日的年度起生效。
非GAAP补充财务计量和定义
本公司参考NOI和总NOI，这是包括对GAAP进行调整的财务指标。
净营业收入(“NOI”)和总噪声
NOI的定义是物业运营的收入减去物业运营费用。其他房地产公司可能使用不同的方法来计算NOI，因此，该公司对NOI的描述可能无法与其他房地产公司进行比较。该公司认为，NOI提供了有关Seritage、其财务状况和经营结果的有用信息，因为它只反映了在物业层面发生的那些收入和支出项目。
该公司还使用总NOI，其中包括其在未合并物业中的比例份额。本公司相信，鉴于我们拥有未合并资产的所有权，这种列报形式提供了对本公司整体财务业绩和状况的洞察，这些未合并资产是根据GAAP使用权益法核算的。
该公司还认为NOI和总NOI是衡量其经营业绩的有益补充指标，因为它排除了NOI可变项目，如终止费收入，以及非现金项目，如直线租金和租赁无形资产的摊销。
由于注意到的调整，NOI和总NOI只应用作公司财务业绩的替代衡量标准。
非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账
NOI和总NOI都不是以下指标：(I)代表GAAP定义的经营活动的现金流量；(Ii)表明可用于满足所有现金流量需求的现金，包括分配能力；(Iii)作为衡量流动性的现金流量的替代指标；或(Iv)应被视为净收益(根据GAAP确定)的替代指标，用于评估公司的经营业绩。这些计量与我们认为最具可比性的相应公认会计准则计量的对账，在所有期间的比较基础上如下所示。
- 36 -
下表对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的NOI和总NOI与GAAP净亏损进行了核对(以千为单位)：
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|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
噪声和总噪声 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(66,987 |
) |
|
$ |
(10,933 |
) |
终止费收入 |
|
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(277 |
) |
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(2,611 |
) |
管理费及其他费用(收入) |
|
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(1,821 |
) |
|
|
(135 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
11,934 |
|
|
|
13,142 |
|
一般和行政费用 |
|
|
9,092 |
|
|
|
11,232 |
|
未合并实体损失中的权益 |
|
|
33,076 |
|
|
|
1,162 |
|
(收益)/房地产销售损失，净额 |
|
|
1,015 |
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(24,208 |
) |
房地产资产减值准备 |
|
|
991 |
|
|
|
1,700 |
|
利息和其他收入 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(7,624 |
) |
利息支出 |
|
|
22,588 |
|
|
|
26,150 |
|
所得税拨备[受益] |
|
|
25 |
|
|
|
(138 |
) |
直线租金/(费用) |
|
|
(721 |
) |
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210 |
|
高于/低于市值租金(收入)/费用 |
|
|
65 |
|
|
|
(39 |
) |
噪音 |
|
$ |
8,969 |
|
|
$ |
7,908 |
|
未合并实体 |
|
|
|
|
|
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||
未合并实体净营业收入 |
|
|
1,846 |
|
|
|
2,437 |
|
直线租金/(费用) |
|
|
(328 |
) |
|
|
(137 |
) |
高于/低于市值租金(收入)/费用 |
|
|
6 |
|
|
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(33 |
) |
终止费(收入)/费用 |
|
|
— |
|
|
|
(742 |
) |
总噪声 |
|
$ |
10,493 |
|
|
$ |
9,433 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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- 37 -
第三项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
在我们的Form 10-K的2021年年度报告中，关于市场风险的数量和质量披露没有实质性变化。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。
内部控制的变化。
在截至2022年3月31日的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
- 38 -
第二部分：其他信息
第1项。法律诉讼程序
本项目所需资料参照本文所列简明综合财务报表附注9并入。
第1A项。风险基金演员
有关风险因素的信息载于我们2021年年度报告第一部分第1A项中的表格10-K。风险因素。与我们之前在Form 10-K中披露的2021年年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化，但有以下更新：
与我们的业务和运营相关的风险
在西尔斯控股破产后，我们被列为诉讼的被告，这些诉讼可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，转移管理层对我们业务的注意力，并使我们承担重大责任，包括可能因发现欺诈性转让而施加的补救措施。
2019年4月18日，在西尔斯控股董事会重组委员会重组小组委员会的指示下，原告西尔斯控股、西尔斯、罗巴克公司、西尔斯发展公司、凯马特公司和华盛顿的凯马特有限责任公司向破产法院提起诉讼，将我们和我们的某些附属公司，以及ESL Investments，Inc.和西尔斯控股的附属公司，以及某些其他第三方列为被告。诉讼是双重标题的，如Re：Sears Holdings Corporation等人，案件编号18-23538(Rdd)和Sears Holdings Corporation等人，v.Lampert等人，案件编号19-08250(Rdd)。最初的投诉已被下文所述的修改后的投诉所取代。
2019年10月15日，破产法院作出命令(《确认令》)，确认西尔斯控股及其关联债务人修改后的第二次修订联合破产法第11章计划(《破产法第11章计划》)。根据确认令的条款，自第11章计划生效之日起，清算信托将形成，诉讼将归属于清算信托。确认令还规定，在破产法第11章计划生效日期和清算信托成立之前，诉讼应由西尔斯控股和无担保债权人官方委员会(“债权人委员会”)选定的五名诉讼指定人控制。有关更多信息，请参阅第11章计划、确认令和清算信托协议，每一项都已向破产法院公开提交。
2019年11月25日，债权人委员会向破产法院提交了第一份修订后的起诉书(“修改后的起诉书”)，将我们和我们的某些关联公司，以及ESL Investments，Inc.和Sears Holdings的关联公司，以及某些其他第三方列为被告。经修订的起诉书指控(其中包括)Sears Holdings自2011年以来进行的若干交易(包括导致Seritage的交易、与Sears Holdings执行主租赁(“原总租赁”)及从Sears Holdings收购房地产)构成Sears Holdings的实际及/或推定欺诈性转让及/或非法股息，而Seritage于2015年7月从Sears Holdings收购的房地产价值比支付的购买价高出数亿美元。修改后的起诉书进一步声称，应避免向Seritage和某些其他被告提供与2017年在特拉华州衡平法院提起的西尔斯控股衍生品诉讼有关的某些释放，和/或宣布无效，作为实际和/或推定的欺诈性转让。除其他事项外，修改后的诉状寻求救济、避免所谓的实际和/或推定的欺诈性转移、返还、追回被欺诈性转移的财产或以另一种方式--未指明数额的补偿性损害赔偿--在审判中确定数额，公平从属和驳回被告作为债权人的索赔，对任何故意不当行为的惩罚性和惩罚性损害赔偿，以及合理的律师费、费用和费用。2020年2月21日, Seritage被告提出了一项部分动议，要求驳回修正后的起诉书中与Sears Holdings衍生品诉讼中收到的释放、不当得利和衡平从属关系有关的索赔。
2020年2月21日，Seritage被告提交了一项部分动议，要求驳回诉讼中与Sears Holdings衍生品诉讼中收到的释放、不当得利和衡平从属关系有关的执行申诉中的索赔。关于动议的简报和口头辩论已于2020年8月完成，各方正在等待决定。本公司认为，诉讼中针对Seritage被告的索赔是没有根据的，并打算对他们进行有力的辩护。
- 39 -
2021年3月15日，法院将诉讼与标题为西尔斯控股公司等人的案件合并。诉Andrew H.Tisch等人，案件编号20-07007(Rdd)(“股东诉讼”，与诉讼一起称为“综合诉讼”)。股东诉讼是由UCC、西尔斯控股公司和西尔斯·罗巴克公司对西尔斯控股或其关联公司的某些股东提起的。在股东诉讼中，Seritage并未被列为被告，诉讼指控(其中包括)Sears Holdings自2014年以来进行的某些交易(包括导致Seritage的2015年7月交易、与Sears Holdings执行原始主租赁以及从Sears Holdings收购房地产)构成实际和/或推定欺诈性转让和/或非法股息。
2022年4月6日，经双方当事人同意，法院在综合诉讼中发布了一项命令，规定对诉讼进行调解，调解应在2022年5月23日之前结束，除非法院进一步命令延长。不能保证调解会成功，也不能保证以协商一致的方式解决诉讼。虽然本公司认为在合并诉讼中针对Seritage被告的索赔没有根据，但公司正在参与不具约束力的调解，并将评估合并诉讼能否以合理的条件得到解决。如果调解不成功或未能达成双方同意的合并诉讼解决方案，本公司打算积极抗辩合并诉讼中的索赔。
欺诈性转让或转让包括出于实际意图阻碍、拖延或诈骗现有或未来债权人而进行的转让或产生的债务，或在债务人破产、资本不足或无力偿还到期债务时，为换取低于合理等值价值而进行的转让或产生的债务。为了补救欺诈性的转让，法院可以撤销被质疑的转让或义务，要求我们退还我们收到的对价，或者为了做出欺诈性转让的债务人的未偿还债权人的利益，向我们施加重大责任，这可能会对我们的财务状况和我们的经营结果产生不利影响。除其他事项外，法院可以要求我们的股东将与Seritage成立相关的分销中发行的部分或全部证券返还给西尔斯控股或其债权人。
尽管我们认为诉讼中针对我们的索赔是没有根据的，并打算积极抗辩，但我们无法预测诉讼的最终结果、任何潜在损失的大小或此类诉讼可能对我们或我们的运营造成的影响。诉讼可能导致我们产生大量费用，这些费用可能会对我们不利地解决，导致大量损害或其他形式的救济，导致或与其他索赔有关，影响我们与商业交易对手的关系，并转移管理层的注意力和资源，任何这些都可能损害我们的业务。旷日持久的诉讼，包括任何不利的结果，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，并可能使我们受到负面宣传，并要求我们产生巨额法律费用。有关诉讼的更多信息，请参阅我们的年度报告Form 10-K中的注9-承诺和或有事项，以及本季度报告中的注9-承诺和或有事项。
我们对物业的投资和重建，以及对更多物业的投资和收购或发展，可能不会成功或未能达到我们的预期。
我们打算通过对物业的投资、收购或开发来发展我们的业务，包括通过重新夺回和重新开发我们许多物业的空间。然而，我们的行业竞争激烈，我们面临着来自REITs、投资公司、私募股权和对冲基金投资者、主权基金、贷款人和其他投资者的竞争，其中一些投资者的规模要大得多，拥有更多的资源和更低的资金成本。这场竞争将使我们更具挑战性地发现并成功利用符合我们投资目标的收购和发展机会。如果我们无法以商业上有利的条件为收购或其他发展机会提供资金，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。此外，如果不能以可接受的条件获得债务或股权融资，进一步的收购或其他发展机会可能会受到限制或减少。
- 40 -
对我们可能寻求收购的物业的投资和收购通常涉及与房地产投资相关的风险，包括(但不限于)以下风险，如本节其他部分所述：
此外，我们打算在终止或收回Holdco主租契或原有主租契的资产后，重建大部分物业，以便腾出空间出租予其他零售租户及可能的其他承租人作其他用途。这些物业的重新开发通常涉及与房地产开发活动相关的风险。如果我们不能成功地重建物业或以可接受的条款将重建物业出租给第三方，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
不能保证我们对战略选择的审查会在此时导致任何交易或任何战略变化。
2022年3月1日，我们宣布，我们的董事会已经开始审查一系列战略选择，以提高股东价值。董事会设立了一个特别委员会来监督这一过程。特别委员会保留了一名财务顾问。2022年3月31日，本公司宣布，董事会根据特别委员会的建议，批准了一项计划，终止本公司在税收方面被视为REIT的选择，转而将本公司作为C类公司征税。战略审查过程仍在进行中，公司目前不打算进一步评论这一过程。目前不能保证审查过程将导致任何交易或任何战略变化。
我们有持续的资本需求，可能无法以可接受的条件获得额外融资或其他资金来源。
截至2021年12月31日，我们的未偿债务总额为14.4亿美元。我们未来可能会产生额外的债务，为我们现有的债务进行再融资，为新收购的物业提供资金，或为合资企业的资本贡献提供资金，或为保留和重建项目提供资金。我们现有的债务和任何重大的额外债务可能需要我们的现金流中的很大一部分来支付利息和本金。偿债对我们现金资源的需求将减少我们可用于支付股息、进行资本支出和收购或执行我们业务战略的其他方面的资金。我们的负债也可能限制我们快速适应不断变化的市场状况的能力，使我们更容易受到一般不利的经济和行业状况的影响，并为我们创造与其他债务水平相对较低的公司相比的竞争劣势。未来偿债义务的增加可能会限制我们的运营灵活性，包括我们收购物业、为我们的物业提供融资或再融资、向合资企业贡献物业或根据需要出售物业的能力。
- 41 -
我们现金的主要用途包括支付物业营运及其他开支，包括一般及行政开支及偿债，以及物业的再投资及重新发展。由于我们收回空间作重建用途，以及根据原来的主租赁及Holdco主租赁行使终止权而导致入住率下降，作为我们营运现金流主要来源的物业租金收入，并不足以支付截至2021年12月31日止年度内所产生的物业营运及其他开支。物业营运及其他开支预计将继续超过物业租金收入，直至有更多租户开始缴交租金为止，而我们计划在继续投资于投资组合的重新发展时，招致额外的发展开支。虽然我们目前没有足够的流动资金为预计物业及其他开支及计划发展开支提供全额资金，但我们预期会透过多种资金来源为这些现金用途提供资金，包括但不限于出售综合物业、出售非综合物业权益及潜在的信贷及资本市场交易，但须遵守若干条件及/或取得我们定期贷款安排下贷款人的同意。
截至2021年12月31日，我们没有遵守管理我们定期贷款安排的协议中适用于我们的某些财务指标。因此，我们必须征得贷款人的同意，才能通过出售或合资企业处置资产，截至2021年12月31日，贷款人已就所有提交审批的此类交易提供了此类同意。不能保证贷款人会同意未来的资产处置。此外，根据抵押和抵押品要求，贷款人有权要求抵押我们的资产。在截至2019年12月31日的一年中，贷款人要求对我们投资组合的大部分进行抵押，然后在截至2020年12月31日的一年中，贷款人要求对剩余的未担保资产进行抵押。
定期贷款机制还为4亿美元的增量融资机制提供资金。我们获得增量融资机制的能力取决于：(I)我们在增量融资机制产生日期之前结束的财政季度(在实施预计将在12个月内开始支付租金的SNO租约生效后)从非西尔斯控股租户获得的年化租金收入不少于2亿美元，(Ii)我们善意地预测，在随后连续四个财政季度(从进入增量融资机制的会计季度开始)，来自非西尔斯控股租户的租金收入(在实施SNO租约后，预计将在12个月内开始支付)将不少于2亿美元，及(Iii)经营合伙企业偿还修订定期贷款协议(定义见下文)所容许的任何递延利息，详情如下。截至2021年12月31日，公司尚未达到使用增量融资机制的要求。
本公司目前正在营销或即将向市场出售价值7.213亿美元的资产，其中包括上述根据合同所述的资产，如果出售，将使本公司能够支付6.4亿美元的定期贷款安排本金，以延长定期贷款。虽然该等资产拟供出售，而本公司相信该等资产将于到期前完成交易，但不能保证该等资产将于一年期限内完成合约，届时定期贷款安排本金将需要计入持续经营分析。有关持续经营的讨论，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项所载的简明综合财务报表附注附注1-持续经营事项。
我们可能无法获得额外的融资或以优惠条款融资，或者我们的运营现金流可能不足以偿还我们不时未偿债务项下的财务义务。其中，没有投资级信用评级或任何信用评级下调都可能增加我们的融资成本，并可能限制我们获得融资来源。如果在需要时无法获得融资，或只能以不利的条款获得融资，我们可能无法改善我们的物业或开发新物业、完成收购或以其他方式利用商机或应对竞争压力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。可用流动资金的减少也可能削弱我们向股东支付股息的能力。
如果通过发行股权证券筹集更多资金，我们的股东可能会经历严重的稀释。此外，在公开市场上出售大量A类普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，可能会使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的普通股，并可能削弱我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力。
房地产相关税收可能会增加，如果这些增加不转嫁到租户身上，我们的收入就会减少。
由于我们收购和/或重新开发物业，一些当地房地产税评估员可能会寻求重新评估我们的一些物业。一般来说，我们的物业税会不时随着物业价值或评估率的变化或评估师认为相关的其他原因而增加。为征收房地产税而增加物业的评估估值，将导致该物业的相关房地产税增加。虽然有些租约可能容许我们把增加的税项转嫁给租户，但我们不能保证续期租约或未来的租约会以同样的基础谈判。没有转嫁到租户身上的涨幅会减少我们的收入。
- 42 -
不断增加的支出可能会减少可用于未来发展的现金流和资金。
如果任何物业没有全部占用或全部或部分空置，或所支付的租金不足以支付运营成本和开支，我们可能需要就该物业支出运营费用。我们的物业将面临税率和纳税评估、公用事业成本、保险费、维修、维护和行政费用以及其他运营费用的增加。我们还可能因为延迟维护我们已经购买的物业(取决于为支付某些成本而预留的资金)和我们未来可能购买的其他物业而产生重大支出。如果我们不能以三重净值租约或要求租户支付全部或部分此类费用的方式出租物业，或如果租户未能支付所需的税项、水电费和其他附加费以及其他运营费用，我们可能需要支付这些费用，这可能会对未来发展的资金造成不利影响。
我们可能会产生抵押贷款债务和其他借款，这可能会增加我们的业务风险。
我们可能会产生抵押债务，并将我们的全部或部分房地产质押，作为这些债务的担保，为新收购的物业或向合资企业出资，或为保留和重新开发项目提供资金。自2019年12月31日以来，我们被要求根据我们的定期贷款安排为我们投资组合的大部分向贷款人提供抵押贷款。这一限制，连同定期贷款安排的其他条款，限制了我们使用此类财产作为抵押品获得额外担保融资的能力。此外，产生抵押债务会增加损失的风险，因为以财产为抵押的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动。在这种情况下，我们可能会失去担保违约贷款的财产。出于美国联邦所得税的目的，我们任何财产的止赎通常将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会获得任何现金收益。如果任何抵押贷款包含交叉抵押或交叉违约条款，单个房产的违约可能会影响多个房产。
我们的权利和我们股东对我们的受托人和高管采取行动的权利是有限的。
在马里兰州法律允许的情况下，公司的信托声明限制了其受托人和高级管理人员对Seritage及其股东的金钱损害的责任，但由下列原因引起的责任除外：
此外，我们的信托声明授权我们和我们的章程有义务赔偿我们现任和前任受托人和高级管理人员以这些身份采取的行动，并在马里兰州法律允许的最大限度内在诉讼最终处置之前支付或偿还他们的合理费用，我们已经与我们的受托人和执行人员签订了赔偿协议。因此，公司和我们的股东对我们的受托人和高级管理人员的权利可能比没有我们的信托声明和章程的规定或其他公司可能存在的权利更有限。因此，如果我们的任何受托人或高级管理人员采取的行动可以免除或免除责任，或得到赔偿，但这阻碍了我们的业绩，公司和我们的股东向该受托人或高级管理人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。
- 43 -
我们的信托声明和章程、马里兰州法律以及运营合伙企业的合伙协议包含可能延迟、推迟或阻止A类普通股的收购或控制权变更的条款。
公司的信托声明和章程、马里兰州法律和运营合伙企业的合伙协议包含许多条款，这些条款的行使或存在可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更，包括：
- 44 -
董事会通过决议，豁免我们与(I)西尔斯控股或其联营公司或(Ii)ESL或Fairholme Capital Management L.L.C.(“FCM”)和/或FCM的某些客户或其各自联营公司之间的所有业务合并，以及(B)我们与任何其他人士之间的所有业务合并，前提是在后者的情况下，业务合并首先得到受托人委员会的批准(包括我们的大多数受托人，他们不是该人的联营公司或联营公司)。此外，我们的章程包含一项条款，选择退出马里兰州控制股份收购法案。
新冠肺炎疫情仍在持续，未来其他高传染性或传染性疾病的爆发可能会对租户的业务产生重大不利影响，并对我们的业务、收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力产生重大或不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来可能还会发生其他流行病。新冠肺炎在包括美国在内的多个国家和地区爆发，对全球经济活动、美国经济和我们的物业所在的当地经济产生了重大负面影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。疫情的全球影响一直在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎病例，包括美国在内的许多国家采取了相应措施，实施隔离，下令关闭企业和学校，并限制旅行。
- 45 -
某些州和城市，包括我们的租户在哪里开展业务，我们在哪里拥有房产，在哪里有开发地点，我们的公司办公室位于哪里，也都对新冠肺炎大流行做出了反应，制定了隔离措施、旅行限制、“庇护所到位”规则、对可能继续经营的企业类型的限制，和/或对可能继续的建筑项目类型的限制。该公司无法预测是否会有更多的州和城市实施类似的限制，目前实施的限制将于何时到期，或者这些限制是否将再次实施。因此，新冠肺炎疫情正在直接或间接地对几乎每个行业产生负面影响，包括公司和我们的租户所在的行业。
这些遏制措施和其他因素影响了该公司物业的运营。截至2022年3月31日，该公司已收取截至2022年3月31日的三个月租金收入的96%，并同意不再延期。虽然本公司打算执行其租约下的合同权利，但不能保证租户将履行其未来义务或不需要额外的租金修订协议。我们的一些租户即使在上述限制取消后也可能无法重新开放，这可能会对我们物业的入住率产生重大影响，这可能会导致合租申请的数量因低于要求的入住率门槛而增加，并可能影响我们的业绩。
此外，如果租户因不支付租赁费或提前或有限地停止运营而发生任何违约，我们可能无法完全收回和/或遭遇延迟和额外成本，以强制执行我们作为业主在与这些各方签订的协议条款下应向我们收回的款项，这是由于各个司法管辖区可能因新冠肺炎疫情而暂停执行业主发起的商业驱逐和征收行动。由于新冠肺炎疫情的长期影响，我们的一个或多个租户可能会寻求破产法的保护，这可能会导致这些租户的租约终止，从而导致我们的收入减少。租户破产可能会使我们更难租赁破产租户经营的剩余物业，并对我们成功执行再租赁战略的能力产生不利影响。
由于新冠肺炎疫情的长期存在和威胁，或未来的大流行，美国经济持续低迷，消费者支出减少，实体商业机构的消费活动减少，可能会导致美国经济放缓或衰退，这可能会由于经营业绩不佳、缺乏流动性或其他原因而影响租户履行租赁义务的能力，从而减少我们物业产生的收入或我们物业的价值。我们租赁空间以及谈判和维持优惠租金的能力也可能受到美国经济长期衰退的负面影响。此外，在美国经济大幅低迷期间，我们物业的租赁空间需求可能会大幅下降，这可能会使我们难以以等于或高于历史利率的租赁率续订或重新租赁我们的物业，并导致我们产生巨额再租赁成本。
新冠肺炎疫情还导致许多国家的制造设施和配送中心完全或部分关闭，并中断了租户的供应链，否则可能会推迟我们租户运营所需的库存或其他商品的交付。如果新冠肺炎在我们的员工内部爆发或以其他方式扰乱他们的管理，我们的租户也可能受到负面影响。
- 46 -
新冠肺炎大流行或未来的大流行也可能对我们成功运营的能力以及我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流产生实质性的不利影响，原因包括：
新冠肺炎大流行或未来的大流行对我们的运营和我们租户的影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行的直接和间接经济影响和遏制措施等。我们的租户关闭门店和提前终止租约可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们支付股息的能力。
这种情况的变化无常排除了对新冠肺炎大流行的全面不利影响的任何预测。然而，新冠肺炎疫情给我们的业务、收入、现金流、运营结果、财务状况、流动性、前景和偿债能力带来了重大不确定性和风险，未来也可能爆发其他高传染性或传染性疾病。
与我们的税务状况有关的风险
从2022年开始，我们缴纳所得税的义务可能会增加，这可能会导致我们的收入减少，并可能对我们产生负面影响。
我们取消了REIT的选举，从2022年1月1日起成为应税C公司。因此，在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除支付给我们股东的股息，并且我们的公司税率的应税收入将受到美国联邦和州的税收的影响。这种处理方式还可能减少我们可用于投资或分配给股东的净收益，因为我们承担了额外的纳税义务。此外，美国联邦和州所得税税率未来可能会上升，从而加剧这些风险。拜登总统的政府曾提议将美国联邦企业所得税税率从21%提高到28%，美国国会过去也曾提出过类似的建议。我们还将在2026年12月31日之前取消选举REIT地位的资格。
- 47 -
我们可能无法实现撤销我们的REIT选举并成为应税C公司的预期好处，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现，如果有的话，或者可能无法抵消撤销我们的REIT选举并成为应税C公司的成本。
我们相信，撤销我们的REIT选举并成为一家应税C公司等，为我们提供了更大的灵活性，以有效地寻求各种潜在的替代方案，以最大化我们多样化资产组合的价值，包括一次潜在的出售或一系列资产出售。在作出这一决定时，我们考虑了许多因素，其中包括，如果我们继续遵守REIT税收规则，我们将受到潜在的时机和交易限制，我们的资产拥有重要的税基，以及我们的净运营亏损。然而，我们寻求潜在替代方案以实现资产价值最大化的能力，包括出售资产的时间和金额，可能无法达到我们的预期，或者可能导致我们产生更多的美国联邦和州所得税，这可能会减少或消除从REIT过渡到应税C公司的预期好处。此外，无法保证从房地产投资信托基金过渡到应税C公司的预期收益将抵消其成本，这可能比我们预期的要高。我们未能实现从REIT转变为应税C公司的预期收益，或未能及时实现预期收益，或未能实现任何收益来抵消其成本，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或我们普通股的市场价格产生负面影响。
从2022年1月1日起，我们不再有资格获得美国联邦所得税的REIT纳税资格，也不能保证美国国税局不会挑战我们以前的REIT地位。
尽管出于美国联邦所得税的目的，我们选择在2021纳税年度和之前的纳税年度被视为REIT，但我们撤销了从2022年1月1日开始的纳税年度的REIT选举，并打算在该年度和可预见的未来任何一年被视为普通C公司，因此，我们将无法申请与REIT地位相关的美国联邦所得税优惠。此外，不能保证国税局在我们打算成为房地产投资信托基金的几年内不会挑战我们作为房地产投资信托基金的资格。尽管我们相信我们在每一年都有资格成为房地产投资信托基金，但如果美国国税局成功挑战我们以前的房地产投资信托基金地位，我们将遭受如下所述的不利税收后果。
在2022纳税年度和未来年度(以及之前任何一年，如果我们在这一年没有资格成为房地产投资信托基金)，我们通常将按正常的公司税率为我们的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，我们在计算我们的应纳税所得额时不能扣除对股东的分配。任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少可供分配给我们股东的现金数量，这反过来可能对我们股票的价值和交易价格产生不利影响。我们撤销REIT选举的决定也可能对任何给定的股东产生其他影响，具体取决于其特定情况。例如，在我们的REIT选举被撤销后，某些持有我们股票大量头寸的外国投资者可能会受到1980年《外国房地产投资税法》(Foreign Investment In Real Property Tax Act)下不太有利的规定的约束。敦促股东根据他们的具体情况，就取消我们的REIT选举对他们的影响咨询他们的税务顾问。
我们的董事会决定撤销我们的REIT选举，这意味着我们将不再被要求将基本上所有的应纳税所得净额分配给我们的股东。
在终止我们的REIT选举之前，我们每年至少分配我们应税收入的90%，以保持我们的REIT地位。2022年3月31日，我们撤销了被视为REIT的选举，自2022年1月1日起生效。因此，我们不再受适用于REITs的分销要求的约束。未来的所有股息分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、投资策略、财务状况和流动性，以及董事会认为相关的其他因素，以及任何合同限制。
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如果我们经历了守则第382条所述的“所有权变更”，我们利用我们的净营业亏损和净资本亏损结转以及某些内在亏损来减少我们未来的应税收入的能力可能是有限的，这可能会增加我们必须缴纳公司税的应纳税净收入，并可能对我们的流动性产生不利影响，而我们希望保留我们的净营业亏损和净资本亏损结转可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。
如果我们经历了“所有权变更”，我们未来利用我们的净营业亏损和净资本亏损结转来减少我们的应税收入的能力可能会受到守则某些条款的限制。具体地说，该准则限制了经历“所有权变更”的公司利用其净营业亏损和净资本亏损结转以及某些内在亏损来抵消所有权变更后数年的应税收入的能力。如果在三年测试期内，一家公司超过50%的股份被一个或多个直接或建设性地拥有该公司5%或以上股份的人(或某些群体)收购，则发生所有权变更。所有权变更可能是公开发行股票的结果，也可能是通过二级市场购买我们的股票和某些类型的重组交易。一般情况下，当发生所有权变更时，年度使用净营业亏损、结转净资本亏损和某些固有亏损的限额等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前的公司股票价值的乘积。我们有大量的净营业和净资本损失结转，我们已经使用，并将继续使用，以抵消我们的应税收入。
如果我们经历所有权变更，我们的所得税负担可能会大幅增加。此外，如果我们进行所有权变更，我们的净营业亏损和结转净资本亏损可能会受到额外限制，这可能导致我们承担比没有经历过这种所有权变更时更大的税负。确定所有权是否已经发生或将发生变化是复杂的，取决于股东的股权百分比的变化。此外，我们可能会在未来决定是否有必要或为了我们的利益采取某些可能导致所有权变更的行动。因此，不能保证将来是否会发生所有权变更。此外，所有权变更带来的限制的潜在负面后果可能会阻止我们赎回股票或发行额外的普通股来筹集资本或收购企业或资产。因此，我们希望保留我们的净营业亏损和净资本亏损结转可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。
如果我们没有资格在2021年前的任何纳税年度作为REIT纳税，我们将作为普通公司缴纳美国联邦所得税，并可能面临巨额纳税义务，这将减少可用于分配给我们股东的现金数量。
如上所述，我们运营到2021年12月31日，旨在使我们有资格成为符合美国联邦所得税目的的REIT。然而，作为房地产投资信托基金的资格涉及应用守则中高度技术性和复杂的条款，只有有限数量的司法和行政解释。即使是技术上或无意中的违规行为也可能危及我们在2021年之前的REIT资格。到2021年，我们是否有资格成为REIT取决于是否满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求。
如果我们在2021年之前的任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用可用的减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税(截至2017年12月31日至2021年，税率为21%)，以及美国州和地方所得税，我们在计算应税收入时将不能扣除支付给我们股东的股息。任何由此产生的公司税负担都可能是巨大的，并将减少可供分配给我们股东的现金数量，这反过来可能对我们普通股的价值产生不利影响。
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如果我们收到的收入不被视为合格收入，我们可能无法在2021年之前获得作为REIT征税的资格。
根据守则的适用条款，我们在2021年前不会被视为房地产投资信托基金，除非我们满足各种要求，包括与我们的毛收入来源有关的要求。就这些要求而言，如果适用的租赁不被视为美国联邦所得税的真实租赁，而是被视为服务合同、合资企业、融资或其他类型的安排，则我们从租户那里收到或积累的租金可能不被视为合格租金。我们认为，就美国联邦所得税而言，Holdco Master Lease在该租约生效期间应被视为真正的租约。如果与预期相反，Holdco Master Lease在美国联邦所得税方面没有被视为真正的租赁，美国国税局可能会认定我们在这段时间内没有资格作为REIT纳税。此外，到2021年，我们是否有资格成为REIT取决于是否满足某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些资产不受准确确定的影响，对于一些资产，我们没有获得独立的评估。
此外，除某些例外情况外，若吾等或持有吾等10%或以上流通股(按价值计算)的实际或推定拥有人实际或建设性地拥有非公司租户的资产权益或净利润的10%或以上，或如租户为法团，则有权投票的该租户所有类别股票的总投票权的10%或以上，或该租户所有类别股票总价值的10%或以上，则我们从租户收到或累积的租金不会被视为符合这些规定的租金。为了确定REIT收到的租金是否被视为合格租金，在美国联邦所得税目的下，被归类为合伙企业的实体的合伙人拥有的股票、资产或净利润只有在该合伙人(直接或间接)拥有该合伙企业25%或更多的资本权益或利润权益的情况下才归属于该合伙企业。由于这些推定所有权规则，我们可能会被视为拥有租户10%或更多的股份，在这种情况下，从该租户收到的租金可能不被视为符合这些要求的租金。在2022年我们的REIT选举被撤销之前，我们的信托声明规定了对A类普通股和A系列优先股的所有权和转让的限制，包括对此类所有权或转让的限制，这将导致我们从租户那里获得或应计的租金被视为REIT毛收入要求中的不符合条件的租金。然而，这些限制可能不能有效地确保我们从租户那里收到或积累的租金将被视为符合REIT资格要求的合格租金。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，这可能会增加我们的纳税义务，降低我们的经营灵活性，并降低我们普通股的价格。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查涉及美国联邦所得税的规则。税法或其解释的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们的投资者或我们产生实质性的不利影响。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们的投资者或我们。任何此类变化都可能对对我们股票的投资、对我们资产的市值或转售潜力产生不利影响。我们敦促您就立法、法规或行政发展和建议的现状及其对投资我们股票的潜在影响咨询您的税务顾问。
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与我们证券所有权相关的风险
我们证券的市场价格和交易量可能会波动。
我们证券的市场价格可能会波动，我们证券的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。可能对我们证券的市场价格产生负面影响或导致证券价格或交易量波动的一些因素包括：
与西尔斯控股和Holdco的交易可能会引起纠纷或其他不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
与第三方的纠纷可能源于我们与西尔斯控股的历史交易或未来与Holdco的交易，我们可能会遇到员工、评级机构、监管机构或其他相关方的不利反应。第三方的这些纠纷和反应可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们与西尔斯控股或Holdco之间的纠纷可能与我们过去或未来与这些交易对手达成的任何协议有关。见-与我们业务和运营相关的风险-在西尔斯控股破产后，我们被列为诉讼的被告，这些诉讼可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，转移管理层对我们业务的注意力，并使我们承担重大责任，包括可能因发现欺诈性转让而施加的补救措施。
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Item 2. 未登记的股权销售TY证券及其收益的使用
没有。
第三项。默认UPON高级证券
没有。
第四项。地雷安全信息披露
不适用。
第五项。其他信息
没有。
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项目6.展览它的
证物编号： |
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描述 |
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美国证券交易委员会文献参考 |
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10.39 |
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雇佣协议修正案，日期为2022年3月15日，在Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties、L.P.和Andrea Olshan之间 |
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现提交本局。 |
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10.40 |
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Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties，L.P.和Matthew Fernand之间的聘书附录，日期为2022年3月15日 |
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现提交本局。 |
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10.41 |
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Seritage Growth Properties、Seritage Growth Properties，L.P.和Eric Dinenberg之间的聘书附录，日期为2022年3月15日 |
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现提交本局。 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
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现提交本局。 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证临时首席财务官 |
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现提交本局。 |
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32.1 |
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根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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随信提供。 |
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32.2 |
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根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18编第1350条对临时首席财务官的证明 |
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随信提供。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示 在交互数据文件中，因为它的XBRL标记是嵌入的 在内联XBRL文档中。 |
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现提交本局。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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现提交本局。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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现提交本局。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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现提交本局。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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现提交本局。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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现提交本局。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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现提交本局。 |
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Seritage生长特性 |
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日期：2022年5月10日 |
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/s/安德里亚·奥尔山 |
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由以下人员提供： |
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安德里亚·奥尔山 |
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总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年5月10日 |
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/s/John Garilli |
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由以下人员提供： |
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约翰·加里利 |
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临时首席财务官 (首席财务会计官) |
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