附件10.1

贷款 协议

本贷款协议 (本《协议》)由韩国富兰克林科技公司(借款方)和内华达州富兰克林无线公司(贷款方)签订，签订日期如下：

独奏会：

A.贷款人希望 向借款人发放定期贷款，借款人希望根据本附注中规定的条款和条件，从贷款人那里借入此类定期贷款的金额。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的代价，交付、收到并在此确认其充分性，双方同意如下：

1. 某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“违约事件”的含义已在第8节中阐述。

“融资日期”是指将定期贷款的收益支付给借款人的日期“利率”具有第2(C)节中规定的含义。

“到期日”具有第2(B)节规定的含义。“注”具有第2(D)节规定的含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或任何其他法人实体。

“定期贷款”的含义见 第2(A)节。

(A) 定期贷款预付款。根据本协议的条款和条件，贷款人特此同意在生效日期或之后向借款人 提供本金为1,000万美元(10,000,000美元)的贷款， 可在到期日之前的任何时间偿还，无需支付溢价或违约金，但在偿还后不得偿还。

(B) 期限。除以下(C)款另有规定外，定期贷款的所有未付本金和应计但未付利息应从预付款之日(“到期日”)起整整59个月内支付。

(C) 利率和利息支付。借款人应为定期贷款的未付本金支付利息，利率为2%(2%)，从融资之日起至到期日止。每年(“利率”)。除以下第2(E)节和第2(G)节另有规定外，定期贷款未偿还本金的利息应在每个日历年度的最后一个营业日到期并支付给贷款人，从融资日期之后的第一个工作日开始计算，直至到期日，到期日时所有应计但未付的利息均应到期并支付。

(D) 本票。定期贷款应以附在本合同附件“A” 形式的本票(“本票”)为凭据，并由借款人正式签署并交付给贷款人。

(E) 违约事件利息。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，借款人同意从违约事件发生之日起至全部清偿之日为定期贷款的全部未付本金以及任何利息或其他逾期款项支付利息，按浮动利率按需支付每年任何时候都等于利率加5%(5.0%)。

(F)付款方式。本票据项下或本票据项下的所有本金或利息付款应在贷款人不时指定的到期日期以可用资金立即交付给贷款人。

(G)利率限制。在任何意外或情况下，贷款人或票据持有人收取或收取的本协议项下被视为利息的所有金额的总和，不得超过具有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人根据本协议或根据票据收取的利息超过最高适用利率，则本协议和票据项下的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应将支付的超过最高合法利率的所有利息用于本协议和票据项下未偿还金额的本金余额。本合同双方的意图是借款人不支付或合同不支付，贷款人不得以任何方式直接或间接收取利息 超出借款人根据适用法律可能支付给贷款人的利息。

3. 陈述和保证。为促使出借人签订本协议并进行本协议项下预期的定期贷款，借款人特此向出借人作出如下声明和担保：

(A)法律地位。借款人是根据韩国法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。

(B) 授权和有效性。本协议和票据经正式授权，根据本协议和票据的规定签署和交付后，将构成借款人合法、有效和具有约束力的协议和义务，可根据其各自的条款强制执行。

(C) 没有冲突。借款人对本协议和票据的签署、交付和履行不会也不会与借款人的组织文件的条款相冲突，也不会违反借款人受其约束的任何法院或政府机关的任何判决、法令或命令的任何规定，或适用于借款人的任何法律或法规的任何规定，或导致违反或构成借款人作为当事一方或借款人可能受其约束的任何合同、义务、契约或其他文书项下的违约。

(D) 无异议。借款人签署、交付和履行本协议和票据不需要、也不需要任何政府当局、监管机构或任何其他个人或实体 采取任何授权、批准或其他行动，或向其发出通知或向其备案。

(E) 使用收益；限制。定期贷款的收益将用于韩国的房地产，用于借款人业务的运营，但须得到贷款人的合理批准。借款人取得该不动产时，应向贷款人提供该不动产的抵押权，以担保票据。

4. 公约。借款人特此保证，在本合同项下和本附注项下的所有未清偿款项已全部付清之前，借款人应：

(A) 按时付款。按时支付本协议和附注中规定的定期贷款的利息和本金。

(B) 存在。采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和全面维持其存在并使其生效 并遵守其组织和/或管理其继续存在的所有文件PNT的规定；维持其开展业务所需的所有许可证、许可证、政府批准、权利、特权和特许经营权；并按照对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有法律、规则、法规和命令，有序和定期地开展其业务。

(C) 书籍和记录。根据一贯适用的公认会计原则保持足够的账簿和记录，并允许贷款人的任何代表在任何合理时间检查、审计和检查此类账簿和记录，复制副本，并检查其资产和财产。

5. 定期贷款的先决条件。贷款人发放定期贷款的义务应以贷款人收到下列各项的先决条件 为前提：

(A)由本协议所有各方正式签立的本协议；

(B)由借款人妥为签立的承付单；及

(C)贷款人或其律师合理要求的额外证明文件。

6. 违约事件。如发生下列任何情况，应构成“违约事件”，并在贷款人的选择下，要求立即全额支付本合同和本附注项下当时尚未支付的所有款项：

(A) 未支付本票。借款人在到期和应付时未能支付票据项下到期的任何本金、利息或其他金额。

(B) 违反公约、陈述或担保。借款人未能履行或遵守本协议中包含的任何约定、条件或协议(付款义务除外，违反应由上述(A)款管辖) ，且未在五(5)个工作日内得到纠正，或借款人中任何一方根据 或与本协议相关作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出时应证明在任何重大方面都是虚假或误导性的。

(C) 不偿还债务。借款人应在借款的任何债务到期时违约，如果任何此类违约的影响是导致或允许此类债务加速，或允许任何证明此类债务的票据的持有者导致该票据在规定的到期日之前到期。

(D) 破产。借款人应资不抵债；在债务到期时书面承认无力偿付；为债权人的利益进行转让；或者破产程序或根据任何破产法或任何旨在免除债务人的法律的其他救济程序应由或针对其提起，如果对其提起诉讼，则不会在提交申请后三十(30)天 内解除。

(E) 解散。任何命令、判决或法令应针对借款人宣布非自愿解散或拆分，并且该命令应保持不解除和不暂停超过三十(30)天；否则借款人应解散 或不复存在。

7. 补救措施。如果发生违约事件，(A)本协议项下或本票据项下的所有未清偿款项，不论本协议的任何条款或本票据的相反规定，应由出借人选择立即到期应付，而无需向借款人发出提示、要求、拒付或退票通知，借款人在此明确放弃所有这些权利、权力和补救办法，且出借人应享有本协议项下或法律规定的所有权利、权力和补救办法。包括但不限于对票据诉诸任何或所有担保的权利，以及根据适用的法律行使受益人或担保当事人的任何或所有权利的权利。贷款人与本协议和票据相关的所有权利、权力和补救措施可由贷款人在违约事件发生后的任何时间 行使，这些权利、权力和补救措施是累积的，不是排他性的，应是法律或衡平法规定的任何其他权利、权力或补救措施之外的权利、权力或补救措施。

(A) 失败或纵容不放弃。贷款人或票据持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，亦不得单独或部分行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。

(B) 修改在任何情况下，对本协议或本附注任何条款的任何修改、修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意均无效，除非该等修改、修改或豁免已得到贷款人的批准，并应由贷款人和借款人(就任何修改而言)以书面形式签署。该放弃或同意应仅在特定情况下有效 并用于所给出的目的。在任何情况下，向借款人发出通知或向借款人索要，均不得使借款人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(C) 可分离性。如果本协议或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与合同的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

(D)可分配性。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其在本附注项下或本附注项下的权利或义务转让给任何其他人 ，任何违反本附注的转让企图从一开始就无效。 贷款人有权转让其在本附注项下的权利和义务，任何此类转让不需要借款人的同意或批准。

(E) 对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

(F) 律师费。如果任何一方提起任何诉讼或诉讼以强制执行本协议或附注的条款和条件，胜诉方应有权获得合理的律师费和费用。

(G) 融合。本协议和附注反映了双方对本协议拟进行的交易的全部理解 ，无论是在本协议日期 之前或之后，任何其他口头或书面协议都不会与本协议相抵触或有任何限制。

兹证明，本协议自2022年3月31日起生效。

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附件A

本票

对于收到的价值，签署人富兰克林技术公司(“借款人”)承诺向富兰克林无线公司(“贷款人”)支付本金1,000万美元(10,000,000美元)，本金余额不时按年利率 2%支付，每季度应计利息从每个日历季度的最后一天开始支付，全部到期并应在本票据的融资日期(“到期日”)后59个月 个月支付。本期票是根据借款人和贷款人在此签订的同日借款协议而发行的。

到期未支付的利息此后应 产生与本金相同的利息，但如此复利的未付利息不得超过法律允许的最高利率。

1. 提前还款。本公司可在任何时间预付本票据本金余额的全部或任何部分，外加应计利息，而无需支付溢价或罚款。任何此类付款应首先记入利息，然后到期，其余部分记入本金。

2. 默认和加速。一旦发生任何违约事件(定义如下)，本票据即为违约 ，收款人有权根据收款人的唯一选择，宣布本票据项下的所有欠款立即到期和 应付。以下每一项均为“违约事件”：(A)本公司未能支付到期本金或利息的任何部分 ，且在发出书面通知后十个工作日内未得到纠正；(B)根据《美国法典》第11章(现已制定或以后修订)或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律对本公司作出法令或救济命令，或指定本公司的接管人、受托人或托管人，或为本公司财产的任何主要部分指定接管人、受托人或托管人，该法令或命令在其后60天内未予搁置或撤销，或(C)本公司根据现已制定或其后修订的美国法典第11章提交请愿书、答辩书或同意寻求济助，或本公司同意根据该等条文提起诉讼或委任接管人、受托人或托管人。

3. 律师费。如果提起任何司法诉讼以强制执行或解释本公司和收款人在本附注项下的权利和义务，该诉讼的胜诉方有权获得合理的律师费 和费用。

4. 适用法律。本附注以及本附注项下和/或本附注所证明的所有交易应受加利福尼亚州法律管辖、解释并根据加利福尼亚州法律执行，而不考虑法律选择或法律冲突条款。

5. 可分割性。如果本附注的任何条款被任何法院宣布或裁定为无效、非法或不可执行， 该条款应与本附注的其余部分分开，其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

6. 豁免。收款人接受任何逾期付款或收款人给予本公司的任何其他放任，均不得视为放弃本附注的任何规定以及收款人因过去或未来的任何违约而享有的任何权利或补救。

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DigiSigner 文档ID：3e240c89-f47e-4158-972f-5a82047bc1f1

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