美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
标记 一
对于
季度结束
对于 ,从_到_的过渡期
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | 邮政编码 |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年5月6日,锡安石油天然气公司
索引 页
页面 | ||
第 部分-财务信息 | ||
项目 1-财务报表-未经审计 | ||
合并 精简资产负债表-2022年3月31日和2021年12月31日 | 1 | |
截至2022年和2021年3月31日的三个月的合并 简明运营报表 | 2 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合股东权益变动表 | 3 | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月的合并现金流量表 | 4 | |
合并简明财务报表附注 | 6 | |
项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 33 | |
第 项3--关于市场风险的定量和定性披露 | 44 | |
第 4项--控制和程序 | 45 | |
第二部分--其他信息 | ||
项目 1--法律诉讼 | 46 | |
项目 1A--风险因素 | 46 | |
项目 2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 46 | |
第 3项-高级证券违约 | 46 | |
第 4项--煤矿安全信息披露 | 46 | |
项目 5-其他信息 | 46 | |
物品 6-展品 | 46 | |
附件 索引 | 47 | |
签名 | 48 |
i
锡安石油天然气公司
合并 截至以下日期的精简资产负债表
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
美元 数千 | 美元 数千 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
当前资产 | ||||||||
现金 和现金等价物 | ||||||||
固定 短期银行和托管存款-受限 | ||||||||
预付 费用和其他 | ||||||||
其他 存款 | ||||||||
政府应收账款 | ||||||||
其他 应收账款 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
未探明的油气性质,全成本法(见附注4) | ||||||||
按成本价计算的财产和设备 | ||||||||
钻机及相关设备,扣除累计折旧净额#美元 | ||||||||
财产和设备,扣除累计折旧#美元 | ||||||||
使用租赁资产的权利 (见附注5) | ||||||||
其他 资产 | ||||||||
为遣散费福利持有的资产 | ||||||||
其他资产合计 | ||||||||
总资产 | ||||||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
租赁 债务-流动(见附注5) | ||||||||
资产 报废债务 | ||||||||
应计负债 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
租赁 债务-非流动(见附注5) | ||||||||
遣散费拨备 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 和或有事项(见注6) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值$ | ||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益合计 |
附注是未经审核中期综合简明财务报表的组成部分。
1
锡安石油天然气公司
合并 简明业务报表(未经审计)
截至 三个月 | ||||||||
3月 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 数千 | 美元 数千 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
常规 和管理 | ||||||||
其他 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 费用,净额 | ||||||||
衍生产品负债收益 | ||||||||
外汇 兑换(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||
财务 (费用),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损, | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 税 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
每股普通股净亏损 | ||||||||
基本 和稀释(单位:美元) | ( | ) | ( | ) | ||||
加权平均 股流通股 | ||||||||
基本 和稀释(以千为单位) |
附注是未经审核中期综合简明财务报表的组成部分。
2
锡安石油天然气公司
合并 简明股东权益变动表(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
普通股 股票 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
数千人 | 美元 数千人 | 美元 数千人 | 美元 数千人 | 美元 数千人 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
出售DSPP单位和股份以及行使认股权证获得的资金 | ||||||||||||||||||||
从期权演练收到的资金 | ||||||||||||||||||||
作为非现金薪酬授予员工、董事和其他人的期权价值 | — | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | ( | ) |
截至2021年3月31日的三个月
普通股 股票 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
数千人 | 美元 数千人 | 美元 数千人 | 美元 数千人 | 美元 数千人 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
出售DSPP单位和股份以及行使认股权证获得的资金 | ||||||||||||||||||||
转换为股票的债券价值 | ||||||||||||||||||||
从期权演练收到的资金 | — | |||||||||||||||||||
作为非现金薪酬授予员工、董事和其他人的期权价值 | — | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | ( | ) |
* |
附注是未经审核中期综合简明财务报表的组成部分。
3
锡安石油天然气公司
合并 现金流量表(未经审计)
截至以下三个月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美元 数千人 | 美元 数千人 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
作为非现金补偿向雇员、董事和其他人发放期权的成本 | ||||||||
与可转换债券相关的债务折价摊销 | ||||||||
衍生法律责任的变更 | ( | ) | ||||||
资产和负债变动,净额: | ||||||||
其他存款 | ||||||||
预付费用和其他 | ( | ) | ||||||
政府应收账款 | ||||||||
租赁义务--流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁债务--非流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用权租赁资产 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
应付遣散费,净额 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购置钻机及相关设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
对未探明油气资产的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||
发行股票及行使认股权证所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | ||||||||
现金、现金等价物和受限现金--期末 | ||||||||
现金流量信息补充表 | ||||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
非现金权益应收账款 | - | |||||||
石油和天然气资产的未偿投资 | ||||||||
归因于油气资产的资本化可转换债券利息 | ||||||||
因石油和天然气资产而向员工发放期权的成本 |
附注是未经审核中期综合简明财务报表的组成部分。
4
现金、现金等价物和限制性现金的构成如下:
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
美元 千美元 | 美元 千美元 | |||||||
现金 和现金等价物 | ||||||||
受限 固定长期银行存款中包含的现金 | ||||||||
5
锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 1--业务性质、列报依据和持续经营
答: 业务性质
锡安石油天然气公司是特拉华州的一家公司(“我们”、“我们”、“锡安”或“公司”),是一家在以色列拥有22年石油和天然气勘探历史的石油和天然气勘探公司。截至2022年3月31日,该公司的石油和天然气业务没有任何收入。
锡安 将公司总部设在德克萨斯州的达拉斯。公司还在以色列凯撒利亚和瑞士日内瓦设有分公司。 以色列分公司的目的是支持公司在以色列的运营,瑞士分公司的目的是为公司运营一个外国财务中心。
2020年1月24日,锡安注册了特拉华州的全资子公司锡安钻探公司,以拥有钻井平台、相关设备和备件;2020年1月31日,锡安注册了另一家全资子公司,特拉华州的锡安钻探服务公司,作为提供此类钻探服务的承包商。当锡安不使用该钻井平台进行自己的勘探活动时,锡安钻井服务公司可能会与以色列的其他运营商签订合同,以当时有效的市场价格提供钻井服务。
锡安 拥有在美国专利商标局注册的“锡安钻探”商标。根据《马德里协定和议定书》,锡安已向瑞士日内瓦的世界知识产权组织提交了商标申请。此外,锡安还在以色列商标局注册了该商标。
勘探 权利/勘探活动
Megiddo-Jezreel石油许可证,第401号(“MJL 401”)和新Megiddo许可证428(“NML 428”)
Megiddo-Jezreel许可证401于2013年12月3日授予,主要期限为三年,至2016年12月2日,并有可能额外延长一年,最多可延长七年。Megiddo-Jezreel许可证401位于加利利海的陆上、南部和西部,我们根据我们的研究继续在这里进行勘探,因为它似乎拥有具有巨大勘探潜力的活跃石油系统的关键地质成分 。
NML 428(覆盖与MJ-01相同的领域)于2020年12月3日授予,期限为6个月,并有可能再延长6个月。2021年4月29日,锡安向能源部提交了延长六个月至2021年12月2日的请求。 2021年5月30日,能源部批准了我们延长至2021年12月2日的请求。2021年11月29日,能源部批准了我们延长至2022年8月1日的请求,该许可证实际上取代了Megiddo-Jezreel许可证401,因为它 具有相同的面积和坐标。
MJ-02钻井计划于2020年7月29日获得能源部批准。2021年1月6日,锡安钻探MJ-02探井。
2021年12月获得了包括中子密度、声波、伽马和电阻率测井在内的一整套详细和全面的测试,因此我们确定了一个令人鼓舞的感兴趣的区域。MJ-02井的所有试井设备和人员均已固定。我们已经重新进入我们的MJ-02井筒,并正在进行生产测试。这项工作预计需要 周。
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 1--业务性质、陈述基础和持续经营(续)
B. 陈述依据
随附的锡安石油天然气公司未经审核的中期综合简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则及S-X法规第8-03条编制。因此, 它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为, 所有调整都已包括在内,这些调整只包括公允财务状况表、业务结果和现金流量所需的正常经常性应计项目。本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及附注一并阅读。为便于比较而列报的年终资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括公认会计准则所要求的所有披露。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或随后任何其他中期的经营业绩。
C. 持续经营
公司经营产生现金流出,迄今所有勘探活动和管理费用均通过股权或债务融资方式融资。迄今为止发生的成本的可回收性是不确定的,并取决于实现大量的碳氢化合物商业生产。
公司能否继续经营取决于能否获得必要的资金以开展进一步的勘探和开发活动,并最终在未来从其石油和天然气权益中产生盈利业务。公司目前的运营取决于其流动资产是否足以满足目前的支出要求
以及管理层对这些要求的估计的准确性。如果这些估计存在重大错误,公司作为持续经营企业的持续经营能力可能会受到损害。综合财务报表乃以持续经营为基础编制,
考虑在正常业务过程中变现资产及清算负债。截至2022年3月31日止三个月内,本公司净亏损约$
要 执行计划的运营,公司必须通过额外的股权和/或债务发行或通过盈利的 运营来筹集额外资金。不能保证本公司将获得这笔资本或正运营收入,如果不能,本公司可能被迫减少或停止勘探和开发活动。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整
7
锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 2-重要会计政策摘要
A. 每股净收益(亏损)数据
基本
普通股每股摊薄净亏损,面值$
B. 使用概算
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制所附合并财务报表需要管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本的 假设影响报告的资产和负债额、关于或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。该等估计包括未探明石油及天然气资产的估值、递延税项资产、资产报废债务、租赁的借款利率、会计及法律或有事项的对价。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层使用历史经验和其他因素(包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境)持续评估其估计和假设。 当事实和情况需要时,公司会调整该等估计和假设。流动性差的信贷市场、不稳定的股票、外汇和能源市场加在一起,增加了此类估计和假设所固有的不确定性。由于无法准确确定未来事件及其影响,实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计数因经济环境持续变化而发生的变化 将反映在未来期间的合并财务报表中。
新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的全面程度, 将取决于不确定的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息, 为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动,以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响。 我们在合并财务报表中对新冠肺炎的影响进行了估计,虽然目前没有重大影响,但这些估计在未来可能会发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
C.石油和天然气的性质和损害
公司采用全成本法核算油气资产。因此,与收购、勘探和开发石油和天然气储量相关的所有成本,包括直接相关的间接成本,都将计入资本化。
所有石油和天然气资产的资本化成本,包括开发已探明储量的估计未来成本,均按生产单位法进行摊销,并使用已探明储量的估计值。在确定与项目相关的已探明储量或发生减值之前,未探明物业和主要发展项目的投资不会摊销。如评估结果显示物业减值,减值金额计入持续经营业务的亏损,并按生产单位法摊销已探明物业的经调整账面金额。
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
该公司的石油和天然气资产是对未经探明的资产的投资。在发现已探明储量或确定成本减值之前,这些成本不包括在摊销成本池中。不包括的所有成本至少每季度审查一次,以确定是否已发生减值。由于尚未建立储备基数,因此任何减值金额均记入支出。需要计入费用的减值可通过评估钻探结果、放弃钻探权或其他信息来表示。
于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内,本公司并无记录任何减值后费用。
目前,该公司没有经济可采储量,也没有摊销基础。该公司未探明的油气资产包括已资本化的勘探成本$。
D.公允价值计量
公司遵循财务会计准则委员会(FASB)财务人员职位(FSP)第157号修订的会计准则编纂(ASC)820《公允价值计量和披露》和相关指南。该等拨备涉及本公司按公允价值列账的金融资产及负债,以及与金融资产及负债有关的公允价值披露。ASC 820定义了公允价值,扩展了相关的披露要求,并根据用于制定公允价值计量的投入的性质 规定了估值技术的层次结构。公允价值定义为假设交易 发生在该资产或负债的本金或最有利市场上,则于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收取的价格或为转移一项负债而支付的价格。
公司采用三层公允价值层次结构对所有按公允价值经常性计量的资产和负债以及在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债进行分类和披露。 该层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的信息,并尽量减少不可观察信息的使用。这三个层次的定义如下:
● | 第1级--可观察到的投入,反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整); |
● | 第 2级--对于相同或相似的资产和负债,在活跃市场中可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的可观察投入 ;以及 |
● | 第 3级-很少或没有市场数据支持的不可观察的输入,这要求公司制定自己的假设。 |
公司的金融工具,包括现金和现金等价物、应付帐款和应计负债,按历史成本列账。在2022年3月31日和2021年12月31日,由于这些工具的短期性质,这些工具的账面价值接近其公允价值。衍生工具按公允价值列账,一般采用二项模型进行估计。
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
E.基于股票的薪酬
ASC 718《薪酬-股票薪酬》规定了获得员工服务的所有基于股份的支付交易的会计和报告标准。交易包括产生负债,或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具,如员工持股计划和股票增值权。向员工支付以股份为基础的付款,包括授予员工股票期权,在合并财务报表中根据其公允价值确认为薪酬支出。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认,称为必要服务期(通常为授权期)。
公司根据ASC 505-50《向非员工支付基于股权的薪酬》的规定,对发放给非员工和顾问的股票薪酬进行核算。与非雇员之间的股份支付交易的计量以公允价值为基础,以下列两者中可较可靠计量的为准:(A)收到的货物或服务;或(B)已发行的股权工具。 股份支付交易的公允价值按业绩承诺日期或业绩完成日期中较早的日期确定。
F. 认股权证
就股息再投资及购股计划(“DSPP”)融资安排而言,本公司已发行 认股权证以购买其普通股股份。未偿还认股权证为独立工具,持有人不可出售或强制赎回,并归类为股权奖励。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计量截至计量日期的奖励的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初被记录 ,并作为DSPP投资的一部分作为已发行普通股的额外实收资本入账。所有其他认股权证均按公允价值入账,并在必要的服务期内或在没有服务期的情况下于发行之日支出。关于正在进行的安排而授予的认股权证 在附注3中有更全面的描述,股东权益.
G. 关联方
如果当事人 直接或间接通过一个或多个中间人控制,由公司控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司及其管理层的主要拥有人的直系亲属成员,以及本公司可与之进行交易的其他人士(如果其中一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响,以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益)。与关联方的所有交易均按交换的商品或服务的公允价值记录。在本报告所述期间,锡安没有任何关联方交易,但支付给某些管理人员的经常性月度咨询费除外。
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
H. 最近通过的会计公告
ASU 2016-02-租赁(主题842)
2016年2月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02租赁(主题842)(“ASU 2016-02”) ,目的是通过在资产负债表上确认根据以前的公认会计准则被归类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债,从而提高组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人应在资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期间使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后的财政年度(包括 这些时期内的过渡期),采用修改后的追溯方法,并允许提前采用。锡安在2019年第一季度采用了ASU 2016-02 。目前,锡安拥有得克萨斯州达拉斯和以色列凯撒利亚办公空间的运营租约,以及各种机动车辆租约。这些租赁已在2020、2021和2022年按ASU 2016-02年度入账,方法是建立使用权资产以及相应的 流动租赁负债和非流动租赁负债。锡安不受任何贷款契约的约束,因此,资产和负债的增加不会对其业务产生实质性影响。
ASU 2020-03,“金融工具的编纂改进”
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-03《金融工具的编纂改进》:此次更新的修订 是为了澄清、纠正各种ASC主题中的错误或对其进行细微的改进。预计ASU 2020-03的变化不会对当前的会计实践产生重大影响。ASU改进了法典中的各种金融工具主题 ,以提高利益攸关方对修正案的认识,并通过消除不一致和提供澄清,使法典更易于理解和更容易应用,从而加快改进进程。ASU适用于较小的报告公司 2022年12月15日之后的财年,允许提前申请。本公司目前正在评估采用本指南可能对其合并财务报表产生的影响。
2020年8月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第 2020-06号,可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40),可转换工具和实体自有股权合同的会计。ASU通过取消当前GAAP要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理。因此,更多的可转换债务工具 将作为单一负债工具报告,不会单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同符合衍生产品范围例外所需的某些 结算条件,这将允许更多股权 合同符合资格。ASU在某些领域简化了稀释后每股净收益的计算。ASU在2021年12月31日之后的年度和过渡期内有效,并允许在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内提前采用。本公司不认为这项ASU会对其合并财务报表 产生任何影响。
本公司不认为最近发布的任何会计声明的采用对我们的综合财务状况、经营结果或现金流有重大影响, ASC更新编号2016-02-租赁除外,该更新要求组织在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,根据以前的GAAP分类为经营性租赁。有关2022年3月31日和2021年12月31日余额的更多详细信息,请参阅注5。
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 2--重要会计政策摘要(续)
一、钻机及相关设备的折旧和核算
2020年3月12日,锡安公司与匈牙利中欧钻探公司签订了一份购销协议,购买一个陆上油气钻井平台、钻杆、相关设备和备件,采购价为#美元。
由于该钻井平台是在2020年3月购买并关闭的,此次购买在锡安的账簿上作为长期固定资产记录为财产和设备的
组成部分。这台钻机的全价是$。
在
根据GAAP会计规则,根据匹配原则,每月折旧从资产投入使用的下一个月开始。该钻机于2020年12月投入使用,2021年1月代表折旧的第一个月。
锡安确定I-35钻机(锡安购买的钻机)的寿命为
$
锡安 使用先进先出(“FIFO”)方法核算库存备件,这意味着最早购买的物品 将是第一个计入消耗备件库存的油井的物品。
还值得注意的是,钻井平台上的各种组件和系统将接受制造商的认证,以确保钻井平台处于最佳水平。根据上游石油和天然气的标准做法,在我们的钻井平台上进行的每一项认证都会增加钻井平台的使用寿命
有关截至2022年3月31日的季度内钻井平台相关活动的对账,请参阅下表:
截至2022年3月31日的三个月 期间 | ||||||||||||||||
I-35 钻机 | 钻机 备件 | 其他 钻探资产 | 总计 | |||||||||||||
美元 千美元 | 美元 千美元 | 美元 千美元 | 美元 千美元 | |||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
资产 增加 | ||||||||||||||||
资产 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
资产 处置以供自用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
March 31, 2022 |
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 3-股东权益
公司股东批准修订公司修订后的公司注册证书,以增加普通股的数量,面值$
A. 2011年股权激励股票期权计划
在截至2022年3月31日的三个月内,公司未向员工、董事和顾问授予2011年股权激励计划中的任何期权。
在截至2021年3月31日的三个月内,公司从2011年股权激励计划中为员工、董事和顾问授予了以下期权,以购买普通股作为非现金薪酬:
i. | 要购买的选项 |
二、 | 要购买的选项 |
B. 2011年非雇员董事股票期权计划
于截至2022年3月31日止三个月内,本公司并无向其董事授予任何来自2011年非雇员董事股票期权计划的合资格(市值)期权。
在截至2021年3月31日的三个月内,公司授予了2011年非雇员董事股票期权计划中的以下合格(市值)和非合格期权,供董事购买普通股作为非现金补偿:
i. | 要购买的选项
| |
二、 | 要购买的选项 |
C. 2021年综合激励股票期权计划
自2021年6月9日起,公司股东授权采用锡安石油天然气公司面向员工、董事和顾问的2021年综合激励股票期权计划(“综合计划”),初步保留根据该计划进行发行
综合计划规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、红利股票、代替现金义务的奖励、其他基于股票的奖励和业绩单位。该计划还允许在某些条件下使用现金支付。
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附注 3-股东权益(续)
董事会薪酬委员会(由独立董事组成)负责确定奖励的类型、奖励的时间和对象、股票数量以及奖励的条款和行使价格。期权可行使
,期限不得超过
在截至2022年3月31日的三个月内,公司向员工、董事和顾问授予了2021年股权综合计划中的以下期权,以购买普通股作为非现金薪酬:
i. | 要购买的选项 |
二、 | 要购买的选项 |
三、 | 要购买的选项 |
四、 | 要购买的选项 |
v. | 要购买的选项 |
六. | 要购买的选项 | |
七. | 要购买的选项 | |
八. | 要购买的选项 | |
IX. | 要购买的选项 |
在截至2021年3月31日的三个月内,公司没有向员工、董事和顾问授予2021年股权综合计划中的任何期权(因为该计划在此期间并不存在)。
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附注 3-股东权益(续)
D. 股票期权
自2022年1月1日以来的 股票期权交易如下表所示:
股份数量: | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||
美元 | ||||||||
未完成, 2021年12月31日 | ||||||||
2022年期间将 更改为: | ||||||||
授予员工、高级管理人员、董事和其他人员 | ||||||||
过期/取消/没收 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
未完成, 2022年3月31日 | ||||||||
可执行, 2022年3月31日 |
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附注 3-股东权益(续)
下表汇总了截至2022年3月31日的未偿还股票期权信息:
股票 基础未偿还期权(非既得性) | 股票 基础未偿还期权(完全授予) | |||||||||||||||||||||||||||||
锻炼范围
价格 | 数 未完成 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 加权 平均值 锻炼 价格 | 范围:
锻炼 价格 | 数 突出 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) | 加权 平均值 锻炼 价格 | |||||||||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
— | ||||||||||||||||||||||||||||||
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附注 3-股东权益(续)
授予员工
下表列出了有关在 年内授予员工和董事的期权的加权平均公允价值的信息,采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型和用于此类授予的加权平均假设:
截至
三个月 3月31日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加权平均 授权日标的股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
股息 收益率 | ||||||||
预期波动 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期寿命 (以年计) | ||||||||
加权平均 授予日期公允价值 | $ | $ |
授予非员工
下表列出了有关本年度授予非雇员期权的加权平均公允价值的信息,采用了布莱克·斯科尔斯期权定价模型和用于此类赠与的加权平均假设:
截至
三个月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加权平均 授权日标的股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
股息 收益率 | ||||||||
预期波动 | % | |||||||
无风险利率 | % | |||||||
预期寿命 (以年计) | — | |||||||
加权平均 授予日期公允价值 | $ | $ |
无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线,期限与期权的预期寿命 相对应。
预期寿命代表授予的期权预期未偿还的加权平均时间段。授予员工和董事的期权的预期年限是根据员工会计公告第110号(“SAB 110”)允许的简化方法计算的,考虑到期权的合同期限及其归属时间表, 由于本公司目前没有足够的历史行使数据。授予非员工的期权的预期寿命等于其合同期限。在延长期权寿命的情况下,以延长的 寿命为基础进行计算。
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附注 3-股东权益(续)
E.权证和期权发行的补偿成本
下表列出了为员工和董事确认的认股权证和期权发行的补偿成本:
截至3月31日的三个月, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
美元 千美元 | 美元 千美元 | |||||
下表列出了已确认的非雇员认股权证和期权发行的补偿成本信息:
截至3月31日的三个月, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
美元 千美元 | 美元 千美元 | |||||
下表列出了已确认的员工和非员工期权发行的补偿成本信息,并已资本化到未探明的石油和天然气资产:
截至3月31日的三个月, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
美元 千美元 | 美元 千美元 | |||||
截至2022年3月31日,有$
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附注 3-股东权益(续)
F. 股息再投资和股票购买计划(“DSPP”)
2014年3月13日,锡安提交了一份S-3表格的注册声明,这是使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的替换注册声明的一部分。该注册表于2014年3月31日被美国证券交易委员会宣布生效。 2017年2月23日,本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格(注册号:333-216191)作为S-3表格的替代品(注册号:333-193336),该表格的有效期为截至2017年3月31日的三年,同时本公司还提交了基本招股说明书和补充招股说明书。经修订的表格S-3和新的基本招股说明书与提交并于2017年3月10日生效的招股说明书一起于2017年3月10日生效。第333-216191号注册号下的招股说明书补编描述了DSPP的条款, 取代了先前第333-193336号注册号下修订的招股说明书补编。
2014年3月27日,我们推出了股息再投资和股票购买计划(“DSPP”),根据该计划,股东和感兴趣的投资者可以直接从本公司购买本公司普通股和本公司证券单位。发展支援计划的条款载于最初于2014年3月31日提交证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股章程补编(“招股章程补编”),载于本公司于其后修订的S-3表格的有效注册声明 。
ZNWAB认股权证于2016年5月2日首次可行使,ZNWAC于2017年5月2日及ZNWAD于2018年5月2日首次行使,每股行使价为1.00美元。
自2017年5月2日起,所有未到期的ZNWAB认股权证均已到期。
截至2018年5月2日,任何未到期的ZNWAC认股权证均已到期。
2019年5月29日,公司将ZNWAD担保的终止日期从2020年5月2日的到期日 延长一(1)年至2021年5月2日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此扩展赋值。
2020年9月15日,公司将ZNWAD保证书的终止日期从2021年5月2日的到期日延长了两(2)年至2023年5月2日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此 扩展分配任何值。
2016年11月1日,本公司根据本公司的DSPP推出了一项单位发行计划,根据该计划,参与者可以购买由七股普通股和七份普通股认购权证组成的单位 ,单位收购价为10美元。该认股权证 称为“ZNWAE”。
ZNWAE认股权证于2017年5月1日开始可行使,并将继续以每股1.00美元的行使价行使至2020年5月1日。
2019年5月29日,公司将ZNWAE保证书的终止日期从2020年5月1日的到期日 延长一(1)年至2021年5月1日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此扩展赋值。
2020年9月15日,公司将ZNWAE保证书的终止日期从2021年5月1日的到期日延长了两(2)年至2023年5月1日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此 扩展分配任何值。
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合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 3-股东权益(续)
认股权证条款规定,如果公司的普通股交易价格高于$
2017年5月22日,该公司推出了一项新的单元产品。本次单位发售包括普通股和认股权证的新组合、根据该计划购买的新时间段和新单价,但在其他方面,适用招股说明书补充资料中的相同单位计划特征、条件和条款。该单位的发售于2017年7月12日终止。该计划使参与者能够购买 个单位的公司证券,其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)普通股数量,即250.00美元(一个单位的价格)除以单位购买日纳斯达克上报道的公司普通股的最高和最低售价的平均值,以及(Ii)普通股认购权证,以额外购买25股普通股 ,行使价为每股1美元。该逮捕令被称为“ZNWAF”。
所有ZNWAF认股权证于2017年8月14日开始可行使,并继续可行使至2020年8月14日,每股行使价格为$。
2019年5月29日,本公司将ZNWAF保证书的终止日期从2020年8月14日的到期日 延长一(1)年至2021年8月14日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此 扩展分配任何值。
于2020年9月15日,本公司将ZNWAF保证书的终止日期由2021年8月14日的到期日延长两(2)年至2023年8月14日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此扩展分配 值。
认股权证条款规定,如果公司的普通股交易价格高于$
招股说明书补编第2号修正案(如下所述)于2017年10月12日提交。
认股权证于2018年1月8日开始可行使,并将继续以每股行权价
$行使至2023年1月8日。
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附注 3-股东权益(续)
2018年2月1日,本公司推出另一项单位发售,并于2018年2月28日终止发售。
认股权证于2018年4月19日开始可行使,并将持续行使至2020年4月19日,行权价为每股
$
2019年5月29日,公司将ZNWAH认股权证的终止日期从2020年4月19日的到期日 延长一(1)年至2021年4月19日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此扩展赋值。
2020年9月15日,公司将ZNWAH认股权证的终止日期从2021年4月19日的到期日延长两(2)年至2023年4月19日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此扩展分配 值。
2018年8月21日,公司发起了另一次单位发售,并于2018年9月26日终止。此次发行由公司证券单位组成,其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)一定数量的普通股 股票,其计算方法是将250.00美元(一个单位的价格)除以单位购买日纳斯达克上公布的公司上市交易普通股的最高和最低销售价格的平均值;以及(Ii)普通股认购权证,以额外购买 二十五(25)股普通股。投资者的计划账户记入了根据所购单位购买的公司普通股的数量。每份认股权证使投资者有机会以1.00美元的认股权证行权价购买一股公司普通股。该逮捕令被称为“ZNWAJ”。
认股权证于2018年10月29日开始可行使,并将持续行使至2020年10月29日,行权价为每股$
2019年5月29日,公司将ZNWAJ保证书的终止日期从2020年10月29日的到期日延长一(1)年至2021年10月29日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为 此扩展分配任何值。
2020年9月15日,公司将ZNWAJ保证书的终止日期从2021年10月29日的到期日延长两(2)年至2023年10月29日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此扩展分配 值。
2018年12月10日,本公司发起了另一次单位发售,并于2019年1月23日终止。
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附注 3-股东权益(续)
认股权证于2019年2月25日开始可行使,并将持续行使至2020年2月25日,行权价为每股$
2019年5月29日,公司将ZNWAK保证书的终止日期从2020年2月25日的到期日延长一(1)年至2021年2月25日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为 此扩展分配任何值。
2020年9月15日,公司将ZNWAK保证书的终止日期从2021年2月25日的到期日延长两(2)年至2023年2月25日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此扩展分配 值。
继本公司于2019年6月5日延长单位发售终止日期后,本公司于2019年4月24日发起另一次单位发售,并于2019年6月26日终止。
单位发售由公司的证券单位组成,其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)两股150股普通股和(Ii)普通股认购权证,以按每股2美元的行使价购买额外50股普通股。投资者的计划账户记入了根据购买单位购入的公司普通股和认股权证的股票数量。对于登记参加单位计划且至少购买了一个单位并以每月至少50.00美元或更多的价格参加单独的自动月度投资(“AMI”)计划的计划参与者,在本单位 期权计划期间,将获得额外的二十五(25)份认股权证,行使价为2.00美元。另外的二十五(25)张授权书是为了参加急性心肌梗死计划。如果AMI的现有订户在单位计划期间购买了至少一(1)个单位,则 有权获得额外的二十五(25)个授权证一次。每份认股权证 使参与者有机会以2.00美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。搜查令是指“ZNWAL”。
认股权证于2019年8月26日开始可行使,并将持续行使至2021年8月26日,行使价为每股2.00美元。
2020年9月15日,公司将ZNWAL保证书的终止日期从2021年8月26日的到期日延长两(2)年至2023年8月26日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此扩展分配 值。
根据我们的计划,公司在一项豁免申请计划下执行了一项单位期权计划的豁免条款表,该计划由其证券的一个单位(股票和认股权证)以及随后的一个由股票组成的期权计划提供给参与者。参与者的
计划账户记入了公司普通股和认股权证的购买数量。每份认股权证
使参与者有机会以认股权证行权价$购买一股我们的普通股
2022年3月21日,公司将ZNWAM保证书的终止日期从2022年7月15日的到期日 延长一(1)年至2023年7月15日。根据ASC 815-40-35-2,锡安认为该认股权证为永久股权。因此,没有为此扩展赋值。
本公司于2021年2月1日发起单位发售,并于2021年3月17日终止发售。
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附注 3-股东权益(续)
单位发售由本公司的证券单位组成,其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)以购买日的高低平均数表示的普通股数量和(Ii)普通股认购权证,以按每股1美元的行使价购买额外二十五(25)股普通股。投资者的计划账户被记入公司普通股和认股权证购买单位下的股份数量。对于登记参加单位计划且至少购买了一个单位的计划参与者 ,或登记了每月至少50美元或更多的单独自动月度投资(“AMI”)计划的计划参与者,在此单位选项计划期间,将获得额外十(10)份认股权证,行使价为 $1.00。这十(10)个额外的授权书是用于登记参加AMI计划的。AMI的现有订户 也有权获得一次额外的十(10)个授权,前提是他们在 个单位计划期间购买了至少一(1)个单位。每份认股权证使参与者有机会以1.00美元的认股权证行权价 购买一股我们的普通股。该逮捕令被称为“ZNwan”。
认股权证于2021年5月16日开始可行使 ,并将继续以每股1.00美元的行权价行使至2023年5月16日。
2021年4月12日,该公司发起了单位发售,并于2021年5月12日终止。
单位发售由公司的证券单位组成,其中每个单位(定价为每股250.00美元)包括(I)以购买日的高低平均数表示的普通股数量和(Ii)普通股认购权证,以按每股行使价0.25美元额外购买50(50)股普通股。投资者的计划账户被记入公司普通股和认股权证购买单位下的股份数量。对于计划参与者 ,如果他们在购买至少一个单位的情况下参加了单位优惠活动,或者参加了每月至少50美元或更多的单独自动月度投资 (“AMI”)计划,在此单位选项计划期间,他们将获得额外的50(50)个认股权证,行使价 为0.25美元。另外五十(50)张认股权证是为了登记参加急性心肌梗死计划。AMI的现有订户 也有权获得一次额外的五十(50)份授权,前提是他们在 个单位计划期间购买了至少一(1)个单位。每份认股权证使参与者有机会以0.25美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。该逮捕令被称为“ZNWAO”。
认股权证于2021年6月12日开始可行使
,并将继续行使至2023年6月12日,行权价为每股$
根据我们的计划,本公司在一项豁免申请计划下,为一项由股份和认股权证单位组成的单位计划向参与者签署了一份豁免条款说明书。计划于2021年5月28日结束后,参与者的计划账户将被记入所收购的公司普通股和认股权证的股票数量。每份认股权证使参与者有机会以认股权证行权价$购买一股我们的普通股。
2022年3月21日,
根据我们的计划,公司根据一项豁免申请计划向 参与者执行了一项由锡安证券组成的计划的豁免条款单。在计划于2021年6月17日结束后,参与者的计划账户被记入所收购的公司普通股的 股数量。
根据我们的计划,公司根据豁免申请计划执行了一份由股票和认股权证单位组成的单位计划的豁免条款单给参与者。在2021年6月18日计划结束后,参与者的计划账户将记入公司普通股和所收购的认股权证的股票数量。每份认股权证使参与者有机会以0.25美元的行使价购买一股我们的普通股。认股权证应具有“ZNWAQ”的公司符号。认股权证将不会在场外交易市场或任何其他股票市场或交易市场注册交易。认股权证于2022年5月5日发行,可行使至2022年7月6日,行权价为每股0.25美元。
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附注 3-股东权益(续)
根据我们的计划,
2022年3月21日,
根据我们的计划,公司在一项豁免申请计划下向参与者签署了一份豁免条款单。在2021年9月15日计划结束后,参与者的计划账户将记入购买的公司普通股数量 。
根据我们的计划,本公司在一项豁免申请计划下执行了一项单位计划的豁免条款单,该计划包括向参与者提供股票和认股权证的股份。在计划于2021年11月15日结束后,参与者的计划账户 将记入将被收购的公司普通股和认股权证的股票数量。每份认股权证 使参与者有机会以1.00美元的认股权证行权价购买一股我们的普通股。认股权证 应具有“ZNwas”的公司符号。认股权证将不会在场外交易市场或任何其他股票市场或交易市场注册交易。该等认股权证将于2023年11月15日行使,并持续行使至2023年12月31日,每股行使价格为1.00美元。
在2021年期间,两名参与DSPP“豁免申请”环节的参与者贡献了通过DSPP筹集的现金的约67%。在截至2022年3月31日的三个月内,通过DSPP筹集的资金中,一名参与DSPP“豁免申请” 方面的参与者贡献了约85%的资金。
2019年12月9日,锡安提交了S-1表格注册声明的第1号修正案(文件编号333-235299),仅为重新提交注册声明修订后的附件5.1的目的。本修正案第1号并未修改构成注册说明书一部分的招股说明书 的任何条款,因此,该招股说明书未包括在本文中。
2021年12月10日,锡安提交了表格S-3登记声明的第1号修正案(第333-235299号文件),目的是将现有的表格S-1转换为表格S-3的登记声明。本修正案第1号并未修改构成注册说明书一部分的招股说明书 中的任何条款,因此该招股说明书未被包括在本文中。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,大约
该公司筹集了大约美元。
由公司代码ZNWAA代表的 权证可在OTCQX市场交易,交易代码为ZNOGW。但是,上表中以及本表格10-K中描述的所有其他 权证均不可交易,仅在内部用于分类和会计目的。
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附注 3-股东权益(续)
G. 认购权产品
于2018年4月2日,本公司宣布透过American Stock Transfer&
Trust Company,LLC(“认购代理”)向于2018年4月13日(“记录日期”)拥有本公司普通股的人士免费发售(“2018年认购权发售”)不可转让认购权(各“权利”及统称“权利”),以购买其证券。根据2018年认购权发售,于记录日期持有
普通股股份的每位持有人均获得不可转让认购权,每项权利包括一股公司普通股
普通股,面值$
认股权证于2018年6月29日开始可行使,并将继续行使至2020年6月29日,行权价为每股$
2019年5月29日,本公司将ZNWAI保证书的终止日期从2020年6月29日的到期日 延长一(1)年至2021年6月29日。
每名 股东于记录日期所拥有的每股 本公司普通股股份可获.10(十分之一)认购权(即每持有10股股份获一项认购权)。
2018年认购权服务于2018年5月31日终止。该公司筹集的净收益约为#美元。
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H. 保证表
下表显示了2021年12月31日的权证余额和2022年1月1日以来的交易情况:
认股权证 | 锻炼 价格 |
搜查令 终止日期 |
未偿还余额,2021年12月31日 | 认股权证 已发布 |
认股权证 锻炼 |
认股权证 已过期 |
未偿还余额,2022年3月31日 | |||||||||||||||||||
ZNWAA | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAD | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAE | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAF | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAG | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAH | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAI | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAJ | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAK | $ | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||
ZNWAL | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAM | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZN广域网 | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAO | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAP | $ | |||||||||||||||||||||||||
ZNWAR | $ | |||||||||||||||||||||||||
未清偿认股权证 | - | ( |
) | - |
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合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 3-股东权益(续)
I. 保修说明
面向投资者的该系列认股权证的价格和到期日如下:
授权期 | 美元 | 过期日期 | ||||||||||
ZNWAA认股权证 | ||||||||||||
ZNWAD认股权证 | ||||||||||||
ZNWAE认股权证 | ||||||||||||
ZNWAF认股权证 | ||||||||||||
ZNWAG认股权证 | ||||||||||||
ZNWAH认股权证 | ||||||||||||
ZNWAI认股权证 | ||||||||||||
ZNWAJ认股权证 | ||||||||||||
ZNWAK认股权证 | ||||||||||||
ZNWAL认股权证 | ||||||||||||
ZNWAM认股权证 | ||||||||||||
ZNWAN认股权证 | ||||||||||||
ZNWAO认股权证 | ||||||||||||
ZNWAP认股权证 | ||||||||||||
ZNWAQ认股权证 | ||||||||||||
ZNWAR认股权证 | ||||||||||||
ZNwas认股权证 |
* | 锡安的ZNWAB权证于2017年5月2日到期,ZNWAC权证于2018年5月2日到期 |
A | 于2018年12月4日,本公司将认股权证的终止日期延长一(1)年。 |
B | 于2019年5月29日,本公司将认股权证的终止日期延长一(1)年。 |
C | 于2020年9月15日,本公司将认股权证的终止日期延长两(2)年。 |
D | 于2022年3月21日,本公司将认股权证的终止日期延长一(1)年。 |
E | 这些认股权证于2022年5月5日发行。 |
F | 这些认股权证将于2023年11月15日开始行使,至2023年12月31日终止。这些认股权证将于2023年11月发行 。 |
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 4-未探明油气性质,全额成本法
在全成本法下,未探明的石油和天然气属性如下:
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
美元 千美元 | 美元 千美元 | |||||||
将 排除在摊销基数之外: | ||||||||
钻探成本和其他与运营相关的成本 | ||||||||
资本化的 工资成本 | ||||||||
资本化的利息成本 | ||||||||
法律费用、地震费用、许可费和其他准备费用 | ||||||||
其他 成本 | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,未探明石油和天然气属性的变化情况如下:
3月31日, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
美元 千美元 | 美元 千美元 | |||||||
将 排除在摊销基数之外: | ||||||||
钻探成本和其他与运营相关的成本 | ||||||||
资本化的 工资成本 | ||||||||
资本化的利息成本 | ||||||||
法律费用、地震费用、许可费和其他准备费用 | ||||||||
其他 成本 | ||||||||
* | * |
* |
请 有关锡安勘探活动的更多信息,请参阅脚注1-运营性质和持续经营。
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 5--使用权租赁资产和租赁义务
该公司是几个不可取消的经营租约的承租人,主要用于运输和办公空间。
下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日在资产负债表上确认的经营租赁资产和负债。
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
美元 千美元 | 美元 千美元 | |||||||
运营 租赁资产 | $ | $ | ||||||
营业 租赁负债: | ||||||||
当期 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
非流动 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债合计 | $ | $ |
经营租赁资产和租赁改进的折旧年限受到预期租赁期限的限制。
本公司的租赁一般不提供隐含利率,因此本公司在衡量经营租赁负债时使用其递增借款利率作为 贴现率。递增借款利率是对本公司在租赁开始时将产生的利率的估计,该利率相当于在特定货币环境下的租赁期限 内以抵押为基础的租赁付款。该公司使用自2019年1月1日起的递增借款利率经营在该日期之前开始的租约。
公司截至2022年3月31日的加权平均剩余租赁期限和营业租赁加权平均贴现率为:
3月31日, 2022 | ||||
加权 平均剩余租赁年限(年) | ||||
加权 平均贴现率 | % |
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 5--使用权租赁资产和租赁义务(续)
下表将期限超过一年的不可注销经营租赁项下未贴现的未来最低租赁付款(按年显示和合计显示)与截至2022年3月31日在简明资产负债表上确认的经营租赁负债总额进行了核对:
美元 千美元 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
合计 未贴现的未来最低租赁付款 | ||||
减去:表示计入利息的 部分 | ( | ) | ||
合计 未贴现的未来最低租赁付款 |
运营
租赁成本为$
为计入经营租赁负债的金额支付的现金
为#美元
用新的经营租赁负债换取的使用权资产为#美元。 及$ 分别截至 2022年和2021年3月31日的三个月。
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 6--承付款和或有事项
答:美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的调查
正如本公司此前披露的,2018年6月21日,美国证券交易委员会沃斯堡地区办事处通知锡安,锡安正在进行正式的非公开调查,并要求我们提供与其调查相关的某些信息和文件。 自该日以来,我们一直在持续的基础上全面配合美国证券交易委员会的调查。这种性质的调查本质上是不确定的,其结果也不能肯定地预测。无论结果如何,美国证券交易委员会调查 都可能因为法律成本、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。调查还可能对锡安造成声誉损害,并可能对锡安目前和未来的业务和勘探活动以及为继续我们的石油和天然气勘探活动筹集资金的能力产生重大不利影响。
B. 诉讼
在正常业务过程中,公司可能会不时受到常规诉讼、索赔或纠纷的影响。本公司在所有此类事项上积极为自己辩护。但是,我们无法预测任何潜在诉讼、索赔或纠纷的结果或影响。
公司目前不受任何诉讼。
C. 近期市况-冠状病毒大流行
在2020年3月期间,世界卫生组织宣布了与一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)迅速增长的爆发有关的全球大流行。随着联邦、州和地方政府对公共卫生危机做出反应,疫情对美国和以色列的经济状况产生了重大影响,给美国、以色列和世界经济带来了重大不确定性。为了公共健康和安全的利益,我们在哪些司法管辖区(国际、国家、州和地方)开展业务,限制旅行,并要求劳动力在家工作。截至本报告之日,我们的许多员工都在家工作。然而,虽然有各种不确定因素需要驾驭,但公司的业务活动仍在继续。情况 正在迅速变化,可能会对业务产生其他我们目前不知道的影响。我们无法预测新冠肺炎周围的情况是否会在 或以何种方式发生变化,包括取消任何限制的时间或在家中工作的安排。
新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的全面影响取决于不确定和不可预测的未来事态发展,包括疫情的持续时间和传播、对资本和金融市场的影响,以及可能出现的有关病毒严重程度、向其他地区的传播以及采取的控制措施等方面的任何新信息。
D. 环境和陆上许可监管事项
公司从事石油和天然气勘探和生产,可能会承担与井场环境清理或其他环境恢复程序有关的某些责任,以及与油井和气井的钻探或运营有关的其他义务。以色列国石油专员以及能源部和环境部在以色列公布了与石油和天然气活动有关的各种指导方针。在之前的锡安备案文件中提到了这些较旧的指南。
公司认为,这些规定将导致与获得新的探矿权和钻探新油井相关的支出增加。本公司预计,由于需要现金储备,因此可能会产生额外的财务负担,否则可能会将现金储备用于运营目的。此外,这些法规可能会继续增加获得所有必要授权和批准以钻探和试采探井所需的时间。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司应计$ 及$ 用于许可证监管事宜。
E.银行担保
截至2022年3月31日,该公司向多个政府机构提供以色列要求的银行担保(约合美元
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锡安石油天然气公司
合并 财务报表简明说明(未经审计)
附注 6--承付款和或有事项(续)
F. 风险
市场风险是指由于金融工具公允价值的不利变化而造成的经济损失风险的广义术语。这些变化 可能是各种因素的结果,包括利率、汇率、商品价格和/或股票价格。在正常的经营过程中,我们面临着与外币汇率和利率变化相关的风险。
外汇汇率风险。
利率风险。我们对市场风险的敞口与我们的现金和投资有关。我们维持着短期银行存款和货币市场基金的投资组合。我们投资组合中的证券不是杠杆化的,而且由于其非常短期的性质,利率风险很小。我们目前不对利率敞口进行对冲。由于我们的投资期限较短
,我们认为市场利率的变化不会对我们的投资组合的价值产生重大负面影响
除非在低利率环境下收入减少。截至2022年3月31日,我们拥有现金、现金等价物
和约$的短期银行存款
我们投资活动的主要目标是保住本金,同时在不显著增加风险的情况下最大化收益。为了实现这一目标,我们将多余的现金投资于短期银行存款和货币市场基金,这些基金可能会投资于高质量的债务工具。
注 7-后续事件
(Ii) | 2022年4月1日,公司授予一名董事会成员2021年综合激励计划下的期权,以购买 |
(Iii) | 2022年4月15日,公司授予五名高级管理人员和十名员工2021年综合激励计划下的期权购买 |
(Iv) | 2022年4月15日,公司授予五名员工2021年综合激励计划下的期权,以购买 |
(v) | 2022年4月15日,公司授予一名高级管理人员购买2021年综合激励计划下的期权 |
(Vi) | 2022年4月15日,公司向一名董事会成员授予了2021年综合激励计划下的期权,以购买 |
(vii) | 2022年4月15日,公司向八名董事会成员授予了2021年综合激励计划下的期权 |
(Viii) | 2022年4月15日,公司将2021年综合激励计划下的期权授予两名顾问购买 |
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第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下讨论应与我们未经审计的中期财务报表以及本表格10-Q中包括的这些报表的相关附注一起阅读。我们的一些讨论是前瞻性的,涉及风险和不确定因素。有关可能对我们的业务产生重大不利影响的风险因素的信息,请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中“业务说明 ”部分对风险因素的讨论。
前瞻性陈述
本讨论中所作的某些 陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。这些陈述可能与实际结果大相径庭。
前瞻性的 表述可以用“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、 “预期”、“相信”、“估计”、“预测”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别,包括但不限于以下表述:
● | 我们合并财务报表中的持续经营资格; |
● | 我们的流动资金和我们筹集资金的能力,为我们在许可区域内的整体勘探和开发活动提供资金; |
● | 我们 能够继续满足OTCQX的必要的持续上市要求; |
● | 当前美国证券交易委员会对我们的调查结果; |
● | 新冠肺炎疫情导致业务中断 ; |
● | 我们 有能力获得新的许可证区域以继续我们的石油勘探计划; |
● | 中断, 综合财务成本增加,以及冠状病毒大流行对我们MJ#2油井的钻探和测试以及我们的筹资工作产生的其他不利影响。 |
● | 我们在许可证范围内成功和经济地勘探和开发天然气和石油资源的能力; |
● | 我们 有能力维持勘探许可权以继续我们的石油勘探计划; |
● | 设备的可用性,如地震设备、钻机和生产设备以及获得合格人员的机会; |
● | 以色列有关陆上勘探钻探的政府法规、许可和其他法律要求的影响; |
● | 我们对未来进行勘探活动的时间框架的估计; |
● | 更改勘探计划和相关预算 ; |
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● | 除其他事项外,现有和未来许可区在经济储量方面的质量; |
● | 我们业务的预期趋势 |
● | 我们 未来的运营结果; |
● | 我们的资本支出计划; |
● | 石油和天然气行业未来的市场状况 |
● | 以色列本地和全球对石油和天然气的需求;以及 |
● | 石油和天然气价格波动对我们勘探工作的影响 |
概述
锡安石油天然气公司是特拉华州的一家石油和天然气勘探公司,在以色列有22年的油气勘探历史 。我们于2000年4月6日在佛罗里达州注册成立,并于2003年7月9日在特拉华州重新注册。我们于2007年1月完成首次公开募股。我们的普通股,每股面值$0.01(“普通股”)目前在OTCQX市场交易,代码为“ZNOG”,我们的普通股认股权证的代码为“ZNOGW”。
公司目前持有一个有效的以色列陆上石油勘探许可证,即New Megiddo许可证428(“NML 428”),占地约99,000英亩。NML 428于2020年12月3日授予,期限为6个月,并有可能 再延长6个月。2021年4月29日,锡安向能源部提交了延长六个月至2021年12月2日的请求。2021年5月30日,能源部批准了我们的延期至2021年12月2日的请求。2021年11月29日, 能源部批准了我们延长至2022年8月1日的请求。ML 428位于加利利海的陆上、南部和西部,我们根据我们的研究继续在这里进行勘探,因为它似乎拥有活跃的石油系统的关键地质成分,具有巨大的勘探潜力。
Megiddo Jezreel#1(“MJ#1”)工地于2017年3月初完工,之后钻机和相关设备已调集到工地。性能和耐久性测试已经完成,MJ#1探井于2017年6月5日被钻探,钻井总深度(TD)为5,060米(约16,600英尺)。此后,该公司获得了三套裸眼电缆测井(包括一套地层成像测井),并成功地固井固井。能源部于2018年4月29日批准了试井协议。
在2018年第四季度期间,公司在MJ#1井完成了测试方案。测试结果证实,MJ#1井 在测试区域内没有商业数量的碳氢化合物。因此,在截至2018年12月31日的年度,本公司 对其未经探明的石油和天然气资产计入了30,906,000美元的非现金减值费用。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内,本公司并无录得任何减值后费用。
虽然这口井在商业上不可行,但锡安从这口井的钻探和测试中学到了很多。我们相信,该油井的钻探和测试实现了测试目标,这将支持我们许可区域内的进一步评估和潜在的进一步勘探 工作。锡安认为,在MJ#1井周围进行约72平方公里的集中三维地震成像拍摄,进一步检查这些问题是谨慎的,也符合良好的行业实践 。锡安公司完成了3-D数据的所有采集、处理和解释工作,并将其扩展的知识库纳入我们目前MJ-02勘探井的钻井中。
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于2020年3月12日,锡安与匈牙利公司中欧钻井KFT订立购销协议,以560万美元现金购买一个陆上油气钻井平台、钻杆、相关设备及零件,但须接受验收测试及可能下调。我们于2020年2月6日向卖方汇款250,000美元,作为购买价格的保证金。本协议预期的成交日期为2020年3月12日,卖方签署并向我们交付了销售清单。2020年3月13日,卖方保留保证金,公司向卖方汇款4,350,000美元以支付购买价格,并将1,000,000美元(“预扣金额”)交由American Stock Transfer和Trust Company LLC托管。2021年1月6日,锡安完成了I-35钻机的验收测试,扣留金额汇至中欧钻探。
MJ-02钻井计划于2020年7月29日获得能源部批准。2021年1月6日,锡安正式钻出了MJ-02探井。2021年11月23日,锡安在一份新闻稿中宣布,它完成了MJ-02井的钻井,总深度为5531米 (~18141英尺),该深度有一个6英寸的裸眼。
2021年12月获得了包括中子密度、声波、伽马和电阻率测井在内的一整套详细和全面的测试,因此我们确定了一个令人鼓舞的感兴趣的区域。MJ-02井的所有试井设备和人员均已固定。我们已经重新进入我们的MJ-02井筒,并正在进行生产测试。这项工作预计需要 周。
目前,我们没有收入或营业收入。我们未来产生收入和运营现金流的能力将取决于我们目前和任何未来石油权利的成功勘探和开采,或收购石油和/或天然气生产 资产,以及此类生产的数量和时间。此外,即使我们成功地以商业数量生产石油和天然气,我们的结果也将取决于石油和天然气的大宗商品价格,以及包括税收和特许权使用费在内的运营费用。
我们的执行办公室位于12655北中央高速公路,1000套房,德克萨斯州75243,我们的电话号码是(214)221-4610。 我们在以色列的分支机构地址是9 Halamish Street,North Industrial Park,Caesare.3088900,电话号码是 +972-4-623-8500。我们的网站地址是:Www.zionoil.com.
当前 勘探和运营工作
Megiddo-Jezreel石油许可证
公司目前持有一个有效的以色列陆上石油勘探许可证,即New Megiddo许可证428(“NML 428”), 占地约99,000英亩-见地图1。根据以色列法律,锡安拥有在我们的许可证区域进行石油和天然气勘探的独家权利 ,因为其他公司不能在那里钻探。如果我们在许可证区域钻探石油或天然气发现,以色列现行法律允许我们将许可证的相关部分转换为30年的生产租约,可延长至50年, 须遵守油田开发工作计划和生产。
35
新的Megiddo许可证428于2020年12月3日授予,有效期为6个月,并有可能再延长6个月。 2021年5月30日,能源部批准了我们的延期至2021年12月2日的请求。2021年11月29日,能源部批准了我们的延期至2022年8月1日的请求。新Megiddo许可证428区域与Megiddo-Jezreel许可证401区域相同,位于加利利海的岸上、南部和西部,我们在此根据我们的研究继续我们的勘探重点 ,因为它似乎拥有活跃的石油系统的关键地质成分,具有巨大的勘探潜力。
MJ-02钻井计划于2020年7月29日获得能源部批准。2021年1月6日,锡安公司正式打入MJ-02探井。2021年11月23日,锡安在一份新闻稿中宣布,它已完成MJ-02井的钻井,总深度为5531米(约18141英尺),该深度有一个6英寸的裸眼。
2021年12月获得了包括中子密度、声波、伽马和电阻率测井在内的一整套详细和全面的测试,因此我们确定了一个令人鼓舞的感兴趣的区域。MJ-02井的所有试井设备和人员均已固定。我们已经重新进入我们的MJ-02井筒,并正在进行生产测试。这项工作预计需要 周。
I-35钻机及相关设备
截至2022年3月31日的三个月 期间 | ||||||||||||||||
I-35 钻机 | 钻机 备件 | 其他 钻探资产 | 总计 | |||||||||||||
美元 千美元 | 美元 千美元 | 美元 千美元 | 美元 千美元 | |||||||||||||
2021年12月31日 | 5,859 | 643 | 332 | 6,834 | ||||||||||||
资产 增加 | - | 5 | 117 | 122 | ||||||||||||
资产 折旧 | (159 | ) | - | (25 | ) | (184 | ) | |||||||||
资产 处置以供自用 | - | (13 | ) | - | (13 | ) | ||||||||||
March 31, 2022 | 5,700 | 635 | 424 | 6,759 |
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锡安是否有能力全面开展上述所有活动,取决于它能否从持续发行中筹集所需资本,而这一点无法得到保证。
地图 1.截至2022年3月31日,锡安的新Megiddo许可证为428。
锡安的前约瑟执照
锡安 已封堵了其前Joseph许可证区域的所有探井,储备井已被疏散,但承认其有义务根据能源部、环境部和地方官员的指导完成这些井场的废弃。
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陆上许可证、油气勘探和环境指南
公司从事石油和天然气勘探和生产,并可能承担与井场环境清理或其他环境恢复程序有关的某些责任,以及与石油和天然气钻井或其运营有关的其他义务。近年来,以色列国石油专员、能源部和环境部在以色列发布了与石油和天然气活动有关的各种指导方针。这些准则的提及 包含在之前的锡安石油天然气备案文件中。
我们 承认,这些新规定可能会增加与获得新探矿权和钻探新油井相关的支出。本公司预计,由于该部要求现金储备,否则可用于运营目的,因此可能会产生额外的财务负担。
Capital 资源亮点
我们 需要筹集大量资金,为持续的勘探工作提供资金,并维持有序的运营。到目前为止,我们通过发行证券和可转换债券为我们的运营提供资金。我们需要继续通过发行股权和/或债务证券(或可转换为股权证券或可交换为股权证券的证券)来筹集资金。不能保证我们能以对我们有利的条款(或根本不能)成功地筹集到所需的资本。
股息再投资和购股计划
2014年3月13日,锡安提交了一份S-3表格的注册声明,这是使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的替换注册声明的一部分。该注册表于2014年3月31日被美国证券交易委员会宣布生效。 2017年2月23日,本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格(注册号:333-216191)作为S-3表格的替代品(注册号:333-193336),该表格的有效期为截至2017年3月31日的三年,同时本公司还提交了基本招股说明书和补充招股说明书。经修订的表格S-3和新的基本招股说明书与提交并于2017年3月10日生效的招股说明书一起于2017年3月10日生效。第333-216191号注册号下的招股说明书补编描述了DSPP的条款, 取代了先前第333-193336号注册号下修订的招股说明书补编。
2014年3月27日,我们推出了股息再投资和股票购买计划(“DSPP”),根据该计划,股东和感兴趣的投资者可以直接从本公司购买本公司普通股和本公司证券单位。发展支援计划的条款载于最初于2014年3月31日提交证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股章程补编(“招股章程补编”),载于本公司于其后修订的S-3表格的有效注册声明 。
请 参阅脚注3F(“股息再投资和股票购买计划(”DSPP“)),这是本10-Q表格备案的一部分, 有关2016至2022年的具体单位计划、日期和备案的详细信息。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,根据DSPP计划分别筹集了约11,427,000美元和2,849,000美元。
38
下表显示了2021年12月31日的权证余额和2022年1月1日以来的交易情况:
认股权证 | 演练 价格 | 搜查令 终止日期 | 未偿还余额 2021年12月31日 | 认股权证 已发布 | 认股权证 锻炼 | 认股权证 已过期 | 未偿还 余额,2022年3月31日 | |||||||||||||||||||
ZNWAA | $ | 2.00 | 01/31/2023 | 1,498,804 | - | - | - | 1,498,804 | ||||||||||||||||||
ZNWAD | $ | 1.00 | 05/02/2023 | 243,853 | - | - | - | 243,853 | ||||||||||||||||||
ZNWAE | $ | 1.00 | 05/01/2023 | 2,144,099 | - | - | - | 2,144,099 | ||||||||||||||||||
ZNWAF | $ | 1.00 | 08/14/2023 | 359,435 | - | - | - | 359,435 | ||||||||||||||||||
ZNWAG | $ | 1.00 | 01/08/2023 | 240,068 | - | - | - | 240,068 | ||||||||||||||||||
ZNWAH | $ | 5.00 | 04/19/2023 | 372,400 | - | - | - | 372,400 | ||||||||||||||||||
ZNWAI | $ | 3.00 | 06/29/2023 | 640,730 | - | - | - | 640,730 | ||||||||||||||||||
ZNWAJ | $ | 1.00 | 10/29/2023 | 545,900 | - | - | - | 545,900 | ||||||||||||||||||
ZNWAK | $ | 0.01 | 02/25/2023 | 431,655 | - | (1,750 | ) | - | 429,905 | |||||||||||||||||
ZNWAL | $ | 2.00 | 08/26/2023 | 517,875 | - | - | - | 517,875 | ||||||||||||||||||
ZNWAM | $ | 1.00 | 07/15/2023 | 4,376,000 | - | - | - | 4,376,000 | ||||||||||||||||||
ZN广域网 | $ | 1.00 | 05/16/2023 | 267,660 | - | - | - | 267,660 | ||||||||||||||||||
ZNWAO | $ | 0.25 | 06/12/2023 | 174,970 | - | - | - | 174,970 | ||||||||||||||||||
ZNWAP | $ | 0.25 | 06/02/2022 | 439,916 | - | - | - | 439,916 | ||||||||||||||||||
ZNWAR | $ | 0.25 | 06/23/2023 | 1,020,000 | - | - | - | 1,020,000 | ||||||||||||||||||
未偿还的认股权证 | 13,273,365 | - | (1,750 | ) | - | 13,271,615 |
根据认股权证表,如果所有未发行认股权证均由其持有人行使,本公司可能最多可筹集约16,408,000美元。
2018年 认购权产品
有关认购权产品的描述和详细信息,请 参阅本10-Q表格中的脚注3G(“认购权产品”)。
39
成本结构的主要组成部分
我们的 运营和其他费用主要包括以下内容:
● | 未探明石油和天然气资产的减值 :如果确定一口井不具有商业产能,则确认减值费用。这些数额包括就钻井作业以及地质和地球物理费用支付的数额,以及向以色列监管当局支付的各种数额。 |
● | 一般费用和管理费用:一般费用和管理费用包括公司员工的工资和福利、管理勘探业务的成本、审计和其他专业费用以及法律合规费用。一般和 管理费用还包括非现金股票薪酬费用、投资者关系相关费用、租赁和保险 及相关费用。 |
● | 折旧、耗尽、摊销和增值:勘探天然气和石油所产生的资本成本的系统费用 是我们成本结构的主要组成部分。作为一家全成本公司,我们将与勘探相关的所有成本资本化, 并通过折旧、损耗和摊销费用将这些成本分摊到每个生产单位(如果有)。由于我们尚未投产,废弃油井的成本将立即注销,而不是计入这个摊销池。 |
正在进行 关注基础
由于 我们的资本资源有限,迄今没有任何收入和运营亏损,我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的 ,考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。 使用持续经营基础是否合适取决于我们是否有能力获得额外的融资或股权资本,并最终实现盈利运营。因此,我们继续经营下去的能力存在很大的疑问。 合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
新冠肺炎的影响
在2020年3月期间,世界卫生组织宣布了与一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)迅速增长的爆发有关的全球大流行。随着联邦、州和地方政府对公共卫生危机做出反应,疫情对美国和以色列的经济状况产生了重大影响,给美国、以色列和世界经济带来了重大不确定性。为了公共健康和安全的利益,我们在哪些司法管辖区(国际、国家、州和地方)开展业务,限制旅行,并要求劳动力在家工作。截至本报告之日,我们的许多员工都在家工作。然而,虽然有各种不确定因素需要驾驭,但公司的业务活动仍在继续。情况 正在迅速变化,可能会对业务产生其他我们目前不知道的影响。我们无法预测新冠肺炎周围的情况是否会在 或以何种方式发生变化,包括取消任何限制的时间或在家中工作的安排。
新冠肺炎对我们的运营和财务业绩的全面影响取决于不确定和不可预测的未来事态发展,包括疫情的持续时间和传播、对资本和金融市场的影响,以及可能出现的有关病毒严重程度、向其他地区的传播以及采取的控制措施等方面的任何新信息。
关键会计政策
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。
我们 通过考虑涉及最复杂的主观决策或评估的会计政策,确定了我们认为对报告的财务状况最关键的会计原则。
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油气属性减值
我们 遵循全成本法核算石油和天然气属性。因此,与收购、勘探和开发石油和天然气储量相关的所有成本,包括直接相关的间接成本,都将计入资本化。
所有石油和天然气资产的资本化成本,包括开发已探明储量的估计未来成本,均按生产单位法进行摊销,并使用已探明储量的估计值。在确定与项目相关的已探明储量或发生减值之前,未探明物业和主要发展项目的投资不会摊销。如评估结果显示物业减值,减值金额计入持续经营业务的所得税前收入,并按生产单位法摊销未探明物业的经调整账面金额。
我们的石油和天然气资产是对未探明资产的投资。这些成本不包括在摊销成本池中,直到找到已探明的储量或确定成本已减值为止。不包括的所有成本至少每季度审查一次,以确定是否发生减值。由于尚未建立储备基数,任何减值金额均记入费用。需要计入费用的进一步 减值可能通过评估钻井结果、放弃钻探权或其他 信息来表示。
财产的放弃 计入资本化成本的调整。净资本化成本须遵守“上限测试” ,该测试将此类成本限制为已探明储量根据当前经济和运营状况以10%折现的未来净收入的估计现值的总和,加上成本或未探明物业的公平市场价值的较低者。石油和天然气资产资本化金额的可开采性 取决于经济可采储量的确定,以及获得开采该等储量所需的资金和实现盈利运营。
于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内,本公司并无记录任何减值后费用。
按全成本法计算,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我们未探明石油和天然气资产的总账面净值分别为48,099,000美元和46,950,000美元。
资产 报废债务
我们 在产生资产报废债务的期间按公允价值记录资产报废债务负债,并相应增加相关长期资产的账面价值。
公允价值考虑
我们 遵循ASC 820《公允价值计量和披露》,经财务会计准则委员会(FASB)财务人员职位(FSP)第157号和相关指南修订。该等拨备涉及本公司按公允价值列账的金融资产及负债,以及与金融资产及负债有关的公允价值披露。ASC 820定义了公允价值,扩展了相关的 披露要求,并根据用于制定公允价值计量的投入的性质指定了估值技术的层次结构。公允价值被定义为假设交易发生在该资产或负债的主要或最有利的市场,在计量日期市场参与者之间的有序交易中将从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格。
公允价值计量有三个级别的投入--级别1,意味着在活跃的市场中对相同工具使用报价;级别2,意味着在活跃的市场中使用类似工具的报价,或者在不活跃或直接或间接可见的市场中使用相同或类似工具的报价;以及级别3,意味着使用不可观察的投入。 只要市场活跃,我们就使用水平1的投入进行公允价值计量,包括实际报价、市场价格和测量日期的可观察 投入。当类似证券在活跃的市场中有报价或相同证券在不活跃的市场中有报价时,我们使用第2级投入进行公允价值计量。我们使用可观察到的市场数据。 我们使用用于评估衍生负债的二项式模型中的第三级投入。
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运营结果
截至
三个月 三月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(美元 $,单位:千) | ||||||||
运营 成本和支出: | ||||||||
一般费用和管理费用 | 1,435 | 1,971 | ||||||
其他 | 711 | 792 | ||||||
小计 运营成本和费用 | 2,146 | 2,763 | ||||||
衍生产品负债收益 | - | (426 | ) | |||||
其他 费用,净额 | 20 | 223 | ||||||
净亏损 | 2,166 | 2,560 |
收入。 我们目前没有创收业务。
运营成本和支出。截至2022年3月31日的三个月的运营成本和支出为2,146,000美元,而截至2021年3月31日的三个月的运营成本和支出为2,763,000美元 。与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月的运营成本和支出减少 主要原因是与2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三个月中,与股票期权授予相关的非现金支出导致的一般和行政费用减少。
一般 和管理费用。截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用为1,435,000美元,而截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为1,971,000美元。截至2022年3月31日的三个月期间,一般和行政费用减少的主要原因是与2021年同期相比,2022年与股票期权授予相关的非现金费用减少。
其他 费用。截至2022年3月31日的三个月的其他支出为711,000美元,而截至2021年3月31日的三个月的其他支出为792,000美元。其他一般和行政费用包括发生的非补偿和非专业费用。在截至2022年3月31日的三个月内,与2021年同期相比,其他费用减少 主要是由于与投资者关系活动相关的营销费用减少。
(收益) 衍生品责任。在截至2022年3月31日的三个月中,衍生工具负债的收益为零,而截至2021年3月31日的三个月的收益为426,000美元。嵌入衍生品包含在锡安于2016年3月完成的100美元可转换债券发行的估值中。债券已于2021年5月全额支付。
其他 费用,净额。截至2022年3月31日的三个月的其他费用净额为20,000美元,而截至2021年3月31日的三个月为22.3万美元。与2021年同期相比,截至2022年3月31日的三个月的其他费用净额减少,主要原因是与新以色列谢克尔(“新谢克尔”)与美元(“美元”)汇率波动相关的汇率差异,以及与公司可转换债券相关的财务支出。
净亏损 。截至2022年3月31日的三个月的净亏损为2,166,000美元,而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为2,560,000美元。2022年净亏损的减少主要是由于与截至2021年3月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用。
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流动性 与资本资源
流动性 是衡量公司满足潜在现金需求的能力。如上所述,我们历来通过发行普通股以及行使认股权证和购买普通股的期权的收益来满足我们的资本要求。
我们继续经营下去的能力有赖于获得必要的资金,以完成进一步的勘探和开发活动,并在未来从我们的石油和天然气权益中产生有利可图的运营。我们目前的运营取决于我们的流动资产是否足够满足我们目前的支出要求,以及管理层对这些要求的估计的准确性 。如果这些估计存在重大错误,我们作为一家持续经营企业的持续经营能力将受到损害。我们截至2022年3月31日的三个月的财务报表是以持续经营为基础编制的,该报表考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算。我们有运营亏损和运营现金流为负的历史。因此,人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。
截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物约为8,221,000美元,而截至2021年12月31日为4,683,000美元,其中不包括任何受限资金。截至2022年3月31日,我们的营运资本(流动资产减去流动负债)为11,729,000美元,截至2021年12月31日,营运资本为3,303,000美元。
截至2022年3月31日,我们为多个政府机构(约1,186,000美元)和其他机构(约82,000美元)的钻井作业提供了银行担保,总金额约为1,268,000美元。支持这些担保的(现金)资金存放在以色列受限制的计息账户中,并在公司的资产负债表上报告为受限制的固定短期银行存款。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内,经营活动中使用的现金总额分别为2,091,000美元和2,141,000美元。 在截至2022年和2021年3月31日的三个月中,融资活动提供的现金分别为9,428,000美元和2,850,000美元 ,主要来自股息再投资和股票购买计划(“DSPP”或 “计划”)的收益。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,用于投资活动(如未探明的油气资产、设备和备件)的净现金分别为3799,000美元 和7,124,000美元。
会计准则要求管理层评估我们在提交本10-Q表格之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。我们预计将产生额外的 巨额支出,以进一步推进我们的勘探和开发计划。虽然我们在2022年4月1日至2022年5月6日期间筹集了约2,585,000美元,但我们将需要筹集额外资金,以继续我们在许可区的勘探和开发活动 。此外,我们估计,当我们不积极钻探油井时,我们的支出约为每月600,000美元,不包括勘探业务活动。然而,当我们积极钻探一口井时,我们估计每月的额外最低支出约为250万美元。上述预估可能会有变动。根据以下规定的条件,管理层 相信,我们现有的现金余额,加上DSPP项下的预期收益,将足以为我们的运营计划提供资金,直到2023年1月。
最近爆发的冠状病毒迄今严重扰乱了商业运营,导致一般经济中的失业率大幅上升 。冠状病毒对我们业务的影响程度,特别是我们的筹资工作,以及我们继续探索工作的能力,将取决于未来的发展,这些情况高度不确定,无法有把握地预测 ,包括爆发的持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息 以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。
不能保证我们将能够筹集到所需的运营资本。
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即使我们筹集所需资金,也有可能对我们的运营需求提供资金的能力产生不利影响的因素,包括 (但不限于)、现有许可区计划中的非钻井勘探工作意外或不可预见的成本超支、与长期拖延进行所需勘探工作相关的 成本以及我们过去经历的典型的封堵和放弃活动。
这些综合财务报表所载的 财务信息是在假设我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的,该企业在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的履行情况 。本财务信息和这些合并财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
表外安排 表内安排
我们 目前不使用任何表外安排来增强我们的流动性或资本资源状况,或用于任何其他目的。
最近 发布了会计公告
公司不认为2022年采用最近发布的任何会计声明会对我们的财务 状况、经营结果或现金流产生重大影响。
ITEM 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
市场风险是指由于金融工具公允价值的不利变化而造成的经济损失风险的广义术语。这些变化 可能是各种因素的结果,包括利率、汇率、商品价格和/或股票价格。在正常的经营过程中,我们面临着与外币汇率和利率变化相关的风险。
外汇汇率风险。我们的部分费用,主要是人工费用和某些供应商合同,以新以色列谢克尔(“新以色列谢克尔”)计价。因此,我们面临着汇率波动的风险,而美元是我们的主要报告货币。在2022年1月1日至2022年3月31日期间,美元兑新谢克尔汇率波动约2.1%(美元相对于新谢克尔走强)。相比之下,在2021年1月1日至2021年12月31日期间,美元兑新谢克尔的波动幅度约为3.3%(美元相对于新谢克尔走弱)。 美元对新谢克尔持续走强将导致以新谢克尔计价的开支降低运营成本。到目前为止,我们还没有对任何货币汇率风险进行对冲,但我们未来可能会这样做。
利率风险。我们对市场风险的敞口与我们的现金和投资有关。我们维持着短期银行存款和货币市场基金的投资组合。我们投资组合中的证券不是杠杆化的,而且由于其非常短期的性质,利率风险很小。我们目前不对利率敞口进行对冲。由于我们的投资期限较短 ,我们认为市场利率的变化不会对我们的投资组合的价值产生重大负面影响 除非在低利率环境下收入减少。截至2022年3月31日,我们拥有现金、现金等价物 以及约9,490,000美元的短期和长期银行存款。截至2022年3月31日的三个月,与我们的现金 和现金等价物相关的加权平均年利率,不包括美国银行不赚取利息的资金,约为0.52%。
我们投资活动的主要目标是保住本金,同时在不显著增加风险的情况下最大化收益。为了实现这一目标,我们将多余的现金投资于短期银行存款和货币市场基金,这些基金可能会投资于高质量的债务工具。
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ITEM 4. | CONTROLS AND PROCEDURES |
我们 维持披露控制和程序,旨在确保我们提交或根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至2022年3月31日,我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的季度内,财务报告的内部控制没有发生任何变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性产生重大影响。
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第二部分--其他信息
ITEM 1. | LEGAL PROCEEDINGS |
证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)的调查
正如本公司此前披露的,2018年6月21日,美国证券交易委员会沃斯堡地区办事处通知锡安,锡安正在进行正式的非公开调查,并要求我们提供与其调查相关的某些信息和文件。 自该日以来,我们一直在持续的基础上全面配合美国证券交易委员会的调查。这种性质的调查本质上是不确定的,其结果也不能肯定地预测。无论结果如何,美国证券交易委员会调查 都可能因为法律成本、管理资源转移等因素而对我们产生不利影响。调查还可能对锡安造成声誉损害,并可能对锡安目前和未来的业务和勘探活动以及为继续我们的石油和天然气勘探活动筹集资金的能力产生重大不利影响。
诉讼
在正常业务过程中,公司可能会不时受到常规诉讼、索赔或纠纷的影响。本公司在所有此类事项上积极为自己辩护。但是,我们无法预测任何潜在诉讼、索赔或纠纷的结果或影响。
公司目前不受任何诉讼。
ITEM 1A. | RISK FACTORS |
在截至2022年3月31日的季度内,我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中报告的风险因素没有重大变化。
ITEM 2. | 未登记的证券销售和收益的使用 |
没有。
ITEM 3. | DEFAULTS UPON SENIOR SECURITIES |
没有。
ITEM 4. | MINE SAFETY DISCLOSURES |
没有。
ITEM 5. | OTHER INFORMATION: |
没有。
ITEM 6. | 展品 |
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附件 索引:
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条,根据《交易所法案》颁发首席执行官证书 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条,根据《交易所法案》对首席财务官进行认证 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书(仅提供) | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书(仅提供) | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
锡安石油天然气公司 | ||||
(注册人) | ||||
由以下人员提供: | /s/ Robert W.A.Dunn | 由以下人员提供: | // 小迈克尔·B·克罗斯韦尔 | |
罗伯特·W·A·邓恩 | 迈克尔·B·克罗斯韦尔。 | |||
首席执行官 | 首席财务官 | |||
(首席执行官 ) | (首席财务会计官 ) | |||
日期: | May 10, 2022 |
日期: | May 10, 2022 |
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