美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

季度期末边March 31, 2022

或

的过渡期                    至                    

委托文件编号：001-37879

这个贸易台，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

栗树街北42号

文图拉, 加利福尼亚93001

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(805) 585-3434

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年4月30日，注册人拥有442,090,841A类普通股和44,234,950已发行的B类普通股。

The Trade Desk，Inc.

Form 10-Q季度报告

索引

第一部分财务信息

项目1.简明合并财务报表

The Trade Desk，Inc.

简明合并资产负债表

(单位为千，面值除外)

(未经审计)

简明综合财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。

3

The Trade Desk，Inc.

简明合并业务报表

(以千为单位，每股除外)

(未经审计)

简明综合财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。

4

The Trade Desk，Inc.

简明合并股东权益报表

(单位：千)

(未经审计)

简明综合财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。

5

The Trade Desk，Inc.

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

简明综合财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。

6

The Trade Desk，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

7

8

9

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(经修订)第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与未来事件或我们未来的财务或经营表现有关，可能包括但不限于有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、新冠肺炎疫情对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营的市场和社区的影响、运营结果、收入、运营费用和资本支出、销售和营销举措以及竞争的表述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”等词语，“潜在的”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。这些陈述不是对未来业绩的保证；它们反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预测或暗示的预期或结果大不相同。

我们在本季度报告的Form 10-Q的第二部分“风险因素”以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格日期的我们的估计和假设，这些估计和假设本身可能会发生变化，涉及风险和不确定性。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

投资者应完整阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在本报告中引用并已提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

对“附注”的引用是指本公司未经审计的简明综合财务报表中包含的附注，该附注出现在本季度报告Form 10-Q的其他部分。

概述

我们是一家全球科技公司，为广告买家提供支持。通过我们基于云的自助式平台，广告买家可以在计算机、移动设备和联网电视(“CTV”)等多种设备上创建、管理和优化更具表现力的数据驱动型数字广告活动，这些广告形式包括显示、视频、音频、原生和社交。我们的平台与主要数据、库存和出版商合作伙伴的集成为广告买家提供了触达和决策能力，我们的企业应用程序编程接口使我们的客户能够在平台上进行开发。

我们在2011年推出了我们的平台，瞄准了展示广告渠道，并继续增加更多的广告渠道。我们平台上的总支出来自多种渠道，包括移动、视频(包括闭路电视)、显示、音频、原生、数字户外和社交渠道。

我们的客户主要是广告公司和广告商的其他服务提供商，我们与他们签订了持续的主服务协议。我们通过向客户收取平台费用来产生收入，平台费用是根据客户在广告上的总支出的百分比计算的。我们还通过提供数据和其他增值服务以及平台功能来创造收入。

执行摘要

亮点

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趋势、机遇和挑战

媒体的日益数字化和受众的碎片化增加了广告的复杂性，从而增加了我们在我们的平台上提供的广告购买自动化的需求。为了增长，我们将需要继续发展我们平台的节目能力和广告库存。我们相信，主要机会包括我们正在进行的全球扩张，我们的有线电视、视频、音频和本地广告库存的持续发展，以及我们平台提供的数据、使用、测量和定向能力的持续发展。

我们相信，节目广告市场的增长对我们发展业务的能力非常重要。广告商采用程序性广告使我们能够获得新客户，并从现有客户那里增加收入。尽管我们的客户包括一些世界上最大的广告公司，但我们相信我们在这些客户中有很大的进一步扩张空间，并通过我们的平台获得更多的广告支出。我们还认为，上述行业趋势将导致广告商通过我们这样的平台采用程序性广告。

同样，库存所有者和内容提供商采用程序性广告使我们能够扩大我们向客户展示的广告库存的数量和类型。例如，我们通过与供应方合作伙伴的整合，扩大了我们的有线电视、本地和音频广告产品。

我们投资是为了实现长期增长。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将继续大幅增加，因为我们投资于平台运营和技术开发，以增强我们的产品功能，包括有计划地购买CTV广告库存，以及用于销售和营销，以获得新客户并加强我们与现有客户的关系。此外，我们预计将继续对我们的基础设施进行投资，包括我们的信息技术、金融和行政系统以及控制，以支持我们不断增长的业务。

我们认为，美国以外的市场，特别是整个欧洲、中国和印度的市场，提供了增长的机会，尽管这些市场也可能带来与遵守当地法律法规有关的挑战，对外国所有权或投资的限制，与贸易关系有关的不确定性，以及各种额外风险。我们打算在销售、营销和产品开发方面进行更多投资，以在国际市场扩张，我们正在对我们的平台进行重大投资，并扩大我们的团队。

我们相信，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对盈利能力产生负面影响。

我们的业务模式使我们能够显著增长，我们相信我们的运营杠杆使我们能够支持未来的有利可图的增长。

新冠肺炎

新冠肺炎在全球的传播，包括变种的出现，已经并可能继续导致全球经济活动放缓，这可能会减少对各种商品和服务的需求，包括我们客户提供的商品和服务，同时还会扰乱供应渠道、销售渠道以及广告和营销活动，持续一段未知的时间，直到新冠肺炎疫情得到控制，或经济活动恢复正常。鉴于目前经济活动的不确定性，对我们收入和运营结果的影响可能会持续下去，我们目前无法准确预测这种影响的规模和持续时间。新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于多种因素，包括疫情的持续时间和蔓延新冠肺炎及其变种，以及它对我们的客户、合作伙伴、行业和员工的影响，目前所有这些都是不确定的，也无法准确预测。请参阅“第1A项。风险因素在第二部分。其他信息，用于进一步讨论新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响。

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经营成果 对于三个月告一段落三月 31, 2022 C已进行比较与三个月告一段落三月 31, 2021

下表列出了我们在所列期间的综合业务成果。

注：由于四舍五入的原因，百分比的总和可能不是。

收入

收入增加了9600万美元，增幅为43%截至2022年3月31日的三个月, 与截至2021年3月31日的三个月相比。这一增长主要是由于本年度我们平台上的总支出增加，这主要是由于每个客户执行的广告活动数量增加所致。

平台运营

平台运营费增加了1,300万美元，或27%截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月。增加的主要原因是人事费增加了500万美元，其中包括100万美元的股票薪酬；400万美元的数据相关费用；300万美元的设施费用和分配的间接费用；以及100万美元的托管费用。人员成本的增加是由于员工人数的增加。数据成本增加的主要原因是对新数据供应商的投资。设施成本的增加主要是由新的数据中心位置和额外办公空间的租赁推动的，以支持我们未来的增长。托管成本的增加主要是由于我们的客户增加了对我们平台的使用所带来的支持。

我们预计，随着我们继续通过我们的平台获得更多的媒体印象，并聘请更多的人员来支持我们的客户，平台运营费用在未来一段时间内将以绝对美元计算增加。

销售和市场营销

销售和市场营销费用增加了1,500万美元，增幅为27%截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月。增加的主要原因是人员费用增加了1100万美元，其中包括300万美元的股票薪酬；300万美元的广告和营销费用；以及100万美元的分配设施费用。人员成本增加的主要原因是为了支持我们的销售努力以及继续发展和保持与客户的关系而增加了员工人数，以及奖励薪酬的增加。广告和营销费用增加的主要原因是营销活动和赞助增加。已分配设施成本的增加主要是由于新租赁了额外的办公空间，以支持我们未来的增长。

我们预计，随着我们专注于在现有和新客户中更多地采用我们的平台，并扩大我们的国际业务，未来一段时间内，销售和营销费用将以绝对美元计算增加。

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技术与发展

技术和开发费用增加1,800万美元，增幅为34%截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月。增加的主要原因是人事费增加了1800万美元，其中包括600万美元的股票薪酬。人员成本的增加主要是由于维护和支持我们平台进一步发展的员工人数增加所致。

我们预计，随着我们继续投资于我们平台的开发，以支持额外的特性和功能，增加广告和数据库存供应商的数量，并支持我们的客户在我们平台上的广告支出数量的增加，技术和开发费用将以绝对美元计算增加。我们还打算投资于技术，以进一步实现业务流程的自动化。

一般和行政

一般和行政费用增加了7,400万美元，增幅为143%截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比，主要原因是人员费用增加。这一增长主要是由于去年第四季度授予的CEO绩效期权相关的股票薪酬增加了6600万美元，以及与招聘相关的工资成本增加了700万美元，以支持我们的增长。

我们预计一般和行政费用将增加，主要原因是与业绩期权相关的基于股票的薪酬费用增加，以及为支持增长而对公司基础设施的持续投资。

其他费用合计(净额)

其他费用合计(净额)增加100万美元，增幅为191%截至2022年3月31日的三个月，而截至2021年3月31日的三个月。 增加的主要原因是可供出售证券的信贷损失费用，但外汇收益的净增加部分抵消了这一增加。

从所得税中受益

截至2022年和2021年3月31日的三个月，美国联邦法定税率分别为21%。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的所得税收益减少了1200万美元，降幅为81%。减少的主要原因是不可扣除的基于股票的薪酬增加，这主要与首席执行官的业绩期权有关。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，我们拥有8.44亿美元的现金和现金等价物，包括我们的国际子公司持有的8500万美元的现金，2.6亿美元的有价证券短期投资，14.1亿美元的营运资本和4.44亿美元的信贷安排下的可用资金(请参阅下文的“信贷安排”部分)。在截至2022年3月31日的三个月里，我们从运营活动中产生了1.46亿美元的现金流。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及我们信贷安排下的未提取可用余额将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。此外，于2020年11月，我们以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记声明(“搁置登记”)，允许我们在一定的限制下不时发行股权证券和股权挂钩证券。这个货架注册旨在为我们提供额外的灵活性，根据市场状况和我们的资本需求，为一般公司目的进入资本市场。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括“第1A项。风险因素“在本季度报告表格10-Q中。

未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资金，我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，还可能受到额外的限制性公约的约束，例如我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。

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那里不能保证我们将能够筹集额外的资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。此外，如果我们在未来12个月的经营业绩低于我们的预期，我们的流动性和运营业务的能力可能会受到不利影响。根据……我们正在密切关注全球范围内的新冠肺炎疫情，目前的经济状况可能会对我们的营运资金需求产生影响.

信贷安排

2021年6月15日，我们与以摩根大通银行为代理的银行财团签订了贷款和担保协议(“信贷安排”)。 这项信贷安排取代了我们之前计划于2022年5月终止的信贷安排。这个信贷安排包括4.5亿美元的循环贷款安排，其中2000万美元用于Swingline借款，1500万美元用于签发信用证。在某些情况下，我们有权增加不超过3亿美元的信贷额度。

2021年12月17日，我们修订了信贷安排，扩大了开具信用证和相关发票的流程，特别是针对非美元计价的信用证。

截至2022年3月31日，我们在信贷安排下没有未偿还的债务余额。截至2022年3月31日，信贷安排下的可用金额为4.44亿美元，扣除600万美元的未偿还信用证。 信贷安排将于2026年6月15日到期，所有未偿还金额都将到期并支付。截至2022年3月31日，我们遵守了所有公约。

，以获取有关信贷安排，请参阅附注6--债务.

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动

我们来自经营活动的现金流主要受我们业务的增长、客户收入的增减以及向供应商支付广告库存和数据的相关付款的影响。我们通常在从客户那里收取货款之前向供应商付款。我们的收款和付款周期可能会因时期而异。此外，我们预计季节性因素将影响年内连续季度经营活动的现金流。

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为1.46亿美元 100万美元主要来自经非现金项目调整后的净收益1.29亿美元，以及我们的营业资产和负债净增加1700万美元。净增加的主要原因是应收账款减少2.59亿美元，预付费用和其他资产减少2400万美元，但被应付账款减少2.46亿美元和经营租赁负债减少1200万美元部分抵销。应收账款减少是由于季节性和从客户收到现金的时间安排。预付费用和其他资产减少的主要原因是收到了所得税退款。应付账款减少的原因是季节性和向供应商支付广告库存、数据和附加功能费用的时间安排。经营租赁负债减少的主要原因是租金支付。

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金为7500万美元，主要来自经非现金项目调整后的净收益1亿美元以及我们的运营资产和负债净减少2500万美元。净减少的主要原因是应收账款减少2.09亿美元，但被应付账款减少2.01亿美元以及预付费用和其他资产增加1600万美元部分抵销。应收账款减少是由于季节性和从客户收到现金的时间安排。应付账款减少的原因是季节性和向供应商支付广告库存、数据和附加功能费用的时间安排。预付费用和其他资产增加的原因是应收所得税增加，主要与员工行使股票期权和授予限制性股票单位有关的税收优惠有关。

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投资活动

我们的主要投资活动包括投资短期有价证券，购买物业和设备以扩展我们的新设施，以支持我们因增长而扩大的员工人数，以及用于开发我们的软件以支持增强我们的技术平台的资本支出。随着业务的增长，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们在投资活动中使用了6700万美元的现金，其中包括5700万美元的短期投资净购买额，800万美元的房地产和设备购买额，以及200万美元的资本化软件投资。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在投资活动中使用了3600万美元的现金，其中包括2200万美元的短期投资净购买，1300万美元的房地产和设备购买，以及100万美元的资本化软件投资。

融资活动

在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金1100万美元主要是由于行使股票期权的2400万美元收益，部分被为限制性股票奖励和解支付的1300万美元税款所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动使用的现金为400万美元，主要是由于为限制性股票奖励和解支付了1700万美元的税款，部分被行使股票期权的1300万美元收益所抵消。

表外安排

我们与其他实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资的实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。截至2022年3月31日，除下文所述的赔偿协议外，我们没有任何其他表外安排。

合同义务

我们的主要承诺包括我们对各种办公设施的不可取消的运营租赁，以及其他合同承诺，包括对我们的托管服务提供商、营销合同和软件即服务提供商的义务。在某些情况下，租赁协议的条款规定以分级为基础支付租金。

下表总结了我们的不可取消截至2022年3月31日的合同义务(单位：千):

在正常业务过程中，我们订立协议，同意就某些事项赔偿客户、供应商、供应商、出租人、业务伙伴、贷款人、股东及其他各方，包括知识产权侵权索赔、财产或人身损害、业务损失或其他责任。一般来说，这些赔偿和防御义务与我们自己的业务运营、义务和作为或不作为有关。然而，在某些情况下，我们同意赔偿和保护合同对手方因其自身的业务运营、义务和作为或不作为或第三方的业务运营、义务和行为或不作为而造成的损失。这些赔偿条款通常在它们所在的协议终止或期满后仍然有效。此外，我们已与我们的董事、高管和其他高级管理人员签订了赔偿协议，要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的责任进行赔偿。在正常业务过程中，已要求我们根据此类协议提供赔偿，但我们不知道有任何索赔可能对我们的资产负债表、经营表或现金流量表产生重大影响。因此，截至2022年3月31日，没有记录任何债务的数额。

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关键会计政策和估算

我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些精简综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与评估收入确认标准相关的假设和估计，包括在我们的收入安排、基于股票的薪酬支出和所得税中将收入确认为净额与毛收入的确定，对我们的综合财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

近期发布的会计公告

参考注2— 主要会计政策的列报依据和摘要我们的简明合并财务报表。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和外汇兑换风险。

利率风险

我们面临着信贷工具利率变化带来的市场风险，该工具以可变利率计息。截至2022年3月31日，我们的信贷安排下没有欠款。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。根据截至2022年3月31日的短期投资额，假设利率每上升或下降一个百分点，每年的投资收入将相应增加或减少约300万美元。

外币兑换风险

我们有与以美元以外的货币计价的交易相关的外币兑换风险，主要是欧元、澳元、英镑、加元、日元和印尼卢比。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。截至2022年3月31日，外币账户的外汇汇率立即出现10%的不利变化将导致约2100万美元的外币损失。如果我们的非美元计价销售额和支出增加，我们的经营业绩可能会受到汇率波动的更大影响。

我们签订远期合约或其他衍生品交易，试图对冲我们的外汇风险。我们不能保证这类交易将有效地对冲我们的部分或全部外汇风险，在某些情况下可能会给我们带来损失。

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项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定 as of March 31, 2022. 我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。根据这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官有得出的结论是，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的March 31, 2022.

财务报告内部控制的变化

在截至本季度结束的季度内，我们对财务报告的内部控制没有重大变化。March 31, 2022对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

吾等目前并无参与任何法律程序、诉讼或索偿，而该等诉讼、诉讼或索偿如被裁定为对吾等不利，将会对吾等的业务、财务状况、营运业绩或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

2021年6月28日，特拉华州衡平法院对我们、我们的董事会成员和我们的一名高管(统称为“被告”)提起了集体诉讼。起诉书总体上声称，被告在谈判和批准公司注册证书修正案和相关事项方面违反了他们对我们股东的受托责任。在2020年12月22日举行的股东特别会议上表决通过。原告要求法院下令撤销在2020年12月22日举行的股东特别会议上批准的修正案，以及金钱损害赔偿。2021年11月29日，原告对起诉书提出补充，增加了与CEO业绩选项相关的事实指控。2022年2月1日，被告采取行动驳回申诉。被告动议听证会于2022年4月11日举行。我们认为，诉状中的所有主张都是没有根据的，并打算对其进行有力的辩护。然而，诉讼本质上是不确定的，也不能保证被告的辩护是否会成功。

第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在作出与A类普通股相关的投资决策之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括简明综合财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能保持和扩大我们的客户基础，并通过我们的平台进行消费，我们的收入和业务可能会受到负面影响。

为了维持或增加我们的收入，我们必须定期增加新客户，并鼓励现有客户保持或增加通过我们平台购买的广告库存数量，并采用我们提供的新特性和功能。如果竞争对手推出与我们的产品竞争或被认为与我们的产品竞争的低成本或差异化产品，我们向新客户或现有客户销售我们服务的能力可能会受到损害。我们花了大量的精力来培养我们与广告公司的关系，这导致了分配给我们平台的预算和在我们平台上购买的广告量增加。然而，我们可能会达到饱和点，在这个点上，我们无法继续增长来自此类代理的收入，因为广告商可能会对其数字媒体的广告预算分配给特定提供商或其他方面施加内部限制。虽然我们通常与我们的客户签订主服务协议(MSA)，但此类协议允许我们的客户在有限的通知下更改他们通过我们的平台花费的金额或终止我们的服务。我们通常与我们的客户没有排他性的关系，将他们的媒体支出转移到我们的竞争对手身上的成本有限。因此，我们对未来广告收入流的可见性有限。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台，或者我们将能够以及时或有效的方式用产生类似收入的新客户取代离开的客户。如果代表我们大部分业务的大客户决定大幅减少对我们平台的使用，或者完全停止使用我们的平台，我们的收入或收入增长率可能会大幅下降, 我们的业务也受到了负面影响。

广告公司作为客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们的客户群主要由广告公司组成。我们与广告公司没有独家关系，我们依赖广告公司与我们合作，建立和维护广告客户关系，并执行广告活动。

代理作为客户的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。如果我们不能与一家广告公司保持令人满意的关系，我们就有可能失去该公司所代表的广告商的业务。

广告商可能会更换广告公司。如果广告客户从使用我们平台的代理切换到不使用我们平台的代理，我们将损失该广告商的收入。此外，一些广告公司与广告库存供应商有自己的关系，可以直接将广告商与此类供应商联系起来。我们的业务可能会受到影响，因为广告公司和库存供应商直接从彼此或通过我们以外的中间商购买和销售广告库存。

21

我们有大约980客户，主要由广告公司组成，截至20年12月31日21。这些机构中的许多都由控股公司所有，这些公司的决策是分散的，因此做出购买决定，并与广告商的关系位于机构、当地分支机构或部门级别。如果所有的我们的个人客户合同关系是在控股公司阳狮集团层面聚合的e 和WPP plc会不会有每一个都代表边超过我们总账单的10%21.

在大多数情况下，我们与各个机构签订单独的合同和账单关系，并将它们作为单独的客户进行会计处理。然而，这些机构的一些控股公司可能会选择在未来对个别机构施加控制。如果是这样的话，与这些控股公司以及它们的代理机构、当地分支机构或部门失去任何关系，作为客户，都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们不能在我们的产品和平台上创新或做出正确的投资决定，我们可能无法吸引和留住广告商和广告公司，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。我们必须不断做出有关产品和技术的投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能会在这些投资上做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手有更有吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少他们对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。此外，随着我们开发和推出新的产品和服务，包括那些结合或利用人工智能和机器学习以及新的个人信息处理的产品和服务，它们可能会带来新的或加强现有的技术、法律和其他挑战，并可能导致意想不到的后果、可能无法正常运行或可能被我们的客户滥用。如果我们不能适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求，或者我们提供的新产品和服务加剧了技术、法律或其他挑战，对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

广告活动的程序性购买市场相对较新，也在不断发展。如果这个市场的发展速度慢于我们的预期或与我们预期的不同，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

我们的大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买广告库存的客户。我们预计，在可预见的未来，程序性广告购买支出仍将是我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上依赖于通过我们的平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴市场，我们现有和潜在的客户可能不会像我们预期的那样迅速从其他购买方式转向程序性广告购买，这将降低我们的增长潜力。如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

此外，我们的收入增长速度不一定与我们平台上的支出增长速度相同。随着广告程序化购买市场的成熟，由于价格竞争、数量折扣以及产品、媒体、客户和渠道组合的变化等一系列因素，广告支出的增长可能会超过我们收入的增长。收入占支出百分比的显著变化可能反映出我们业务和增长前景的不利变化。此外，任何这种波动，即使它们反映了我们的战略决策，也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。

健康流行病的影响，如正在进行的全球新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

我们的业务和运营一直受到，并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情及其控制传播的努力限制了人员、商品和服务在世界各地的流动，包括在我们及其客户和合作伙伴开展业务的地区。并拥有显着受影响的经济活动和金融市场。许多营销人员减少或暂停了他们的广告支出，以应对经济不确定性、商业活动下降和其他新冠肺炎相关影响，其中包括对我们的收入和运营结果产生了负面影响，并可能继续产生负面影响，其程度和持续时间我们可能无法准确预测。此外，我们的客户和广告商的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，这已经并可能继续导致他们寻求调整付款条款，或者推迟付款或拖欠应收账款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收款和/或收款。通常，合同要求我们在商定的时间内向广告库存和数据供应商付款，无论我们的客户是按时还是根本不付款，我们可能无法重新谈判更好的条款。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们的业务受到一系列与新冠肺炎疫情相关的外部因素的影响，这些因素不在我们的控制范围内。我们已采取预防措施，旨在将病毒向我们的员工、合作伙伴和客户以及我们开展业务的社区传播的风险降至最低。政府还对我们的员工、客户和合作伙伴的身体活动施加了广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。不能保证预防措施，无论是我们采取的还是由他人强加的，都将是有效的，这些措施可能会对我们的销售、营销和客户服务工作产生负面影响，推迟和延长我们的销售周期，减少我们的员工, 客户的,或合作伙伴的生产力，或造成运营或其他挑战，其中任何一个都可能损害我们的业务和运营结果。

金融危机带来的经济不确定性新冠肺炎大流行已经造成了可能会继续使我们难以预测收入和经营业绩，并就经营成本结构和投资做出决定。我们已经承诺并计划继续投入资源来发展我们的业务，包括扩大我们的国际影响力、员工基础和技术开发，此类投资可能不会产生预期的回报，特别是在全球商业活动继续受到新冠肺炎疫情影响的情况下。影响的持续时间和程度新冠肺炎大流行取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如果我们不能有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。

我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们在一个竞争激烈、变化迅速的行业中运营。我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法提出了一个动态的竞争挑战，因为市场参与者开发和提供旨在捕获广告支出或颠覆数字营销格局的新产品和服务，如分析、自动媒体购买和交换。

我们还可能面临来自新进入市场的公司的竞争，包括大型老牌公司和我们还不知道或尚不存在的公司。如果现有的或新的公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务，导致对广告支出或广告库存的额外竞争，或者如果他们收购了我们现有的竞争对手之一，或者如果他们与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们的有效竞争能力可能会受到严重损害，我们的运营结果可能会受到损害。

我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们也可能拥有比我们更广泛的广告客户基础和更广泛的出版商关系，可能更适合通过某些渠道(如社交媒体、移动设备和视频)执行广告。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应，发展更深层次的广告客户关系，或者以更低的价格提供服务。任何这些发展都将使我们更难销售我们的平台，并可能导致更大的定价压力、更多的销售和营销费用，或者失去市场份额。

我们主要依赖的广告渠道的使用减少、未能扩大新兴渠道的使用、或我们运营的渠道之间的使用发生意外变化，都可能损害我们的增长前景、财务状况和运营结果。

从历史上看，我们的客户主要使用我们的平台购买移动、展示和视频广告库存。我们预计，在未来，这些将继续是我们的客户用于数字广告的重要渠道。我们还认为，我们的收入增长可能取决于我们在社交、本地、音频，特别是有线电视领域的扩张能力，我们一直并将继续加强这些渠道。任何移动、展示和视频广告使用的减少，无论是由于客户对这些渠道的价值或有效性失去信心、监管限制或其他原因，还是由于无法进一步渗透社交、本地、音频或有线电视，或进入新的和新兴的广告渠道，都可能损害我们的增长前景、财务状况和经营业绩。

每个广告渠道都存在不同的重大风险，在许多情况下，需要我们继续开发额外的功能或特性，以满足该渠道的特殊要求。如果我们不能维持或增加这些渠道的广告库存，我们跨多个广告渠道提供功能的能力(我们称之为全方位渠道)可能会受到限制，而且我们的一些全方位渠道产品可能无法获得市场接受。如果我们不能保持多元化的渠道组合，对我们主要依赖的任何一个或多个渠道的需求减少可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们可能无法准确预测广告客户对我们所经营渠道的总体需求的变化，也不能向您保证我们在渠道开发方面的投资将与任何此类变化相对应。此外，如果我们的渠道组合因客户需求的变化而发生变化，例如客户将他们的支出比预期更快或更广泛地转移到我们的功能、特性或库存相对较少的渠道，那么对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们经常有很长的销售周期，这可能会导致从与潜在客户的初步接触到客户协议的执行之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时才能获得新客户，以及我们何时能从这些客户那里获得收入。

我们的销售周期，从最初的接触到合同的执行和实施，可能需要相当长的时间。我们的销售努力包括教育我们的客户关于我们平台的用途、技术能力和好处。我们的一些客户进行的评估过程不仅涉及我们的平台，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时能获得新客户，并开始从这些新客户那里获得收入。即使我们的销售努力最终获得了一个新的客户，在我们的基于使用的定价模式下，客户也可以控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台。因此，我们可能无法像预期的那样迅速增加客户或产生收入，这可能会损害我们的收入增长率。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、营运资金、财务状况和经营结果产生不利影响，包括广告公司在收到其广告商的付款之前不向我们付款的风险，以及来自有争议或不支付发票的客户的风险。

在我们平台上的支出主要来自我们的代理客户。我们与广告公司签订的许多合同规定，如果广告客户不向广告公司付款，广告公司不对我们负责，我们必须仅向广告客户寻求付款，这是一种称为顺序责任的安排。与这些机构签订合同，在某些情况下，这些机构拥有或可能形成更高风险的信用状况，与我们直接与广告商合同相比，可能会使我们面临更大的信用风险。这种信用风险可能会根据广告公司聚合广告客户群的性质而有所不同。此外，通常情况下，合同要求我们在商定的时间内向广告库存和数据供应商付款，无论我们的客户是否按时或根本不付款。此外，我们通常会遇到广告公司支付周期缓慢的情况，这在我们的行业中很常见。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期限，而从客户那里获得较短的付款期限，但我们并不总是成功。因此，我们经常面临一个时机问题，我们的应收账款周期比我们的应收账款周期短，要求我们从自己的资金中汇款，并接受信用损失的风险。

如果我们继续成功地发展我们的业务，这个收付周期可能会越来越多地消耗营运资金。如果我们无法以商业上可接受的条件借款，我们的营运资金可能会减少，因此，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们还可能与客户发生纠纷，就我们平台的运营、我们的协议条款或我们通过我们平台进行的购买的账单而言，代理机构及其广告商也可能会卷入纠纷。如果我们无法解决与客户的纠纷，我们可能会失去客户或客户可能会减少他们对我们平台的使用，我们的财务业绩和增长可能会受到不利影响。如果我们无法收回或调整支付给客户的账单，我们可能会因信用损失而进行注销，这可能会损害我们的运营结果。未来，信用损失可能会超过此类或有事件的准备金，我们的信用损失敞口可能会随着时间的推移而增加。任何因信用损失而增加的冲销都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。即使我们的客户没有按时或根本没有向我们支付费用，我们仍然有义务为客户在我们平台上购买的广告目录、第三方数据和其他附加功能付费，因此，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的经营业绩可能会出现波动，这可能使我们未来的经营业绩难以预测，或导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。

我们的季度和年度经营业绩在过去一直波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于分析师和投资者的预期，并对我们普通股的价格产生不利影响。由于我们的业务正在迅速变化和发展，我们的历史运营结果可能不一定预示着我们未来的运营结果。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：

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基于上述因素和其他我们无法控制的因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限。如果我们未能达到或超过分析师和投资者对经营业绩的预期，或者如果分析师和投资者对我们未来业绩的估计和预测不切实际，或者我们没有达到，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师对我们的股票做出了不利的改变，我们普通股的市场价格可能会下跌。在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

如果我们获得优质广告库存的机会减少或无法扩大，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。

我们必须保持有吸引力的广告库存的持续供应。我们的成功有赖于我们有能力以合理的条款在广泛的广告网络和交易所以及社交媒体平台上确保优质库存，包括视频、显示器、闭路电视、音频和移动库存。我们可以使用的库存数量、质量和成本随时都可能发生变化。少数库存供应商一般或集中在特定渠道，如音频和社交媒体，持有很大一部分方案库存。此外，我们还与与我们有业务关系的公司竞争。例如，谷歌是我们最大的广告库存供应商之一，也是我们的竞争对手之一。如果谷歌或任何其他拥有有吸引力的广告库存的公司限制我们访问其广告库存，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们与某些供应商的关系终止，或者如果这些关系的实质性条款发生不利变化，我们的业务将受到负面影响。我们的供应商一般不受长期合同的约束。因此，不能保证我们将以优惠的条件获得持续的优质库存供应。如果我们无法在实时广告交易所获得广告库存的有利竞争，或者如果实时广告交易所决定不向我们提供他们的广告库存，我们可能无法及时投放广告或找到具有类似流量模式和消费者人口统计的替代库存来源。此外，尽管我们和我们的供应商试图防止欺诈和进行质量保证检查，但我们通过实时广告交换获得的库存可能是低质量的或对我们失实陈述。

库存供应商控制着他们供应的库存的投标过程、规则和程序，他们的过程可能并不总是对我们有利。例如，供应商可以对其库存的使用施加限制，包括禁止代表特定广告商投放广告。通过竞标过程，我们可能无法赢得向通过我们的平台选择的库存投放广告的权利，并且可能无法替换不再向我们提供的库存。

随着新的库存类型的出现，我们将需要花费大量资源来确保我们能够获得这种新的库存。例如，尽管电视广告是一个很大的市场，但目前只有很小一部分是通过数字广告交易所购买的。我们正在大力投资于我们的节目电视产品，包括通过增加我们的

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通过向我们的平台添加新的特性、功能和集成。如果有线电视市场没有像我们预期的那样增长，或者我们不能成功地服务于这个市场，我们的增长前景可能会受到损害。.

我们的成功取决于以具有成本效益的方式持续增加有价值的库存。如果我们因任何原因不能保持持续的高质量库存供应，客户保留率和忠诚度可能会受到损害，我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。

经济不景气和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的整体需求，以及受益于我们平台的广告商的经济健康状况。经济不景气或市场情况不稳可能会导致广告商减少或暂停其广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如上所述，公共卫生危机可能会在未知的时间内扰乱我们客户和合作伙伴的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务和运营结果，包括现金流产生负面影响。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法产生我们预期的回报。

广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。

由于我们客户广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、运营结果和其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，客户倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合消费者的假日支出。此外，由于需求增加，第四季度的广告库存可能会更加昂贵。政治广告也可能导致我们的收入在选举周期期间增加，在其他时期减少。我们的历史收入增长减少了季节性的影响；然而，如果我们的增长率下降，如果季节性支出变得更加明显，或者如果季节性与我们的预期不同，季节性可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生更重大的影响。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

在短时间内，我们已经并将继续经历显著的增长。为了有效地管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们还必须有效地管理我们的员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训我们的新人员，特别是我们的销售和支持人员，或者如果我们没有在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及我们平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维护平台质量的能力带来压力。我们最近几个时期的收入增长和盈利水平不应被视为未来业绩的指标。在未来，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。

近年来，我们通过增加我们平台的产品、增加员工数量和国际扩张，花费了大量资源来发展我们的业务。尽管应对新冠肺炎疫情的收入最初有所下降，但我们预计收入将继续增长，这可能需要大量的财政和其他资源，除其他外：

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然而，投资于上述项目可能不会产生预期的回报，特别是在新冠肺炎疫情影响期间。因此，随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。

我们允许我们的客户在我们的平台上使用应用程序编程接口(“API”)，这可能会导致停机或安全漏洞，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

近年来，我们客户对API的使用显著增加。我们的API允许客户通过我们的API来开发他们的业务与我们的平台的定制集成，从而构建自己的媒体购买和数据管理界面。API使用的增加增加了我们系统的安全和操作风险，包括入侵攻击、数据失窃或拒绝服务攻击的风险。此外，虽然API允许客户更轻松、更强大地访问我们的平台，但它们也增加了过度使用我们的系统的风险，有可能导致停机。由于客户端通过我们的API过度使用我们的系统，我们经历了系统速度变慢的情况。虽然我们已采取措施降低与使用原料药相关的安全和停电风险，但我们不能保证这些措施一定会成功。我们未能防止因使用原料药而导致的停机或安全漏洞，可能会导致政府对我们采取执法行动，消费者和其他受影响的个人要求损害赔偿，与调查和补救相关的成本对我们的声誉造成损害，以及商誉损失，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们在扩展平台时不能维护足够的安全性和支持基础设施，我们的平台可能会遭遇停机和中断，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

随着我们业务的发展，我们预计将继续投资于技术服务和设备，包括数据中心、网络服务和数据库技术，并可能增加我们对开源软件的依赖。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、交易处理速度慢、服务水平不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台交易的准确信息的影响，任何这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。此外，我们系统和基础设施的扩展和改进可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，而不能保证我们的业务会增加。如果我们不能及时应对技术变化或充分维护、扩展、升级和发展我们的系统和基础设施，我们的增长前景和运营结果可能会受到不利影响。随着平台规模的扩大，我们为提高平台的可靠性、完整性和安全性而采取的步骤既昂贵又复杂，而且我们的执行可能会导致运营故障和更容易受到网络攻击。此类网络攻击可能包括影响服务可用性(包括提供美国存托股份的能力)和可靠性的拒绝服务攻击、诱骗公司员工将其系统的控制权交给黑客或将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统以窃取机密或专有数据。日益复杂的网络攻击可能很难被发现，并可能导致我们的知识产权和数据，包括个人信息被盗, 从我们的平台上。我们还容易受到授权访问我们系统的人员的意外错误或恶意行为的影响，这些错误或恶意行为超出了他们的访问权限范围，错误地分发数据，或无意或故意干扰我们平台的预期操作。此外，我们的库存和数据供应商的在线平台的中断和中断可能会对我们产生不利影响，例如实时广告交换。我们平台的中断和中断，包括网络攻击，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们平台的运营业绩和内部控制问题，无论是真实的还是感知的，包括未能对技术变化做出反应或未能升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠我们平台的持续和不间断的表现来管理我们的库存供应；为每个活动的库存出价；收集、处理和解释数据；实时优化活动表现；以及向我们的财务系统提供账单信息。如果我们的平台无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行这些功能时出现错误，或者如果我们遇到停机，那么我们的业务可能会受到损害。在推出新服务、产品和增强功能方面，我们还可能面临重大延误。如果竞争对手使用新技术推出新产品和服务，或者出现新的行业标准和实践，我们现有的专有技术和系统可能会过时。

我们的平台是复杂和多方面的，运营和性能问题既可能来自平台本身，也可能来自外部因素。过去已经发现了错误、失败、漏洞和错误，未来也可能会发现。我们的平台还依赖第三方技术和系统才能正常运行，并经常与使用不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境一起使用，这可能会导致我们的平台或此类其他计算环境出现错误或故障。我们平台的运营和性能问题可能包括用户界面故障、停机、升级或修补过程中的错误、计费成本与

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我们的数据库、服务器故障或影响一个或多个服务器场的灾难性事件所产生的成本、无法预料的业务量。虽然我们在我们的系统中建立了冗余，但完全冗余并不存在。一些故障会完全关闭我们的平台，其他故障只会部分关闭。我们过去经历过的部分失败可能导致未经授权的竞标、我们停止竞标或提供印象或删除我们的报告，在每种情况下都会导致意想不到的财务义务或影响。

我们平台的运营、业绩和内部控制问题也可能导致负面宣传，损害我们的品牌和声誉，失去客户，失去或延迟市场对我们平台的接受，增加成本或收入损失，失去访问我们平台的能力，失去竞争地位，客户对他们遭受的损失的索赔，以及失去股东对我们财务报告的准确性和完整性的信心。缓解此类问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延迟或停止，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果未经授权访问用户、客户或库存和第三方提供商数据，或者我们的平台受到损害，我们的服务可能会中断或被视为不安全，因此，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们可能会招致重大的声誉损害以及法律和金融责任。

我们的产品和服务涉及存储和传输来自用户、客户以及库存和数据提供商的大量数据，其中大量数据由第三方服务提供商托管。我们的服务和数据可能由于违反或破坏安全措施的活动而面临未经授权的访问，这些活动包括：内部或外部行为者的疏忽或渎职；外部各方试图欺诈性地诱使员工、客户或供应商披露敏感信息以访问我们的数据；或我们的系统、产品或流程或我们的服务提供商、客户和供应商的系统、产品或流程中的错误或漏洞。例如，我们不时会遇到不同程度的网络攻击，以及其他试图未经授权访问我们的系统的尝试，包括对员工邮箱的访问。我们已经并预计将继续致力于保护数据不受这些活动影响的安全保护。然而，这样的措施不能提供绝对的安全。此外，我们可以预计，部署规避我们的安全措施的技术可能会以更频繁和更复杂的方式发生，并可能在对目标发动攻击之前不被识别。因此，我们可能无法预测或检测到这些技术，也无法实施足够的预防措施。最后，虽然我们已经在全球范围内建立了事件响应团队，并为事件响应流程提供了专门的资源，但这些流程可能无法充分或准确地评估事件的严重性，不能足够快地进行，或者无法充分补救事件。

违反我们的安全和/或我们未能对安全事件做出足够的反应可能会扰乱我们的服务，并导致数据被盗、误用、丢失、腐败或不当使用或披露。这可能导致政府调查、执法行动和其他法律和金融责任，和/或对我们产品和服务的可用性和安全性失去信心，所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌，并削弱我们吸引和留住客户的能力。随着我们推出新的产品和服务，其中一些涉及接收和处理可识别信息，我们的系统被破坏的风险会增加，我们可能会受到其他客户和合作伙伴的合同违约和赔偿要求，否则我们的声誉、品牌和业务将受到损害。我们的平台还可能以聚合或假名的形式接收数据，如果我们的系统被攻破，此类数据或信息被泄露，可能会损害我们的品牌、声誉和业务。网络攻击还可能危及我们自己的商业秘密和其他敏感信息，并导致这些信息被泄露给其他人，使其价值下降，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们所受的隐私和数据保护法律可能会导致我们产生额外或意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者导致我们改变我们的平台或商业模式，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与个人及其设备有关的信息(有时称为“个人信息”或“个人数据”)受适用于此类数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移(包括跨越国界的转移)和其他处理的各种地方、州、国家和国际法律和条例的管制。我们通常收集和存储IP地址和其他设备识别符(如唯一Cookie识别符和移动应用程序识别符)，它们在某些司法管辖区被视为或可能被视为个人数据或个人信息，或可能受到监管。对于新产品和服务，我们还可能收集直接识别个人身份的信息，如电子邮件地址和电话号码，尽管我们不允许在我们的广告购买平台上使用此类信息。

有关保护个人信息的全球监管格局正在演变，美国(州和联邦)和外国政府正在考虑制定与隐私和数据保护相关的额外立法，我们预计这一领域的立法和监管将增加或改变。例如，在美国，一项联邦隐私法是积极讨论的主题，最近提出了几项法案。

加利福尼亚州通过了两项法律，对企业处理个人信息的行为进行广泛监管，即2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)和《加州隐私权法案》(CPRA)。《共同CPA》正式生效

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2020年1月1日，对“个人信息”的定义足够广泛，包括由个人设备、应用程序和协议提供的在线标识符(如IP地址、移动应用程序标识符和唯一Cookie标识符)和个人位置数据。CCPA为所涵盖的企业建立了一个新的隐私框架，其中包括为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权(包括删除和访问个人信息的权利)，对从未成年人收集消费者数据施加特别规则，创建新的通知义务和对“出售”个人信息的新限制(许多观察者将其解读为包括常见的广告技术做法)，以及为违反CCPA的行为以及未能实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。CCPA还为消费者提供了为某些违规行为追回法定损害赔偿的可能性，并可能在更广泛的范围内为个人和集体诉讼的额外风险敞开大门，尽管该法规的私人诉讼权的范围有限。

将于2023年1月生效的CPRA对CCPA进行了扩展，并对数字广告空间施加了额外的通知和选择退出义务，包括为行为广告提供选择退出的义务。

此外，另外三个州最近颁布了全面的消费者隐私法，预计还会有更多的州效仿。与CPRA一样，弗吉尼亚州消费者数据保护法将于2023年1月1日生效，科罗拉多州隐私法案将于2023年7月1日生效，犹他州消费者隐私法案将于2023年12月21日生效。所有这些法律都保护“个人数据”的广泛定义，并赋予个人一系列与此类数据相关的隐私权，包括选择退出定向广告和某些侧写活动的权利。这些州法律将为我们和我们的行业合作伙伴带来额外的合规成本，尽管为遵守其他隐私法所做的努力可能有助于合规。尽管我们试图通过合同和平台变更来缓解这些法律带来的某些风险，但我们不能肯定地预测这些法律及其实施条例对我们业务的影响。

欧洲(包括英国、欧盟和欧洲经济区，以及冰岛、列支敦士登和挪威等国)有关个人数据处理的法律也在继续影响我们并继续演变。适用于我们的《一般数据保护条例》(GDPR)于2018年5月25日生效。与加利福尼亚州和其他州通过的法律一样，GDPR对“个人数据”进行了广泛的定义，并加强了此类数据的控制者和处理数据的服务提供商的数据保护义务。它还向与个人数据相关的个人提供某些权限，如访问和删除。IAB Europe之前曾与数字广告行业合作，创建了一个面向用户的框架(透明度和控制框架，或“TCF”)，以根据GDPR和包括电子隐私指令在内的其他英国和欧盟隐私法建立和管理法律基础。尽管TCF正在积极使用，但其作为合规机制的可行性正受到比利时数据保护局和其他机构的攻击，我们无法预测其长期有效性。2022年2月，比利时数据保护局发布了一项针对IAB Europe的命令，对IAB Europe及其TCF的运营施加了具体的补救措施。此外，其他欧洲监管机构质疑该框架的可行性，活动人士已向监管机构投诉，称使用该框架的特定公司涉嫌违规。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的巨额罚款。与此相关的是，在联合王国退出欧洲经济区和欧洲联盟以及过渡期结束之后，我们必须遵守GDPR和联合王国《2018年数据保护法》。, 后者有能力分别处以最高1750万英磅或全球营业额4%的罚款，两者以较大者为准。继续遵守GDPR和英国2018年数据保护法的要求，包括监控和调整影响我们合规方法的裁决和解释，需要大量的时间、资源和费用，以及监控是否需要对我们的业务实践和后端配置进行更多更改的努力，所有这些都可能增加运营成本，或限制我们运营或扩展业务的能力。

数据驻留和跨境转移限制的变化也会影响我们的运营。对于将个人数据从欧盟转移到美国，就像许多美国和欧洲公司一样，我们依赖于欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架，并获得了认证。然而，隐私屏蔽框架在2020年7月被欧盟法院(“Schrems II”)推翻，因为它是欧盟公司向美国传递个人数据的适当机制，而欧盟其他适当的数据传输机制，如标准合同条款，受到了法院的质疑，以及标准合同条款是否可以用于向美国传输个人数据以及如何使用标准合同条款受到质疑。2021年6月，欧盟委员会公布了修订后的标准合同条款，不久之后，欧洲数据保护委员会颁布了新条款的实施指南。即使这些备受期待的事态发展提供了更多的明确性，标准合同条款作为一种转让机制的有效性仍然不确定。法院在Schrems II案中对向美国转移个人数据的已知风险，以及标准合同条款或新的转移机制处理这些风险的能力提出的关切仍然存在。如果欧盟或英国境内的所有或部分司法管辖区认定新的标准合约条款也不能用来将个人资料转移到美国，并且如果最终没有采用替代隐私盾牌的措施，我们可能没有合理的选择来合法跨境转移个人资料。如果没有合法跨境转移个人数据的合理选择，如果我们仍然继续将个人数据从欧盟转移到美国, 这可能会导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，或者导致我们需要建立系统来维护欧盟的某些数据，这可能涉及大量费用，并导致我们从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。其他司法管辖区已经或正在考虑实施跨境或数据居留限制，这可能会减少我们可以收集或处理的数据量，从而对我们的业务产生重大影响。

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监管调查和执法行动也可能对我们产生影响。在美国，联邦贸易委员会(“FTC”)根据“联邦贸易委员会法”第5条(禁止“不公平”和“欺骗性”贸易行为)的执法权，对从事在线追踪的公司进行调查。广告技术领域的其他公司一直受到监管机构的政府调查；倡导组织也向数据保护部门投诉广告技术公司，认为这些公司的某些做法不符合GDPR。我们无法避免这些调查或执法行动之一将需要我们改变我们的做法的可能性。此外，我们的法律风险在一定程度上取决于我们的客户或其他第三方遵守隐私法律和法规，以及他们以符合最终用户预期的方式使用我们的服务。我们依赖客户向我们作出的陈述，他们将遵守所有适用的法律，包括所有相关的隐私和数据保护法规。尽管我们作出合理努力来执行此类陈述和合同要求，但我们不会全面审计我们的客户是否遵守我们建议的披露或他们遵守隐私法律和法规的情况。如果我们的客户未能遵守我们在这方面的期望或合同，我们和我们的客户可能会受到负面宣传、损害和相关可能的调查或其他监管活动。

使我们的业务适应在州一级颁布的隐私法及其实施条例，以及欧盟和其他地方增强和不断变化的隐私义务，可能会继续涉及大量费用，并可能导致我们从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着广告业的发展，以及收集、合并和使用数据的新方法的产生，政府可能会制定立法，以应对技术进步和变化，这可能导致我们不得不重新设计我们平台的特性或功能，从而产生意想不到的合规成本。此外，适应数字广告市场需要市场参与者之间日益重要的合作，如出版商和广告商。该行业未能适应根据现有和未来隐私法运营所需的变化，以及用户对此类变化的反应，可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测这种适应的速度或效果，目前我们也无法预测这种变化可能对我们的业务产生的影响。

除了监管个人信息处理的法律外，我们还受到有关政治广告活动的监管，这些活动受到美国各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律的监管。在线政治广告法律正在迅速演变，在某些司法管辖区，其透明度和披露要求各不相同。我们看到出版商针对2020年美国总统大选的广告对其平台上允许的政治广告的类型和范围实施了不同程度的禁止和限制，以回应政治广告丑闻，如涉及剑桥分析的丑闻。缺乏一致性以及对透明度和披露的要求不断提高，可能会对我们平台上可用于政治广告的库存和对此类库存的需求产生不利影响，否则会增加我们的运营和合规成本。对被视为敏感领域的政治广告或其他广告的担忧，无论是否有效，也无论是否由适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或公众看法驱动，都可能损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。

这些法律和其他义务的解释和适用可能与我们现有的数据管理做法或我们平台的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。

对广告技术行业自律的承诺可能会使我们受到政府或自律机构的调查，政府或私人诉讼，以及运营成本或对声誉或品牌的损害。

除了我们的法律义务外，我们还承诺遵守并普遍要求我们的客户和合作伙伴遵守适用的自律原则，例如美国的网络广告计划的行为准则和数字广告联盟的在线行为广告自律原则，以及欧洲和加拿大当地数字广告联盟采用的类似自律原则。行业协会和行业自律团体也颁布了与定向广告有关的最佳做法和其他行业标准。我们努力遵守这些自律原则，包括在向互联网用户提供广告时给予他们通知和选择，这在一定程度上是基于他们的利益。如果我们或我们的客户或合作伙伴在实施这些原则时出错，或者如果自律机构扩大了这些指导方针，或者政府当局发布了关于定向广告的不同指导方针，或者选择退出机制未能按设计工作，或者如果互联网用户误解了我们的技术或我们对这些原则的承诺，我们可能因此受到负面宣传、政府调查、政府或私人诉讼，或者自律机构或其他问责组织的调查。针对我们的任何此类行动或调查，即使是毫无根据的，都可能代价高昂且耗时，要求我们改变业务做法，导致我们转移管理层的注意力和我们的资源，并损害我们的品牌、声誉和业务。此外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们。我们还不能确定这样的未来标准可能对我们的业务产生什么影响。

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第三方控制我们对唯一识别符的访问权限，如果使用“第三方cookie”或其他技术来唯一识别设备被互联网用户拒绝、受到限制或受到不利监管、因终端用户的设备和网络浏览器上的技术变化而被阻止或限制，或者我们和我们的客户在我们的平台上使用数据的能力受到其他限制，我们的性能可能会衰落我们可能会失去广告客户和收入。

我们成功利用用户数据并从提供广告的机会中获得收入的能力可能会受到第三方施加的限制的影响，包括对我们使用或读取Cookie、设备识别符或其他跟踪功能的能力的限制，或我们使用实时竞价网络或其他竞价网络的能力的限制。例如，如果出版商或供应方平台决定限制我们收到的数据，以便(在他们看来)遵守CCPA或潜在的联邦隐私法的选择退出销售条款，或遵守其他州法律的选择退出行为广告条款，那么我们的服务对我们的客户来说可能会被证明是不那么有价值的，我们可能会发现更难创造收入。也就是说，如果我们依赖第三方提供数据或机会来提供广告(无论出于何种原因)，或者受到其他生态系统参与者或适用法规的限制，我们可能会失去访问数据、竞标机会或购买数字广告空间的能力，这可能会对我们的收入产生重大影响。

数字广告主要依赖于跨网站和应用程序唯一识别设备的能力，并收集用户与这些设备互动的数据，用于服务相关美国存托股份和衡量美国存托股份的有效性。设备通过存储在Cookie中的唯一标识符来标识，由设备操作系统出于广告目的提供，或基于应用于有关设备的信息(如IP地址和设备类型)的统计算法生成。我们使用设备标识符来记录诸如互联网用户查看广告、点击广告或访问广告商的网站或应用程序等信息。我们使用设备标识符来帮助我们实现广告商的活动目标，包括限制互联网用户看到相同广告的次数，向我们的广告商报告有关其广告活动表现的信息，以及在我们的库存网络中检测和防止恶意行为和无效流量。我们还使用与设备识别符相关的数据来帮助我们的客户决定是否竞标，以及如何定价，以便在特定时间、特定地点、特定互联网用户面前投放广告。此外，我们的客户依靠设备标识符将他们收集或获取的有关用户的信息添加到我们的平台中。如果没有这些数据，我们的客户可能对互联网用户的活动没有足够的洞察力，这可能会损害他们和我们确定为特定活动购买哪些库存的能力，并可能破坏我们平台的有效性或我们改进平台和保持竞争力的能力。

今天，数字广告，包括我们的平台，大量使用Cookie来存储上述广告活动的设备标识符。当我们使用Cookie时，它们通常被认为是第三方Cookie，即由互联网用户访问的网站所有者以外的各方拥有和使用的Cookie。最常用的互联网浏览器-Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari-允许互联网用户修改他们的浏览器设置，以防止部分或所有Cookie被他们的浏览器接受。互联网用户可以随时从他们的计算机上删除cookie。此外，某些浏览器当前或将来可能会默认阻止或限制某些第三方Cookie，或者可能实现按算法阻止或限制某些Cookie的用户控制设置。如今，三大网络浏览器--苹果的Safari、Mozilla的Firefox和微软的Edge--默认情况下会拦截第三方Cookie。谷歌的Chrome对第三方Cookie引入了新的控制，并宣布计划在2023年底之前完全放弃对第三方Cookie和用户代理字符串的支持。一些互联网用户还下载免费或付费的广告拦截软件，这些软件不仅可以阻止第三方Cookie存储在用户的计算机上，还可以阻止与第三方广告服务器的所有交互。此外，谷歌还在其Chrome网络浏览器中引入了广告拦截软件，根据多方利益相关者联盟制定的质量标准，该软件将屏蔽某些美国存托股份。如果这样的功能无意或错误地屏蔽了不在既定屏蔽标准内的美国存托股份，或者如果这种功能被广泛采用而广告技术行业没有合作开发替代技术, 我们的业务可能会受到损害。互动广告局和数字广告联盟还开发了一些框架，允许用户选择不出售其个人信息，从而阻止或严格限制显示目标美国存托股份的能力。

移动应用程序上显示的广告也会受到阻止或限制使用移动设备标识符的影响。关于用户和设备之间的交互的数据主要通过稳定的、假名的广告标识符来跟踪，所述稳定的、假名的广告标识符内置于具有隐私控制的设备操作系统中，所述隐私控制允许用户表达关于广告的数据收集的偏好，包括禁用该标识符。这些识别符和隐私控制是由访问应用程序的平台的开发人员定义的，平台可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。例如，苹果改变了要求用户在允许访问苹果唯一标识(IDFA)之前选择加入的做法，谷歌宣布将完全弃用Android设备上使用的移动广告标识。这些变化已经并可能继续对移动广告生态系统产生重大影响，并可能对我们在该渠道的增长产生不利影响。

此外，在欧盟，指令2002/58/EC(经指令2009/136/EC修订)，通常被称为电子隐私或Cookie指令，指示欧盟成员国确保只有在互联网用户被告知这种访问并获得其同意的情况下，才允许通过Cookie和其他类似技术访问互联网用户计算机上的信息。欧盟法院的一项裁决澄清，这种同意必须通过用户的肯定行为来反映，欧洲监管机构越来越多地鼓动更强有力的同意形式，并对

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包括亚马逊、Facebook和谷歌在内的主要平台，介绍了他们的Cookie同意机制。这些事态发展可能导致减少对默示同意机制的依赖，这些机制已被用来满足电子隐私在一些市场上的指令。一种替代电子隐私欧盟成员国目前正在讨论一项指令，以补充电子通信服务并使其与GDPR保持一致，并迫使欧盟成员国采取协调一致的方法。与GDPR一样，拟议的电子隐私法规具有域外适用性，因为它适用于在欧盟以外设立的企业，这些企业向欧盟用户提供公开可用的电子通信服务，或从欧盟用户的设备收集数据。虽然仍有争议，但建议的电子隐私法规可能会进一步提高使用Cookie的门槛，违反规定的罚款和处罚可能会很大。我们可能被要求或以其他方式确定对我们的业务运营、产品和服务进行重大更改是明智的，以获取用户选择加入Cookie和使用Cookie数据，或者开发或获取其他工具和技术来弥补Cookie数据的缺乏。

由于数字广告数据的收集和使用在过去几年里受到了媒体的关注，一些政府监管机构，如联邦贸易委员会和隐私倡导者建议建立一种“不跟踪”标准，允许互联网用户表达他们的偏好，而不是他们的浏览器中的Cookie设置，不让他们的在线浏览活动被跟踪。《反海外腐败法》的支持者再次强调“不要追踪”，最终的法规针对的是基于浏览器的或类似的“不要出售”信号。加利福尼亚州的CPRA和科罗拉多州隐私法同样考虑使用技术选择退出来销售和分享用于广告目的的个人信息，以及选择不将敏感信息用于广告目的，并允许制定规则来制定这些技术信号。如果许多互联网用户采用“不跟踪”、“不出售”、“全球隐私控制”或类似的控制，或者如果其他州或联邦或外国立法强制实施此类标准，或者标准制定团体同意此类标准，我们可能不得不改变我们的商业做法，我们的客户可能会减少他们对我们平台的使用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

通过浏览器和设备中的功能和监管要求，如GDPR、州隐私法、“不跟踪”和电子隐私指令，以及遵守这些要求，提高了数字广告数据收集和使用的透明度，这可能会造成实施的操作负担，并可能导致更多用户选择阻止收集和使用有关他们的数据。适应这些和类似的变化在过去和未来可能需要大量的时间、资源和费用，这可能会增加我们的运营成本，或者限制我们运营或扩展业务的能力。

对与我们行业的技术和实践相关的数据隐私和安全的担忧，以及人们认为我们未能遵守法律和行业自律，可能会损害我们的声誉，并阻止现有和潜在客户使用我们的产品和服务.

在程序化广告购买行业中，公众对数据保护和隐私的看法非常重要。对有关收集、使用和披露个人信息的行业做法的担忧，无论是否有效，是否受适用的法律法规、行业标准、客户或库存提供商的期望或更广泛的公众的驱动，可能会损害我们的声誉，导致商誉损失，并阻碍当前和未来客户使用我们的平台。例如，认为我们的做法涉及侵犯隐私，无论这些做法是否符合当前或未来的法律、法规或行业惯例，可能会使我们受到公开批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的业务并使我们承担更多责任。

我们未能达到标准并提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，可能会损害我们和我们合作伙伴的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们不提供或控制我们提供的广告的内容或提供库存的网站的内容。广告商提供广告内容，库存供应商提供库存。广告商和库存供应商都担心与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致或非法的内容联系在一起，他们分别在没有品牌安全的情况下花钱或提供库存时犹豫不决。因此，我们的声誉在一定程度上取决于提供我们的广告商和库存供应商信任的服务，我们有合同义务满足内容和库存标准。我们在合同上禁止客户和库存供应商滥用我们的平台。此外，我们使用我们的专有技术和第三方服务，并参与行业合作组织，致力于检测恶意软件和其他内容问题以及点击欺诈(无论是人类还是被称为“机器人”的软件)，并阻止欺诈性库存，包括“工具栏”库存，这是出现在应用程序中的库存，取代了原本会显示在网站上的任何广告。尽管做出了这些努力，我们的客户可能会无意中购买了被证明是他们的活动不可接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收回支付给库存供应商的金额。预防和打击欺诈是一个需要持续保持警惕的全行业问题, 我们不能保证我们的努力一定会成功。我们的客户可能故意开展不符合我们库存供应商标准的活动，或试图使用非法或不道德的定位做法，或试图在不允许此类广告或监管环境不确定的司法管辖区展示广告，在这种情况下，我们从此类供应商提供的广告库存可能会受到威胁。我们的一些竞争对手承担了对内容的人工审查，但由于我们的平台是自助式的，而且这种手段是成本密集型的，我们没有利用所有可用的手段来降低这些风险。我们可能会提供对广告客户不满意的库存的访问，提供包含恶意软件、令人反感的内容的广告，或基于

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对我们的库存供应商的目标标准有问题，或者无法检测和阻止非人类流量，其中任何一种都可能损害我们或我们的客户的品牌和声誉，降低他们对我们平台的信任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，包括Jeff T.Green和David R.Pickles，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能员工的能力。

我们未来的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力，包括我们的两位创始人，我们的首席执行官Jeff T.Green和我们的首席技术官David R.Pickles。我们依靠我们的高管提供的领导力、知识和经验。他们培养了我们的企业文化，这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。我们还依赖于我们有能力聘用和留住合格和积极的员工，特别是那些在我们的产品开发、支持和销售团队中吸引和留住关键客户的员工。

在我们的许多业务领域，包括加州和纽约，人才市场竞争激烈，因为像我们这样的科技公司竞相吸引最优秀的人才。作为一家B2B公司，我们在潜在招聘人员中的知名度没有B2C公司那么高。此外，我们在招聘方面的经验较少，在美国以外的地区知名度较低，在吸引和留住国际员工方面可能面临更多挑战。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与工资和福利相关的巨额支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现我们在招聘和培训员工方面的投资的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要大量的时间才能实现充分的生产力。例如，我们的客户经理需要迅速接受有关我们平台功能的培训，因为无法提供高质量的支持可能会对我们与客户的关系产生不利影响。

员工流动，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。我们的创始人或其他关键员工都没有特定任期的雇佣协议，我们的所有员工都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们失去一名或多名高管，特别是我们的两位创始人，或者我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能提供足够的客户培训和支持，我们的业务和声誉将受到影响。

由于我们提供自助服务平台，客户培训和支持对于我们平台的成功营销和持续使用以及通过我们的平台保持和增加现有和新客户的支出非常重要。提供这种培训和支持需要我们的平台运营人员拥有特定的领域知识和专业知识以及培训其他人员的能力，这使得我们更难招聘合格的人员并扩大我们的支持运营规模，因为需要进行广泛的培训。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户服务的重要性将会增加。如果我们不积极响应客户的广告需求，或不为客户的广告活动提供有效的支持，我们留住现有客户的能力将受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉将受到损害，这将对我们的业务产生负面影响。

如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，具有我们无法同意的未来条款，或者没有按照我们的预期执行，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们依赖于来自第三方或以开源形式提供的各种技术、软件、产品和服务，包括数据中心和API技术、支付处理、工资单和其他技术和专业服务，其中一些对我们平台的特性和功能至关重要。例如，为了让客户以他们希望的方式瞄准美国存托股份，或者以其他方式优化和验证活动，我们的平台必须能够访问有关互联网用户行为的数据和带有互联网用户人口统计信息的报告。确定、谈判、遵守和整合第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。第三方提供商未能全面或专门针对我们的帐户维护、支持或保护他们的技术，或者他们的产品或服务出现停机、错误或缺陷，都可能对我们的平台、我们的管理义务或我们的其他业务领域产生不利影响。必须更换任何第三方提供商或他们的技术、产品或服务，可能会导致我们提供服务的能力中断或出现困难。如果我们未能成功地建立或维持与第三方供应商的关系，或需要以其他方式替换它们，则可能需要转移内部资源，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。

我们业务的很大一部分依赖于由第三方主机托管提供商托管、管理和控制的硬件和服务，我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网连接以及物理和技术安全。如果这些第三方提供商遇到任何

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如果我们因任何原因中断运营或停止业务，或者如果我们无法就继续托管关系达成令人满意的条款，我们将被迫与其他服务提供商建立关系，或者自己承担一些托管责任。即使是几分钟的中断也可能对市场活动产生负面影响，并可能导致收入损失。这些设施可能位于……易发生自然灾害并可能经历地震、火灾、洪水、断电、电信故障、 公共卫生危机ES 以及类似的事件。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、网络攻击和类似的不当行为。虽然我们已经做出了一定的灾难恢复和业务连续性安排，但此类事件可能会导致我们的系统或第三方云计算和托管提供商的系统损坏或故障，从而可能导致我们的服务中断。

基于将信息输入我们平台的人为因素，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。

活动是使用我们平台上的客户可以使用的几个变量来设置的。虽然我们的平台包括几个制衡机制，但人为错误可能会导致严重的超支。该系统要求广告组级别的每日上限。我们还允许客户自行决定在广告库存活动级别输入每日和总体上限。此外，我们为每个用户设置了信用额度，以便他们的消费不会超过我们愿意接受的信用风险水平。尽管有这些保护措施，但超支的能力仍然存在。例如，持续一段时间的活动可以设置为均匀或尽可能快地步调。如果一个信用额度很高的客户输入了错误的每日上限，而活动设置得很快，那么活动可能会意外地大幅超出预算。虽然我们的客户合同规定客户对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存提供商付款，我们可能无法从面临此类问题的客户那里收取费用，在这种情况下，我们的运营结果将受到损害。

我们有国际业务，并计划继续在运营经验较有限的海外扩张，这可能会使我们面临额外的成本和经济风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的国际业务和扩张计划带来了与支持跨多种文化、海关、货币、法律和监管系统以及商业基础设施的快速增长的业务相关的挑战。我们在美国以外的运营历史有限，我们管理和扩大业务以及在国际上开展业务的能力需要相当多的关注和资源。

我们在北美、中美洲、欧洲、亚洲和澳大利亚都有员工，我们正在继续扩大我们的国际业务。在透明国际的清廉指数(CPI)上，我们正在或可能扩张的一些国家的得分不佳。我们在美国以外地区的团队比我们在美国的一些团队要小得多。如果我们的销售队伍能力有限而无法有效地与非美国广告公司或美国广告公司的国际部门接触，或者由于我们的库存和数据团队能力有限而无法以合理的条款获得高质量的非美国广告库存和数据，我们可能无法在国际市场上有效增长。

我们的国际业务和扩张使我们面临各种额外的风险，包括：

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我们在英国有一个实体，通过该实体我们签订了国际客户和合作伙伴协议，包括与欧盟的客户和合作伙伴协议，这些协议受英国法律管辖，我们的一些客户和合作伙伴以英镑和欧元支付给我们。我们继续面临着与英国退出欧盟相关的风险和潜在的干扰，也就是通常所说的“英国退欧”。尽管英国和欧盟达成了一项贸易与合作协议，但英国与欧盟的长期关系仍不明朗。例如，英国退欧可能会影响总体上的跨境交易、税收问题、跨境数据流动、监管机构对我们业务的管辖权、外汇市场相对于英镑和欧元的波动，以及其他与我们在英国和欧盟开展业务的方式相关的问题。虽然我们继续关注这些事态发展，但英国退欧对我们业务的全面影响尚不确定，我们的业务可能会受到未来英国和欧盟之间的贸易争端或政治分歧的损害。

由于我们的国际业务和扩张，我们可能会产生巨额运营费用，我们可能不会成功。我们的国际业务还使我们受到不同监管要求的影响，管理分散的劳动力的成本和困难，以及美国和海外潜在的不利税收后果。如果我们的国际活动被发现违反了任何现有或未来的国际法律或法规，或者如果对这些法律和法规的解释发生变化，我们在这些国家的业务可能会受到罚款和其他经济处罚，被吊销执照，或者被迫重组运营或完全关闭。此外，美国以外的广告市场没有美国国内市场发达，我们的业务可能无法充分增长。任何未能成功管理与我们国际业务相关的风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已订立，并可能在未来订立信贷安排，当中可能包含限制我们业务及融资活动的营运及财务契约。

我们已经并可能在未来加入信贷安排，其中的限制限制了我们在经营业务方面的灵活性。我们的信贷安排包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的契约，任何未来的信贷安排都可能包含这些契约。除例外情况外，这些公约限制了我们的能力，其中包括：

我们在信贷安排下的债务是以我们几乎所有资产的质押为抵押的，包括应收账款、存款账户、知识产权以及投资财产和设备。我们信贷工具中的契约可能会限制我们采取行动的能力，如果我们违反了一个或多个契约，我们的贷款人可能会选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还所有未偿还的金额，终止提供进一步信贷的承诺，并取消授予他们的抵押品的抵押品，包括我们的知识产权。此外，如果我们不能满足所需的契约，我们将无法在我们的信贷安排下获得进一步的提款。

如果我们不有效地发展和培训我们的销售和客户服务团队，我们可能无法增加新客户或增加现有客户的销售额，我们的业务将受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的销售和客户服务团队来获得新客户并增加现有客户的支出。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上将取决于我们在招聘、招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们在美国和国际上的增长。由于我们平台的复杂性，新员工需要大量培训，他们可能需要大量时间才能实现充分的工作效率。我们最近和

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计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得高效，我们可能无法招聘或留住足够数量的在我们做生意或计划做生意的市场中有资格的个人。如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功地获得新客户或增加现有客户客户的和我们一起消费，我们的业务将受到不利影响。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历员工队伍的快速扩张。我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键因素。然而，随着我们组织的发展，可能很难保持我们的文化，这可能会降低我们的创新能力和有效运营的能力。随着我们组织的发展，未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，人员流动率增加，并可能损害我们客户服务的质量，所有这些对我们的成功和业务战略的有效执行都是重要的。如果我们在扩大规模的过程中无法保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的专有权可能很难执行，这可能会使其他人复制或使用我们的技术方面而不补偿我们，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。

我们依靠商业秘密、第三方保密和保密协议、对披露和使用的额外合同限制以及商标、版权、专利和其他知识产权法律来建立和保护我们的专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护。我们目前有“theTradeDesk”及其变体和其他商标在美国和某些外国注册为商标或待注册。我们还依靠版权法来保护与我们的平台和我们的专有技术相关的计算机程序，尽管到目前为止我们还没有注册进行法定的版权保护。我们已经在美国和某些与我们的业务相关的外国注册了大量的互联网域名。我们努力与我们的员工和承包商达成协议，以限制对我们专有信息的访问和披露，并澄清与我们的业务相关的知识产权权利。保护我们的知识产权是一项挑战，特别是在我们的员工或承包商结束了与我们的关系，在某些情况下，决定为我们的竞争对手工作之后。我们与员工和承包商签订的涉及知识产权问题的合同一般限制仅在与我们的服务相关的情况下使用我们的机密信息，并严格禁止反向工程。但是，员工或其他有权使用我们技术的第三方可能会对我们的软件进行反向工程，或窃取或滥用我们的专有信息。我们现有的竞业禁止协议的可执行性不能得到保证，如果没有发现或足够的补救措施，合同限制可能会被违反。从历史上看, 我们优先将我们的技术架构、商业机密和工程路线图保密，通常还没有为我们的专有技术申请专利。因此，我们不能指望专利执行权来保护我们的大部分专有技术。此外，我们的专利战略仍处于早期阶段。我们可能无法获得任何进一步的专利，我们正在处理的申请可能不会导致专利的颁发。任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。

监管未经授权使用我们的技术是困难的。此外，一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行我们的专有权利的机制可能不够充分。如果我们不能保护我们的专有权利(特别是我们平台的专有方面)，我们可能会发现自己在竞争中处于劣势，而其他人没有在创造和保护他们的知识产权方面花费同样的费用、时间和精力。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权，这将导致额外的费用和潜在的损害。

在数字广告行业，有大量的专利和其他知识产权开发活动。第三方知识产权可能涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，或阻止我们扩大产品范围。我们的成功有赖于我们平台的不断发展。我们可能会不时收到第三方的索赔，称我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了这些第三方的知识产权。在某种程度上，我们获得了更大的公众认可，我们可能面临更高的风险，成为知识产权索赔的对象。针对此类索赔进行辩护的成本是巨大的，无论索赔是否具有法律依据，无论我们的辩护是否成功，而且可能会转移管理层、技术人员和其他员工对我们业务运营的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们在这些问题上可能无法成功地为自己辩护。此外，我们有义务就某些知识产权索赔对我们的客户或库存和数据供应商进行赔偿。如果我们被发现侵犯了这些权利，我们可能会被要求停止使用我们平台的一部分。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。此外，我们可能被要求支付版税付款，无论是一次性费用还是持续费用，以及损害赔偿。

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对于过去的使用，被认为是侵权的。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。

根据我们业务的性质和我们平台上的内容，我们面临潜在的责任和对我们业务的损害。

广告经常导致与误导性或欺骗性声明、版权或商标侵权、公开表演使用费或通过我们平台分发的广告的性质和内容相关的其他索赔相关的诉讼。虽然我们根据合同要求客户一般向我们表明，他们的广告符合我们的广告标准和我们库存提供商的广告标准，并且他们拥有通过我们的平台提供广告所需的权利，但我们不独立核实我们是否被允许交付或审查此类广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不属实，我们可能面临潜在的责任，我们的声誉可能会受到损害。虽然我们的客户通常有义务赔偿我们，但这种赔偿可能不会完全覆盖我们，或者我们可能无法收取。除了和解费用外，我们还可能要为自己的诉讼费用负责，这可能会很昂贵。

我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受到反贿赂和类似法律的约束，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国爱国者法》、《美国旅行法》、英国《2010年反贿赂法》和《2002年犯罪收益法》，以及我们开展业务所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败法得到了非常严格的执行，并得到了广泛的解释。这类法律禁止公司及其雇员及其代理人向政府官员和私营部门其他人员支付或提供不正当的报酬或其他福利。随着我们增加国际销售和业务，特别是在透明国际对CPI得分较低的国家/地区，以及增加对销售代理、分销商、经销商或顾问等第三方的使用，我们在这些法律下的风险将会增加。我们采取适当的政策和程序并进行培训，但不能保证不会发生不当行为。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与特定人员签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。任何调查、行动和/或制裁都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们受到政府的经济制裁要求和进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们必须按照这些法律法规出口我们的技术和服务，包括美国出口管理条例以及由财政部外国资产管制办公室管理的经济禁运和贸易制裁计划。美国经济制裁和出口管制法律法规禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，直接或间接地防止与美国制裁目标国家、政府和个人进行任何业务往来，并确保我们的技术和服务不被美国制裁目标国家、政府和个人出口或使用，但此类措施可能会被规避。不能保证我们未来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律法规。任何此类违规行为都可能导致重大的刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和后果，包括可能对我们的业务造成实质性不利影响的声誉损害。

此外，如果我们出口我们的技术，出口可能需要授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。遵守出口管制和制裁条例可能很耗时，并可能导致延误或失去机会。

此外，各国对加密技术的进口进行监管，包括实施进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们提供我们的平台的能力或限制我们的客户在这些国家使用我们的平台的能力的法律。我们平台的变化或未来进出口法规的变化可能会导致我们的平台在国际市场上的推出延迟，或者阻止我们拥有国际业务的客户在全球部署我们的平台。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用减少，或我们向现有或潜在的具有国际业务的客户输出我们的技术和服务的能力下降。我们平台的任何使用减少或我们出口平台的能力受到限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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与我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售您的股票。

从历史上看，我们股票和科技公司股权证券的市场价格经历了高度波动。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以您的购买价或高于您的购买价转售这些股票。我们A类普通股的市场价格一直在波动，可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关，包括：

此外，如果科技公司的股票市场，或整个股票市场，经历了投资者信心的丧失，我们A类普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或运营结果无关的原因而下降。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。我们A类普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的核心业务上转移出去，并对我们的业务造成不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们A类普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票而下降。

此外，根据我们的股权激励计划，我们的董事、高级管理人员、员工以及在某些情况下，服务提供商持有普通股股票，但受未偿还期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的限制。该等股份及根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的股份，现正并将有资格在公开市场出售，但须受若干法律及合约限制。

在某些条件的限制下，我们普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可能为我们自己或我们的股东提交的登记声明中。

内部人对我们公司有很大的控制权，包括我们普通股的双重股权结构，这可能会限制你影响关键决策结果的能力，包括控制权的变更。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体继续控制我们普通股的大多数联合投票权，因此只要B类普通股的股份至少占所有已发行股票的9.1%，就能够控制提交给我们股东批准的所有事项

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我们A类和B类普通股的总和。我们的公司证书规定，所有B类普通股将自动转换为A类普通股在2025年12月22日，除非在该日期之前转换。自.起 March 31, 2022，持有B类普通股的股东，包括我们的高管、员工和董事及其关联公司，总共持有约50我们已发行股本的投票权的%。这种集中控制限制或排除了您作为B类普通股持有者影响公司事务的能力都能做到影响或控制需要股东批准的事项，包括选举董事(不包括我们计划指定为A类董事的董事)，以及批准合并、收购或其他特殊交易。他们的利益可能与你不同，他们投票的方式可能是逆序为了你的利益。这种所有权集中可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。此外，关于我们公司注册证书的修订和相关事项 投票表决时间为这个股东特别大会于2020年12月22日e 已经成为法律程序的对象，并可能卷入额外的诉讼，包括证券集体诉讼索赔和/或衍生品诉讼。任何这样的法律程序，无论结果或优点， 可能会分散管理层的时间和注意力，并可能导致包括法律费用在内的巨额费用. ，以获取有关待决 法律程序，请参阅法律诉讼.

B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的进行的转让。然而，在B类普通股全部转换为A类普通股之前，随着时间的推移，B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的投票权。

我们的章程文件和特拉华州的法律可能会阻止收购企图和其他公司治理变化。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括以下规定：

此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。

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我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这限制了我们的股东选择其他法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

本公司的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或我们的股东违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)任何声称根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定产生的索赔的诉讼，或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(4)主张受内务主义管辖的权利要求的任何诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在其他司法论坛上就与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止在特拉华州以外的司法管辖区对我们和我们的董事、高管和其他员工提起诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

一般风险因素

如果我们未来不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果。如果我们对财务报告的内部控制不有效，可能会对投资者对我们的信心和我们普通股的价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。

我们的平台系统应用程序是复杂的、多方面的，包括高度定制的应用程序，以服务和支持我们的客户、广告库存和数据供应商，以及支持我们的财务报告义务。我们定期对我们的平台进行改进，以保持和增强我们的竞争地位。在未来，我们可能会实施新的产品和从事商业交易，例如收购、重组或实施新的信息系统。这些因素要求我们开发和维护我们的内部控制、流程和报告系统，我们预计在这一努力中会产生持续的成本。我们在开发和维护有效的内部控制方面可能不会成功，以及未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改善控制措施时遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。.

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，或者如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，那么，我们可能会延迟提交我们的定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。此类失败还可能使我们受到纳斯达克、我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，以及股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况，或者转移我们核心业务的财务和管理资源。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案的报告要求，并必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他事项外，《交易所法案》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们需要大量资源和管理监督，以维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和运营结果。

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对外币汇率波动的风险敞口可能会对我们的运营结果产生负面影响。

虽然通过我们的平台进行的大部分交易都是以美元计价的，但我们也使用外币进行交易，包括库存和客户使用我们平台进行的付款。我们也有以美元以外的货币计价的费用。鉴于我们预期的国际增长，我们预计未来各种外币的交易数量将继续增长。虽然我们通常要求我们的客户支付非美国货币的费用，但这笔费用可能并不总是包括外币汇率波动。尽管我们目前有一个对冲外币波动风险的计划，但对冲工具的使用可能不适用于所有货币，或者可能并不总是抵消外币汇率波动造成的损失。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用本身就可能导致损失。

未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们不断探索潜在的公司或技术收购、战略投资或联盟，以加强我们的业务，但我们在收购和整合业务、产品和技术方面经验有限。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法确定被收购业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法或员工或客户问题有关的问题。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：