美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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(纳斯达克全球市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月6日，注册人拥有
氙气制药公司。
Form 10-Q季度报告
截至2022年3月31日的季度
目录
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页面 |
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第一部分财务信息 |
3 |
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项目1.财务报表 |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
3 |
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截至2022年和2021年3月31日的三个月的综合经营报表和全面亏损 |
4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的综合股东权益报表 |
5 |
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截至2022年和2021年3月31日的三个月合并现金流量表 |
6 |
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合并财务报表附注 |
7 |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
14 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
24 |
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项目4.控制和程序 |
24 |
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第二部分：其他信息 |
25 |
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项目1.法律诉讼 |
25 |
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第1A项。风险因素 |
25 |
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项目6.展品 |
66 |
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签名 |
67 |
在这份Form 10-Q季度报告中，“我们”、“氙气”和“公司”指的是氙气制药公司及其子公司。“Xenon”和Xenon徽标是Xenon PharmPharmticals Inc.的财产，在美国注册，并在其他各种司法管辖区使用或注册。本报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。
-1-
风险因素摘要
我们的企业面临许多风险和不确定因素，包括本报告标题为“风险因素”部分强调的风险和不确定因素。以下是我们面临的主要风险的摘要：
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• |
我们自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失； |
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• |
我们可能需要筹集额外的资金，如果根本没有的话，这些资金可能无法以可接受的条件提供。如果不能在需要时获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务； |
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• |
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果临床试验被延长、推迟、未完成、不成功或不确定，我们可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性损害。此外，我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化； |
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• |
临床试验可能无法充分证明我们或我们合作者的候选产品在临床开发的任何阶段的安全性和有效性。终止我们或我们合作伙伴的任何候选产品的开发可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性损害； |
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• |
我们或我们的合作者可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，包括极端孤儿、孤儿或利基适应症，这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验； |
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• |
FDA、EMA、加拿大卫生部和其他司法管辖区监管机构的监管批准过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们或我们的合作者不能及时获得监管部门对我们的候选产品的批准，或者根本不能，我们的业务将受到实质性的损害； |
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• |
如果在未来，我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，或为这些目的达成协议，我们可能无法成功地将未来的任何产品独立商业化； |
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• |
我们合作产品和候选产品的成功开发和商业化前景取决于我们的合作者的研究、开发和营销努力； |
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• |
我们依赖与Neurocrine Biosciences Inc.的合作关系来进一步开发和商业化NBI-921352，如果我们的关系不成功或终止，我们可能无法有效地开发和/或商业化NBI-921352，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响； |
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• |
我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品，并依赖其他第三方存储、监测和运输大宗药品和药品。我们和我们的第三方合作伙伴可能会在这些活动方面遇到困难，可能会推迟或削弱我们启动或完成临床试验、获得监管批准或将批准的产品商业化的能力； |
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• |
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同义务，包括遵守适用的法律法规或在预期的最后期限内完成，我们的业务可能会受到实质性的损害； |
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• |
我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护； |
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• |
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权； |
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• |
如果发生信息安全事件，例如网络安全漏洞、系统故障或我们的系统或承包商或供应商的系统受到其他危害，我们的业务和运营可能会受到影响； |
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• |
卫生大流行或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响； |
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• |
我们普通股的市场价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失； |
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• |
未来我们普通股的销售和发行或可转换为普通股或可交换为普通股的证券将导致我们的股东遭受稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌；以及 |
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• |
我们面临着证券集体诉讼的风险。 |
我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
-2-
第一部分财务信息
项目1.财务报表
氙气制药公司。
合并资产负债表
(未经审计)
(除股份金额外，以千美元为单位)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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经营性租赁使用权资产净额(附注5) |
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财产、厂房和设备、净值 |
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递延税项资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用(附注6) |
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经营租赁负债(附注5) |
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长期经营租赁负债(附注5) |
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股东权益： |
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优先股，面值；授权无限股份；已发行和 未偿还：无(2021年12月31日- |
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普通股，面值；授权无限股份；已发行和 杰出的： |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他综合损失 |
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总负债和股东权益 |
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承付款和或有事项(附注9) |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
-3-
氙气制药公司。
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(除每股和每股金额外，以千美元表示)
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入(附注8) |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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运营亏损 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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有价证券的未实现公允价值损失 |
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外汇收益 |
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所得税前亏损 |
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所得税追回 |
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净亏损和综合亏损 |
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优先股股东应占净亏损 |
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普通股股东应占净亏损 |
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普通股每股净亏损(附注3)： |
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基本的和稀释的 |
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加权平均已发行普通股(注3)： |
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基本的和稀释的 |
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|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
-4-
氙气制药公司。
合并股东权益报表
(未经审计)
(除股份金额外，以千美元为单位)
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敞篷车 优先股 |
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普通股 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计 赤字 |
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累计其他 全面 损失(1) |
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总计 股东的 股权 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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截止日期的余额 2020年12月31日 |
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当期净亏损 |
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发行普通股和 预资权证，净额 发行费用(附注7a和 附注7c) |
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基于股票的薪酬 费用 |
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根据演练发布 的股票期权 |
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截止日期的余额 March 31, 2021 |
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截止日期的余额 2021年12月31日 |
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当期净亏损 |
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) |
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普通股发行，净额 发行成本(附注7a) |
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优先股转换为 普通股(附注7b) |
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( |
) |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 费用 |
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根据演练发布 的股票期权 |
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( |
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截止日期的余额 March 31, 2022 |
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( |
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) |
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(1) |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
-5-
氙气制药公司。
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千美元)
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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( |
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不涉及现金的物品： |
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折旧 |
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递延所得税追回 |
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基于股票的薪酬 |
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未实现外汇收益 |
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有价证券的未实现公允价值损失 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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投资活动： |
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购买房产、厂房和设备 |
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( |
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购买有价证券 |
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( |
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有价证券收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动： |
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发行普通股和预融资权证； 扣除发行成本后的净额(附注7a) |
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根据股票期权的行使发行普通股 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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增加(减少)现金和现金等价物 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 |
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补充披露： |
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收到的利息 |
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为经营租赁支付的现金 |
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非现金交易的补充披露： |
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无现金基础上行使的股票期权的公允价值 |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
-6-
氙气制药公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(除每股和每股金额外，以千美元表示)
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1. |
业务性质： |
Xenon制药公司(“公司”)于1996年根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的前身注册成立，并于2000年根据《加拿大商业公司法》继续在联邦政府注册，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发创新疗法以改善神经疾病患者的生活，重点是癫痫。
自成立以来，该公司发生了重大的经营亏损。截至2022年3月31日，该公司的累计亏损为$
在公司能够产生可观的产品收入之前，管理层预计将通过合作协议、股权和债务融资的组合来为公司的现金需求提供资金。研究和开发活动的继续及其产品的未来商业化取决于该公司在需要时成功筹集额外资金的能力。既无法预测未来研发计划的结果，也无法预测该公司未来继续为这些计划提供资金的能力。
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2. |
陈述依据： |
这些合并财务报表以美元列报。
截至2022年3月31日，公司拥有一家全资子公司--Xenon制药美国公司，该公司于
该等未经审计的中期综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。某些信息已重新分类，以符合本年度通过的财务列报。
所附未经审核中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务信息规则及规定编制。因此，这些合并财务报表不包括完整综合财务报表所需的所有信息和脚注，应与经审计的截至2021年12月31日的综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包括在公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会以及不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省证券委员会的2021年年报10-K表中。
这些未经审计的中期综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平列报中期业绩是必要的。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明全年可以预期的结果。这些未经审计的中期综合财务报表遵循的重要会计政策与本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的已审计综合财务报表附注中所述的相同。
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3. |
每股普通股净收益(亏损)： |
每股普通股的基本净收入(亏损)使用参与证券所需的两级法计算，其中包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的系列1优先股作为一个单独的类别。可转换优先股使持有人有权在与普通股同等的基础上参与公司的股息和损益。因此，未分配收益(亏损)根据期间内已发行的每一类别的加权平均股份分配给普通股和参与优先股。2022年3月，杰出的
在计算基本普通股和稀释后每股普通股净收益(亏损)时使用的普通股加权平均数包括当期已发行的加权平均预融资权证，因为它们可以随时以名义现金对价行使。.
-7-
库存股方法用于计算公司股票期权和认股权证的摊薄效应。根据这一方法，用于计算每股普通股摊薄净收益(亏损)的普通股增量数量是假设发行的普通股数量与使用假设收益购买的普通股数量之间的差额。
折算法用于计算公司可转换优先股的摊薄效应。根据IF-转换法，优先股的股息(如果适用)被加回到普通股股东应占收益中，优先股和实收股息假设已按期末适用的股价转换。只有在效果是稀释性的情况下，才会应用IF转换方法。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，所有股票期权、认股权证和可转换优先股都是反摊薄的，不包括在该期间已发行的稀释加权平均普通股之外。
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4. |
金融工具的公允价值： |
本公司按公允价值计量若干金融工具及其他项目。
为确定公允价值，本公司采用公允价值层次结构来计量金融资产和负债的公允价值。这个层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个级别：级别1(最高优先级)、级别2和级别3(最低优先级)。
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• |
1级-相同工具在活跃市场的未调整报价。 |
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• |
2级-直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入。第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债的可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关性或其他方式从可观测的市场数据中得出或得到其证实的投入(市场确认的投入)。 |
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• |
3级-投入是不可观察的，反映了公司关于市场参与者将使用什么来为资产或负债定价的假设。该公司根据可获得的最佳信息开发这些投入。 |
资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行分类。估值投入的可观测性的变化可能会导致公允价值层次中某些证券的水平重新分类。
该公司的一级资产包括现金和现金等价物以及在活跃市场报价的有价证券。应收账款、应付账款及应计费用的账面值因该等票据的性质及短期性质而接近公允价值。
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5. |
租约： |
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经营租赁的费用构成如下：截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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租赁费 |
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经营租赁费用 |
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可变租赁费用(1) |
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租赁期限和贴现率 |
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剩余租期(年) |
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贴现率 |
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(1) |
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截至2022年3月31日的未来最低租赁付款如下：
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截至12月31日的年度： |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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较少：未来租赁激励措施合理确定使用(1) |
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租赁负债现值 |
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(1) |
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6. |
应付账款和应计费用： |
应付账款和应计费用包括以下内容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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贸易应付款 |
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员工薪酬、福利和相关应计项目 |
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咨询和签约研究 |
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专业费用 |
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其他 |
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总计 |
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7. |
股本： |
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(a) |
融资： |
于2020年8月，本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)订立“按市价”股权发售销售协议(于2022年3月修订)，据此，本公司可不时出售普通股。2021年1月，公司 总共售出了
-9-
2021年3月，该公司与Jefferies和Stifel签订了一项承销协议，涉及承销的公开发行
2022年1月，与2019年12月签订并于2021年1月修订的许可和协作协议(“Neurocrine协作协议”)，本公司签署了一份股份购买协议(“SPA”)据此，本公司发行
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(b) |
与BVF Partners L.P.(统称为BVF)的某些附属基金签订的交换协议： |
于2018年3月，本公司与BVF订立交换协议，根据该协议，本公司向BVF发行
当本公司的资产在股东之间发生清算、解散或清盘或以其他方式分配时，第一系列优先股与普通股具有同等的地位，第一系列优先股的持有人有权在转换后的基础上和作为单一类别的普通股一起投票，但受某些限制的限制。
鉴于系列1优先股不能现金结算，也没有赎回功能，系列1优先股在ASC 480项下全部作为权益入账，没有与主合同的转换特征分叉。
在截至2018年12月31日的年度内，BVF将
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(c) |
预先出资认股权证： |
关于于2021年3月及10月完成的包销公开发售，本公司发行
自发行之日起至预资权证全部行使之日起，预资资权证可由持有人酌情行使。
由于预先出资认股权证符合股权分类条件，发行预先出资认股权证的净收益计入额外实收资本。在行使预筹资权证时，在额外实收资本中记录的历史成本以及从持有人那里收取的行使价格将计入普通股。截至2022年3月31日，
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(d) |
基于股票的薪酬： |
下表显示了该期间的股票期权活动：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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未清偿，期初 |
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授与 |
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已锻炼(1) |
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没收、取消或过期 |
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未清偿，期末 |
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可行使，期末 |
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(1) |
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授予的每个股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，该模型带有以下加权平均假设：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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平均无风险利率 |
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预期波动率 |
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平均预期期限(年) |
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预期股息收益率 |
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股票期权加权平均公允价值 已批准 |
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8. |
收入： |
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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神经分泌生物科学： |
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交易价格的确认 |
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研究和开发服务 |
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里程碑付款 |
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Pacira BioSciences： |
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里程碑付款 |
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协作总收入 |
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(a) |
Neurocrine Biosciences许可证和协作协议: |
2019年12月，本公司签订Neurocrine合作协议 与Neurocrine Bioscions. 根据这项协议，本公司向XEN901(现称为NBI-921352)授予独家许可证，并向XEN393、XPC‘535和XPC’391(统称为“DTC”)授予临床前化合物开发的独家许可证。该协议还包括一项为期两年的研究合作，以发现、确定和开发更多的新型Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制剂(“研究化合物”)，该合作已延长至2022年6月。 该公司和Neurocrine生物科学公司正在合作实施两个合作计划：(A)发现、识别和临床前开发研究化合物的联合研究合作(“研究计划”)和(B)由联合指导委员会选定的针对NBI-921352和两个DTC的合作开发计划(“初步开发计划”)。
-11-
在协议执行时，Neurocrine生物科学向公司支付了一笔现金预付款$
与代表Neurocrine Bioscions履行履约义务(三)和(四)项下的服务有关的安排对价被排除在初始交易价格分配之外，因为对价和履行取决于Neurocrine Bioscions要求提供服务，而这些服务的定价是估计公允价值。协议开始时的交易价格中没有包括任何有风险的实质性业绩里程碑，包括开发、监管和基于销售的里程碑，因为所有里程碑的金额都不在公司的控制范围内，取决于Neurocrine Biosciences在未来临床试验中的努力和成功。
202年1月，根据收到美国食品和药物管理局(FDA)对NBI-921352的完全IND接受，该公司收到了总计1美元的里程碑式付款
在.期间截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司确认
该公司有资格获得与特许产品有关的商业前和商业里程碑付款，总额最高可达$
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(b) |
与Flexion Treateutics，Inc.达成的资产购买协议，后者随后被Pacira BioSciences，Inc.收购。 |
2019年9月，公司与2021年11月被Pacira BioSciences，Inc.(“Pacira BioSciences”)收购的Flexion Treateutics Inc.(“Flexion”)达成协议，据此Flexion获得了公司拥有或控制的XEN402和相关化合物(统称“XEN402”)的所有权利，包括某些法规文件、知识产权、报告、数据和所有数量的XEN402(现称为PCRX301)。
在截至2021年3月31日的三个月里，FDA批准了PCRX301的第一个研究新药申请，Flexion启动了1b期临床试验，产生了里程碑式的付款$
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9. |
承付款和或有事项： |
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(a) |
与MedPace Inc.(“MedPace”)达成的优先访问协议： |
2015年8月，本公司与MedPace就提供若干临床开发服务订立优先准入协议，根据该协议，本公司已承诺将MedPace非独家用于临床开发服务。该协议的期限于2020年8月结束。该公司已承诺投入$
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(b) |
与第一订单制药公司(“第一订单”)的资产购买协议： |
2017年4月，本公司根据资产购买协议从第一订单收购了XEN1101(前身为1OP2198)。 2020年8月，本公司与1号令对资产购买协议进行了修订，以修改协议以及修改某些里程碑的付款时间表。未来与XEN1101计划相关的第一个订单的潜在付款金额最高可达$
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(c) |
担保和赔偿： |
该公司已经与第三方签订了许可和研究协议，其中包括行业惯例的赔偿条款。这些赔偿条款一般要求公司赔偿另一方因第三方索赔或这些交易引起的损害而产生的某些损害和费用。
未来潜在赔偿的最高金额是无限的；然而，公司目前持有商业和产品责任保险。这一保险限制了公司的风险敞口，并可能使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。从历史上看，本公司并未根据该等协议支付任何赔偿款项，本公司相信该等赔偿义务的公允价值极低。因此，在列报的任何期间，本公司均未确认与该等债务有关的任何负债。
-13-
项目2.管理MENT对财务状况和经营成果的探讨与分析
本节应与本报告第一部分第1项中包含的未经审计的中期综合财务报表和相关附注以及已审计的综合财务报表和相关附注以及管理层对截至2021年12月31日的年度财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，这些讨论和分析包括在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及2022年3月1日提交给不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的证券委员会的年度报告中。
前瞻性陈述
本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述可能构成符合1933年《证券法》(修订本)第27A条和1934年《证券交易法》(修订本)第21E条以及加拿大证券法的前瞻性陈述。“将要”、“将允许”、“打算”、“可能”、“相信”、“计划”、“可能的结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”或类似的表述，或此类词语或短语的否定，旨在识别“前瞻性陈述”。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性声明包括但不限于:
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我们有能力通过内部研究工作或通过获得或授权其他产品或技术来确定其他产品或候选产品； |
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我们研发计划、临床前研究和临床试验的启动、时间、成本、进展和成功； |
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我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力； |
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我们有能力为我们目前和未来的孤儿或更常见的适应症的临床试验招募足够数量的患者； |
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我们实现盈利的能力； |
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• |
我们为我们的业务获得资金的能力； |
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我们在合作下获得里程碑、特许权使用费和再许可费的能力，以及这些付款的时间； |
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根据我们的产品收购和许可内协议，潜在里程碑付款的时间和金额； |
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实施我们的商业模式和战略计划； |
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我们有能力独立开发和商业化孤立和利基适应症或更常见适应症的候选产品； |
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我们的前期商业化、商业化、市场营销和制造能力和战略； |
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我们识别毒品目标的能力； |
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我们有能力在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务； |
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我们对联邦、州和外国监管要求的期望； |
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我们候选产品的治疗益处、有效性和安全性； |
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我们对我们的产品和候选产品可能涉及的市场规模和特征的估计的准确性； |
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任何未来产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度； |
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为我们的候选产品获得和维护监管批准的时间以及我们和我们的合作者的能力； |
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我们维持和建立合作关系的能力； |
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我们对市场风险的预期，包括利率变化和外汇波动； |
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我们相信我们的现金、现金等价物和有价证券足以满足我们至少未来12个月的需求； |
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我们有能力聘用和留住员工，以发展我们的业务； |
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我们未来的财务业绩和预计支出； |
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新冠肺炎对我们的业务和运营的直接和间接影响，包括供应链、制造和研发成本、临床试验进行、临床试验数据和员工； |
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与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括已经或即将推出的竞争疗法的成功；以及 |
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对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。 |
这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项--“风险因素”以及本报告其他部分所讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，我们没有义务根据未来的发展更新或修改这些声明，除非法律要求。在本报告中，“我们”、“氙气”和“公司”指的是氙气制药公司及其子公司。除非另有说明，本报告中的所有美元金额均以美元表示。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发创新疗法，以改善神经疾病患者的生活。我们正在推进神经学治疗的新产品线，以解决高度未得到满足的医疗需求领域，重点是癫痫。.
专有程序
治疗癫痫的XEN1101
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XEN1101是一种正在开发的差异化KV7钾通道开放剂，用于治疗癫痫和严重抑郁障碍(MDD)。2021年10月，我们宣布了我们的2b期X-Tole临床试验的积极结果，该试验评估了XEN1101作为成人局灶性癫痫患者辅助治疗的临床有效性、安全性和耐受性。TOPLINE数据显示，在所有剂量组中，所有初次和继发性癫痫发作减少终点均有统计学意义，包括每月发作频率较基线减少中位数的主要终点，以及每月局灶性癫痫发作频率较基线至少减少50%的患者的关键次要终点，p值为 |
我们将参加今年第二季度与美国食品和药物管理局(FDA)举行的“第二阶段结束”会议，以支持我们在成人局灶性癫痫患者中启动XEN1101第三阶段临床计划，预计将在今年下半年进行。正在进行的X-Tole开放标签扩展还将继续为XEN1101生成重要的长期数据。我们还在评估XEN1101未来开发的其他潜在癫痫适应症。
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用于MDD的XEN1101
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基于XEN1101充满希望的临床前数据，以及一项开放标签研究和一项探索使用ezogabine治疗MDD的靶向KCNQ通道的随机安慰剂对照临床试验产生的临床数据，我们正在进行一项名为“X-Nova”的第二阶段随机、双盲、安慰剂对照、多中心临床试验，评估XEN1101治疗MDD的有效性、安全性和耐受性。在为期4周的筛查期之后，大约150名患有MDD的患者将被随机(以1：1：1的基础)服用XEN1101(10毫克)、XEN1101(20毫克)或安慰剂，每天一次，为期6周。主要目标是使用蒙哥马利-奥斯伯格抑郁评定量表(MADRS)在第六周期间的分数变化来评估10毫克和20毫克剂量的XEN1101与安慰剂相比在改善中重度MDD患者抑郁症状方面的疗效。次要终点包括通过Snaith-Hamilton愉悦量表(Shaps)评估的快感缺乏症状的改善，以及通过Beck焦虑量表(BAI)在第六周的分数变化来衡量焦虑症状的改善。X-Nova研究的背线结果预计将于2023年公布。 |
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此外，我们正在与西奈山伊坎医学院合作，在大约60名受试者中进行XEN1101治疗MDD的第二阶段随机、平行对照、安慰剂对照的第二阶段研究。该研究的主要目的是研究XEN1101对大脑奖励回路的影响，通过功能磁共振成像(FMRI)评估双侧腹侧纹状体活动的变化来衡量。第二个目标是使用MADRS和Shaps量表测试XEN1101与安慰剂在抑郁症和快感缺乏的临床测量方面的效果。 |
XEN496
XEN496是一种KV7钾通道开放剂，是正在开发的用于治疗KCNQ2发育和癫痫脑病或KCNQ2-Dee的活性成分ezogabine的儿科专利配方。一项名为“EPIK”的3期随机、双盲、安慰剂对照、平行分组、多中心临床试验正在进行中，目的是评估XEN496作为辅助治疗对大约40名服用KCNQ2-Dee的1个月至6岁以下的儿科患者的有效性、安全性和耐受性。我们预计EPIK研究将于2023年完成。
合作计划
NBI-921352
我们正在与Neurocrine Biosciences Inc.或Neurocrine Biosciences合作开发癫痫的治疗方法。Neurocrine Biosciences拥有XEN901的独家许可，XEN901现在被称为NBI-921352，是一种选择性的Nav1.6钠通道抑制剂。Neurocrine Biosciences正在进行一项第二阶段临床试验，评估NBI-921352在局灶性癫痫发作的成年患者中的应用，数据预计将于2023年公布。此外，正在进行一项第二阶段临床试验，评估NBI-921352在2至21岁患有SCN8A发育性和癫痫性脑病或SCN8A-DEE的患者中的应用。根据协议条款，我们有可能获得某些临床、监管和商业里程碑付款，以及未来的销售特许权使用费。
PCRX301(以前为FX301)
2021年11月，Pacira BioSciences，Inc.或称Pacira BioSciences完成了对Flexion Treateutics，Inc.或Flexion的收购，其中包括Flexion开发和商业化XEN402的全球权利。XEN402是一种Nav1.7抑制剂，也称为Funapide。XEN402是为了从温敏性水凝胶中缓释而配制的，现在被称为PCRX301(以前的FX301)。一项1b阶段的概念验证试验正在进行中，评估PCRX301作为一种单次剂量的月国窝阻滞剂在接受阴囊切除术的患者中的安全性和耐受性。根据协议条款，我们有可能获得某些临床、监管和商业里程碑付款，以及未来的销售特许权使用费。
我们主要通过出售股权证券、从被许可人和合作者那里获得资金以及债务融资来为我们的业务提供资金。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们分别确认了与Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences的协议相关的收入为880万美元和440万美元。截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损1970万美元，截至2022年3月31日累计亏损3.77亿美元，原因是与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本。
我们不会从产品销售中获得任何收入或版税收入，也不会在可预见的未来(如果有的话)从产品销售中获得任何收入。我们预计，短期内我们的收入将在很大程度上取决于我们的合作协议。鉴于我们当前和未来候选产品的临床开发的不确定性，以及当前和未来产品的商业化，我们无法预测我们将在何时或是否会根据我们当前或未来的合作协议收到更多里程碑式的付款，或者我们是否能够在未来几年报告收入或净收入。
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我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损可预见的未来。我们预计我们的费用将随着以下方面的增加而增加：
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继续我们的研究以及临床前和临床开发我们的候选产品，无论是通过我们的内部研究努力，还是通过收购或授权其他候选产品或技术； |
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• |
为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管和营销批准； |
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• |
根据我们的授权或其他协议进行里程碑和其他付款； |
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• |
维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
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• |
吸引、聘用和留住技术人员；以及 |
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• |
创建更多基础设施来支持我们的行动。 |
财务运营概述
收入
到目前为止，我们的收入主要来自协作和许可协议。我们不会从产品销售中获得任何收入或版税收入，否则不要期望在可预见的未来从产品销售中获得收入，如果有的话。
下表是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月从我们当前的协作和许可协议确认的收入摘要(以千为单位)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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神经分泌生物科学： |
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交易价格的确认 |
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$ |
372 |
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$ |
— |
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研究和开发服务 |
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1,270 |
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1,358 |
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|
里程碑付款 |
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7,124 |
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— |
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Pacira BioSciences： |
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|
里程碑付款 |
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— |
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3,000 |
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协作总收入 |
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$ |
8,766 |
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|
$ |
4,358 |
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根据我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议的条款，在2019年12月协议开始时，我们收到了3,000万美元的预付现金和2,000万美元的普通股股权投资。股权投资于发行当日按公允价值计量，由此产生的溢价连同预付现金支付及可能不会出现重大已确认累计收入逆转的可变对价，是协议开始时分配给履约责任的安排的交易价。分配的依据是协议项下每项债务的相对估计独立销售价格，包括：(1)独家许可证NBI-921352 通过相关技术和专有技术转让，(Ii)用于开发的临床前化合物的独家许可证，XEN393、XPC‘535和XPC’391，统称为开发轨道候选或DTC，以及相关技术转让，以及(Iii)DTC初始开发计划下的开发服务。在截至2022年3月31日的三个月中，我们确认了分配给履约义务(III)的交易价格中的40万美元，该交易价格于2022年3月31日完成。2022年1月，FDA批准将SCN8A-DIE研究人群扩大到2至11岁的受试者，我们收到了1500万美元的里程碑式付款，现金形式为675万美元，普通股股权投资为825万美元。股权投资于发行当日按公允价值790万美元计量，由此产生的30万美元溢价和675万美元现金支付确认为当期收入。履约义务(一)和(二)已于2021年12月31日完工。研究及发展服务于提供服务时按公平市价确认为收入。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们与Pacira BioSciences就PCRX301开发和商业化的全球权利达成协议，确认了300万美元的收入，其中包括FDA批准新药研究申请的100万美元里程碑和启动1b期临床试验的200万美元里程碑。在截至2022年3月31日的三个月中，没有确认与我们与Pacira BioSciences的协议相关的收入。
-17-
AS我们的内部和合作产品正处于临床和临床前开发的不同阶段，我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得任何收入。我们预计，未来几年的任何收入都将来自我们目前的合作协议以及我们可能达成的任何额外合作协议下的里程碑付款和研发资金进入在未来。我们不能就未来里程碑付款或特许权使用费付款的范围或时间提供任何保证，也不能保证我们将收到任何未来付款。.
我们预计，我们产生的任何收入都将随着里程碑和其他来自我们现有合作和任何未来合作的付款的时间和金额的不同而逐季波动。
运营费用
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营费用(单位：千)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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|
研发 |
|
$ |
19,360 |
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|
$ |
16,308 |
|
|
一般和行政 |
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6,775 |
|
|
|
4,109 |
|
|
总运营费用 |
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$ |
26,135 |
|
|
$ |
20,417 |
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研究和开发费用
研究和开发费用是指对我们的专利候选产品进行研究和开发所产生的成本，包括任何已获得或授权的候选产品或技术，以及支持我们的合作伙伴候选产品的成本.
研究及发展开支包括进行研究及发展活动所产生的成本，包括从事科学研究及发展的雇员的薪金、相关福利及股票薪酬、与研究、配方、过程开发及制造、临床前研究及临床试验活动有关的第三方合约成本、第三方收购、许可证及协作费、实验室消耗品及分配的设施相关及资讯科技成本。
特定于项目的费用反映了直接可归因于我们的临床开发候选对象的成本，我们为此产生了大量费用。所有剩余的研究和开发费用都反映在临床前、发现和其他内部计划费用中。在任何给定的时间，我们都有几个积极的早期研究和药物发现计划。我们的人员和基础设施通常部署在多个项目上，与任何单独的内部早期研究或药物发现计划没有直接联系。因此，我们不会在特定项目的基础上维护内部早期研究和内部药物发现计划的财务信息。
我们的所有研发费用都是按所发生的费用计算的。我们预计，随着我们通过临床开发推进我们的专利候选产品，将我们的内部药物发现计划推进到临床前开发，以及继续我们的早期研究，未来我们的研究和开发费用将会增加。增加的费用可能包括与研究、配方、工艺开发和制造、临床前研究和临床试验活动有关的增加人员和第三方合同，以及第三方采购、许可和协作费用以及实验室消耗品。
临床开发时间表、监管批准的可能性以及商业化和相关成本都是不确定的、难以估计的，可能会有很大的差异。我们预计将根据每个候选产品的科学研究、临床前和临床结果以及相关的监管行动，确定要进行哪些研究和开发项目，以及每个项目可获得的资金水平。我们预计，至少在未来12至24个月内，我们的研发费用将继续成为我们最大的运营费用类别。
一般和行政费用
一般行政费用主要包括高管的工资、相关福利和股票薪酬、财务、法律、业务发展、商业和行政职能、差旅费用、分配的与设施相关的成本和信息技术成本(未包括在研发费用中)、董事薪酬、董事高级管理人员的保险费、投资者关系成本、招聘成本以及审计、税务和法律服务的专业费用，包括知识产权保护的法律费用。
我们预计，随着我们扩大经营活动以支持更多的研究和开发活动以及我们候选产品的潜在商业化，未来一般和管理费用将会增加。
-18-
其他收入(费用)
利息收入。利息收入包括从我们的现金和投资余额中赚取的收入。我们预计，我们的利息收入将继续波动，这取决于我们的现金和投资余额以及利率。
有价证券的未实现公允价值损益。有价证券按活跃市场的报价记录，接近公允价值。有价证券的未实现公允价值收益(亏损)与期内投资的市场定价变化有关。我们预计有价证券的未实现公允价值收益(亏损)将继续波动，这取决于我们的投资余额和市场收益率。
汇兑损益。净汇兑损益包括外汇波动对我们的货币资产和负债的影响所产生的损益，这些资产和负债以美元以外的货币(主要是加元)计价。我们将继续以加元支付大量费用，并将继续受到与外币波动相关的风险的影响。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额以及产生的收入和费用。我们基于我们的历史经验、已知趋势和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策和重大判断和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的那些，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对内在不确定事项的影响进行估计。我们的关键会计政策和重大估计包括与以下方面相关的政策和估计：
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• |
收入确认； |
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• |
研究和开发成本；以及 |
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• |
基于股票的薪酬 |
在截至2022年3月31日的三个月里，我们的关键会计政策和重大判断和估计没有实质性变化，与我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)以及不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省证券委员会或加拿大证券委员会的2021年年度报告中披露的那些相比，这些信息包括管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大判断和估计。我们相信，年报中讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
-19-
经营成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的运营结果和2021年连同这些项目的变化(以千为单位)：
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截至3月31日的三个月， |
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变化 2022 vs. 2021 |
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2022 |
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2021 |
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增加/(减少) |
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|||
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收入 |
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$ |
8,766 |
|
|
$ |
4,358 |
|
|
$ |
4,408 |
|
|
研发费用 |
|
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19,360 |
|
|
|
16,308 |
|
|
|
3,052 |
|
|
一般和行政费用 |
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|
6,775 |
|
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|
4,109 |
|
|
|
2,666 |
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其他： |
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利息收入 |
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368 |
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146 |
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222 |
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有价证券的未实现公允价值损失 |
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(3,362 |
) |
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(74 |
) |
|
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(3,288 |
) |
|
外汇收益 |
|
|
299 |
|
|
|
155 |
|
|
|
144 |
|
|
所得税前亏损 |
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$ |
(20,064 |
) |
|
$ |
(15,832 |
) |
|
$ |
(4,232 |
) |
收入
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月收入增加了440万美元。截至2022年3月31日的三个月的收入与确认710万美元的里程碑收入以及根据我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议的研发服务相关的160万美元，与确认根据我们的许可和协作协议，140万美元用于研发服务在截至2021年3月31日的三个月里。截至2021年3月31日的三个月的收入还包括与根据我们与Pacira BioSciences的协议，在截至2022年3月31日的三个月内，与本协议相关的任何收入均未确认。
研究和开发费用
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的研发费用和2021年连同这些项目的变化(以千为单位)：
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截至3月31日的三个月， |
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变化 2022 vs. 2021 |
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||||||
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|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
增加/(减少) |
|
|||
|
XEN1101 |
|
$ |
7,438 |
|
|
$ |
6,469 |
|
|
$ |
969 |
|
|
XEN496 |
|
|
5,552 |
|
|
|
5,677 |
|
|
|
(125 |
) |
|
NBI-921352 |
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|
200 |
|
|
|
356 |
|
|
|
(156 |
) |
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临床前、发现和其他计划 |
|
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6,170 |
|
|
|
3,806 |
|
|
|
2,364 |
|
|
总研发 |
|
$ |
19,360 |
|
|
$ |
16,308 |
|
|
$ |
3,052 |
|
研发费用增加3.1美元百万截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较。涨幅为主要是由于我们在临床前、发现和其他内部计划上的支出增加，以及在XEN1101上的支出增加。
-20-
一般和行政费用
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用和2021年连同这些项目的变化(以千为单位)：
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截至3月31日的三个月， |
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变化 2022 vs. 2021 |
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||||||
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2022 |
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2021 |
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增加/(减少) |
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|||
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一般和行政 |
|
$ |
6,775 |
|
|
$ |
4,109 |
|
|
$ |
2,666 |
|
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了270万美元。 增加的主要原因是基于股票的薪酬支出增加，原因是以较高公允价值授予的期权数量增加，更高的工资和福利，因为增加了员工人数，以支持我们不断扩大的研发活动，增加招聘费，和增加了市场研究成本.
其他收入(费用)
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的其他收入(支出)和2021年连同这些项目的变化(以千为单位)：
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截至3月31日的三个月， |
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变化 2022 vs. 2021 |
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||||||
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|
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2022 |
|
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2021 |
|
|
增加/(减少) |
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|||
|
其他收入(费用) |
|
$ |
(2,695 |
) |
|
$ |
227 |
|
|
$ |
(2,922 |
) |
其他收入(支出)减少截至2022年3月31日的三个月为290万美元，而截至2021年3月31日的三个月为290万美元。减少的主要原因是在截至2022年3月31日的三个月中，由于投资市场收益率的变化，有价证券的公允价值出现了340万美元的未实现亏损。由于有价证券的增加，利息收入增加了20万美元，部分抵消了这一增长。
流动性与资本资源
流动资金来源
到目前为止，我们主要通过合作和许可协议、私募我们的普通股和优先股、公开发行我们的普通股和预先出资的认股权证以及债务融资来为我们的运营提供资金。。截至2022年3月31日，我们拥有5.379亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。
-21-
除了我们的合作者根据我们与他们的协议支付里程碑付款和研发资金的任何义务外，我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们能够产生可观的产品收入之前，如果有的话，我们预计将通过合作协议和股权或债务融资的组合来满足我们的现金需求。例如，我们 签订了2020年8月的“在市场上”的股权发行销售协议，于2022年3月修订，无线Jefferies LLC，或Jefferies，以及Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation，或Stifel，根据这些条款，我们可能会不时出售我们的普通股。2021年1月，我们出售了总计73.3万股普通股，扣除佣金后的收益为1070万美元和交易费用 根据2020年8月6日或2020年8月向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编. 我们可以根据2022年3月1日或2022年3月提交给美国证券交易委员会的新招股说明书补编，不时出售总收益高达2.5亿美元的普通股，取代八月2020自动取款机。截至2022年3月31日，没有普通股根据2022年3月的自动取款机出售。2022年1月，根据我们的许可和协作协议条款 w带 神经内分泌 我们收到了675万美元的现金支付，并发行了258,986股普通股 至 神经内分泌 生物科学公司，总收购价格为825万美元。此外，于2021年10月，我们完成了10,000,000股普通股的包销公开发售，包括在承销商全面行使超额配售选择权时出售的1,525,423股普通股，公开发行价为每股普通股29.5美元，以及预资金权证，按每股预资金权证29.4999美元购买1,694,915股普通股，每份预资金权证的行使价为0.0001美元。公开募股于2021年10月8日完成，我们获得了3.239亿美元的收益，扣除承销折扣和 佣金 和 提供费用。2021年9月，根据我们的许可和协作协议条款使用神经内分泌 生物科学，我们收到了450万美元的现金支付，我们发行了275,337股普通股至NEurocrine 生物科学公司，总收购价格为550万美元。2021年3月，我们签订了承销协议使用Jefferies和Stifel涉及5,135,135股普通股的包销公开发行，包括在承销商全面行使购买额外股份的选择权时出售的810,810股，以及购买1,081,081股普通股的预资金权证。普通股的公开发行价为每股18.5美元，预融资权证的发行价为每股预资权证18.4999美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用后的收益为1.079亿美元。
资金需求
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损1970万美元，从成立到2022年3月31日累计赤字3.77亿美元。我们预计将继续产生超出收入的大量支出，并预计在未来几年出现运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续对我们的候选产品进行研究以及临床前和临床开发；扩大我们对当前和潜在候选产品的研究范围；为我们的候选产品启动更多的临床前、临床或其他研究；改变或增加更多的制造商或供应商，并制造用于临床试验和商业化的药品供应和药品产品；为成功完成临床研究的任何我们的候选产品寻求监管和营销批准；寻求识别和验证更多的候选产品；获取或许可其他候选产品和技术；根据我们的许可或其他协议进行里程碑或其他付款，包括但不限于向第一顺序制药公司和其他第三方付款；维护、保护和扩大我们的知识产权组合；建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；创建额外的基础设施并产生额外的成本，以支持我们的运营和我们的产品开发以及计划中的未来商业化努力；以及遇到上述任何延迟或遇到问题.
我们未来的资本需求很难预测，并会视乎很多因素而定，包括：
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• |
我们通过内部研究工作或通过收购或授权其他候选产品或技术来追求的未来候选产品的数量和特征； |
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• |
独立研究和开发我们未来的任何候选产品的范围、进度、结果和成本，包括进行临床前研究和临床试验； |
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• |
我们现有的合作是否继续为我们带来丰厚的里程碑付款，并最终为我们未来批准的产品产生版税； |
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• |
为我们独立开发的任何未来候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本； |
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• |
根据我们的产品收购和许可协议，潜在里程碑付款和特许权使用费的时间和数额； |
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• |
在产品商业化之前的商业前期活动的成本，以及将我们自主开发并获准销售的任何未来产品商业化的成本； |
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• |
制造我们未来的候选产品和产品的成本(如果有的话)； |
-22-
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• |
我们维持现有合作以及建立新的合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力； |
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• |
专利的准备、提交、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；以及 |
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• |
我们未来产品的销售时间、收据和销售金额或版税(如果有的话)。 |
根据我们的研究和开发计划以及与项目进展相关的时间预期，我们预计，截至本报告日期，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们的资本资源。此外，在临床试验中测试候选药物的过程代价高昂，这些试验的进展时间仍然不确定。此外，通货膨胀可能会增加我们的劳动力成本和研发费用，从而影响我们对资本资源的使用。我们的长期资金需求将包括运营、资本和制造支出，包括下文所述的合同承诺。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的固有风险和不确定性，我们无法估计与我们长期预期的临床前研究和临床试验相关的资本外流和运营支出。
现金流
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的现金流摘要(单位：千)：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(18,428 |
) |
|
$ |
(20,708 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
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(48,888 |
) |
|
|
(55,104 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
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7,876 |
|
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118,721 |
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经营活动
在截至2022年3月31日的三个月里，用于经营活动的净现金总额为1840万美元，而2021年同期为2070万美元。业务活动所用现金减少的主要原因是710万美元的里程碑式收入我们与Neurocrine Bioscions达成协议在截至2022年3月31日的三个月中，以及营业资产和负债的变化，部分抵消了更高的研发和截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用与2021年同期相比。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月里，用于投资活动的净现金总额为4890万美元，而2021年同期为5510万美元。投资活动中使用的现金的变化主要是由于扣除赎回后的有价证券购买量减少。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金总额为790万美元，而2021年同期为1.187亿美元。融资活动提供的现金减少的主要原因是发行普通股和预筹资权证的净收益减少。
合同义务和承诺
截至2021年12月31日，我们未来的重大合同义务在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会和加拿大证券委员会的Form 10-K年度报告中进行了报告。
截至2022年3月31日，与以前在Form 10-K年度报告中披露的合同承诺相比，没有实质性变化。
表外安排
我们不从事任何表外融资活动。我们在被称为可变利益实体的实体中没有任何权益，这些实体包括特殊目的实体和其他结构性金融实体。
-23-
流通股数据
As of May 6, 2022, 我们发行了53,105,718股普通股，发行了53,105,718股已发行、已发行、已发行的预融资权证，可额外购买2,775,996股普通股，已发行的股票期权可额外购买7,038,375股普通股，已发行的认股权证可额外购买40,000股普通股。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
外币风险
截至2022年3月31日，我们拥有以美元计价的现金及现金等价物和有价证券5.135亿美元，以加元计价的现金和现金等价物为3050万加元。
我们在一定程度上受到外币汇率风险的影响，因为我们进行了以美元以外的货币计价的交易，特别是以加元计价的交易。我们还持有以加元计价的现金和现金等价物、应收账款和应付账款。
外币汇率的变化可以给我们带来巨大的外汇收益或损失。我们目前不对我们的风险敞口进行对冲，因此承担了所持加元未来收益或亏损的风险。我们不认为美元对加元的相对价值立即上升或下降10%会对我们的经营业绩产生实质性影响。
利率敏感度
截至2022年3月31日，我们拥有5.379亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。我们的利率敏感性主要归因于我们的现金和现金等价物以及有价证券。利率的不利变化100个基点或1%将导致截至2022年3月31日我们的有价证券的公允价值减少约310万美元。我们不为交易或投机目的而进行投资，亦没有使用任何衍生金融工具来管理利率风险。
通货膨胀风险
通货膨胀通常会通过增加我们的劳动力成本和研发费用来影响我们。虽然我们最近经历了运营费用的增加，我们认为这在一定程度上是由于最近通胀的上升，但我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或截至2021年3月31日的三个月的运营结果产生了实质性影响。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序在设计和运行方面是有效的，处于合理的保证水平。
(B)财务报告内部控制的变化.在截至2022年3月31日的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
内部控制有效性的内在局限性。
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
-24-
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。本公司目前并无参与任何法律程序，而本公司管理层认为，如裁定对本公司不利，将合理地预期会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件以及本报告中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份关于Form 10-Q的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本报告下文和其他部分描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的风险因素并不保证截至本报告之日不存在这种情况，也不应被解释为肯定地说，这种风险或情况没有全部或部分发生。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。
我们预计在可预见的未来不会有持续的盈利能力。截至2022年3月31日的三个月，我们净亏损1,970万美元，截至2022年3月31日累计亏损3.77亿美元，这是由与我们的研发计划相关的费用和G一般和与我们的运营相关的行政成本。
我们将大部分财务资源投入到研发中，包括我们的临床和临床前开发活动。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、从被许可人和合作者那里获得资金以及债务融资来为我们的业务提供资金。我们没有从产品销售中获得任何收入，我们的候选产品将需要大量额外投资，才能为我们提供任何收入。
我们预计在可预见的未来将产生巨额费用并增加运营亏损，因为我们：
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继续我们的研究以及临床前和临床开发我们的候选产品； |
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扩大我们当前和未来候选产品的临床试验范围； |
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首创为我们的候选产品进行额外的临床前、临床或其他研究； |
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变更或者增加生产厂家、供应商，生产临床试验和商业化用药品供应和药品； |
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为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管和营销批准； |
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寻求识别和验证其他候选产品； |
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收购或授权其他候选产品和技术； |
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根据我们的授权或其他协议进行里程碑付款或其他付款，包括但不限于向第一订单制药公司和其他第三方付款； |
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维护、保护和扩大我们的知识产权组合； |
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建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何产品商业化； |
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创建增加基础设施，并产生额外成本，以支持我们的运营、产品开发和计划中的未来商业化努力；以及 |
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遇到任何延迟或遇到上述任何问题。 |
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由于各种原因，我们的支出可能会超出预期，包括如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)、EMA、加拿大卫生部或其他国内外监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，包括批准后承诺。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益产生不利影响。
我们不会从产品销售中产生任何特许权使用费或其他收入，并且可能永远不会在美国公认会计原则的基础上实现盈利。
我们在美国公认会计准则基础上创造可观收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成我们候选产品的开发并获得必要的监管批准的能力。自成立以来，我们几乎所有的收入都来自与我们的协作和许可协议相关的预付款和里程碑付款。这些协议的收入取决于我们或我们的合作伙伴成功开发我们的候选产品。我们不会从产品销售中获得任何特许权使用费或其他收入，也不会在可预见的未来(如果有的话)从产品销售中获得收入。如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或没有获得监管部门的批准，或者如果我们未来的任何产品，如果一旦获得批准，无法获得市场认可或足够的市场份额，我们可能永远不会盈利。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们以及我们的合作者在以下方面的成功：
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完成我们的候选产品的研究、临床前和临床开发； |
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为我们完成临床试验的候选产品寻求并获得监管和营销批准； |
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将我们获得监管和营销批准的产品商业化，要么与协作者合作，要么通过建立销售、营销和分销基础设施独立推出； |
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在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件； |
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获得市场对我们获得监管和市场批准的产品的接受度； |
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应对任何相互竞争的技术和市场发展； |
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与第三方建立和维护供应和制造关系，以提供足够的(在金额和质量)产品和服务，以支持临床开发和未来任何经批准的产品的市场需求； |
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发展中可持续的、可扩展的、可重复的、可转让的制造流程，适用于我们未来批准的任何产品； |
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维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术； |
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视需要实施更多内部系统和基础设施；以及 |
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吸引、聘用和留住人才。 |
我们未来收入的范围还将取决于我们的候选产品获得批准的任何市场的规模，以及保险范围的可用性，以及第三方支付者对未来产品的可获得性和报销金额(如果有)。如果我们无法实现足够的收入来实现盈利并保持这种状态，我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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我们可能需要筹集额外的资金，如果根本没有的话，这些资金可能无法以可接受的条件提供。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。
自成立以来，我们一直将我们的大部分资源用于发现和开发我们的临床前和临床候选产品，在可预见的未来，我们预计将继续投入大量资源。这些支出将包括与研发、可能的里程碑付款和向第三方支付的特许权使用费、制造候选产品和批准销售的产品、进行临床前试验和临床试验、获得和维护监管部门批准以及任何后来批准销售的产品的商业化相关的成本。在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了与研发相关的成本1,940万美元，这还不包括我们的合作者开发我们的候选产品所产生的成本。
我们目前的现金及现金等价物和有价证券预计不足以完成我们的任何候选产品的临床开发，并为任何获得监管部门批准的候选产品的商业化做准备。因此，我们可能需要大量额外资本来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：
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我们通过内部研究工作或通过收购或授权其他候选产品或技术来追求的未来候选产品的数量和特征； |
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独立研究和开发我们未来的任何候选产品的范围、进度、结果和成本，包括进行临床前研究和临床试验； |
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我们现有的合作是否产生了大量的里程碑式的付款，并最终产生了未来的版税已批准为我们提供产品； |
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为我们未来开发的任何候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本独立; |
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根据我们的产品收购和许可协议，潜在里程碑付款和特许权使用费的时间和数额； |
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在产品商业化之前的商业前活动的成本，以及我们自主开发并获准销售的任何未来产品的商业化成本； |
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这个制造我们未来的候选产品和产品的成本(如果有的话)； |
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我们维持现有合作以及建立新的合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力； |
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专利的准备、提交、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和诉讼结果；以及 |
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我们未来产品(如果有的话)的销售时间、收据、销售金额或版税。 |
我们无法估计完成我们的候选产品的研究和开发所需的实际资金，或者未来任何结果产品商业化所需的资金。
根据我们的研究和开发计划以及与项目进展相关的时间预期，我们预计，截至本报告日期，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。
由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合。未来筹集资金可能会带来额外的挑战，未来可能无法获得足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。
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我们可能会分配有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的其他候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于有限数量的研究项目和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下，通过合作、许可或其他安排向该候选产品放弃宝贵的权利。
筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们达成的任何融资安排的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券也会稀释我们所有股东的权益。例如，在2021年3月，我们完成了5,135,135股普通股的承销公开发行，其中包括810,810股在充分行使承销商购买额外股份的选择权时出售的股票，以及购买1,081,081股普通股的预融资权证。普通股的公开发行价为每股18.5美元，预融资权证的发行价为每股预资权证18.4999美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用后的收益为1.079亿美元。2021年9月，根据我们与Neurocrine Biosciences的合作协议条款，我们向Neurocrine Biosciences发行了275,337股普通股，总收购价为550万美元。2021年10月，我们完成了10,000,000股普通股的包销公开发行，包括在承销商全面行使超额配售选择权时出售的1,525,423股普通股，公开发行价为每股普通股29.5美元，以及以每股预资金权证29.4999美元的价格购买1,694,915股普通股的预资金权证，每份预资金权证的行使价为0.0001美元。公开募股于2021年10月8日完成，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，我们获得了3.239亿美元的收益。2022年1月，根据我们与Neurocrine Biosciences的合作协议条款，我们发布了258, 986股普通股出售给Neurocrine Biosciences，总收购价为825万美元。此外，我们于2020年8月与Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Stifel签订了一项“按市场”股权发行销售协议，该协议于2022年3月修订，根据该协议，我们可以不时出售我们的普通股。2021年1月，我们出售了总计73.3万股普通股，扣除佣金和根据2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编或2020年8月自动取款机的交易费用。根据2022年3月1日或2022年3月提交给美国证券交易委员会的新招股说明书补编，我们可能会不时出售毛收入高达2.5亿美元的普通股，取代2020年8月的自动取款机。AS截至2022年3月31日，没有普通股根据2022年3月的自动取款机出售.
从历史上看，我们还通过债务为我们的运营提供资金。未来发生的任何债务都将导致固定付款义务的增加，并有可能强制实施限制性契约。此类公约可能包括对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在较早阶段寻求资金，而不是通过其他方式，从而导致我们失去一些候选产品的权利或其他不利条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们受到与汇率波动相关的风险的影响，这些风险可能会影响我们的运营结果。
截至2022年3月31日，我们约5%的现金及现金等价物和有价证券以加元计价。我们在加拿大的业务产生了以加元计算的巨额费用。我们目前没有为我们的加元支出进行外币对冲安排，因此，外币波动可能会对我们的收益产生不利影响；但在未来，我们可能会从事汇率对冲活动，以努力减轻汇率波动的影响。我们实施的任何对冲技术都可能无法奏效。如果我们的对冲活动不有效，货币汇率的变化可能会对我们普通股的市场价格产生更重大的影响。
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我们历来通过包括债务融资在内的多种来源为我们的现金需求提供资金，债务融资安排可以包含可能限制我们的业务和融资活动的运营和财务契约。
我们历来通过合作协议、股权和债务融资来满足我们的现金需求。债务融资可能需要我们几乎所有资产的担保权益，还可能限制我们的能力，尤其是：
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出售、转让或以其他方式处置我们的任何业务资产或财产，但有限的例外情况除外； |
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对我们的业务进行实质性的改变； |
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进行交易，导致我们普通股的投票控制权发生重大变化； |
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对我们的组织结构进行一定的改变； |
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与其他实体合并、合并或者收购其他实体； |
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产生额外的债务或对我们的资产造成负担； |
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支付股息(仅以我们普通股支付的股息除外)，或对我们的普通股进行分配，在某些情况下，回购我们的普通股； |
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与我们的附属公司达成某些交易； |
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偿还从属债务；或 |
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制作某些投资。 |
虽然我们目前不是任何实质性债务融资安排的一方，但我们未来可能会考虑此类债务融资安排。我们未来寻求的任何此类债务融资都可能限制我们为我们的运营融资、从事商业活动或扩大或全面推行我们的商业战略的能力。
与我们的商业和工业有关的风险
我们和我们的合作者在我们的候选产品市场上面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们或我们的合作者更成功地做到这一点。
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。我们在药物发现和产品开发方面面临着来自许多不同方法和来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构。我们或我们的合作者成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有产品和未来可能推出的任何新产品竞争。
如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性和/或耐受性、管理的便利性和简易性、价格、替代产品的潜在优势、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保险和足够的补偿。
与我们或我们的合作者相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人做出的决定的影响。
如果我们无法在这些领域与一个或多个竞争对手有效竞争，我们的业务将不会增长，我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格可能会受到影响。
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例如，如果我们的多个专有或合作产品被批准用于治疗癫痫，我们预计它们可能会相互竞争，并与其他抗癫痫药物或ASM竞争。目前规定的ASM包括布列伐西坦、大麻二醇、卡马西平、甲硝西平、氯硝西平、氯苯扎坦、乙硫咪胺、芬氟拉明、加巴喷丁、加纳沙龙、拉莫三胺、左乙拉西坦、奥卡西平、帕拉帕坦、苯妥英托吡酯、丙戊酸盐和氮尼沙胺。FDA尚未批准任何专门用于KCNQ2发育和癫痫脑病(或称为KCNQ2-Dee)或SCN8A发育和癫痫脑病(或称为SCN8A-Dee)的药物产品。临床开发中的其他ASM可能会与我们的产品竞争，包括Angelini Pharma、Bioaven制药控股公司正在开发的产品., Cerevel治疗控股公司卫材公司，伊利姆治疗公司，Epygenix治疗公司， H.Lundbeck A/S，Janssen制药公司，Jazz制药公司，Longboard制药公司，Marinus制药公司，Neurocrine Biosciences，大冢药业株式会社Praxis Precision Medicines，Inc.，QurAlis Corporation，SK Life Science Inc.，Stoke Treateutics Inc.，Supernus制药公司, 武田制药有限公司、泰莎基因疗法公司和UCB，Inc.
我们没有上市的专利产品，也没有完成第二阶段临床试验之后的临床开发，这使得我们很难评估我们开发未来候选产品和将任何结果产品独立商业化的能力。
作为一家公司，我们以前没有完成3期临床试验或完成儿科适应症临床试验的经验，也没有相关的法规要求或产品商业化的经验。我们还没有证明我们有能力在第二阶段之后独立和重复地进行临床开发，进行关键的临床试验，获得监管部门的批准，生产商业规模的药物产品，或安排第三方代表我们这样做，并将治疗产品商业化。如果我们要执行我们的商业战略，开发和独立商业化候选产品，我们将需要培养这些能力。为了执行我们开发独立项目的业务计划，我们需要成功地：
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为后期候选产品执行我们的临床开发和制造计划； |
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在我们将寻求产品商业化的每个司法管辖区获得所需的监管批准； |
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建立和维护适当的商业化前能力以及商业销售、分销和营销能力； |
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获得市场对我们未来产品的接受，如果有的话；以及 |
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在临床试验、监管批准和商业化活动导致成本和费用增加的情况下，管理我们的支出。 |
如果我们不能成功地实现这些目标，我们将无法独立开发和商业化任何未来的候选产品，也可能无法实现这样做的潜在优势。
如果除了XEN496和XEN1101之外，我们不能成功地发现、获得或授权候选产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到影响。
我们已经建立了一条产品开发渠道，通过从我们的内部研究工作或通过收购或授权其他产品或技术来确定候选产品。到目前为止，我们的内部发现工作已经产生了多个候选开发产品，包括我们授权给Neurocrine Biosciences的XEN901，现在称为NBI-921352，以及我们出售给Flexion Treateutics，Inc.，或2021年11月被Pacira BioSciences，Inc.收购的Flexion，用于其候选产品FX301，现在称为PCRX301的XEN402。我们的内部发现工作和对潜在收购或许可内机会的评估都需要大量的技术、财务和人力资源，无论我们是否找到任何可行的候选产品。
如果我们无法从我们的内部研究工作或通过收购或授权其他候选产品或技术来确定更多适合临床开发和商业化的候选产品，我们可能无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品，无法履行我们合作协议规定的义务，无法进行我们的临床试验，也无法将我们的候选产品商业化。
我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。
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我们可能会遇到吸引和留住合格员工的困难，因为生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官伊恩·莫蒂默先生以及其他员工。如果我们的一名或多名高级管理层成员失去服务，可能会严重延迟甚至阻碍我们候选产品的成功开发。
此外，在我们扩大临床开发活动和发展商业能力时，我们将需要招聘更多的人员，包括支持我们独立商业化努力的销售基础设施。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。
我们的员工、合作者和其他人员可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、合作者、供应商、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的规定，向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的数据隐私、数据保护和安全以及医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。此外，有关数据隐私和安全的法律，包括经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)、《一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR》、加拿大联邦《个人信息保护和电子文件法案》(PIPEDA)以及其他司法管辖区的类似法律修订的美国联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，以及其他司法管辖区的类似法律，规定了保护隐私、使用、安全、保护和传输个人可识别的健康信息或其他个人信息，如遗传物质或我们通过我们的直接面向患者的网络招募方法获得的信息，以识别罕见或极端表型的患者或被确定为临床试验的患者。
各种法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。任何不当行为也可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员、董事、代理人和代表(包括顾问)的行为准则，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或索赔、要求或诉讼，这些诉讼是由于实际或据称未能遵守这些法律和法规而引起的。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护、达成有利的和解或以其他方式维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁、被排除在政府医疗保健计划之外，或者削减或重组我们的业务。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
我们可能会在管理我们的增长，包括裁员和成功扩大业务方面遇到困难。
我们的业务战略包括继续开发，以及在开发成功的情况下，将选定的候选产品商业化。为了执行这一战略，我们将需要建立一个监管、销售、制造、供应链和营销基础设施，并扩大我们的开发能力或与第三方签订合同，为我们提供这些能力和基础设施。为了实现这一目标，我们将需要识别、聘用和整合以前没有作为一个团队一起工作的人员，并在竞争日益激烈、通胀日益加剧的市场中以适当的条件补偿我们的员工。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。
未来的增长将使管理层成员承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间管理这些增长活动。
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我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的业务疲软，导致操作错误、失去商业机会、员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发现有的和更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
如果发生信息安全事件，例如网络安全漏洞、系统故障或我们的系统或承包商或供应商的系统受到其他危害，我们的业务和运营可能会受到影响。
为了实现业务目标，我们依赖内部信息技术系统和网络以及第三方及其供应商和承包商的系统和网络来处理和存储敏感数据，包括可能受法律保护的机密研究、业务计划、财务信息、知识产权和个人数据。由于勒索软件或其他恶意软件、未经授权的访问、公共卫生流行病或流行病(例如，新冠肺炎大流行)、恐怖主义、战争或自然灾害造成的计算机系统、网络或电信故障，可能会中断我们或合作伙伴的内部或合作伙伴运营。我们越来越依赖我们的技术系统来运营我们的业务，远程劳动力不断增加，我们有效管理业务的能力取决于我们或我们的第三方承包商或供应商的技术系统和数据的安全性、可靠性和充分性。对我们或我们的第三方承包商或供应商的技术系统(包括云技术)的崩溃、入侵、腐败、破坏、破坏或其他危害，和/或未经授权访问、或丢失、销毁、更改、阻止访问、披露或传播我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人信息)或代表我们处理或维护的数据，以及网络攻击，如网络钓鱼、社交工程、勒索软件和其他恶意软件攻击可能会使我们承担责任并增加成本，或对我们的业务运营产生负面影响。此外，临床前试验数据的丢失、更改或其他损害, 我们候选产品的已完成或正在进行的临床试验的数据或其他机密信息可能会导致我们的监管申报和开发工作的延迟，显著增加我们的成本，并对我们的业务造成其他不利影响。任何中断或网络安全漏洞或其他安全事件，导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人信息)或代表我们处理或维护的数据丢失、销毁、更改、阻止访问、披露或传播、损坏或未经授权访问，包括不适当地披露、使用或以其他方式处理机密、个人或专有信息，或认为或相信任何此类事件已经发生，可能会导致我们成为索赔、要求、诉讼的对象。以及由私人当事人或政府当局提起的其他诉讼，并招致责任和其他补救费用，可能会损害我们的声誉和市场地位，并可能导致我们候选产品的开发延迟。
到目前为止，我们还没有经历过网络攻击或其他信息安全事件(如网络钓鱼、社会工程、勒索软件或恶意软件攻击)对我们的业务、财务状况或运营造成的任何实质性影响；然而，由于攻击技术经常变化，随着此类攻击的数量和复杂性的增加，我们的业务、财务状况或运营可能会在未来受到不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和私人索赔、要求或诉讼和监管行动。此外，访问机密信息的移动设备和远程工作能力的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的损失。由于我们和我们的供应商和承包商的远程工作人员的数量不断增加，这些风险可能会增加。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已经实施了安全措施，到目前为止，还没有检测到我们的系统存在网络安全漏洞，也没有经历重大系统故障，但我们的计算机系统以及我们的第三方合同制造商、第三方合同研究机构或其他承包商、供应商、顾问、董事和合作伙伴使用的外部系统和服务仍有可能受到这些事件的影响。
与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于我们从事重大的跨境和国际活动，我们将面临与国际业务有关的风险，包括：
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国外对启动临床试验和维持药品审批的监管要求不同； |
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某些国家对知识产权的保护减少； |
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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化； |
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经济疲软，包括通货膨胀、政治不稳定或公开冲突，特别是外国经济体和市场； |
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不同的和多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度； |
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在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法； |
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外汇波动，可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务的其他义务； |
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在劳工骚乱比北美更普遍的国家，劳动力的不确定性； |
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各国的受控物质立法不同，某些国家的立法可能会限制、限制或延迟我们制造和/或运输我们的候选产品的能力； |
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潜在或实际违反国内和国际反腐败法律的可能性，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，或美国和国际进口、出口和再出口管制及制裁法律和法规的违反，这种可能性可能随着在外国司法管辖区的业务增加而增加，直接或间接通过第三方(其腐败或其他非法行为可能使我们承担责任)，这可能涉及与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的互动，如进行临床试验、销售我们的产品，以及获得必要的许可、许可证、专利注册，和其他监管部门的批准； |
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对隐私和数据保护的更严格限制，以及与收集、使用和保留数据，包括临床数据和遗传物质相关的更繁重的义务，可能适用于北美以外的司法管辖区； |
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因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺； |
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因地缘政治行动，包括战争和恐怖主义，或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害造成的业务中断；以及 |
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包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病对我们的战略合作伙伴、第三方制造商、供应商和我们所依赖的其他第三方造成的供应和其他影响造成的中断。 |
如果这些问题中的任何一个发生，我们的业务可能会受到实质性损害。
卫生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情和其他公共卫生危机可能会在多个方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。例如，由于我们的原材料、药品和药品供应链遍布全球，因此可能会受到重大干扰。对原材料、药品或药品的出口、进口或运输可能会有相关限制，这可能会大大推迟我们的业务或临床试验。
我们的某些研究和开发工作也在全球进行，包括我们正在进行的第三阶段XEN496(EPIK)临床试验。此外，我们最近启动了XEN1101(X-Nova)第二阶段临床试验。此前，由于新冠肺炎大流行，我们2b期XEN1101(X-TOE)临床试验的新患者入院率显著降低。虽然我们能够完成这项试验的招募工作，但我们不能确定正在进行的新冠肺炎大流行或相关变异不会对正在进行的或未来的临床试验产生负面影响。我们的EPIK和X-NOVA临床试验取决于我们启动临床站点和招募患者的能力，尽管新冠肺炎正在流行。
随着新冠肺炎变异的数量不断增加，包括传染性更强的奥密克戎变异和亚变异，新冠肺炎感染仍存在持续的风险，可能会同时影响相当数量的员工，进而可能显著影响我们的运营。此外，如果我们的任何关键供应商受到影响，如果我们无法及时采购基本设备、临床试验药物产品、供应或服务，我们的业务可能会受到影响。
新冠肺炎疫情对公众健康、企业运营和整体经济的最终影响继续存在不确定性；因此，目前无法合理估计我们的财务状况、经营业绩和流动性受到的负面影响，但影响可能是实质性的。
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如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说，在任何纳税年度，如果我们75%或更多的总收入是被动收入，或者至少50%的资产平均季度价值(这可能部分由我们普通股的市场价值决定，可能会发生变化)是为了生产或产生被动收入，我们将被描述为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。根据我们普通股的价格以及我们总收入和总资产的构成，我们不认为我们在截至2021年12月31日和2020年的纳税年度是PFIC，但在接下来的几年我们可能是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。
如果我们在任何一年都是PFIC，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。非公司美国股东出售我们的普通股实现的收益将作为普通收入而不是资本利得征税，适用于我们普通股股息的优惠税率将失去。利息费用也将被添加到所有美国持有者实现的收益和股息的税收中。美国持有者应该就他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
美国持有人可以通过及时进行合格的选举基金选举来避免这些不利的税收后果。对于我们将达到PFIC毛收入或资产测试的每一年，当选的美国持有者将被要求在毛收入中按比例计入我们的净普通收入和净资本利得(如果有的话)。只有当我们承诺按比例向美国持有人提供我们的净普通收入和净资本利得时，美国持有人才能进行合格的选举基金选举。应要求，我们将向我们的美国持有人提供必要的信息，以便他们进行合格的选举基金选举，并报告他们普通股的普通收益和净资本收益，我们认为我们是PFIC的每一年。美国持有者应就做出这次选择和相关的报告要求咨询他们自己的税务顾问。
美国持有者还可以通过及时进行按市值计价的选举来减轻不利的税收后果。一般来说，对于我们符合PFIC毛收入或资产测试的每一年，当选的美国持有者将在其纳税年度的毛收入中计入其普通股价值的增加，并从其毛收入中扣除该股票在其纳税年度的价值的减少。只有当我们的普通股在合格的交易所(包括纳斯达克全球市场或纳斯达克)定期交易时，才可能做出并保持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格的交易所进行交易，是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国持有者可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。美国持有者应该就是否有可能进行这次选举咨询他们自己的税务顾问。
此外，如果我们是或成为PFIC(或我们的PFIC地位不确定)，可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们可能会在我们的组织或运营所在的司法管辖区缴纳所得税，这将减少我们未来的收入。
我们有可能在加拿大和美国以外的司法管辖区缴纳所得税，如果根据任何此类司法管辖区的法律，我们被视为在那里进行贸易或业务，或赚取被认为来自那里的收入，并且我们没有资格获得豁免。在我们认为自己不需要纳税的司法管辖区，我们不能确定这些司法管辖区的税务机关不会对一个或多个纳税年度进行审查。税务审查通常是复杂的，因为税务机关可能不同意对我们报告的项目的处理，其结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
收购、合资或其他战略交易可能会扰乱我们的业务，导致我们股东的股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。
我们积极评估持续进行的各种战略交易，包括收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、许可交易或对互补业务的投资。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：
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此类交易导致我们与合作者或供应商的关系中断； |
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与被收购公司有关的意外负债； |
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难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中； |
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留住关键员工； |
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将管理时间和重点从经营我们的业务转移到进行战略交易和管理任何此类战略联盟、合资企业或收购整合挑战； |
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如果我们发行与此类交易相关的股权，将稀释我们的股东； |
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增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；以及 |
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可能与被收购业务相关的注销或减值费用。 |
除上述风险外，外国收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。
此外，任何战略联盟、合资企业或收购的预期利益也可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。
由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的任何候选产品，包括任何与其他疗法结合开发的产品，据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔也可以根据州或省的消费者保护法提出。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。我们同意赔偿的第三方也有可能承担责任。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
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对我们的候选产品或任何由此产生的产品的需求减少； |
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损害我们的声誉； |
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临床试验参与者的退出； |
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相关诉讼的辩护费用； |
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转移管理层的时间和资源； |
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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
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产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
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收入损失； |
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无法将我们的候选产品商业化；以及 |
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我们普通股的市场价格下跌。 |
我们目前承保的产品责任保险的承保金额与我们目前的临床计划相比是适当的；然而，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们未来的运营和业务业绩产生不利影响。
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我们的候选产品针对的某些疾病或障碍的患者通常已经处于严重和晚期疾病，并同时患有这两种疾病已知以及未知的重大预先存在和潜在威胁生命的情况。在治疗过程中，患者可能会因可能与我们的候选产品有关的原因而遭受包括死亡在内的不良事件。此类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的患者支付大量资金，推迟、负面影响或终止我们获得或保持监管部门批准营销这些候选产品的机会，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时的或不确定的。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的监管审批过程，或者影响和限制我们的产品候选人获得或维护的监管审批类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前和未来在美国和其他地方的业务将直接或间接地受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、医疗信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前与医疗保健提供者的安排以及我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案以及我们开展业务的外国司法管辖区的类似法律，这些法律可能会约束我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括：
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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)可支付的任何商品或服务； |
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联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦虚假索赔法案，可以通过民事举报人或准诉讼强制执行，以及民事罚款法律，可以对涉及联邦医疗保健计划的各种形式的欺诈和滥用行为，如联邦医疗保险和医疗补助，实施刑事和民事处罚、评估和排除参与； |
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HIPAA，除其他事项外，对执行欺诈任何医疗福利计划和作出与医疗事项有关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任，并经《经济和临床健康卫生信息技术法案》(HITECH)以及HIPAA和HITECH的实施条例修订，还对承保实体施加义务，包括强制性合同条款，这些条款由HIPAA及其各自的业务伙伴及其分包商定义，涉及保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输； |
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联邦《医生支付阳光法案》，又称CMS Open Payments，要求在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以付款的某些药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告与以下方面有关的信息：向医生(定义包括内科医生和骨科医生、牙医、足科医生、视光师和有执照的脊椎按摩师)、某些非医生保健专业人员(如医生助理和护士从业人员等)、教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权或投资权益的某些付款或其他价值转移；和 |
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类似的州和外国法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排和涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人偿还的医疗项目或服务的索赔；州和外国法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；州和外国法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出有关的信息；州和地方法律，要求药品销售代表注册；在某些情况下，关于生物材料和健康信息的收集、出口、隐私、使用、保护和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并可能产生不同的效果，从而使遵约工作复杂化。 |
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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健、隐私和数据保护法律法规的努力可能会涉及巨额成本，并可能需要我们采取或实施其他政策或措施。我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，涉及我们的业务行为不符合当前或未来涉及欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或案例法的指控，法院或政府当局可能会得出结论认为我们没有遵守它们，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务，这可能会对我们的业务。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律，可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生实质性影响。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的研究和开发活动涉及对潜在有害生物材料以及危险材料、化学品和通常用于分子和细胞生物学的各种放射性化合物的控制使用。例如，我们经常在培养中使用细胞，并使用少量的放射性同位素。我们不能通过维护最新的许可和培训计划来完全消除因使用、存储、处理或处置这些材料而造成的意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害，我们可能要对由此造成的损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们目前为因使用这些材料而引起的某些索赔投保。然而，如果我们无法以合理的费用和足够的承保范围维持我们的保险范围，我们的保险可能不会涵盖可能出现的任何责任。我们受加拿大联邦、省和地方法律法规的约束，并可能受美国和/或外国有关这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的法律法规的约束。遵守有关使用这些材料的规定可能代价高昂，如果我们不遵守这些规定，可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的伯纳比。我们很容易受到地震等自然灾害的影响，这些自然灾害可能会扰乱我们的行动。如果发生自然灾害、停电、火灾或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们CMO的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。虽然我们购买了地震和其他自然灾害的保险，但我们可能不会购买足够的业务中断保险来补偿可能发生的所有损失。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能不够充分。我们可能会因自然灾害或地震而产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能会丢失样本或其他有价值的数据。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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与我们候选产品的开发、临床测试和监管审批相关的风险
FDA、EMA、加拿大卫生部和其他司法管辖区监管机构的监管批准过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们或我们的合作者不能及时获得监管部门对我们的候选产品的批准，或者根本不能，我们的业务将受到实质性的损害。
监管审批过程成本高昂，获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区其他监管机构批准销售任何产品所需的时间是不确定的，可能需要数年时间。是否会获得监管批准是不可预测的，取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床前数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，即使临床前研究显示有希望的结果和临床试验成功完成，我们也不能保证FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交我们的候选产品供批准之前，可能需要更多的试验、与制造相关的研究或非临床研究。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。如果我们的研究和试验结果不能令FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构满意，以支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。我们现有的候选产品或未来的候选产品也有可能永远不会获得监管部门的批准。, 即使我们花费大量的时间和资源寻求这样的批准。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
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这个FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能不同意我们或我们的合作者的临床试验的设计或实施； |
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我们或我们的合作者可能无法向FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的； |
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这个临床试验结果可能不符合FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构批准的统计显著性水平； |
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我们或我们的合作者可能无法证明候选产品的临床和其他益处胜过一切其安全隐患； |
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FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能不同意我们或我们的合作者对临床前研究或临床试验数据的解释； |
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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交新药申请或NDA，或其他提交或获取美国或其他地方的监管批准； |
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FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能未能批准我们或我们的合作者与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、控制或设施； |
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监管部门对生产、临床场所或临床服务提供者进行的审批前检查，可能会发现可能导致候选产品不获批准的错误或遗漏；以及 |
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FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们或我们的合作者的临床数据不足以获得批准。 |
即使我们或我们的合作者获得了对特定产品的批准，监管机构也可能会根据包括临床试验在内的昂贵的批准后承诺的表现来批准该产品，或者可能批准其标签不包括该产品成功商业化所必需或需要的标签声明。
另外，食品和药物管理局，EMA，加拿大卫生部或者，其他监管部门关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例，或称CTR，于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。CTR的实施还包括实施临床试验信息系统，这是一个新的临床试验门户和数据库，将由EMA与欧盟委员会和欧盟成员国合作维护。CTR的目标包括在整个欧盟范围内进行试验的一致规则、一致的数据标准和不良事件清单，以及关于授权状态的一致信息。在欧盟进行的每项临床试验的进行和结果的信息将公开。遵守法规要求的变化可能会导致额外的成本、推迟我们的临床开发计划或使我们承担更大的责任如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的开发计划，包括XEN1101，可能会受到影响。
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另外由于我们可能会为某些疾病或障碍寻求批准的治疗方法，为了获得监管部门的批准，我们可能需要在临床试验中证明我们开发的用于治疗这些疾病或障碍的候选产品不仅安全有效，而且可能需要与现有产品进行比较，这可能会使我们的候选产品更难获得监管部门的批准或足够的补偿。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果临床试验被延长、推迟、未完成、不成功或不确定，我们可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性损害。此外，我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。
候选产品的临床测试费用高昂，而且根据开发阶段的不同，可能需要相当长的时间才能完成。临床试验结果本质上是不确定的，在临床开发过程中随时可能发生失败，并可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性影响。
临床试验可因各种原因而暂停或推迟，包括与以下方面有关的原因：
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出现不可接受的安全风险的研究参与者的副作用或不良事件； |
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无能为力与预期的CRO和临床试验地点达成协议，或违反此类协议； |
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第三方承包商，如CRO或调查人员未能遵守监管要求，包括良好的临床实践或GCP； |
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拖延或未能获得监管机构或机构审查委员会的必要批准，以便开始预期试验地点的临床试验，或者临床试验开始后暂停或终止的； |
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要求进行和完成额外的临床前研究，以生成启动临床所需的数据发展或支持候选产品的持续临床开发或提交保密协议； |
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无能为力招募足够的患者来完成一项方案，特别是在孤儿疾病或障碍方面； |
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难易在让患者完成试验时，遵守试验方案，或返回进行治疗后随访； |
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临床偏离试验方案或退出试验的站点； |
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研究用药品的储存、稳定和分销方面的问题； |
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我们的无法增加新的或更多的临床试验地点； |
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我们的无法制造或从第三方获得足够的药物物质或药物产品，足以完成我们的临床前研究和临床试验，包括因任何影响海外原材料供应或制造能力的事件而导致的供应链问题； |
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不可预见的人为或自然灾害或公共卫生大流行或流行病或其他业务中断造成的中断，包括新冠肺炎大流行；以及 |
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政府部门或监管延迟以及监管要求、政策和指导方针的变化。 |
这些风险和不确定性可能会影响我们或我们的合作者的任何临床计划，而上述任何临床、监管或操作事件都可能改变我们或我们的合作者计划的临床和监管活动。例如，由于新冠肺炎大流行，我们之前经历了X-TOLE试验中新患者登记比率的显著下降。虽然我们能够为这项试验完成招募，但我们不能确定正在进行的新冠肺炎大流行或相关变异不会对未来的其他试验产生负面影响。此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们在EPIK试验中临床站点的启动受到了影响。新冠肺炎可能会继续影响我们XEN496EPIK临床试验的患者登记情况。
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任何3期或其他关键临床试验的结果，包括但不限于我们的EPIK试验，可能不足以支持上市批准。这些临床试验耗时很长，就非孤儿适应症而言，通常涉及数百至数千名患者。对于像KCNQ2-Dee或SCN8A-Dee这样的孤立适应症，临床试验也可能会很长，因为面临的挑战 识别 病人.即使患者被成功识别，他们也可能无法通过包括基线癫痫负担在内的筛查标准，因此不能参加试验。任何与识别、筛选和/或招募患者参加我们的试验可能会延长完成试验所需的时间我们的EPIK试验或其他临床试验或需要启动更多站点以实现目标招生数字和为了完成我们的临床试验，这可能会增加我们的运营成本和/或推迟时间我们的监管部门的批准。此外，如果FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构不同意我们或我们的合作者对关键测试标准或主要终点的选择，主要终点的结果相对于未接受实验治疗的对照组患者来说不可靠或不显著，或者我们的统计分析没有定论，该监管机构可能拒绝在其管辖的地区批准我们的候选产品。FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构也可能要求进行额外的临床试验，作为批准任何这些候选产品的条件。
如果临床试验被我们、我们的合作者、正在进行该试验的机构的IRBs、该试验的任何数据安全监测委员会或FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构暂停或终止，我们或我们的合作者也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、候选产品制造问题、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，由于另一家公司的候选产品与我们的化合物类别相同，由于试验或其他临床数据引起的安全问题，可能会出现延迟。
此外，适用的法规要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案，以反映这些变化或包括其他目标，这些目标可能会产生对我们的整体发展战略至关重要的重要科学信息。方案修改过程经常需要几个审查机构的审查和批准，包括监管机构和科学、监管和伦理委员会以及IRBs，这可能会影响临床试验的及时完成。此外，这些方案修正案可能不被审查机构以提交的形式接受，或者根本不被接受，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
我们还可能被要求制定和实施额外的临床试验政策和程序，以支持已经并预计将继续增加我们临床试验的成本和复杂性的远程临床试验活动。自2020年3月以来，FDA、EMA和加拿大卫生部发布了各种指导文件和相关指导更新，描述了在新冠肺炎大流行期间赞助商进行临床试验的一些考虑因素。美国食品药品监督管理局还发布了与新冠肺炎相关的指导意见，涉及恢复正常的药品和生物制品生产运营；制造、供应链和检验；以及新冠肺炎突发公共卫生事件期间临床试验的统计考虑因素等。鉴于新冠肺炎变体的传播，美国食品药品监督管理局和其他监管机构可能会发布可能对我们的业务和临床开发时间表产生实质性影响的额外指导和政策。现有政策和法规的变化可能会增加我们的合规成本或推迟我们的临床计划。
如果我们或我们的合作者延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们在专利保护下拥有独家产品商业化权利的期限可能会缩短，我们或我们的合作者开始产品销售和从产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，并减缓我们的候选产品开发和审批过程。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们或我们的合作者的候选产品被拒绝监管部门的批准。
XEN496的目标是KCNQ2-DIE的超孤儿适应症，FDA已经表示，如果在药物开发过程中没有新的或意想不到的安全问题，一项单一的小型关键试验可能足以证明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。然而，其他监管机构可能需要额外的数据。此外，尽管我们认为，根据已发表的临床病例报告，XEN496的有效成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的儿童患者中的安全性和有效性特征似乎很有希望，但我们还不知道我们的儿科专用XEN496制剂是否会在KCNQ2-Dee儿童患者中具有与原始配方ezogabine相同或相似的安全性、药代动力学和/或疗效特征。如果我们无法复制已发表的临床病例报告，由于新配方或任何其他因素，XEN496的临床开发可能不会成功，FDA或其他监管机构可能需要更多患者的额外数据，或者我们可能无法生成足够的数据用于批准这些患者。
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临床试验可能无法充分证明我们或我们的合作者的候选产品在任何阶段的安全性和有效性。临床发展。终止我们或我们合作伙伴的任何候选产品的开发可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性损害。
我们和我们合作者的候选临床产品，包括XEN1101、XEN496、NBI-921352(由我们的合作者Neurocrine Biosciences开发)和PCRX301(由Pacira BioSciences开发)，以及我们预计将进入临床开发的候选产品，包括我们的临床前化合物，处于不同的开发阶段，在商业化之前将需要大量的临床开发、测试和监管批准。
在我们的候选产品的商业销售获得监管批准之前，我们或我们的合作者必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明，每个候选产品都是安全有效的，可以用于每个目标适应症。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。临床试验往往不能证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良反应。除了任何候选产品的安全性和有效性试验外，临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、统计分析计划、安慰剂效应、患者登记标准、患者依从性和试验执行中的缺陷。从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于这些原因导致的临床试验失败可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性的损害。
就我们和我们的合作者的一些候选产品而言，我们和我们的合作者正在寻求开发针对某些疾病或紊乱的治疗方法，这些疾病或障碍的临床经验相对有限，临床试验可能使用新的终点和测量方法或主观的患者反馈，这会增加这些临床试验的复杂性，并可能推迟监管部门的批准。我们或我们的合作者的临床试验的阴性或非决定性结果可能会导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验，或导致决定终止候选产品的继续开发。例如，2021年10月4日，我们公布了XEN1101在成年局灶性癫痫患者中的X-Tole 2b期临床试验的TOPLINE数据。即使我们的X-Tole 2b期临床试验的TOPLINE数据是阳性的，也不能保证我们能够成功地将该候选产品的开发推进到后期临床试验或获得XEN1101的监管批准。上述任何结果都将对我们的业务、候选产品和未来前景产生重大不利影响。
如果我们或我们合作者的候选产品在临床试验中没有被证明既安全又有效，这些候选产品将无法获得监管部门的批准或成功商业化。此外，我们或我们的合作者未能在我们或我们的合作者正在开发临床产品候选的任何适应症的临床试验中展示积极结果，可能会对其他适应症的开发工作产生不利影响。在这种情况下，我们将需要开发其他化合物并进行相关的临床前测试和临床试验，以及可能寻求额外的融资，所有这些都将对我们的业务、增长前景、经营业绩、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们或我们的合作者可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验，包括极端孤儿、孤儿或利基适应症，这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验。
我们或我们的合作者可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有在研究中实现多样性所需或希望的特征的患者，无法及时完成临床试验，或者根本无法完成。患者登记参加超级孤儿、孤儿和利基适应症以及更普遍的疾病的临床试验受到以下因素的影响：
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严重性被调查的疾病或障碍的情况； |
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设计研究方案的内容； |
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大小患者人数和地理分布； |
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识别患者的比例； |
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资格有关研究的标准； |
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感知到的正在研究的候选产品的风险和收益； |
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邻近性以及为潜在患者提供临床试验场地； |
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可用性相互竞争的疗法和临床试验； |
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努力促进及时登记参加临床试验；以及 |
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有耐心的医生的转介做法。 |
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超孤儿、孤儿和利基适应症的有限患者群体，如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee和其他早期婴儿癫痫脑病, 临床试验面临着巨大的招募挑战，对这些人群的规模的充分了解仍然相对未知。这些患者中的许多人可能不适合或不能参加我们或我们的合作者的临床试验。这意味着我们或我们的合作者通常将不得不进行多个地点的试验，可能还需要多个国家的试验，这可能是昂贵的，需要密切的协调和监督。如果我们或我们的合作者遇到延迟完成临床试验的情况，这种延迟可能会导致成本增加、延迟推进我们的产品开发、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床试验。即使我们或我们的合作者成功地获得了监管部门的批准，但极度孤立、孤立和利基适应症中有限的患者群体可能会影响我们或我们的合作者的候选产品的成功商业化和报销率，这可能会影响收入和我们实现盈利的能力。
如果我们未能获得或保持我们的一些候选产品的孤儿药物指定或其他监管排他性，我们的竞争地位将受到损害。
尽管我们有与XEN496相关的临时和非临时专利申请，但该候选产品目前不在任何已颁发专利的覆盖范围内，我们可能不得不完全依赖孤立药物指定来获得该候选产品的市场独家经营权。目前，这一指定在美国和欧盟分别提供七年和十年的市场独家经营权，如果一种产品是第一个被批准用于此类孤立适应症的产品。在欧盟，对于孤儿药物，有效和完整的儿科调查计划(PIP)可以使赞助商有资格在审查孤儿药物指定时授予的十年营销排他性基础上延长两年的营销排他性。然而，孤儿药物市场排他性不涉及批准中特别指定的那些适应症以外的其他适应症，也不阻止其他类型的药物在这些相同适应症中获得孤儿指定或批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为新药在临床上优于孤儿产品或出现市场短缺，FDA仍可随后批准具有类似化学结构的药物用于相同条件。
在欧盟，如果药物不再满足最初的指定标准，或者如果上市授权持有人同意第二次申请孤儿药物或不能提供足够的药物，或者当第二个申请者证明其药物在临床上优于最初的孤儿药物时，孤儿排他性可能会减少到六年。我们已获得美国食品和药物管理局的孤儿药物指定，欧盟委员会批准XEN496作为治疗KCNQ2-DIE的孤儿药物，Neurocrine Biosciences获得FDA的孤儿药物指定NbI-921352作为治疗SCN8A的药物。如果我们为其他适应症或在其他司法管辖区寻求孤儿药物指定，我们可能无法获得此类孤儿药物指定，即使我们成功，此类孤儿药物指定也可能在获得批准后无法导致或保持孤儿药物独占性，这将损害我们的竞争地位。此外，并非所有司法管辖区，如加拿大，都有孤儿药物名称。无论是孤儿药物指定，还是罕见儿科疾病或RPD指定，都不会使药物在监管审查或批准过程中获得任何优势，除了可能的费用减免，对于RPD，优先审查凭证。
尽管FDA已经批准了NBI-921352用于治疗SCN8A-DIE的RPD称号，但我们可能无法从这种称号中实现任何价值。
NBI-921352由我们的合作者Neurocrine Biosciences开发，已获得RPD指定用于治疗SCN8A-DeE。FDA将“罕见的儿科疾病”定义为在美国影响不到20万人的疾病，主要是18岁以下的人。根据FDA的RPD优先审查代金券计划，一旦用于治疗RPD的NDA或生物制品许可证申请BLA获得批准，此类申请的发起人将有资格获得优先审查代金券，该代金券可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。不能保证Neurocrine Biosciences将收到RPD优先审查券，也不能保证优先审查券的使用将导致对后续营销申请的更快审查或批准。即使Neurocrine Biosciences在SCN8A-DIE中获得了NBI-921352的批准，并有资格获得这种优先审查凭证，该计划也可能在批准该产品候选时不再有效。此外，尽管优先审阅代金券可以自由出售或转让给第三方，但不能保证如果我们或我们的任何合作者将优先审阅代金券出售给第三方，我们将能够实现任何价值。此外，作为2021年冠状病毒应对和救济补充综合拨款法案的一部分，国会将FDA的授权延长至2024财年运营RPD优先审查凭单计划。RPD指定不会导致产品更快的开发或监管审查，也不会增加其获得上市批准的可能性。
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尽管XEN496已获得FDA指定用于预防KCNQ2-DIE的快速通道，但它可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加XEN496获得上市批准的可能性。
如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，而非临床或临床数据表明有可能满足未得到满足的医疗需求，则该产品可能有资格获得FDA快速通道或突破疗法指定和/或EMA的优先药物或Prime指定，赞助商必须申请。FDA和EMA拥有广泛的自由裁量权，决定是否批准这些指定。尽管我们已经获得了用于治疗KCNQ2-DIE的XEN496研究的快速通道指定，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，FDA可能会撤销快速通道或突破性疗法的指定，如果相关机构认为适用的临床开发计划的数据不再支持该指定，EMA可能会撤回Prime指定。
临床前研究和/或早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构的要求。
临床前研究的结果，无论是由我们的CRO生成的，还是由我们获得许可或从其获得候选产品的第三方生成的，例如XEN901(获得Neurocrine Bioscience许可，现在称为NBI-921352)或XEN402(由Pacira BioSciences拥有，用于其候选产品PCRX301)，都可能不能预测临床测试的结果。此外，由于各种原因，临床前结果往往很难在不同的研究中进行比较，包括实验方案和技术、人员、设备和其他因素的差异，这可能会使临床前结果的可靠性和临床试验结果的预测性降低。此外，第三方发布的临床数据或病例报告或我们候选产品的早期临床试验数据可能无法预测后期临床试验的结果。对早期研究结果的解释需要谨慎，这些研究通常规模较小，表明某些患者的反应具有临床意义。招募更多患者的临床试验后期结果可能无法显示预期的安全性和有效性结果，或者与同一候选产品的早期试验结果不一致。后来的临床试验结果可能不会复制早期的临床试验，原因有多种，包括试验设计的差异、不同的试验终点(或探索性研究中缺乏试验终点)、患者群体、患者数量、患者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及早期研究中缺乏统计能力。当研究中的疾病或障碍缺乏确定的临床终点和有效的有效措施时，这些不确定性就会增加。, 就像孤儿疾病或障碍的情况一样，以前没有针对这些疾病开发过药物，并且候选产品针对的是新的机制。例如，据我们所知，NBI-921352是第一个正在开发的用于治疗癫痫的选择性NA1.6钠通道抑制剂，因此，由于其新的分子机制，标准的临床前模型可能无法预测临床疗效。
此外，我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在我们的第三阶段临床试验中达到了主要终点。FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变其对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于关键临床试验方案的评论或建议后，如果成功，可能会成为FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构申请批准的基础。此外，这些监管机构中的任何一个也可以批准我们的候选产品，以获得比我们要求的更窄的适应症，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、初始、“主要”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，而结果和相关的发现和结论可能会在对特定临床前研究或临床试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据也仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看顶线数据。
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此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、营收或初步数据，可能会导致我们的普通股价格波动。野兔.
我们的药物发现方法未经证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。
我们的药物发现方法可能不会以重复性或成本效益的方式导致发现候选产品和开发安全有效地治疗人类疾病的商业可行产品。
我们的药物发现工作最初可能在确定其他潜在候选产品方面表现出希望，但无法产生可用于临床开发或商业化的可行产品候选产品。发生这种故障的原因有很多，包括任何候选产品在进一步研究后可能被证明具有严重或意想不到的副作用或其他特征，表明其不太可能是安全的或不符合适用的监管标准和/或不能以可接受的成本进行商业批量生产，或根本不能。
如果我们的发现活动未能确定药物发现的新靶点，或者这些靶点被证明不适合治疗人类疾病，或者如果我们无法开发针对这些靶点的具有特异性和选择性的候选产品，我们将无法开发出可行的产品。如果我们不开发可行的产品并将其商业化，我们就不会取得商业成功。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品的开发从临床前试验到后期临床试验走向批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在开发过程中经常会发生变化，以努力优化产品、工艺和结果，扩大专利保护和/或针对不同人群。例如，XEN496是一种儿科专用的ezogabine配方，我们还开发了一种针对NBI-921352的儿科配方，该配方包括在Neurocrine Bioscience的许可证中。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，在儿童中不提供相同的药物暴露情况，和/或导致不同于在成人中观察到的相同配方或其他配方的副作用。新配方性能的意外变化可能会影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行额外的过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本和/或推迟或危及我们候选产品的批准和/或危及我们或我们的合作者开始产品销售和创造收入的能力。
即使我们从一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的批准，我们也可能永远不会在其他司法管辖区获得对我们的候选产品的批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。
我们批准的产品的销售(如果有)将受到我们获得监管批准的国家/地区营销批准的监管要求的约束，我们计划自己或与合作伙伴寻求监管批准，以便将我们的候选产品在北美、欧盟和其他国家/地区商业化。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。例如，FDA在美国的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准并不确保FDA、EMA、加拿大卫生部或其他国家的监管机构的批准。审批程序因司法管辖区而异，可能漫长且昂贵，涉及的要求和行政审查期限不同于美国，甚至可能超过美国的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验。即使我们的候选产品获得批准，特定司法管辖区的监管机构也可能撤回对任何产品的监管批准。
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即使产品获得批准，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他适用的监管机构(视情况而定)可能会限制该产品可能上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的批准后承诺，包括临床试验或繁重的风险管理活动，包括风险评估和缓解策略，或REMS美国作为批准的条件，以帮助确保药物的好处大于潜在的风险。REMS可以包括药物指南、卫生保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括，但不限于，关于处方或配药仅在某些情况下进行配药，特别监测，以及使用病人登记处。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。在美国以外的许多国家，候选产品必须获得报销批准，才能在该国获得销售许可。在某些情况下，我们打算为产品收取的价格也需要得到批准。
美国、加拿大和欧盟以外的国家的监管机构也有自己的产品候选审批要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准并遵守此类外国监管要求可能会给我们或我们的合作者带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们当前和任何未来产品在某些国家/地区的推出。
如果我们或我们的合作者未能获得适用的营销批准或遵守国际市场的监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。
与商业化相关的风险
如果在未来，我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，或为这些目的达成协议，我们可能无法成功地将未来的任何产品独立商业化。
我们没有销售或营销基础设施，作为一家公司，我们没有销售、营销或分销经验。我们的战略包括建立我们自己的商业基础设施，在某些商业市场选择性地将未来的产品商业化，这将是昂贵和耗时的。对于某些产品，包括XEN496和XEN1101，和/或特定的商业市场，我们可能会寻求商业合作伙伴。在某些情况下，如果我们认为参与此类产品的未来开发和商业化将促进我们的业务，我们可能会寻求保留参与的权利。
为了在北美发展内部销售、分销和营销能力，我们将不得不投入大量的财务和管理资源，其中一些资源需要在确认我们的任何候选产品将获得批准之前投入。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理一个商业组织涉及重大风险。对于我们决定自己执行销售、营销和分销职能的任何未来产品，我们可能面临许多额外的风险，包括：
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这个维修现有的或与第三方物流供应商和二次包装商建立新的供应安排； |
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维护现有的或与第三方建立新的规模化生产安排厂商获得适当包装出售的成品； |
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a 续任何上市批准后可接受的安全配置文件； |
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我们的无能为力招聘和保留足够数量的合格销售和营销人员或开发替代销售渠道； |
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我们的产品无法获得医生、医疗保健提供者、患者和第三方付款人的认可和医学界包括确定足够数量的医生和病人，特别是超级孤儿、孤儿或利基适应症； |
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销售人员缺少配套产品，这可能使我们处于一个有竞争力的地位不利之处相对于拥有更广泛产品线的公司； |
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与以下项目相关的不可预见的成本和费用创造以及维持独立的销售和市场推广组织；以及 |
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我们与其他疗法竞争的能力。 |
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在适当的情况下，我们可以选择利用具有销售、营销和分销能力的合同销售人员、分销合作伙伴或合作者来帮助我们的候选产品商业化或独立商业化。如果我们与第三方达成协议，为产品提供销售、营销和分销服务，我们由此产生的收入或从这些收入中获得的利润可能会低于我们自己销售、营销和分销该产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们当前或任何未来的产品。
即使我们获得了将我们的任何候选产品商业化的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。
我们单独或与合作伙伴就我们商业化的候选产品获得的任何监管批准，都将受到产品可能上市或受某些批准条件限制的批准指示用途的限制，并可能包含可能代价高昂的批准后试验要求，包括第四阶段临床试验，以及监测上市产品的安全性和有效性以及与批准的包装插入的符合性。此外，我们的候选产品可能会获得1970年《受控物质法》下的附表分类(或美国以外类似立法下的附表分类)。这将导致额外的复杂性，并可能导致在制造、供应链、许可、进出口和分销方面的延误和限制。
对于任何批准的产品，我们或我们的协作者需要确保继续遵守有关产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录等方面的广泛法规和要求。这些要求包括提交安全性和其他批准后的信息和报告，以及对于我们或我们的合作者被要求在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前良好的生产实践(CGMP)和当前的良好临床实践(CGCP)。批准后发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致，除其他外：
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对产品的营销或制造、将产品从市场上撤回或自愿性或强制召回产品； |
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对任何批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停； |
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拒绝由FDA、EMA、加拿大卫生部或其他适用的监管机构批准我们或我们的合作者提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品许可证批准； |
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产品扣押或扣留，或拒绝允许放行、进口或出口产品；以及 |
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禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
此外，处方药只能根据批准的标签，针对批准的适应症进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。然而，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用的合法可用产品开处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA和其他外国监管机构确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
在我们开发和商业化含有或被认为是受控物质的候选产品的情况下，该等产品受控物质候选产品开发和商业化所在地区的受控物质法律法规的约束，而我们或我们的CRO、CMO和其他承包商未能遵守受控物质法律和法规，或遵守这些法律和法规的成本，可能会对我们的业务运营结果产生不利影响，无论是在临床开发期间还是在批准后，以及我们的财务状况。
XEN496含有Ezogabine，一种附表V受控物质，并受美国受控物质法律法规的约束。我们收到了不反对信，确认XEN496在加拿大、澳大利亚和欧洲国家不被视为受控物质，XEN496将进口XEN496用于EPIK试验。我们未来可能会开发在多个司法管辖区(如美国、加拿大和欧盟)被视为受控物质的其他候选产品，这将使我们在从事受管制活动(包括储存、制造、研究、临床试验、进口和出口等)的每个适用司法管辖区面临额外的受控物质监管要求。例如，获得和维护必要的注册可能会导致我们的受控物质候选产品的进口、制造或分销的延迟，并可能延长我们XEN496 EPIK试验或我们运行的其他临床试验的预期时间表。
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受管制物质或受管制物质由禁毒署根据《修正案》进行监管。DEA将化合物作为附表I、II、III、IV或V类物质进行管理。经批准可用于美国可列为附表二、三、四或五，其中附表二物质被认为是最有可能滥用或依赖的物质，而附表五物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。
DEA的时间表决定取决于FDA对一种物质或一种物质的特定配方的批准。这一时间表的确定将取决于FDA的批准和FDA关于适当时间表的建议，这可能会导致批准和任何潜在的重新时间表过程的延迟。不能保证DEA会做出有利的调度决策。联邦一级属于附表II、III、IV或V受控物质的物质也可能需要根据州法律和法规以及类似的外国受控物质条例(如果适用)进行附表确定。如果获得FDA的批准，一些涉及受控物质的批准后活动将受到DEA的监管，包括与设施的注册和检查、制造、储存、分销和医生处方程序等有关的DEA规定。此外，如果我们的承包商(如我们的CRO和CMO)在开发和/或商业化过程中未能遵守CSA(如适用)，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
美国个别州和美国以外的国家也制定了受控物质法律法规。这些法律和法规，包括经常但不一定与联邦法律相一致的州控制物质法律，可能会单独安排我们的候选产品。在不同司法管辖区遵守不同的受控物质要求可能会增加我们的运营成本，并使我们承担额外的责任。
即使我们的候选产品获得了市场批准，候选产品中存在受控物质也可能导致对我们当前或未来的候选产品的负面宣传或公众印象。
我们的候选产品XEN496包含一种附表V受控物质。如果XEN496或其他受受控物质监管的候选产品获准用于商业销售，公众对受控物质或其他受控物质的负面宣传或认知可能会对市场接受度或消费者对我们候选产品的认知产生负面影响。如果临床医生或患者不愿尝试含有受控物质的新疗法，我们可能面临有限的采用。任何与疾病相关的不良宣传，或患者使用或误用我们或其他公司分销的类似疗法而产生的其他不良影响，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来的不良事件和对候选产品中存在的受控物质的研究还可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求，以及在测试或批准我们的候选产品时可能出现的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加为我们的候选产品获得监管批准的成本。
如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们一些候选产品的目标患者人数较少，我们必须能够成功识别患者并获得显著的市场份额，才能实现盈利和增长。
我们的一些候选产品专注于罕见和超罕见疾病的治疗。鉴于患有我们目标的一些疾病的患者很少，我们的盈利和增长取决于能否成功识别出患有这些罕见和超罕见疾病的患者。目前，大多数报道的对这些疾病流行率的估计都是基于对特定地理区域的一小部分人口的研究，然后根据这些研究推断出这些疾病在美国或其他地方的流行率。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集的预测，都是基于我们的内部估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基础和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，因此，这些疾病的患者数量可能会低于预期。
我们努力识别我们寻求治疗的疾病或障碍的患者还处于早期阶段，我们无法准确预测可能接受治疗的患者数量。此外，我们的一些候选产品的潜在可解决患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。最后，即使我们为专注于治疗罕见和超罕见疾病的候选产品获得了巨大的市场份额，因为潜在的目标人群非常少，尽管我们获得了如此巨大的市场份额，但我们可能永远不会实现盈利。
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即使我们或我们的合作者获准将我们的产品商业化，不利的定价法规和挑战第三方覆盖范围和报销做法可能会损害我们的业务。
我们或我们的合作者是否有能力成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围将在多大程度上从政府医疗计划、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织获得。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们或我们的协作者商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，也不能确定报销水平。此外，承保范围和报销可能会影响我们或协作者获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们或我们的协作者可能无法成功地将任何获得营销批准的候选产品商业化。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们和我们的合作者的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家/地区进口药品的法律放松，可以降低药品的净价。第三方支付者在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们或我们的合作者无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们或我们的合作者开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们和我们的合作者的一些孤儿和利基适应症的目标患者群体，如KCNQ2-Dee和SCN8A-Dee。为了使旨在治疗较小患者群体的疗法在商业上可行，此类疗法的定价、覆盖范围和报销金额需要相对较高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要对任何占较小潜在市场规模的获批产品实施定价、覆盖和报销战略。如果我们无法从第三方付款人或政府那里为我们当前和任何未来的产品建立或维持承保范围和足够的补偿，这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，这反过来可能对营销或销售这些产品的能力产生不利影响。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们将我们或我们的合作者开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，一旦此类产品获准销售，可能会影响我们销售任何产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗体系的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。
例如，2010年，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》--统称为PPACA--颁布，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。自颁布以来，一直在立法和司法方面努力废除、取代或改变部分或全部PPACA。例如，PPACA的各个部分一直是法律和宪法挑战的对象。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位，驳回了该案，但没有具体裁决PPACA的合宪性。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府颁布的这项最高法院裁决、未来的诉讼和医疗保健措施将如何影响PPACA的实施、我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗保健法规的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
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此外，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。例如，HHS和CMS在2020年11月和12月发布了最终规则，预计这些规则将影响D部分下药品制造商对计划赞助商的降价、药房福利经理和制造商之间的费用安排、处方药进口、医疗补助药品回扣计划下的制造商价格报告要求，包括影响受药房福利经理累加器计划和与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告的制造商赞助的患者援助计划的法规。针对HHS的多起诉讼已经对这些新规则的各个方面提出了挑战。根据2021年1月1日生效的《2021年美国救援计划法案》，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项条款旨在增加处方药的竞争。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，HHS发布了一份应对高药价的综合计划，其中列出了原则用于药品定价改革和潜在的立法政策，国会可以采取这些政策来推进这些原则。此外，国会正在考虑立法，如果通过，可能会对医疗保险覆盖的处方药价格产生重大影响，包括限制药品价格上涨。这些规定以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响目前尚不清楚。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，一些州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们一旦开始商业化，就会根据此类州法律承担更大的责任。这些措施以及实施的其他医疗改革措施可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能降低我们未来创造收入的能力或增加我们的成本，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。政府、保险公司、托管医疗组织和医疗保健服务和医疗产品的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制，如果获得批准，可能会对我们候选产品的需求以及我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。
在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们或我们的合作者将我们当前或任何未来的产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们未来的产品，如果有的话，可能不会被第三方付款人认为在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，或者是不划算的。此类产品可能无法获得足够的报销水平，第三方付款人的报销政策可能会对我们或我们的协作者销售任何未来产品的盈利能力产生不利影响。
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和审批后测试和其他要求的影响。
我们无法预测美国或其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的协作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的协作者无法保持法规遵从性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。
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外国政府倾向于实施严格的价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在美国以外的许多国家，特别是欧盟和加拿大，处方药的定价和/或报销受到政府的控制。在那些实行价格管制的国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。自.起 2022年5月，加拿大正在实施新的药品定价法规和额外的定价指导，这些法规和额外的定价指导将影响专利药品的销售价格，实施日期推迟到2022年7月，为该行业提供更多时间来适应新的报告义务。这些规定，以及未来关于药品定价和报告义务的规定，将增加制造商的合规负担，这可能是昂贵和耗时的。
一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的合作者可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对该产品在该国家/地区的销售收入产生负面影响。如果无法获得此类产品的报销或报销范围或金额有限，或者如果定价水平不令人满意，或者如果存在来自低价跨境销售的竞争，我们的盈利能力将受到负面影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们合作产品和候选产品的成功开发和商业化前景取决于我们的合作者的研究、开发和营销努力。
我们无法控制我们的合作者可能为我们的计划投入的资源、时间和精力，也无法有限地访问与此类计划有关的信息或由这些计划产生的信息。我们依赖我们的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences，根据我们与他们各自达成的协议，资助和实施候选产品的研究和任何临床开发，并成功地批准、营销和商业化一个或多个此类产品或候选产品。这样的成功将受到重大不确定性的影响。
我们确认来自成功协作的收入的能力可能会受到多种因素的影响，包括：
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协作者可能会因为业务战略的变化而将其优先级和资源从我们的计划中转移出来，或者合并收购、出售或缩小其公司或业务单位的规模； |
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a 协作者可能会停止我们战略联盟的治疗领域的开发； |
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a 协作者可更改特定计划或候选产品的成功标准，从而延迟或停止该计划或候选产品的开发； |
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a 显着性合作者延迟启动某些开发活动也会推迟与此类活动相关的里程碑付款，从而影响我们资助自己活动的能力； |
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a 协作者可以开发直接或间接与我们当前或未来的产品竞争的产品(如果有的话)； |
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有商业化义务的合作者可能不会向市场营销产品的销售、分销或销售； |
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负责制造的协作者可能会遇到法规、资源或质量问题，并且无法满足需求需求； |
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合作者可以行使协议规定的权利终止我们的合作； |
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我们与合作者之间可能会发生关于候选产品的研究或开发、产品商业化或支付版税或里程碑付款的纠纷，其中任何一项都可能导致里程碑的延迟、版税的支付或计划的终止，并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源； |
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a 协作者可能没有充分保护与产品或候选产品相关的知识产权； |
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a 协作者可能会使用我们的专有信息或知识产权，从而招致第三方的诉讼；以及 |
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人为或自然灾害或公共卫生大流行或流行病或其他业务造成的干扰被打断例如，包括新冠肺炎大流行。 |
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如果我们的合作者没有以我们期望的方式表现或及时履行他们的责任，或者根本没有，临床开发、监管批准和商业化努力可能会被推迟、终止或在商业上不成功。我们和我们的合作者之间可能会发生冲突。如果我们的一个或多个合作协议终止，我们可能需要自费承担任何终止的产品或候选产品的责任，或寻找新的合作伙伴。在这种情况下，我们可能被要求限制一个或多个独立项目的规模和范围，或者增加我们的支出，并寻求可能无法接受的条款或根本无法获得的额外资金，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们依赖与Neurocrine生物科学公司的合作关系来进一步开发和商业化Nbi-921352，如果我们的关系不成功或终止，我们可能无法有效地开发和/或商业化Nbi-921352，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖Neurocrine生物科学公司与我们合作开发NBI-921352并将其商业化。根据协议和联合指导委员会的意见，Neurocrine Biosciences公司控制着有关NBI-921352的临床开发和商业化的所有决策。
由于我们与Neurocrine生物科学公司的合作，NBI-921352的最终成功或商业可行性在很大程度上超出了我们的控制。我们的财务回报，如果有的话，很大程度上取决于开发和商业化里程碑的实现，加上任何销售收入的份额。因此，我们的成功以及给我们和我们的投资者带来的任何相关财务回报，将在一定程度上取决于Neurocrine Biosciences在协议下的表现。
由于我们依赖与Neurocrine Bioscions的合作关系，我们还面临一些额外的具体风险，包括：
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逆序决定Neurocrine生物科学公司关于NBI-921352的开发和商业化； |
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Neurocrine Biosciences未能收集FDA或任何其他监管机构要求的所有数据，以解决FDA或任何其他监管机构提出的任何缺陷或合规性问题，或未能遵守所有监管要求，以推动NBI-921352的临床开发获得批准； |
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可能的在开发计划的时间、性质和范围方面存在分歧，包括临床试验或监管战略； |
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损失如果我们未能履行协议规定的义务，我们将享有重大权利； |
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变化Neurocrine生物科学的关键管理人员，包括联合指导委员会成员；以及 |
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可能的与Neurocrine Bioscions就该协议存在分歧，例如，在知识产权所有权方面。 |
尽管我们之前已经宣布，Neurocrine Biosciences正在进行第二阶段临床试验，评估NBI-921352在局灶性癫痫发作的成人患者中的应用，以及第二阶段临床试验，评估NBI-921352在患有SCN8A-DIE的儿童患者(年龄在2岁到21岁之间)中的应用，但我们不能确定Neurocrine Biosciences将继续追求这些适应症，根据我们的合作协议，我们可能没有资格获得额外的付款。
如果我们或Neurocrine Biosciences未能履行各自的义务，任何临床试验、监管批准或开发进度都可能显著延迟或停止，可能导致昂贵或耗时的诉讼或仲裁，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
Neurocrine Biosciences决定在我们的候选产品之前强调其产品组合中目前的其他候选药物，或在其产品组合中添加竞争对手的药物，这可能会导致决定终止协议，在这种情况下，我们可能除其他事项外，负责支付所有正在进行或未来的临床试验的任何剩余成本，包括花费额外的时间和资源来解决任何先前的缺陷或任何此类终止后我们可能继承自Neurocrine Biosciences的监管不合规问题。
以上讨论的任何情况都可能对与NBI-921352相关的开发和商业化活动的时间和范围产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们可能无法成功建立新的合作或维持现有的联盟，这可能会对我们开发候选产品和将产品商业化的能力产生不利影响。
在正常的过程中，我们与其他生物技术和制药公司接触，讨论潜在的内部许可、外部许可、联盟和其他战略交易。我们可能寻求进行这些类型的交易，以加强和加速我们当前或未来的候选产品的开发，以及任何由此产生的产品的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们可能无法成功地为任何当前或未来的候选产品建立其他合作或其他替代安排，因为我们的研发渠道可能不足，我们当前或未来的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，和/或第三方可能认为我们的候选产品缺乏展示安全性和有效性的必要潜力。即使我们成功地努力建立合作，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法维持此类合作。
如果我们现有的任何合作协议终止，或者如果我们确定加入其他产品合作符合我们的最佳利益，但我们未能达成、推迟达成或未能维持此类合作：
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t他发展我们当前或未来的某些候选产品可能会被终止或推迟； |
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我们与任何此类候选产品开发相关的现金支出将大幅增加，我们可能需要比预期更早地寻求额外融资； |
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我们可能被要求雇用更多的员工或以其他方式发展专业知识，如临床、监管、销售和营销专业知识，其中一些我们目前还没有； |
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我们将要承担与任何此类候选产品开发相关的所有风险；以及 |
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任何商业化产品的竞争力都可能降低。 |
我们依赖第三方制造商生产我们的候选产品，并依赖其他第三方存储、监测和运输大宗药品和药品。我们和我们的第三方合作伙伴可能会在这些活动方面遇到困难，可能会推迟或削弱我们启动或完成临床试验、获得监管批准或将批准的产品商业化的能力。
我们目前没有拥有或运营任何制造设施，也没有重要的内部制造经验或人员。我们依赖我们的合作者，直接或通过CMO制造授权给他们的候选产品，或与多个CMO合作，生产足够数量的材料来生产我们的候选产品，用于临床前测试和临床试验，并打算将其用于我们产品的商业生产。如果我们或我们的合作者无法安排这样的第三方制造来源，或未能以商业合理的条款这样做，我们或我们的合作者可能无法成功地生产足够的候选产品，或者我们或我们的合作者可能会延迟这样做。这种失败或重大延迟可能会推迟我们的临床试验，并对我们的业务造成实质性损害。生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员的错误、产量的污染和不一致、产品特性的多变性以及生产过程的困难，我们的候选产品的制造过程容易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在生产我们候选产品的第三方制造设施中发现微生物、病毒或其他污染, 这种制造设施可能需要关闭一段较长的时间，以调查和补救污染。任何影响我们候选产品生产运营的不利发展，如果获得批准，都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能不得不注销库存，并为不符合规格的产品产生其他费用和支出，进行代价高昂的补救努力，或寻求成本更高的制造替代方案。
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依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方获得法规遵从性和质量控制及保证、批量生产、第三方由于我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格合成和生产我们的候选产品)而违反制造协议的可能性，以及第三方在成本高昂或对我们造成损害的时间终止或不续订协议的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构要求我们的候选产品必须按照cGMP和类似的国外标准生产。药品制造商及其分包商被要求在提交营销申请时登记他们的设施和/或产品，然后每年向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构登记。它们还接受FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的预先批准检查和定期突击检查。任何后续发现的产品问题，或我们或我们的合作者使用的制造或实验室设施，可能会导致对产品或制造或化验室设施，包括产品召回、暂停生产、产品扣押或自愿从市场上撤回药物。我们或我们合作者的第三方制造商未能遵守cGMP或未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。
除了第三方制造商外，我们还依赖其他第三方来储存、监测和运输大宗药品和药品。如果我们不能安排这样的第三方来源，或者不能以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功地提供足够的候选产品，或者我们可能会推迟这样做。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同义务，包括遵守适用的法律法规或在预期的最后期限前完成，我们的业务可能会受到严重损害。
我们依赖不受我们控制的实体，其中可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方合作伙伴，来监控、支持、实施和/或监督我们当前和未来候选产品的临床前和临床研究。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。例如，正在与西奈山伊坎医学院的学术合作者合作进行一项检查MDD和快感障碍的XEN1101的第二阶段概念验证临床试验，并于2021年10月启动了患者招募。
如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类约定被过早终止，我们可能无法及时招募患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外，不能保证这些第三方将在我们的研究上投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求执行任务，包括维护有关我们的候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期的最后期限内，未能及时向我们传输任何监管信息，未能遵守协议，或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果他们以不合格的方式或以损害其活动或他们获得的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们未来候选产品的临床试验可能会延长或推迟，从而产生额外成本，或者我们的数据可能会被FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构拒绝。
归根结底，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。
我们，我们的CRO和CMO必须遵守当前良好的实验室实践，或由FDA、加拿大卫生部、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构执行的临床开发产品的cGLP、CGCP和cGMP法规和指南。监管部门通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员、临床试验场地、制造设施、非临床试验设施和其他承包商来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或CMO未能遵守这些适用的法规，在我们的非临床研究和临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被推迟提交，或者FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可以确定我们的任何临床试验失败或未能遵守适用的CGCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构执行的cGMP法规生产的产品进行，我们的临床试验可能需要大量的测试对象。我们未能遵守cGLP、CGCP和cGMP法规，可能需要我们重复临床试验或生产额外批次的药物，这将延误监管审批过程并增加我们的成本。此外，如果我们的任何CRO或CMO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，或者如果断言或报告发生了这种情况，我们的业务可能会受到影响。
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如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验地点。此外，如果我们与我们的任何CRO或CMO的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代CRO或CMO达成安排，或者根本无法达成安排。
更换或增加CRO、CMO或其他供应商可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO、CMO或供应商开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。如果我们被要求寻求替代供应安排，由此产生的延误和可能无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们与外部科学家和他们的机构合作，执行我们开发候选产品的商业战略。这些科学家可能有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识，并损害我们开发可行的候选产品的能力。
我们与学术机构和其他研究机构的科学顾问和合作者合作。这些科学家和合作者不是我们的雇员；相反，他们要么是独立承包商，要么是我们与他们赞助的学术或研究机构签订的研究合作协议下的主要调查人员。这样的科学家和合作者可能有其他承诺，这将限制我们获得他们的机会。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作，但如果他们为我们所做的工作与他们为另一实体所做的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。如果这些科学顾问违反了与我们的保密协议，我们的一些有价值的专有知识也可能会通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害。
有关知识产权的风险
我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护。
我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护对我们的候选产品、它们各自的组件、配方、制造方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们在日常业务过程中评估我们的全球专利组合，以便在我们的战略重点领域和我们潜在产品的关键市场加强专利保护，并可能放弃与终止的开发计划、领域或战略重要性较低的市场相关的现有专利或专利申请。
专利可能不会就我们目前待决的专利申请颁发或授予，并且已颁发或授予的专利可能在以后被发现是无效或不可执行的，被解释为不能充分保护我们的当前产品或任何未来产品，或者未能以其他方式为我们提供任何竞争优势。生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局(USPTO)和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们可能不会从未决的专利申请中颁发专利，或者我们可能会在不同的司法管辖区提出不同范围的专利索赔。因此，我们不知道未来我们对我们的专有产品和技术的保护程度(如果有的话)，如果不能就我们的候选产品和专有技术获得足够的知识产权保护，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求遵守许多程序性、单据性文件, 专利申请和维护过程中的费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守我们拥有的专利和专利申请，我们依赖我们的许可人或我们的其他合作者来实现我们许可的专利和专利申请的合规。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们的知识产权权利不一定会为我们提供竞争优势。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或者可能不允许我们保持竞争优势。
以下示例是说明性的：
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其他人可能能够制造与我们的候选产品相似的化合物，但这些化合物不在我们或我们的合作者拥有或独家许可的专利权利要求的范围内； |
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其他人可以独立开发类似或替代技术，而不侵犯我们的知识产权； |
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我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行； |
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我们可能在获得含有某些化合物的产品的上市批准之前多年就获得了某些化合物的专利，而且由于专利的有效期有限，可能在相关产品的商业销售之前就开始用完，我们专利的商业价值可能是有限的； |
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
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我们可能无法开发更多可申请专利的专有技术； |
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某些国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权，或者我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区申请或获得足够的知识产权保护；以及 |
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其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，例如，阻止我们为一个或多个适应症营销我们的一个或多个候选产品。 |
上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各地对候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，或提供销售、销售、使用在美国或其他司法管辖区制造或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们当前或未来的产品(如果有的话)竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
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如果受到挑战，我们的一个或多个产品或候选产品的专利可能会被发现无效或不可执行。
我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效，尽管我们采取了与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护措施。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显、不符合优先顺序、缺乏书面描述、不充分或不能实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒重要信息，或作出误导性陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利，即使我们认为我们的专利诉讼是按照诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。
关于对我们专利有效性的挑战，例如，可能会有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告的法律主张无效和/或不可执行，我们的专利主张也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类主张的能力。为此类挑战辩护的成本，特别是在外国司法管辖区的成本，以及由此导致的任何专利保护的丧失，可能会对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。
对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，特别是在外国司法管辖区，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付使用费(这在商业合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。执行我们的知识产权的任何努力也可能代价高昂，并可能分散我们的科学和管理人员的努力。
我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉取决于第三方维护专利并针对无效索赔进行辩护的能力。
与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利已经并可能在未来由我们的被许可人、再被许可人、许可人或其他合作者控制。尽管根据这种安排，我们可能有权就所采取的行动与我们的合作者进行磋商，以及起诉和执行的后备权利，但我们过去有权，未来可能会放弃起诉和维护我们投资组合中的专利和专利申请的权利，以及针对侵权者主张此类专利的能力。例如，目前与XEN901(现在称为NBI-921352)、其他选择性Nav1.6抑制剂和双Nav1.2/1.6抑制剂相关的专利组合的权利仅授权给Neurocrine Biosciences，而XEN402的专利组合的权利已出售给Pacira BioSciences(用于其候选产品PCRX301)。
如果任何当前或未来的被许可人、再被许可人、许可人或其他有权起诉、主张或捍卫与我们候选产品相关的专利的合作伙伴未能适当地起诉和维护涵盖我们任何候选产品的专利保护，或者如果涵盖我们任何候选产品的专利被针对侵权者主张，或针对无效或不可强制执行的主张进行辩护，从而对此类覆盖范围产生不利影响，我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、进口、提供销售和/或销售竞争产品。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人之一的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为理由，拒绝阻止侵权诉讼中的另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。
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干扰程序、派生程序、权利程序、单方面复审、当事各方之间的复审、授予后复审以及由第三方挑起或由USPTO或任何外国专利当局提起的反对程序可能被用来挑战我们专利申请的发明权、所有权、权利要求范围或有效性。不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术或者试图从胜利方获得对其的许可权利。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，如果提供任何许可，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，在此类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
此外，我们或我们的许可人可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有的或授权内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
声称我们的候选产品或我们未来产品的销售、要约销售、进口、制造或使用侵犯了第三方的专利或其他知识产权，即使避免了诉讼，也可能导致代价高昂的诉讼或可能需要大量时间和金钱来解决。
我们的商业成功取决于我们开发候选产品并将未来可能获得批准的产品商业化的能力，使用我们的专有技术而不侵犯他人的知识产权。我们的产品或候选产品或对它们的任何使用现在和将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。第三方可能会声称我们或我们的合作者侵犯了他们的专利权，或者我们盗用了他们的商业秘密，或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权，无论是关于我们进行研究的方式，还是关于我们已经开发或正在与我们的合作者开发的化合物的组成、使用或制造。此类第三方可能会对我们或我们同意赔偿的其他方提起诉讼，这些诉讼可能基于现有的知识产权，也可能基于未来出现的知识产权。
我们的候选产品可能在发布时由第三方持有的相关专利或专利申请涵盖，而我们也可能无法识别、相关专利或第三方持有的专利申请涵盖我们的候选产品。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些申请，在专利发布之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。美国和其他几个司法管辖区的其他专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。此外，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际的发现。因此，我们不能确定我们或我们的合作者是第一个发明、或第一个就我们的候选产品或其用途提交专利申请的人，也不能确定我们的候选产品不会侵犯目前已颁发或将在未来颁发的专利。如果第三方也提交了涉及我们的候选产品之一或类似发明的专利申请，我们可能不得不参与由美国专利商标局或其外国同行宣布的对抗性程序，称为干扰或派生程序，以确定发明的优先权。此外，待处理的专利申请和已公布的专利可以在以后进行修改，以涵盖我们当前或未来的产品(如果有的话)或其用途，但受某些限制的限制。
无论结果如何，对专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯知识产权的指控进行辩护可能代价高昂、耗时。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。因此，声称我们的候选产品或我们未来产品的销售、使用、制造、提供销售或进口侵犯、挪用或以其他方式违反第三方知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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我们的大多数竞争对手都比我们大，财力也比我们大得多。因此，他们很可能比我们更长时间地承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需资金的能力产生实质性的不利影响，继续我们的内部研究计划、许可所需技术或进行战略合作，以帮助我们将我们的候选产品推向市场。
此外，未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致我们人员的额外费用和分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证，如果根本没有的话，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
知识产权诉讼的不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将某些产品商业化的能力。
如果第三方成功地向我们主张他们的知识产权，我们可能会被禁止使用我们技术的某些方面，或被禁止开发和商业化某些产品。禁止使用某些技术，或禁止将某些产品商业化，可以通过法院或我们与原告之间的和解协议来实施。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控进行辩护，我们可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。知识产权诉讼中不可避免地存在不确定性，即使对我们不利的案件软弱或有缺陷，我们也可能败诉。如果诉讼导致对我们不利的结果，我们可能被要求从知识产权所有者那里获得许可，以便继续我们的研发计划或销售任何由此产生的产品。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得。或者，我们可能被要求修改或重新设计我们当前或未来的产品(如果有)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权。这在技术上或商业上可能是不可行的，可能会降低这些产品的竞争力，或者可能会推迟或阻止这些产品进入市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动，限制我们将一个或多个候选产品商业化的能力，或者两者兼而有之。
为了避免或解决与第三方的任何专利或其他知识产权有关的潜在索赔，我们可能选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或使用费或两者兼而有之，这可能是一笔可观的费用。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们或任何未来的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利或其他知识产权索赔，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或通过法院命令或其他方式迫使我们停止部分或全部业务运营。此外，我们可能会被判对侵犯知识产权的索赔造成的重大金钱损失负有责任。在未来，我们可能会收到第三方提出的许可要约和许可要求，声称我们侵犯了他们的知识产权或拖欠许可费，即使此类索赔没有法律依据，我们也可能无法成功避免或解决此类索赔。
如果Neurocrine Biosciences、Pacira BioSciences或其他合作者在各种情况下许可或以其他方式获取由第三方控制的知识产权的权利，例如，在没有第三方知识产权的情况下，产品无法在国家/地区合法开发或商业化，或者如果确定获得此类第三方权利对产品开发或商业化是有用的，则根据我们的合作协议，他们有资格按产品逐个减少向我们支付的款项，在某些情况下，根据国家/地区的基础。上述任何事件都可能严重损害我们的业务。
如果我们违反了任何协议，我们根据这些协议向我们的候选产品或第三方技术授权使用、开发和商业化的权利，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
根据我们现有的许可证和其他协议，我们必须履行各种义务，包括开发和商业化义务等勤勉义务，以及潜在的里程碑付款和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可合作伙伴可能有权全部或部分终止适用的许可，或将独家许可转换为非独家许可。一般来说，失去我们当前的任何一个许可证、许可证排他性或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性损害。
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保密协议使用员工和第三方不得阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息，这将损害我们的竞争地位。
除了专利，我们还依靠与我们的发现平台、业务战略和候选产品有关的商业秘密、技术诀窍和专有信息来保护我们的竞争地位，而这些都很难保护。在我们的研发活动和商业活动过程中，我们经常依靠保密协议来保护我们的专有信息。例如，当我们与实验室、制造、临床前开发或临床开发产品或服务的供应商或潜在的战略合作伙伴交谈时，就会使用这种保密协议。此外，我们的每一位员工和顾问在加入我们公司时都必须签署保密协议和发明转让协议。我们的员工、顾问、承包商、业务合作伙伴或外部科学合作者可能会故意或无意地泄露我们的商业秘密信息，违反这些保密协议，或者我们的商业秘密可能被挪用。我们的合作者可能也有权发布数据，而我们可能无法在发布之前申请专利保护。竞争对手可能会利用这些信息，我们的竞争地位将受到损害。此外，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不像美国法院那样愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识, 方法和诀窍。如果我们不能对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力将受到威胁，这将对我们的竞争地位造成不利影响。
美国专利法或其他国家/地区法律的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，从而削弱我们保护我们候选产品的能力。
我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国或其他国家还没有就这些领域的专利所允许的权利要求的广度制定一致的政策。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。例如，最近在如何解释专利法方面发生了变化，美国专利商标局和国会最近都对专利制度进行了重大改革。美国最高法院的一些裁决现在显示出最高法院对一些专利明显持负面态度的趋势。这些决定的趋势，以及USPTO正在实施的专利性要求的变化，可能会使我们越来越难以获得和维护我们产品的专利。我们无法准确预测未来专利法解释的变化或专利法可能制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利、我们获得专利的能力、起诉我们的专利申请和执行我们的专利和/或我们的合作者的专利和应用的成本产生实质性的影响。美国以外的这些领域的专利状况也存在不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。因此，我们无法预测在我们拥有或我们拥有许可证的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。 作为一个例子，早在2022年10月1日，欧洲专利申请将有权在授予专利后成为单一专利，受单一专利法院(UPC)的管辖。选择单一专利将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了UPC中任何诉讼的不确定性。
如果我们没有通过延长候选产品的专利期限来获得美国《哈奇-瓦克斯曼法案》和美国以外类似立法的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节(如果有)，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品临床测试和随后的FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可以少于五年，如果该数字少于五年，甚至可以少于我们的要求。
如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。
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我们还没有注册我们的公司名称作为我们所有潜在市场的商标，如果不能获得这些注册，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的公司名称Xenon并没有在我们运营和计划运营的每个市场上注册商标。我们的公司名称或产品名称的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，而我们的回应可能无法克服这些拒绝。第三方也可能尝试在其产品上使用Xenon名称注册商标，而我们可能无法成功阻止此类使用。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。
在任何知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告以及听证结果、动议裁决和诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们普通股的市场价格过去一直在波动，未来可能也会波动。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：
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我们或我们的竞争对手宣布的新产品、候选产品或现有产品的新用途、重大合同、商业关系或资本承诺以及这些推出或宣布的时间； |
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我们的任何合作伙伴对他们正在开发的候选产品采取的行动，包括关于临床或监管决定或我们合作的发展的公告； |
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与使用我们的任何产品和候选产品相关的未预料到的严重安全问题； |
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我们候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验，或导致终止候选产品的继续开发； |
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我们候选产品的临床试验延迟； |
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未能获得或延迟获得或维持监管部门的产品批准或许可； |
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不利的监管或报销公告； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、许可证、合资企业或资本承诺； |
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我们努力发现或开发更多候选产品的结果； |
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我们对第三方的依赖，包括我们的合作者、CRO、临床试验赞助商和临床研究人员； |
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加拿大、美国或其他国家的法规或法律发展； |
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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷； |
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关键科学或管理人员的招聘或离职； |
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如果获得批准，我们有能力成功地将我们独立开发的未来候选产品商业化； |
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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
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我们或竞争对手的财务业绩的实际或预期季度差异； |
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董事会或者主要人员的组成发生变化； |
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我们或我们的股东未来出售普通股以及我们普通股的总交易量； |
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不遵守契约或根据贷款协议支付所需款项的； |
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改变医疗保健支付制度的结构； |
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开始诉讼或我们参与诉讼； |
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新冠肺炎疫情对我们的业务和宏观经济环境的影响； |
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制药和生物科技行业的一般经济、行业和市场状况，以及其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括类似公司的市场估值变化；以及 |
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“风险因素”一节中描述的其他因素。 |
此外，整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药行业，不时会经历波动，而这种波动往往与标的公司的经营业绩无关。例如，新冠肺炎大流行导致了极大的波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在最近的几种情况下，一只股票的市场价格一直在波动，该股票的持有者对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。
未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。
由于大量出售我们的普通股或认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股的股权或债务证券，与融资、合作协议、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关。根据我们与Jefferies和Stifel的销售协议，任何此类发行，包括根据我们的“市场”股权发行计划进行的任何发行，都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们公司章程文件和加拿大法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层和/或限制我们普通股的市场价格。
我们的章程和细则中的条款，以及加拿大商业公司法(CBCA)和适用的加拿大证券法中的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购、收购要约或其他对我们的控制权变化，包括他们可能从其普通股获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，这些规定包括：
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股东不能修改我们的章程，除非这样的修改得到持有至少三分之二股份的股东的批准； |
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股东提名董事或提出建议供股东大会审议，必须事先通知；以及 |
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除某些例外情况外，适用的加拿大证券法一般要求收购要约在105天内保持有效，并且在要约人可以认购证券之前，要约非要约人所拥有的已发行证券的50%以上必须进行要约。 |
我们的条款、章程、CBCA或任何适用的加拿大证券法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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美国的民事责任可能不能对我们、我们的董事或我们的官员强制执行。
我们由CBCA管理，我们的主要业务地点在加拿大。我们的许多董事和高级管理人员居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们和我们的某些董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国法院执行针对我们或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼。此外，仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在加拿大法院(包括不列颠哥伦比亚省法院)提起的原始诉讼或在美国法院获得的强制执行判决的诉讼中强制执行。
我们受加拿大公司法和证券法的管辖，在某些情况下，这些法律对股东的影响与特拉华州的公司法和美国证券法不同。
我们受CBCA和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们的章程文件一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的效果，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。CBCA和特拉华州一般公司法之间可能具有最大此类影响的重大差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对我们的章程的修订)，CBCA一般需要股东三分之二的多数票，而DGCL一般只需要多数票；以及(Ii)根据CBCA，持有5%或以上股份并有权在股东大会上投票的股东可以要求召开特别股东大会，而DGCL并不存在这种权利。
未来出售和发行我们的普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券将导致我们的股东受到稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。
截至2022年3月31日，以加权平均行权价每股16.73美元购买7,075,073股我们普通股的股票期权尚未完成，以每股加权平均行权价9.79美元购买40,000股我们普通股的认股权证尚未完成，以每股0.0001美元的行权价购买2,775,996股我们普通股的预融资权证尚未完成。行使这些股票期权或认股权证中的任何一项都将导致对现有普通股股东的稀释。此外，由于我们预计需要筹集额外资本为我们的临床开发计划提供资金，我们未来可能会出售大量普通股、优先股、预先出资的认股权证或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会(或其子集或授权)有权向我们的员工、董事和顾问授予基于股权的激励奖励。根据我们的股票补偿计划，未来股票期权的授予和普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
任何未来发行普通股、优先股或认股权证、票据或优先股等可转换、可行使或可交换的普通股的证券，都将对我们现有股东的投票权和经济利益产生稀释效应。
我们面临着证券集体诉讼的风险。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。此外，针对生物技术公司的诉讼增加可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。
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我们的管理团队在使用公共和私人股本以及债务融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，这些收益的投资可能不会产生良好的回报。我们可能会以股东不同意的方式投资收益。
根据我们2021年10月和2021年3月公开发行普通股和预融资认股权证以购买普通股、我们与Jefferies和Stifel的“市场”股权发行计划，以及之前股权和债务融资给我们的净收益，我们在应用已收到或可能收到的任何净收益时拥有广泛的自由裁量权。股东可能不同意我们的决定，我们使用收益以及我们现有的现金和现金等价物和有价证券可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，在使用净收益之前，可将其投入不会产生大量收入或可能会贬值的投资。
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。
我们目前不打算在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。
我们的未偿还预融资权证没有公开市场。
我们的未偿还预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将未发行的预融资权证在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，未发行的预融资权证的流动性将受到限制。
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一般风险因素
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场有时会经历极端的干扰，最近的一次是与新冠肺炎大流行有关的，其特征是市场波动加剧，通货膨胀率上升，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定不确定。如果信贷和金融市场再次出现这种混乱，对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到不利影响。如果股市和信贷市场未来大幅恶化，可能会使任何必要的股权或债务融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响，可能需要我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们目前的一个或多个合作伙伴、服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法生存或无法履行对我们的承诺，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市场价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。
我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层被要求每年评估这些控制的有效性。我们还被要求对我们内部控制的有效性进行独立评估，这可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论认为，我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大弱点或重大缺陷。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。
环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。
人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。
各种组织衡量公司在此类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者已公开强调此类ESG措施对其投资决策的重要性。评估中考虑的主题包括公司董事会在监督各种ESG问题方面的作用和董事会的多样性。
鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能确定我们是否会成功管理此类问题，或者我们是否会成功满足人们对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉、我们的业务、股价、财务状况或运营结果产生重大不利影响，包括我们业务的可持续性。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们公司的证券或行业分析师太少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的证券和行业分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量下降。
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一个主动型我们普通股的交易市场可能无法维持。
我们的普通股目前在纳斯达克交易，但我们不能保证未来我们能够在纳斯达克或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的普通股市场不能保持活跃，我们的股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售他们购买的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“XENE”。我们的证券可能无法满足在纳斯达克上市的持续上市要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：
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显着性我们普通股的流动性减值，这可能会大幅降低我们普通股的市场价格； |
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我们证券的市场报价有限； |
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确定我们的普通股符合“细价股”的资格，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低； |
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对我们公司的新闻和分析师报道的数量有限；以及 |
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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
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项目6.展品
(A)展品。
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10.1 |
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Xenon制药公司、Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.于2022年3月1日签署的市场股权发行销售协议的第1号修正案。 |
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8-K |
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001-36687 |
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1.1 |
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March 1, 2022 |
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10.2 |
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Xenon制药公司和Neurocrine生物科学公司之间的股份购买协议，日期为2022年1月11日。 |
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8-K |
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001-36687 |
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10.1 |
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2022年1月12日 |
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10.3†† |
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Xenon PharmPharmticals Inc.和Neurocrine Biosciences，Inc.于2019年12月2日签署的许可和合作协议的第2号修正案，日期为2022年2月25日。 |
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10-K |
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001-36687 |
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10.30†† |
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March 1, 2022 |
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31.1 |
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根据规则第13a-14(A)条签发首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据细则13a-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
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32.2* |
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根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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* |
随本10-Q表格季度报告附上的证书如附件32.1和32.2所示，不被视为已向美国证券交易委员会提交，并且不得通过引用将其纳入Xenon PharmPharmticals Inc.根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
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†† |
根据S-K规则第601(B)(10)项的规定，本展品的部分内容已被省略，因为它们是保密的、机密的，而不是实质性的。 |
-66-
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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日期： May 10, 2022 |
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氙气制药公司。 |
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由以下人员提供： |
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/s/伊恩·莫蒂默 |
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伊恩·莫蒂默 |
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总裁兼首席执行官 |
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日期：May 10, 2022 |
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由以下人员提供： |
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/s/雪莉·奥林 |
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雪莉·奥林 |
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首席财务官 |
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-67-