目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团的状况) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则《交易所法案》。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
各类普通股名称 | 流通股数量 | |
普通股，面值0.001美元 |
目录表
西水资源公司。
目录
定义 | 3 |
第一部分-财务信息 | 4 |
项目1.财务报表 | 4 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 16 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
项目4.控制和程序 | 20 |
第二部分--其他资料 | 21 |
项目1.法律程序 | 21 |
第1A项。风险因素 | 21 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 21 |
项目3.高级证券违约 | 21 |
项目4.矿山安全披露 | 21 |
项目5.其他信息 | 21 |
项目6.展品 | 21 |
签名 | 22 |
7
2
目录表
定义
在本表格10-Q中使用时，下列术语具有所示含义。
术语 | 含义 |
年报 | Westwater Resources，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。 |
AGP | 阿拉巴马州石墨产品有限责任公司，是阿拉巴马州的一家有限责任公司，也是Westwater Resources的全资子公司。 |
自动柜员机服务协议 | Westwater Resources与Cantor Fitzgerald&Co.于2017年4月14日签署的受控股权发售协议。 |
康托尔 | 康托·菲茨杰拉德公司 |
库萨石墨矿床 | 该公司的石墨矿藏位于阿拉巴马州罗克福德附近。 |
欧盟关键原材料名单 | 欧盟委员会公布的对欧洲经济至关重要的原材料清单。 |
凯利顿石墨厂 | 该公司计划在阿拉巴马州凯利顿市附近建造的电池级石墨加工厂。 |
石墨 | 一种自然生成的碳材料，具有增强蓄电池性能的电性能，被列入美国关键矿物名单和欧盟关键原材料名单。 |
总英亩 | 我们拥有采矿权的土地总面积。可能包括未租赁的部分所有权。 |
林肯公园 | 林肯公园资本基金有限公司 |
美国关键矿物名单 | 内政部公布的对美利坚合众国经济至关重要的关键矿物清单。 |
钒 | 一种稀土金属，在炼钢和某些类型的电池中用作强化合金，被列入美国关键矿物名单。 |
西水资源 | 西水资源公司 |
2020年宾夕法尼亚州林肯公园 | 西水资源公司和林肯公园资本基金有限责任公司于2020年12月4日签署的购买协议 |
名称的使用
在本Form 10-Q季度报告中，除文意另有所指外，术语“我们”、“WWR”、“Westwater”、“公司”或“公司”均指Westwater Resources，Inc.及其子公司。
通货
该公司的账目是以美元结算的。本季度报告中的Form 10-Q和合并财务报表中引用的所有美元金额均以美元表示。
3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
西水资源公司。
简明合并资产负债表
(除股份金额外，以千元为单位)
(未经审计)
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
预付资产和其他流动资产 |
|
| |
|
| |
流动资产总额 |
|
| |
|
| |
物业、厂房和设备，按成本计算： |
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
|
| |
|
| |
减去累计折旧 |
|
| ( |
|
| ( |
净财产、厂房和设备 |
|
| |
|
| |
经营性租赁使用权资产 |
|
| |
|
| |
其他长期资产 |
|
| — |
|
| |
总资产 |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| $ | |
| $ | |
应计负债 |
|
| |
|
| |
经营租赁负债--流动 |
|
| |
|
| |
流动负债总额 |
|
| |
|
| |
经营租赁负债，当期净额 |
|
| |
|
| |
其他长期负债 |
|
| |
|
| |
总负债 |
|
| |
|
| |
承付款和或有事项(见附注7) |
|
| ||||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
普通股， |
|
|
|
|
|
|
已发行股份- |
|
|
|
|
|
|
流通股- |
|
| |
|
| |
实收资本 |
|
| |
|
| |
累计赤字 |
|
| ( |
|
| ( |
减值：国库股( |
|
| ( |
|
| ( |
股东权益总额 |
|
| |
|
| |
总负债和股东权益 |
| $ | |
| $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
西水资源公司。
简明合并业务报表
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 截至以下三个月 | |||||
3月31日， | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
运营费用： |
| |||||
产品开发费用 | $ | ( | $ | ( | ||
勘探费 | ( | ( | ||||
一般和行政费用 | ( | ( | ||||
仲裁费用 | ( | ( | ||||
折旧及摊销 | ( | ( | ||||
总运营费用 | ( | ( | ||||
营业外收入： |
|
|
|
| ||
股权证券的未实现收益 |
| — |
|
| | |
其他收入 | | | ||||
其他收入合计 |
| |
|
| | |
|
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( |
| $ | ( | |
|
|
|
|
| ||
每股基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ||||
加权平均流通股数 |
| |
|
| | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
西水资源公司。
简明合并现金流量表
(以千美元为单位)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动： |
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
将净亏损与业务使用的现金进行对账： |
|
|
| |||
非现金租赁费用 |
|
| ( |
| — | |
折旧及摊销 |
|
| |
| | |
股票补偿费用 |
|
| |
| | |
股权证券的未实现收益 | — | ( | ||||
营运资金项目变动的影响： | ||||||
预付款项和其他资产增加 |
|
| ( |
| ( | |
应付账款和应计负债增加 |
|
| |
| | |
经营活动中使用的现金净额 |
|
| ( |
| ( | |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
| |
PPP贷款托管收益 |
|
| — |
| | |
资本支出 |
|
| ( |
| — | |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
|
| ( |
| | |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
| |
普通股发行，净额 |
|
| |
| | |
支付股权奖励净额股份结算的最低预扣税 |
|
| ( |
| ( | |
融资活动提供的现金净额 |
|
| |
| | |
|
|
|
|
| ||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
| |
| | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
| |
| | |
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
| $ | | $ | | |
与投资和融资活动有关的补充非现金信息： |
|
|
|
|
| |
应计资本支出(期末) | | — | ||||
当期非现金投资和融资活动总额 |
| $ | | $ | — | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
西水资源公司。
简明合并股东权益报表
(除股份金额外，以千元为单位)
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 财务处 | |||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 总计 | ||||||||||||
余额，2022年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票补偿费用和相关股票发行，扣除为缴纳税款而扣缴的股票 |
| |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||
股权奖励净额结算的最低预提税额 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
余额，2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年3月31日的三个月 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 财务处 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 库存 |
| 总计 | ||||||
余额，2021年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票补偿费用和相关股票发行，扣除为缴纳税款而扣缴的股票 | |
| — |
| | — | — | | |||||||||
股权奖励净额结算的最低预提税额 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
余额，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
西水资源公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
随附的Westwater Resources，Inc.未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第8-03条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。附随的报表应与Westwater Resources，Inc.年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(正常的、经常性的)都已包括在内。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明任何其他时期的预期结果，包括截至2022年12月31日的全年。
重大会计政策
我们的重要会计政策详见附注1，重要会计政策摘要，在本公司年报内的综合财务报表附注内。
近期发布的会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13年度将改变公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的会计处理方式。对于应收账款、贷款和持有至到期的债务证券，公司将被要求估计终身预期信贷损失，并确认相关工具的拨备。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失准备金，而不是减少资产的账面价值。如果适用，采用这一更新将使损失和减值得到更早的确认。ASU 2016-13将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19《ASC 326的编纂改进，金融工具-信贷损失》。ASU 2016-13年度引入了按摊余成本计量的金融资产减值的预期信贷损失方法。这种方法取代了这些资产的可能发生损失模型。ASU 2018-19是拟议的会计准则更新2018-270的最终版本，已被删除。此外，修正案澄清，经营性租赁产生的应收款不在分项326-20的范围内。相反，经营租赁产生的应收账款减值应按照美国会计准则第842条租赁入账。ASU 2018-19年将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。
本公司目前正在评估ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度采用本指南对其财务报告的潜在影响。
2.流动性
该公司上一次记录运营收入是在2009年。自2009年以来，本公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。该公司预计在可预见的未来将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。
于2022年头三个月，本公司继续进行与凯利顿石墨厂相关的建设活动，并于2022年3月开始土建和土方工程，预计于2023年第二季度完工。本公司亦继续进行勘探项目，以调查Coosa石墨矿床的石墨及钒矿物浓度的大小及程度。钻探已于2022年4月完成，公司预计将于年底完成技术研究。
8
目录表
西水资源公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2022年3月31日，公司的现金余额约为$
自2022年3月31日至本新闻稿发布之日，该公司已销售了另一
管理层相信，公司目前的现金余额足以为2022年前计划的非可自由支配支出提供资金。该公司已有自动柜员机发售协议和2020年林肯公园PA，可用于支持凯利顿石墨厂一期工程的建设。虽然本公司过去曾成功地透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足够数额的额外融资以满足其需要，或按本公司可接受的条款提供额外融资。部分由新冠肺炎疫情和变种病毒的出现造成的股价波动和不确定的经济状况可能会对公司通过股权融资筹集资金的能力产生重大影响。市场状况，包括但不限于通胀、劳动力短缺和供应链中断，可能会对凯利顿石墨厂一期的计划成本产生不利影响。
除了评估自动柜员机发售协议和2020年林肯公园PA的继续使用情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，以资助凯利顿石墨工厂的建设，包括一期和二期。替代项目融资来源可能包括但不限于项目债务、可转换债务、政府贷款或赠款，或寻求合作或合资。如果公司的融资安排或替代融资安排下没有资金用于2023年凯利顿石墨厂第一期的建设，公司预计将能够为其非酌情支出提供资金，但公司可能被要求改变其计划的业务发展战略。
3.物业、厂房及设备
2022年3月31日物业厂房和设备的账面净值 | |||||||||
(几千美元) |
| 阿拉巴马州 |
| 公司 |
| 总计 | |||
矿业权和矿业权 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他财产、厂房和设备 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
物业厂房及设备于2021年12月31日的账面净值 | |||||||||
(几千美元) |
| 阿拉巴马州 |
| 公司 |
| 总计 | |||
矿业权和矿业权 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他财产、厂房和设备 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
在建工程
在建资产是指尚未准备好投入使用或处于施工阶段的资产。资产一旦投入使用，就会折旧。
9
目录表
西水资源公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在截至2022年3月31日的三个月内，设备制造，公司为其支付了#美元的现金保证金
财产、厂房和设备的减值
本公司每年或在事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，更频密地检讨及评估其长期资产的减值。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，相信并无任何事件或环境变化影响本公司长期资产的回收能力。因此，决定
4.普通股
已发行普通股，扣除发行成本
2020年12月与林肯公园资本基金有限责任公司的购买协议
2020年12月4日，该公司与林肯公园签订了2020年林肯公园PA购买协议，
2020年12月的PA明确规定，本公司不得根据协议发行或出售任何普通股，前提是此类发行或出售将违反纽约证券交易所(“纽约证券交易所美国证券交易所”)的任何适用规则。特别是，纽约证券交易所美国通用规则第713(A)条规定，公司发行或出售的股票不得超过
林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在所有情况下，公司不得根据2020年林肯公园PA将其普通股出售给林肯公园，如果这会导致林肯公园实益拥有超过
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司并无根据2020年林肯公园法令出售任何普通股，而
与Cantor Fitzgerald&Co.的受控股权发行销售协议。
2017年4月14日，本公司与康托公司签订了自动柜员机发售协议，康托尔担任销售代理。根据自动柜员机发售协议，本公司可不时以“按市价”发售普通股。该公司向坎托支付的佣金高达
10
目录表
西水资源公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在截至2022年3月31日的三个月内，公司出售了
截至2022年3月31日，公司已收到毛收入总额为$
5.股票薪酬
以股票为基础的薪酬奖励包括根据本公司股权激励计划发行的股票期权、限制性股票单位和红股，其中包括2013年综合激励计划(“2013年计划”)和修订并重新修订的2004年董事股票期权和限制性股票计划(“2004年董事计划”)。于2013年6月4日获本公司股东批准2013年度计划后，本公司根据除2013年度计划以外的所有计划授予新奖励的权力终止。2017年7月18日、2019年4月18日、2020年4月28日和2021年5月21日，公司股东批准了对2013年计划的修订，将2013年计划下可供发行和预留发行的普通股法定股数增加
截至2022年3月31日，
11
目录表
西水资源公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
股票期权
股票期权在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。一旦发生，公司就会对没收进行核算。
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的未偿还股票期权和变化：
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 | |||||
数量 | 平均值 | 数量 | 平均值 | |||||||
库存 | 锻炼 | 库存 | 锻炼 | |||||||
选项 | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||
期初未偿还的股票期权 |
| | $ | |
| | $ | | ||
授与 |
| |
| |
| |
| | ||
过期 |
| |
| |
| ( |
| | ||
期末未偿还股票期权 |
| | |
| | | ||||
期末可行使的股票期权 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2022年3月31日，未偿还股票期权的加权平均剩余期限约为
下表汇总了截至2022年3月31日的已发行和可按股票期权计划行使的股票期权：
未偿还股票期权 | 可行权股票期权 | |||||||||
| 数量 |
| 加权 |
| 数量 |
| 加权 | |||
杰出的 | 平均值 | 股票期权 | 平均值 | |||||||
股票期权计划 | 股票期权 | 行权价格 | 可操练 | 行权价格 | ||||||
2004年计划 |
| | $ | |
| | $ | | ||
2004年董事计划 |
| |
| |
| |
| | ||
2013年计划 |
| |
| |
| |
| | ||
| | $ | |
| | $ | | |||
截至2022年3月31日，该公司拥有不到
限售股单位
基于时间和基于业绩的RSU采用公司普通股在授予之日的收盘价进行估值。根据业绩基础RSU发行的最终股份数目一般基于委员会于每个归属日期厘定的本公司上一年度业绩，而该等奖励的估值假设完全符合所有业绩标准。
12
目录表
西水资源公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的RSU活动：
3月31日， | 3月31日， | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
|
| 加权的- |
|
| 加权的- | |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
数量 | 授予日期 | 数量 | 授予日期 | |||||||
RSU | 公允价值 | RSU | 公允价值 | |||||||
期初未归属的RSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
授与 |
| |
| |
| |
| | ||
没收/过期 |
| ( |
| |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
期末未归属的RSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2022年3月31日，该公司拥有
6.每股收益
每股普通股的基本亏损和摊薄亏损是根据期内已发行的加权平均股份计算的。此外，潜在的稀释股份
7.承付款和或有事项
未来在该公司物业上的运营将受到联邦和州环境保护法规的约束，包括空气和水的质量。本公司评估现行环境法律的现状及其对当前运营成本和未来成本的潜在影响。该公司相信，其业务实质上符合当前的环境法规。
于任何时间，本公司可进行协商以了结尚未了结的法律诉讼，而任何由此产生的应计项目将根据当时适用的相关事实及情况估计。我们预计，此类和解不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
8.租契
该公司的租赁组合包括对公司办公室、存储空间和设备的运营租赁。租约的剩余租赁条款为
该公司签订了几份租期不到一年的租约。其中包括用于勘探活动的土地租赁、办公设备、机器、办公空间、存储和其他。该公司已选择新租赁标准所允许的短期租赁豁免，根据该豁免，初始条款为
13
目录表
西水资源公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司持有几个与矿产勘探和生产相关的租约，但没有适用新的租赁标准。勘探或使用矿物和类似的不可再生资源的租约被ASC 842明确排除在外，即“租约”。
使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认，贴现率为
租赁费用的构成如下：
| 截至以下三个月 | |||||
3月31日， | ||||||
(几千美元) | 2022 | 2021 | ||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至以下三个月 | ||||||
3月31日， | ||||||
(几千美元) |
| 2022 | 2021 | |||
为租赁负债中包括的金额支付的现金： |
|
|
| |||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | $ | | ||
以租赁义务换取的使用权资产： |
|
|
|
| ||
经营租约 | $ | | $ | | ||
与公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
(几千美元) | 2022 | 2021 | ||||
经营租约 |
|
|
| |||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
租赁负债的流动部分 | | | ||||
经营租赁负债--长期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：
截至以下三个月 | |||||||
3月31日， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
加权平均剩余租期(年) |
| ||||||
贴现率 |
| | % | | % | ||
14
目录表
西水资源公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司经营租赁的租赁负债到期日如下：
按年支付租金 |
| 3月31日， | |
(单位：千) | 2022 | ||
2022年(今年剩余时间) | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| — | |
租赁付款总额 |
| | |
扣除计入的利息 |
| ( | |
总计 | $ | | |
截至2022年3月31日，该公司拥有
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对Westwater截至2022年3月31日的三个月的综合财务结果和状况的讨论和分析是根据我们截至2022年5月10日获得的信息编写的。本讨论应与随附的未经审计简明综合财务报表及其附注以及Westwater截至2021年12月31日期间的经审计综合财务报表以及与我们的年度报告一起提交的相关附注一并阅读，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告其他部分阐述的因素。请参阅此处的“关于前瞻性陈述的告诫”。
引言
Westwater Resources，Inc.是一家拥有近45年历史的公司，专注于开发电池级天然石墨材料。我们公司成立于1977年，在2018年4月收购阿拉巴马州石墨公司后，专注于开发可用于电池的石墨材料。阿拉巴马州石墨公司拥有勘探和潜在开采库萨石墨矿床的采矿权。2022年第一季度，Westwater的全资子公司阿拉巴马州石墨产品有限责任公司继续进行与凯利顿石墨工厂相关的建设活动。该公司预计凯利顿石墨厂一期工程将于2023年第二季度完工。本公司正处于勘探计划的最后阶段，以进一步调查Coosa石墨矿床的石墨和钒矿物浓度的大小和范围，并增加我们对该矿床的整体了解。库萨石墨矿床位于阿拉巴马州罗克福德附近，位于32° 54’ 30” North and 86 ° 24’ 00” West.
最近的发展
Kellyton石墨工厂-最新建筑
在截至2022年3月31日的季度内，公司继续开展与凯利顿石墨厂相关的建设活动，包括土建和土方工程、选择总承包商以及继续工程和设计工作。2022年4月，该公司完成了凯利顿行政办公室的建设，在凯利顿石墨厂工地举行了破土动工仪式，并提交了废水处理许可证申请。该公司估计，凯利顿石墨厂第一期的建造和投产成本约为2.02亿美元，其中迄今已产生约1780万美元。
库萨石墨矿床-勘探计划
本公司于2021年4月开始勘探项目，以调查Coosa石墨矿床的石墨和钒矿物浓度的大小和范围。2022年4月，公司完成了与这一勘探计划相关的钻探活动，并预计在年底前完成技术研究。勘探计划是在Westwater拥有采矿权的大约41,900英亩土地中的大约4,000英亩上进行的。此外，作为技术研究的一部分，预计将使用提取冶金技术对钒矿化进行评估，以确定是否有经济潜力。Coosa石墨矿藏及相关采矿作业计划于2028年底开始运作，待其本身的最终可行性研究、融资情况及监管批准后，计划于2028年底开始运作。
作为关键材料的石墨和钒
目前，美国几乎100%依赖进口电池级石墨，这是目前锂离子电池的主要负极材料，为电动汽车、智能手机、笔记本电脑提供动力，并储存间歇性可再生能源产生的电力。Westwater打算将天然鳞片石墨加工成电池级石墨，用于所有类型的电池，包括锂离子电池。
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2022年3月31日，拜登总统援引《国防生产法》，鼓励国内生产包括石墨在内的关键材料，用于电动汽车和清洁能源储存的先进电池。
2022年5月2日，美国能源部(DOE)发布了资助机会公告(FOA)第De-FOA-0002678，题为两党基础设施法--电池材料加工和电池制造。FOA的目的是确保美国拥有一个可行的电池材料加工业，扩大先进电池制造能力，并提高先进电池所需的石墨等矿物的国内加工能力。根据这项FOA，美国能源部预计将提供约31亿美元，为电动汽车电池供应链内的投资提供资金，并增加国内电池制造。虽然FOA已经发布，但不能保证Westwater将有资格或能够获得此类资金。Westwater正在评估FOA，以确定对公司及其股东的好处(如果有的话)。
Westwater已经并将继续支持美国相关政府机构的努力，以确保他们始终了解天然电池级石墨的重要性，它对国家安全的重要性，以及凯利顿石墨厂和库萨石墨矿床如何符合关键矿物方程式的要求。
股权融资
在截至2022年3月31日的三个月内筹集资金
在截至2022年3月31日的三个月内，根据自动柜员机发售协议，公司出售了740万股普通股，净收益为1560万美元，导致截至2022年3月31日的现金余额约为1.16亿美元。
自2022年3月31日以来，截至本报告日期，根据自动取款机发售协议，公司又出售了440万股普通股，获得额外净收益900万美元。
更多信息见财务报表附注2。
行动的结果
摘要
截至2022年3月31日的三个月，我们的净亏损为280万美元，或每股亏损0.08美元，而2021年同期的净亏损为540万美元，或每股亏损0.19美元。我们的净亏损减少260万美元，主要是由于产品开发费用和仲裁费用的减少；部分被2021年第四季度出售的股权证券的未实现收益以及一般以及行政和勘探费用的增加所抵消。
产品开发费用
截至2022年3月31日的三个月，产品开发费用为20万美元，与2021年同期相比减少了160万美元。2022年第一季度的产品开发成本，主要涉及持续的产品开发和优化成本。前一年的产品开发成本主要包括我们于2021年2月开始并于2021年10月完成的DFS和2021年完成的试点计划的费用。
仲裁费用
在2022年的前三个月，Westwater产生了与针对土耳其共和国的仲裁请求相关的后续法律和专家咨询费用10万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，这意味着成本减少了140万美元。进一步的参考见年度报告第一部分第3项。
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一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用比2021年同期增加了10万美元。季度环比增长的主要原因是，随着公司继续建立团队以及销售和营销努力的增加，工资成本增加；部分抵消了本季度咨询和专业服务减少的影响。
勘探费
截至2022年3月31日的三个月，勘探费用比2021年同期增加了10万美元。季度环比增长的主要原因是与恶劣天气相关的成本增加以及与我们于2022年4月完成的勘探计划相关的钻探成本。
财务状况
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为270万美元，与2021年同期相比减少了210万美元。业务活动中使用的现金减少的主要原因是产品开发费用和仲裁费用减少，但2021年同期应付款和应计负债余额减少部分抵消了这一减少额。
投资活动
与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金增加了1250万美元。增加的原因是与长铅设备有关的进度付款以及与凯利顿石墨厂有关的资本支出，该厂于2021年12月开始建设。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月里，由于通过公司的自动柜员机发售协议出售普通股，融资活动提供的现金净额为1,550万美元。2021年同期融资活动提供的现金净额为7,210万美元。减少5660万美元是由于与2021年同期相比，2022年前三个月根据2020年林肯公园PA和自动取款机提供协议进行的销售活动减少。
流动资金和资本资源
该公司上一次记录运营收入是在2009年。自2009年以来，本公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。该公司预计在可预见的未来将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。
于2022年头三个月，本公司继续进行与凯利顿石墨厂相关的建设活动，并于2022年3月开始土建和土方工程，预计于2023年第二季度完工。本公司亦继续进行勘探项目，以调查Coosa石墨矿床的石墨及钒矿物浓度的大小及程度。钻探已于2022年4月完成，公司预计将于年底完成技术研究。
截至2022年3月31日，该公司的现金余额约为1.16亿美元。在截至2022年3月31日的三个月内，根据自动柜员机发售协议，公司出售了740万股普通股，净收益为1,560万美元。截至2022年3月31日，根据自动柜员机发售协议，公司还有3160万美元可用于未来的销售，根据2020年林肯公园协议，公司有970万股普通股可用于未来的销售。
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在2022年3月31日之后，截至本新闻稿发布之日，根据自动柜员机发售协议，公司又出售了440万股普通股，净收益增加了900万美元。
管理层相信，公司目前的现金余额足以为2022年前计划的非可自由支配支出提供资金。该公司已有自动柜员机发售协议和2020年林肯公园PA，可用于支持商业石墨加工设施的建设。虽然本公司过去曾成功地透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足够数额的额外融资以满足其需要，或按本公司可接受的条款提供额外融资。部分由新冠肺炎疫情造成的股价波动和不确定的经济状况，包括该病毒变异株的出现，可能会对该公司通过股权融资筹集资金的能力产生重大影响。市场状况，包括但不限于通货膨胀和供应链中断，可能对本公司凯利顿石墨厂一期的计划成本产生不利影响。
除了评估自动柜员机发售协议和2020年林肯公园PA的继续使用情况外，该公司还在考虑其他形式的项目融资，以资助凯利顿石墨工厂的建设，包括一期和二期。替代项目融资来源可能包括但不限于项目债务、可转换债务、政府贷款或赠款，或寻求合作或合资。如果公司的融资安排或替代融资无法为2023年凯利顿石墨厂第一期的建设提供资金，公司预计将能够为其非可自由支配的支出提供资金，但公司可能被要求改变其计划的业务发展战略。
表外安排
我们没有表外安排。
有关前瞻性陈述的警示说明
除历史事项外，本报告讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文所载的预测或估计大相径庭。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。此类前瞻性表述包括但不限于以下表述：资金充足、流动性、获得资本、融资活动、未来从公司进行钻探或生产的时机或发生的时间、持续的新冠肺炎疫情的潜在影响、业务的战略目标、仲裁事项、凯利顿石墨厂一期工程的成本和预计完工日期、库萨石墨矿床的预期可行性研究和开始日期、以及公司预期的现金消耗率和资本需求。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”等词语以及这些词语的变体、可比词语和类似表述通常表示前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括：
| ● | 石墨(鳞片石墨原料和纯石墨产品)和钒的现货价格和长期合同价，以及世界范围内的石墨和钒的供需情况； |
| ● | 在我们经营的市场中加入额外竞争的影响、程度和时机； |
| ● | 与客户签订合同的能力； |
| ● | 石墨原料的现有来源和运输； |
| ● | 在凯利顿石墨厂的开发、建造和运营过程中控制成本、避免成本和进度超支的能力； |
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| ● | 按照许可证和许可证的要求以及税收抵免和其他奖励措施的要求建造和运营凯利顿石墨厂的能力； |
| ● | 美国政府对采矿和加工业的监管； |
| ● | 我们可能遇到的意想不到的地质、加工、监管和法律或其他问题； |
| ● | 我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果有更大的希望； |
| ● | 任何发现的石墨或钒的浓度不足以使其经济地提取金属； |
| ● | 我们为增长计划提供资金的能力； |
| ● | 持续的新冠肺炎大流行的潜在影响； |
| ● | 目前待决或新的诉讼或仲裁；以及 |
| ● | 我们有能力维持并及时从监管机构获得采矿和其他许可。 |
此外，其他因素在我们的年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中进行了描述。这些因素中的大多数超出了我们的预测或控制能力。未来的事件和实际结果可能与前瞻性陈述中预期或潜在的在此陈述的内容大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。除法律要求外，我们不承担更新本新闻稿中所作任何前瞻性陈述的义务。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要在我们的季度报告中提供这些信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司拥有披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并视情况传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层已认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估公司的控制和程序时运用判断。
在本报告所述的会计期间，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
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内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
关于应报告的法律程序的信息包含在我们的年度报告的第一部分，第3项，“法律程序”中。年报先前披露的法律程序并无重大变动。
第1A项。风险因素。
有关公司风险因素的讨论，请参阅本公司年报第1A项中的“风险因素”。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
没有。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
展品数 |
| 描述 |
10.1* | 公司与约翰·W·劳伦斯签订的雇佣协议，于2022年2月26日生效(通过引用2022年2月25日提交的公司当前8-K表格的附件10.1并入) | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 | |
101.INS: | 内联XBRL实例文档 |
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101.SCH: | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL: | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF: | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB: | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE: | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.PRE: | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*表示管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
西水资源公司。 | |||||
日期：2022年5月10日 | By: | /s/ Chad M. Potter | |||
查德·M·波特 | |||||
总裁兼首席执行官 | |||||
日期：2022年5月10日 | By: | /s/ Jeffrey L. Vigil | |||
杰弗里·L·维吉尔 | |||||
副总裁兼财务总监兼首席财务官 | |||||
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