EX-10.5

本认股权证及标的证券并未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或适用国家的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，根据这些法律注册或豁免此类注册要求。

本修订及重述认股权证证明，就所收到的价值而言，OC III LVS XXVIII LP(特拉华州一间有限合伙企业)或其受让人(“持有人”)有权认购及向特拉华州一间公司(“本公司”)的FreightCar America，Inc.购买本公司若干普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，相当于(A)于行使本认股权证当日视为已发行普通股的5.0%减去(B)根据本认股权证所载条款按每股买入价0.01美元部分行使本认股权证而不时发行的普通股股份总数(统称“行使股”)，一切均受本修订及重订认股权证(“本认股权证”)所载条款、条件及调整如下所载的条款、条件及调整所规限。

本认股权证最初是根据本公司与CO Finance LVS VI LLC(一家特拉华州有限责任公司及持有人(“COF LVS”)的联属公司)于2021年12月30日订立的权证收购协议(“认股权证协议”)的条款而发行，其后于2022年1月5日转让予Holder。本文中使用的某些大写术语在第一节中进行了定义。此处未另行定义的大写术语应具有该等术语在《认股权证协议》中所赋予的含义。行使股可根据本协议的规定进行调整。

本认股权证是对2022年1月5日分配给持有人的特定认股权证(“原认股权证”)的完整修订和重述。

(c)

“控制权变更”是指：(1)对公司股本进行资本重组或重新分类，导致在紧接交易前未完成的公司有表决权证券持有人以外的任何个人或团体直接或间接成为有权投票选举公司董事会成员的公司已发行有表决权证券的合计投票权的50%以上的持有人；(Ii)合并、合并或重组或其他类似交易或一系列关连交易，在每项情况下，紧接合并、合并或重组后本公司未偿还的有表决权证券占本公司未偿还有表决权证券的总投票权(不论是以未偿还证券或转换为尚存或收购实体的有表决权证券)少于本公司有权在紧接该等合并、合并或重组后有权投票选举本公司或该等尚存或收购实体的董事会成员的综合投票权的50%；(Iii)本公司在一次交易或一系列相关交易中发行本公司的股权证券，占本公司有权投票选举本公司董事会成员的未偿还有表决权证券的总投票权至少50%；或。(Iv)任何“个人”(连同其或其关联公司)或“集团”(指经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)或14(D)条所指的)直接或间接收购。, 在单一交易或一系列相关交易(包括但不限于一项或多项要约收购或交换要约)中的公司股本和/或其他股权证券流通股的实益所有权(该术语在根据《交易法》颁布的规则13D-3中定义)，占公司有权投票选举公司董事会成员的未偿还有表决权证券的总投票权的至少50%；但仅由本公司发行本公司股本证券组成的交易(或一系列相关交易)，占本公司未偿还有表决权证券的合并投票权的20%以下，在真正的筹资交易中以现金作为代价，不应被视为控制权变更。

但为免生疑问，截至2022年1月31日，“被视为未偿还的普通股”应指25,522,593股。

“A”指的是，在任何确定时间，(1)当时实际发行的普通股数量加上(2)根据公司董事会批准的任何股权激励计划在当时保留供发行的普通股数量的总和，而无论普通股是否

实际受制于未偿还期权或其他收购股份的权利，加上(Iii)在行使任何其他期权、认股权证或权利以收购当时实际发行的普通股股份时可发行的普通股数量(不包括因行使本认股权证而发行的普通股以及彼此的认股权证(该等其他认股权证与本认股权证的定义大体类似的“未偿还普通股”)，加上(Iv)在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股股数(不包括所有CSDO认股权证)。不论期权、认股权证或可转换证券在当时是否实际可行使；加上(V)774,407股普通股，相当于截至2021年7月30日已发行普通股总数的5.0%，但该等普通股尚未作为股权费用发行，且目前尚未发行；但为免生疑问，截至2022年1月31日，“A”等于18,376,267股。

“B”指的是，在任何确定时间，0.05加上紧跟在对方CSDO认股权证第一段(A)条款之后的数字(以十进制值表示)的总和(当发出时，包括各方预期将于2022年3月根据信贷协议的条款发出的某些CSDO认股权证)；但为免生疑问，截至本合同日期，“B”等于0.28。

(g)

“公平市价”是指，截至某一特定日期：(A)普通股在当时可能上市的所有美国国家证券交易所在该日的收盘价的加权平均成交量；(B)如果在任何该日没有普通股在任何该等交易所出售，则指该日结束时所有该等交易所普通股的最高出价和最低要价的平均值；(C)如果普通股在任何该日没有在国内证券交易所上市，则为该日普通股在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报的收盘价；或(D)如果在该日场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会没有出售普通股，则该日结束时在场外交易公告板、粉色场外交易市场或类似报价系统或协会所报普通股的最高出价和最低要价的平均值；在每一种情况下，平均超过二十(20)个连续营业日，截止于“公平市场价值”确定的前一天的营业日；但如果普通股在任何美国全国性证券交易所上市，本句中使用的术语“营业日”指的是该全国性证券交易所开放交易的营业日。如果在任何时候普通股没有在任何国内证券交易所上市或在场外交易公告牌、粉色场外交易市场或

于本公司收到本认股权证并以现金(电汇至本公司以书面形式指定之帐户)或支票或根据第2.2条以凭证或簿记形式支付行使价后，以持有人或与持有人有联系人士之名义登记之普通股股份(如持有人指定)应于本公司收到该行使权通知及/或行权价后三(3)个营业日内发行及交付予持有人，费用由本公司承担。

在行使本认股权证时将发行的代表行使权股份的任何股票或账簿记项的持有人，应被视为于交回本认股权证及支付行使价当日已成为该等股份的记录持有人，不论该等股份的交付日期为何。

2.2

净练习。尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议项下可发行的一股行使权股票的公平市值大于行使权价格(在下文所述的计算日期)，持有人可以选择在公司的主要办事处交出本权证的价值(或其被注销的部分)，同时在公司的主要办事处交出适当批注的行使权通知，以取代以现金支付的方式行使本认股权证，而不是以现金方式行使本认股权证的价值。在这种情况下，公司应向持有人发行按以下公式计算的行使股数量：

Y=根据认股权证可购买的行权股份数目，或如只有部分认股权证被行使，则为正在行使的认股权证部分(在行使该认股权证的日期)

A=根据认股权证可购买的一股行权股份的公平市值(在行权之日)

本公司承认，第2.2节的规定部分是为了确保根据第2.2节全部或部分交换本认股权证将符合证券法第144条(D)(3)(Iii)款的含义。在持有人的要求下，公司将接受对本节规定的交换程序的合理修改，以实现该意图。为免生疑问，持有人在根据第2.2节行使本认股权证时，不应被要求支付任何现金。就本认股权证(第2节除外)而言，凡提及行使本认股权证，应视为包括提及根据本第2.2节的条款，以本认股权证换取行使股份。

(a)

控制权变更。倘若控制权发生变更，如与该控制权变更有关的每股普通股应付代价的公平市场价值大于本协议项下每股行使价格，则本公司可选择根据本条款第3.4节发出适当通知(“自动行使通知”)，促使在完成该控制权变更时自动行使本认股权证(即使未交回本认股权证)，以代替根据第2.1条或第2.2条行使，惟在完成控制权变更时，认股权证的任何部分仍未行使。持有人应有权收取与行使权股份控制权变更有关的应付代价(如获行使)与行使权股份的行使权总行使价之间的差额。与第2.3(A)条有关的应付给持有人的对价，应与分配给普通股持有人的与控制权变更有关的对价的形式相同；但如果分配给持有人的对价

与该控制权变更相关的普通股包括现金或流动证券(或两者的组合)以外的对价，则根据第2.3(A)条向持有人支付的对价应为本公司应付现金的金额，相当于行权股份的公平市价总和减去行权总价。在本认股权证或其任何部分根据第2.3(A)条自动行使的情况下，公司同意迅速通知持有人与控制权变更相关的应付给持有人的对价金额和形式。在根据第2.3条向持有人全额支付应付给持有人的款项后，本认股权证应终止与根据本第2.3条被视为行使的权利有关。如果与每股普通股控制权变更相关的应付代价的公平市场价值等于或低于每股行权价，则本认股权证将在控制权变更完成时失效，前提是本认股权证以前未对所有受本认股权证约束的行使股行使。

2.4

交付新的授权书。除非本认股权证所代表的购买权已到期或已全部行使，否则本公司应在根据本条第2条发行的普通股股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未到期及未行使的行权股份。在所有其他方面，该新的授权书应与本授权书相同。

3.1

行使股份的契诺。本公司承诺并同意，在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有行权股份，于发行时将为有效发行及已发行、已缴足股款及不可评估。本公司进一步承诺并同意，在行使期内，本公司将随时授权及预留足够数目的行使权股份，以供行使本认股权证所代表的权利，而不会有优先购买权。如果在行使期内的任何时间，授权但未发行的行使股的数量不足以允许行使本认股权证，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其授权但未发行的行使股增加到足以达到该目的的股份数量。

(Br)持有人不得(A)透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，或(B)避免或设法避免遵守或履行本公司根据本协议须遵守或履行的任何条款。本公司将始终本着善意协助执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护持有人在此规定的行使权利不受损害。

3.4

通知。在(A)公司为确定有权获得任何股息或其他分派的任何类别证券的持有人的任何记录，(B)控制权的变更，或(C)公司发行任何普通股、可转换证券、认购、收购、购买或以其他方式发行普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权，或公司的任何其他股权证券之前，在每种情况下，均将导致根据第4节调整在行使本认股权证时可发行的行使股数，公司应在采取任何此类行动的日期前至少三十(30)天向持有人发送一份通知，说明拟采取任何此类行动的日期，如果是控制权变更，公司是否打算在控制权变更完成后行使第2.3(A)条规定的自动行使权利。

4.1

重组、重新分类、合并、合并时行使股份的调整。如果发生(I)公司的资本重组，(Ii)公司的股本或其他股权证券的重新分类(面值变化或从面值变为非面值或从非面值变为面值，或由于股票股息或拆分、拆分或合并)，(Iii)公司与另一人或其他人的合并或合并，(Iv)将公司的全部或几乎所有资产出售给另一人，或(V)其他类似交易，在每一种情况下，普通股持有人有权(直接或在随后的清算后)获得与普通股有关的股本、证券或资产，或作为普通股的交换，每份认股权证在重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易后，应立即保持未偿还状态，此后应取代或增加(视情况而定)根据本认股权证可行使的行权股数。可行使因该等交易而产生的本公司或继承人的股额或其他证券或资产的股份种类及数目，如持有人在紧接该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易前已全数行使本认股权证，并因行使该等行使而取得当时可根据本认股权证发行的适用股份数目(不考虑对本认股权证行使能力的任何限制或限制)，则持有人在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易时本应有权获得的股份种类及数目；在这种情况下，, 应就持有人在本认股权证项下的权利作出适当的调整(在形式和实质上令持有人满意)，以确保本认股权证的规定此后应尽可能适用于其后可在行使本认股权证时取得的任何股份、证券或资产。本第4.1节的规定同样适用于后续的重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易。公司不得实施任何此类重组、重新分类、合并、合并、出售或

类似的交易，除非在交易完成前，因该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易而产生的继承人(如本公司除外)应以与本认股权证在形式及实质上与本认股权证大致相似并令持有人满意的书面文件，承担向持有人交付根据前述条文该持有人有权在行使本认股权证时收取的股本、证券或资产股份的责任。尽管本协议有任何相反规定，对于第4.1节规定的任何公司事件或其他交易，持有人有权在该事件或交易完成之前选择根据第2节行使本认股权证，而不是执行第4.1节中有关本认股权证的规定。

4.2

股息和分配。在适用的第4.1节规定的规限下，如果公司在最初发行日期后的任何时间或不时作出或宣布或确定一个记录日期，以确定有权收取股息或任何其他以公司证券形式支付的股息或任何其他分派的普通股持有人(普通股、可转换证券、认股权证或其他认购、收购、购买或以其他方式发行普通股或可转换证券的权利或期权的股息或分派除外)、现金或其他财产，则在每一种情况下，应规定，持有人在行使认股权证时，除应收行权股数外，还应获得本公司证券、现金或其他财产的种类和数额，如果在该事件发生之日为行使认股权证而全额行使认股权证，并在此后自该事件发生之日起至行权日(包括行权日)期间，持有人保留该等证券、现金或其他财产，则该等证券、现金或其他财产将适用于该期间根据本第4.2节要求就持有人权利作出的所有调整；但如持有人在向普通股持有人派发股息或以其他方式派发该等证券、现金或其他财产的同时，收取股息或以其他方式派发该等证券、现金或其他财产，而该等股息、现金或其他财产的款额相等于该等证券、现金或其他财产的款额，而该等股息、现金或其他财产的款额是该等证券、现金或其他财产的款额，而该等证券、现金或其他财产在该事件发生当日已全部行使认股权证，则不会作出上述拨备。

行使是否会导致发行任何零碎股份。除根据第2.2节净行使本认股权证全部或部分的情况外，如果在集合后行使将导致发行零碎股份，本公司应向以其他方式有权获得该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相当于行使股份当时的当前公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。如果根据第2.2节净行使本认股权证的全部或部分，否则将导致发行部分普通股，则持有人和本公司同意，根据本认股权证可发行的普通股数量应向下舍入至最接近的完整股份，为免生疑问，不得向持有人支付现金以代替该零碎股份。

没有股东权利。本认股权证本身并不赋予持有人作为本公司股东的任何权利，在向持有人发行行使本认股权证后持有人当时有权获得的行使股份之前，持有人无权就任何目的投票或被视为本公司股本股份的持有人，亦不得解释为授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、重新分类股票、合并或保留任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并或保留)投票、给予或不同意的任何权利。合并、转让或其他)、接收会议通知、认购权或其他；但如果公司在行使期内宣布分红，则持有人有权根据本条款第4.2节的规定参与分红，并有权接收有关本认股权证其他地方预期发生的任何控制权变更或其他公司事件的通知。

遵守证券法；图例。持有人接受本认股权证，即同意在各方面遵守本第7条的规定以及本认股权证正面所列的限制性图例要求。本认股权证和所有行使本认股权证时发行的行权股(除非根据《证券法》登记，或除非根据适用法律(包括根据《证券法》颁布的第144条规则)可以其他方式删除此类图例)，应基本上以下列形式加盖印章或图例：

授权证转让。根据适用法律以及本认股权证首页和认股权证协议对转让的限制，本认股权证及其下的所有权利可由本认股权证的登记持有人本人或经正式授权的代理人在本公司的账簿上全部或部分转让，并由本公司以与本认股权证相同的期限和日期发出并交付新的认股权证，但以的名义登记

12.

争议解决。如对行使价、公平市价或行使权股份的算术计算(视乎情况而定)的厘定有争议，本公司或持有人(视情况而定)须在持有人获悉引起该争议的情况后两(2)个营业日内，以电子邮件(I)向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的厘定或算术计算(视属何情况而定)或(Ii)如并无通知引致有关争议，则于持有人获悉引起该争议的情况后任何时间以电子邮件向本公司或持有人提交争议厘定或算术计算(视属何情况而定)。如持有人及本公司未能在向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内，就行权价、公平市价或行使权股份数目(视属何情况而定)的厘定或计算(视属何情况而定)达成协议，则本公司须于两(2)个营业日内将有关行权价或公平市价的有争议厘定提交本公司选定并为持有人合理接受的独立、信誉良好的投资银行。本公司应安排投资银行进行该等厘定或计算(视属何情况而定)，并在合理可行的情况下尽快将结果通知本公司及持有人。该投行的决定或计算(视属何情况而定)应对没有可证明错误的各方具有约束力。投资银行的费用和支出应由公司承担，除非投行最终确定的数字在公司最初建议的数字的百分之一(1%)以内，在这种情况下，费用和支出应由持有人承担。

兹证明，本公司和持有人已各自签署了本认股权证，由其正式授权的人员签署，日期为上述第一个日期。

1.A.❑以下签署人选择购买相当于根据所附认股权证条款视为已发行普通股的_

1.b❑根据所附认股权证第2.2节所载的行权净额条款，签署人在此选择购买相当于已发行普通股的_%的普通股。

2.请以下列签署人的名义或以下规定的其他名称发行上述普通股：

(如欲转让前述认股权证或部分认股权证，请签署本表格并提供所需资料。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证(或其部分)和由此证明的所有权利在此转让给

受让人同意认购及持有认股权证及在行使认股权证下的权利后发行的任何股份，但须受认股权证所载条款及条件的约束，犹如受让人是认股权证的原始持有人一样。

注：本转让表格上的签名必须与授权书上的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证(或其部分)的适当证据。



(姓名)

(地址)


(日期)		(签名)


		(印刷体名称)


	A-1


	A-2


	A-3


	A-4