执行版本

附件10.3

第一项修正案

专利权使用费协议

对特许权使用费协议(以下简称《修正案》)的第一项修订是于2022年2月8日(“生效日期”)由FreightCar America，Inc.和Fabricciones y Servicios de México，S.A.de C.V.(根据墨西哥法律成立的实体，在墨西哥卡雷特拉57公里178，Castaños Coahuila，25780，墨西哥(“Fasemex MX”)，Agben de墨西哥，S.A.de C.V.)之间进行的。FreightCar America，Inc.是一家特拉华州的公司，其办事处位于125S.Wacker Drive，Suite1500，Chicago，Chicago，S.A.de C.V.在墨西哥卡雷特拉57公里178公里，卡斯塔尼奥斯·科阿韦拉，25780，墨西哥(“阿格本”)；墨西哥工业公司，墨西哥卡萨韦拉，25780，根据墨西哥法律成立的实体(“阿格本”)设有办事处；在墨西哥卡雷特拉57公里178公里，卡斯塔诺斯·科阿韦拉，25780，墨西哥(“IM Fasemex”)设有办事处；在根据墨西哥法律成立的实体普罗韦多拉工业公司，在卡雷特拉57公里178公里，卡斯塔尼奥斯·科阿韦拉，墨西哥(“Proveedora”)，以及德克萨斯州的一家公司Fasemex，Inc.，在卡雷特拉57公里，卡萨尼奥斯·科阿韦拉设有办事处。25780，墨西哥(“Fasemex US”)。Fasemex MX、Agben和Fasemex US在本文中统称为“战略合作伙伴”，FCA和战略合作伙伴在本文中统称为“各方”。此处使用的大写但未定义的术语应具有《特许权使用费协议》(定义如下)中赋予该术语的含义。

独奏会

答：双方于2020年10月16日签订了该特定版税协议(经不时修订或补充的“版税协议”)。

B.战略合作伙伴和特许权使用费收款人的某些直接或间接所有人(即亚历杭德罗·吉尔·贝纳维德斯和萨尔瓦多·吉尔·贝纳维德斯)也是由亚历杭德罗·吉尔·贝纳维德斯和萨尔瓦多·吉尔·贝纳维德斯(统称为“债务受让人”)、Fasemex MX和FCA-Fasemex，S.de R.L.de C.V.(“FCA MX”)于生效日期修订的截至2021年11月5日的某些债务转让协议的当事方(“债务转让协议”)。

C.双方希望就《债务转让协议》的修正案修订《特许权使用费协议》。

协议书

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契约，本协议双方同意如下：

双方同意修改《特许权使用费协议》，增加下列条款：

1

执行版本

22.抵销权/扣除权。如果债务受让人根据债务转让协议发生任何违约或违约，包括未能及时偿还保证金A或保证金B(根据该协议定义)，FCA特此授权，在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销、扣除和/或从本协议下支付给任何特许权使用费收款人或战略合作伙伴的任何金额中扣除和/或应用任何金额，包括任何特许权使用费，无论FCA(或其关联公司)是否已根据债务转让协议或本协议提出任何要求，债务受让人现在或以后根据债务转让协议对证券保证金A或证券保证金B(按其定义)承担的任何和所有义务。FCA在本节下的权利是FCA(或其附属公司)根据特许权使用费协议或债务转让协议可能拥有的任何其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

每个战略合作伙伴和特许权使用费收款人声明并保证：(I)该战略合作伙伴和特许权使用费收款人：(I)是根据德克萨斯州法律或墨西哥法律(如适用)正式注册或组织、有效存在且信誉良好的实体，(Ii)完全有权订立本修正案并履行其在本修正案项下的义务。

[签名页面如下]

2

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本修正案自生效之日起生效，特此为证。