附件10.1

FreightCar美国公司高管离职计划

(经修订及重订自2022年1月17日起生效)

(和汇总计划说明)

第1条.本计划的设立和期限

1.1计划的制定。本公司已建立并维护本FreightCar America，Inc.高管离职计划，该计划经不时修订。本计划根据本计划的条款和条件，向计划管理人不时指定并在本计划附录A中规定的某些符合条件的公司高管(“高管”)提供离职福利。除主管人员外，其他任何个人均无资格领取本计划下的任何福利。高管的遣散费福利将完全根据该计划确定。

如本文所述，该计划是ERISA第3(1)节所指的员工福利计划，公司打算根据ERISA的适用要求和ERISA下的规定管理该计划。本计划文件，包括附录B中提供的信息，也是计划的概要计划说明。

1.2计划期限。本计划自2009年10月1日起生效，并将继续有效，直至公司终止。

1.3行政当局。计划管理员是计划的指定受托人。计划管理人如认为必要或适宜，可指定一名个人或委员会代表其处理影响计划的事项。计划管理人可采用其认为与计划条款相一致的规则和条例，以适当和有效地管理计划是必要的或可取的。在管理计划和提供离职金时，计划管理人拥有充分的自由裁量权来解释和解释计划的条款，并根据计划做出事实决定，包括确定个人是否有资格获得离职金、终止雇佣的原因和应付的离职金金额。只有在计划管理人自行决定寻求遣散费福利的人根据计划条款有权获得遣散费福利的情况下，才能提供遣散费福利。计划管理人真诚地对计划作出的任何解释，以及在计划管理人根据计划可酌情决定的任何事项上作出的任何善意决定，将对所有人具有约束力。尽管第1.3节中有任何相反的规定，但在控制权变更后，计划管理员应以与控制权变更前的计划管理相一致的方式管理计划。

第2条.定义

无论在本计划中使用什么术语，下列术语应具有下列含义，并且，如果该含义是有意的，则该单词的首字母应大写：

1

此外，如果在经理终止雇用后，发现事实和情况足以证明有理由终止雇用，则经理的雇用应被视为已因事由终止。就本计划而言，除非行政人员恶意或没有合理地相信该等行动或不作为符合本公司的最佳利益，否则行政人员的任何作为或不作为均不得视为“故意”。根据董事会正式通过的决议授予的权力或根据公司律师的建议而采取行动的任何行为或没有采取行动，应

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被最终推定为本着善意及符合本公司最佳利益而作出或遗漏作出。

2.6如果下列任何一款所列条件已得到满足，则“控制变更”应被视为已经发生：

2.7“COBRA”系指经不时修订的1985年综合预算调节法。

2.8“法规”是指“1986年美国国税法”及根据该法规不时修订的法规。

2.9“公司”系指美国特拉华州的一家公司FreightCar America，Inc.以及本合同第八条所规定的其任何继承者。

2.10“公司材料”应具有本合同第5.1节中赋予该术语的含义。

2.11“机密信息”应具有本合同第5.1节中赋予该术语的含义。

2.12“残疾”是指，根据本公司选定的一名合格医生的书面意见，主管人员由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或预计将持续不少于12个月，(A)不能从事任何实质性的有偿活动，或(B)接受

3

根据公司的伤残计划，为期不少于三个月的收入替代福利。

2.13“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例。

2.14“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其下的条例，并不时修订。

2.15“行政人员”指本公司不时指定并载于本协议附录A的合资格本公司雇员。除本计划附录A所列者外，任何其他个人均无资格领取本计划下的福利。

2.16“充分理由”系指在未经执行人员书面同意的情况下，发生下列任何情况，除非此类情况在书面通知后六十(60)个历日内得到完全纠正：

即使本计划中有任何相反规定，因正当理由而终止雇佣关系的情况，必须在公司收到第2.16节所列任何一项或多项条件的书面通知后一百二十(120)个日历日内发生。执行人员必须在该条件最初存在后九十(90)个日历日内，向公司提供关于第2.16节所列任何一个或多个条件的书面通知，以使该条件构成本计划下的充分理由。

2.17“发明”应具有本协议第5.6节中赋予该术语的含义。

2.18“终止通知”是指书面通知，应说明计划所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以便根据所述条款终止执行人员的雇用。

2.19“人”应具有经修改并在此使用的《交易法》第13(D)和14(D)(2)条所给出的含义，但不得包括(A)

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(B)受托人或根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人或其他受信人，(C)因发售该等证券而暂时持有证券的承销商，或(D)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

2.20“计划”是指本FreightCar America，Inc.高管离职计划。

2.21“计划管理人”是指董事会指定的计划管理人。

2.22“计划年”是指从每年1月1日开始的12个月期间。

2.23“合资格退休”指行政人员于(A)行政人员向本公司递交终止通知后的退休通知期(见附录A)的最后一天及(B)行政人员已(I)年满60岁及(Ii)已在本公司及其联属公司服务至少五年之日(以较迟者为准)退休而终止聘用。

2.24“合格终止”应具有本协议第3.2节中赋予该术语的含义。

2.25“遣散费”应具有本合同第3.3节中赋予该术语的含义。

第三条.遣散费

3.1领取遣散费福利的资格。根据本计划的条件和限制，经历合格解雇的高管有权获得离职福利。尽管有前述规定，根据本计划收取离职金的资格，明确以行政人员签署全面豁免协议及放弃对本公司的索偿(由本公司全权酌情决定的形式)，以及遵守第5条的限制性契诺为条件。行政人员如未在指定期限内签署解除协议，或撤销协议，或不遵守第5条的限制性契诺，将无权享有本计划下的离职金。

3.2合格终止。发生下列任何事件(“合格终止”)后，执行人员有权获得离职福利：

尽管有前述规定，除非高管同意提供(并提供)过渡服务，否则不应将该高管视为已发生合格终止

5

根据董事会的合理要求，本公司可按董事会的合理要求向本公司提供服务；惟行政人员于紧接执行人终止日期前36个月期间所提供服务的平均水平的20%(20%)不须超过执行人终止日期前36个月期间所提供服务平均水平的20%(20%)(在守则第409A条容许的范围内，不包括在执行人终止日期之前及之后分别是及仍是董事会成员的先前作为董事会成员的服务)，并进一步规定执行人可被要求提供该等过渡服务的时间不得超过十二(12)个月。就本计划而言，当执行人员已按守则第409A条的规定“离职”时，其在本公司的雇用应视为终止，而凡提及终止聘用，应视为指此种离职。

3.3离职福利说明。如果高管遭遇合格离职，公司应向高管(或高管代表)支付并向高管(或高管代表)提供以下“离职福利”：

根据本合同向高管提供的离职福利不得减少高管从受雇于另一雇主或从任何其他雇主获得的收入或获得的任何金额

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在行政人员终止与本公司的雇佣关系后以及在此期间提供离职福利的其他来源。

即使本计划中有任何相反的规定，本计划下的离职福利取决于执行并在撤销期限前向本公司交付(且在撤销期间不撤销)本公司可接受的索赔的免除和放弃(下称“免除”)。就本计划而言，“释放截止日期”是指行政人员离职后六十(60)个日历日。不受守则第409a节豁免的任何离职福利的支付应推迟到发布截止日期，无论执行发布的时间是什么时候；但是，如果执行人员的离职和发布截止日期发生在同一日历年内，则可以在发布截止日期之前最多三十(30)个日历日支付，而且如果执行人员的离职和发布截止日期发生在两个不同的日历年，则不能在第二年1月1日晚些时候或发布截止日期之前三十(30)个日历天之前支付。根据第3.2节执行过渡服务的执行人员应被要求在执行执行人员执行过渡服务结束后六十(60)天内追加放行。如果高管在领取本计划下的福利时未能遵守豁免的条款和条件或计划管理人确定的第5条的限制性契诺，公司将停止向高管支付福利。

3.4死亡或伤残。如果高管因其死亡或残疾而被终止聘用，公司应根据本计划第3.3(A)条向高管(或高管代表)支付该条款下的福利和金额(包括但不限于人寿保险或长期伤残保险福利)，并且公司不再根据本计划对高管(或高管代表)承担任何义务。

3.5除正当理由外，因其他原因或由执行人员终止合同。如果高管的聘用被(A)公司以正当理由终止或(B)被高管非正当理由终止，公司应按照该节的规定向高管支付本协议第3.3(A)节下的福利和金额，并且本公司不再根据本计划对高管负有其他义务，但在高管终止符合资格退休后第3.7节所述的高管股权激励奖励的处理方面除外。

3.6终止通知。公司因任何原因、行政人员有充分理由或行政人员为符合资格的退休而终止聘用行政人员，应向另一方发出终止通知。尽管本计划中有任何相反的规定，行政人员可以就行政人员终止聘用符合资格的退休人员交付终止通知的最早日期是2022年1月1日。

3.7符合条件的退休。如果行政人员的聘用被行政人员终止资格退休，在这种终止雇用后，行政人员和行政人员的股权激励奖励根据FreightCar America，Inc.2005长期

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经修订的激励计划和经修订的FreightCar America，Inc.2018年长期激励计划(以及公司或公司继任者通过的任何后续计划)应符合以下待遇：

尽管本第3.7节规定继续授予与合格退休相关的高管股权激励奖励，否则高管股权激励奖励应继续遵守与高管终止合格退休前相同的条款和条件。此外，如果第3.7条的适用将导致任何股权激励奖励不再豁免或不再遵守规范第409a条，则本第3.7条不适用于该奖励。

第四条其他修正案

适用于高管未完成的未归属股权激励奖励的“控制权变更”的定义将被视为还包括本计划中定义的符合控制权变更资格的任何事件；规定，如果本第4条的适用将导致任何股权激励奖励不再豁免或不再遵守守则第409A条，则本第4条不适用于此类奖励。

第5条.限制性公约

该计划下的遣散费福利明确以行政人员遵守本条第5条的每一项限制性契约为条件。

5.1机密信息和公司资料。公司拥有并将拥有对其业务重要的机密信息。公司投入了大量的财政、人力和其他资源来开发其产品、其客户基础以及与其业务相关的一般商誉，并且公司努力维护其机密信息的保密性。就本计划而言，“机密信息”是指过去或将由公司或代表公司开发、创建或发现的信息，或公司已知或将会知道的信息，或曾经或正在传达给公司的信息，这些信息在公司的业务中具有商业价值。机密信息是

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秘密到足以从不为他人所知的情况中获得经济价值。保密信息还包括与公司的业务和事务有关的、属于公司保密和专有的任何和所有财务、技术、商业或其他信息，包括但不限于：(A)与公司过去和现有客户和供应商以及潜在客户和供应商的发展有关的信息，包括但不限于特定的客户产品要求、定价安排、支付条件、客户名单和其他类似信息；(B)公司开发或以其他方式开发、收购或使用的发明、设计、方法、发现、原创作品、创造、改进或想法；(C)公司的专有程序、流程或软件，包括但不限于源代码或目标代码中的计算机程序以及所有相关文档和培训材料，包括其所有升级、更新、改进、衍生和修改，包括设计或研发未完成阶段的程序和文档；(D)公司专利、设计专利、版权、商业秘密、商标、服务标志、商号、商业外观、手册、操作说明、培训材料和其他工业产权的主题，包括设计或研发未完成阶段的此类信息；及(E)与本公司的产品、业务及营销计划及技术、销售及分销网络有关的其他机密及专有资料或文件，以及本公司合理地认为属机密的任何其他资料或文件。

公司拥有或将拥有对其业务重要的“公司材料”。就本计划而言，“公司材料”是包含或包含机密信息或与公司的业务、运营或未来/战略计划有关的任何其他信息的文件或其他媒体或有形物品，无论此类文件是由高管还是其他人准备的。

5.2竞业禁止和非征求意见。在行政人员因任何原因终止雇用后的连续12个月内，行政人员不得直接或间接：

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5.3非贬损。在高管因任何原因终止聘用后的连续12个月内，除下文第5.5节规定的情况外，高管不得直接或间接发表任何书面或口头声明，或促使或鼓励他人发表任何诽谤、诋毁或以任何方式批评公司、其员工、董事或高级管理人员的个人或商业声誉、做法或行为的书面或口头声明。执行机构承认并同意，这一禁令适用于向任何人作出的书面或口头声明，包括但不限于新闻媒体、投资者、潜在投资者、任何董事会、行业分析师、竞争对手、战略合作伙伴、供应商、员工(过去和现在)和客户。

5.4没收。在适用法律允许的最大范围内，高管应放弃所有的福利，公司有权在下列情况下重新获得并要求偿还任何此类福利：

(A)行政机关违反本条第五条的任何限制或契诺；或

(B)本公司的财务业绩被大幅重述，董事会认定是由于执行人员的欺诈、故意不当行为或疏忽导致或促成了重述的需要。

5.5举报人索赔和其他政府调查。本第5条或本计划其他任何条款均不得限制或妨碍行政人员(无论是否事先通知公司)有权(I)真诚地向任何政府或监管机构，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提出或参与有关任何潜在违反法律或法规的调查，或(Ii)根据任何州或联邦法律或法规的举报人条款进行受法律保护的任何披露。向任何政府或监管机构披露的任何机密信息(如上定义)将仅限于与所指控的违规行为合理相关和/或调查机构明确要求的机密信息。执行机构将仅向被授权调查潜在违规行为的各方披露任何此类信息。

5.6知识产权。“发明”包括所有改进、发明、设计、配方、原创作品、商业秘密、技术、计算机程序、构图、想法、工艺、技术、诀窍和数据，无论是否可申请专利、制造、构思或简化为实践或由行政人员单独或与他人共同开发，在行政人员任职期间，包括在计划日期之前的任何时期。除本计划中定义的外，执行人员作出、构思、

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在高管任职期间，将在法律允许的最大范围内将公司独有财产减少为实践或发展(全部或部分，单独或与他人联合)。

5.7补救措施。在违反或威胁违反本条第5条任何规定的情况下，金钱损害赔偿将不是本公司的充分补救措施，并且本公司不可能在发生此类违反或威胁违反的情况下衡量损害赔偿。因此，除本公司可能拥有的其他权利和补救外，本公司应有权获得禁制令，以阻止高管违反或威胁违反本条第5条的任何规定，且高管应放弃任何要求本公司就任何该等禁令提交任何保证金的要求。高管对本公司提出的任何索赔(高管被无故解雇的索赔除外)不应构成对本公司执行本条第5条任何规定的抗辩。

5.8蓝铅笔。如果任何法院判定本第5条所载的契诺或其任何部分因该条款的期限或地域范围而不能执行，则该法院有权将该条款的期限或范围缩小至尽可能接近可执行的条款，并在缩减后的形式下，该条款即可强制执行。

第6条.《法典》第409a条

6.1本计划旨在遵守《守则》第409a节及其解释性指导，包括短期延期、离职工资安排、补偿和实物分配的例外情况，并应据此进行管理。应本着这种意图来解释和解释本计划。

6.2本计划或任何公司福利计划下的每一笔付款，根据《守则》第409a节的规定，应被视为一系列单独付款中的一项。如果本计划项下的任何报销或实物福利付款受守则第409A节的约束，则此类报销和实物福利付款将根据财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节(或任何类似或后续条款)进行。

6.3尽管本计划有任何相反规定，但在被视为“特定雇员”(如守则第409a条所定义)的范围内，该高管将有权在从其离职之日起的六个月期间内获得一笔付款，但根据守则第409a条的规定，在短期延期、离职工资安排、补偿、实物分配或任何其他适用豁免的例外情况下，这笔款项不被排除在外。在执行人终止之日或执行人死亡六个月纪念日之前，将不会向执行人支付这笔款项，并将在终止之日后七个月的第一天累计支付。

6.4为满足规范第409a节的适用规定，公司可将本计划修改至必要的最低程度。

6.5本公司不能保证根据本计划提供的福利将满足守则第409a节的所有适用条款。

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第七条索赔程序

7.1索赔程序。遣散费的支付不需要正式索赔。如果任何人认为他或她被剥夺了本计划下的任何权利或福利，或收到了不利的福利决定，该人(或此人的正式授权代表)可在适用的行政人员终止日期后一年内向计划管理人提出书面索赔。不利福利确定是指拒绝、减少或终止、撤销(包括残疾索赔、追溯终止)或未能提供或支付(全部或部分)福利，包括基于对参与者或受益人参与计划资格的确定而拒绝、减少、终止或未能提供或支付的任何此类福利。

(A)在2018年4月1日之前发生的所有索赔，以及2018年4月1日或之后发生的非残疾相关索赔。如果任何此类索赔被全部或部分驳回，计划管理人将以书面形式将其决定通知索赔人。通知将以索赔人能够理解的方式列出以下内容：(A)作出不利裁定的一个或多个具体理由；(B)关于裁定所依据的《计划》具体条款的说明；(C)对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息的说明，以及对为何需要这些材料或信息的解释；(D)对《计划》的审查程序和适用于这些程序的时限的说明。包括一份声明，说明索赔人有权在对上诉作出最终利益裁定后，根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起民事诉讼。此类通知将在计划管理人收到索赔后九十(90)个日历日内发出，或如果计划管理员确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则在一百八十(180)个日历日内发出。如果计划管理人确定需要延长处理时间，则应在最初的九十(90)个日历日期间终止之前向索赔人提供关于延长处理时间的书面通知。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况，以及计划管理人预期作出福利决定的日期。

(B)在2018年4月1日或之后招致的与伤残有关的申索。如果任何此类索赔是对2018年4月1日或之后发生的索赔的与残疾相关的裁定，并且被批准或全部或部分驳回，计划管理人将以书面形式将其决定通知索赔人。通知应以文化和语言上适当的方式提供，并将包含以下内容：(1)作出不利决定的具体理由，包括不同意或不同意的依据(如适用)(1)索赔人向治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员向计划管理人提出的意见；(2)代表保险计划就索赔人的不利福利确定获得咨询意见的医学或职业专家的意见，而不考虑在确定福利时是否依赖该咨询意见；和(3)由社会保障管理局向计划提交的关于索赔人的残疾决定，(2)福利确定所依据的具体计划规定的参考，(3)索赔人有权在向计划管理人提出书面请求后免费收到的声明

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(4)如果在作出决定时依据的是内部规则、准则、方案或类似标准，则应向计划管理人提出书面请求，免费提供该文件的副本。如果在作出决定时没有依据内部规则、指南、方案或类似的标准，将提供一份声明，说明没有依赖此类文件；(5)如果不利利益的确定是基于医疗必要性或试验性治疗或类似的排除或限制，则应向计划管理人提出书面请求，免费提供确定将计划条款应用于索赔人的医疗情况的科学或临床判断，以及(6)在上诉的最终福利裁定之后，或如果索赔上诉发生在2018年4月1日或之后，而计划管理人未能遵守本条例中的索赔程序，(除非失败是由于小错误)，索赔人有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼。此类通知将在一段合理的时间内发出，但不迟于计划管理人收到索赔后四十五(45)个日历日内，或如果计划管理员确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则不晚于九十(90)个日历日内。如果计划管理员确定需要延长处理时间, 延期的书面通知应在最初的四十五(45)个日历日期间终止之前提交给索赔人。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况，以及计划管理人预期作出福利决定的日期。

7.2评审程序。

(A)在2018年4月1日之前提出的所有上诉，以及在2018年4月1日或之后提出的与非残疾相关的上诉。在收到不利福利确定通知后六十(60)个日历日内，索赔人(或索赔人的正式授权代表)可向计划管理人提交书面请求，要求审查索赔人的不利福利确定，并提交与福利索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。审查请求应视为自计划管理人收到该书面请求之日起提交。应要求并免费向索赔人提供与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件。计划管理员将考虑索赔人提交的与索赔有关的所有备注、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。计划管理人将以书面形式将审查决定通知索赔人。这种通知将以索赔人能够理解的方式编写，并将包含以下内容：(A)作出不利裁定的具体理由，(B)对福利裁定所依据的具体计划条款的引用，(C)索赔人有权应请求免费获得与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本的声明, 以及(D)关于索赔人有权在对上诉作出最终利益裁定后根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条提起民事诉讼的说明。审查决定将在计划管理员收到审查请求后六十(60)个日历日内作出，或在

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如果计划管理人确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则为一百二十(120)个日历日。如果计划管理人确定需要延长处理时间，则应在最初的六十(60)个日历日结束之前向索赔人提供关于延长处理时间的书面通知。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况，以及《计划》预计在审查时作出决定的日期。计划管理人的审查决定为最终决定，对索赔人具有约束力。

(B)在2018年4月1日或之后提出的与残疾有关的上诉。在收到不利福利裁定通知后180个日历日内，索赔人(或索赔人的正式授权代表)可向计划管理人提出书面上诉请求。索赔人可以提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。审查请求应视为自计划管理人收到该书面请求之日起提交。应要求并免费向索赔人提供与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件。计划管理员将考虑索赔人提交的与索赔有关的所有备注、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。计划管理人将以书面形式将其审查决定通知索赔人，但在发布索赔决定的决定之前，计划管理人应尽快在应作出福利决定的日期之前，免费向索赔人提供任何新的或额外的证据，或由计划或福利决定的人考虑、依赖或产生的任何新的或额外的理由。, 而申索人须获提供在该日期前作出回应的合理机会。这种通知将以索赔人能够理解的方式编写，并应以文化和语言上适当的方式提供，并将包含以下内容：(1)作出不利裁决的具体理由，包括不同意或不遵循(如果适用)的依据；(1)索赔人向治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员向计划管理人提出的意见；(2)医疗或职业专家的意见，这些专家是代表《计划》就索赔人不利的福利确定获得咨询意见的，而不考虑在确定福利时是否依赖这些咨询意见；和(3)由社会保障管理局向计划提交的关于索赔人的残疾判定，(2)对福利确定所依据的具体计划条款的参考，(3)在向计划管理人提出书面请求并免费获得与索赔人的福利要求有关的所有文件、记录和其他信息及其副本的声明，(4)如果在作出决定时依赖内部规则、准则、方案或类似标准，如向计划管理人提出书面要求，将免费提供该文件的副本。如果在作出决定时没有依赖内部规则、指南、方案或类似的标准，则将提供一份声明，说明没有依赖此类文件；(5)如果不利利益的确定是基于医疗需要或实验治疗或类似的排除或限制，则科学或临床判断

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在裁决过程中，应向计划管理人提出书面请求，并(6)在计划管理人未能遵守此处的索赔程序时，(6)在计划管理人未能遵守索赔程序的情况下，或在上诉的最终福利决定之后，免费提供将计划条款应用于索赔人的医疗情况，以及(6)索赔人有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的声明。此类通知将在一段合理的时间内发出，但不迟于计划管理人收到索赔后四十五(45)个日历日内，或如果计划管理员确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则不晚于九十(90)个日历日内。如果计划管理人确定需要延长处理时间，则应在最初的四十五(45)个日历日结束之前向索赔人提供关于延长处理时间的书面通知。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况，以及计划管理人预期作出福利决定的日期。

7.3法律诉讼。在对董事会、公司、计划管理人或计划提起法律诉讼之前，必须用尽第7条所述的索赔和审查程序。如果索赔是残疾索赔上诉，并且发生在2018年4月1日或之后，并且索赔人认为计划管理人未能遵守此处的索赔程序，则索赔人可要求计划管理人对违规行为作出书面解释，计划管理人将在十(10)个日历日内提供此类解释，包括对其依据的具体描述(如果有)，以断言该违规行为不应导致该计划下可用的行政补救措施被视为用尽。任何法律诉讼必须在收到拒绝索赔的最终通知后一(1)年内提出。

第八条继承人

8.1公司的继任者。本公司应要求本公司所有或大部分资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、重组、合并、收购财产或股票、清算或其他方式)，以令高管满意的形式和实质，明确承担并同意维持本计划，其方式和程度与本公司在未发生此类继承时被要求履行的相同，但须受本条款第10.1节的规限。无论该协议是否执行，本计划应根据法律的实施对任何继承人具有约束力，该继承人应被视为本计划的目的的“公司”。

8.2执行人员的任务。本计划应符合执行机构的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。如果高管去世时，如果高管继续在世，则仍应向高管支付本协议项下的任何福利，除非本计划另有规定，否则所有此类福利应按照本计划的条款支付给高管的受抚养人、受遗赠人或其他指定人，或如果没有此类指定人，则支付给高管的遗产。

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第九条杂项

9.1就业状况。本计划并非雇佣合约，参与本计划并不赋予行政人员以全职、非全职或任何其他方式受雇于本公司或根据本公司任何其他计划获得任何福利的权利。参与本计划并不赋予任何行政人员根据本计划享有任何利益的任何权利或申索或法定权利，除非该权利或申索是根据本计划的条款特别产生的。

9.2领取遣散费福利的效果。根据第3.7条收取离职金或持续股权奖励并不构成任何形式的延长或永久雇用，超过行政人员实际终止雇用的日期。

9.3权益不得转让。有权享有福利的人士的利益不受其债务或其他义务的约束，除非法规的预扣税金条款或任何州的所得税法可能要求，或根据高管与公司之间的协议，否则不得自愿出售、转让或抵押。

9.4整个计划。本计划包含本公司和执行人员对本计划主题的全部理解。本计划项下的遣散费福利应取代或扣除根据本公司任何计划或实践可能支付的任何遣散费或类似款项，或根据任何联邦、州或外国法律、法规、法规或类似法律(包括WARN法案或任何类似的州或外国法律)支付的遣散费或类似款项。

9.5相互冲突的计划。本计划取代本公司自采用本计划之日起生效的任何其他普遍适用的遣散费相关计划或政策。根据任何公司股票、递延薪酬、储蓄、退休或其他员工福利计划向高管提供的付款或福利，包括但不限于每位高管的聘书或雇佣协议，以及本公司与James R.Meyer之间于2019年11月20日制定的某些成功交易离职计划，仅受该计划条款的约束，但本文第3.7节所述的继续授予股权激励奖励以及本条款第4条所述的对未归属股权激励奖励的修订除外。除非该协议另有明文规定，否则高管根据与公司签订的任何竞业禁止协议或其他协议承担的任何义务或责任将仅受该协议的条款管辖，不受该计划条款的影响。根据本计划支付的遣散费福利不计入任何其他员工福利计划下的供款或福利，除非其中有明确规定。此外，任何雇员福利计划下的承保期不会因支付该计划下的离职金而延长。

9.6通知。本协议项下所有通知、要求、要求及其他通讯如以书面形式发出即属足够，如以专人递送或以挂号或挂号邮递方式寄往行政人员向本公司提交的最后书面地址或(如属本公司)其主要办事处，则视为已妥为发出。

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9.7预提税金。公司应从根据本计划支付的任何福利中扣缴法律要求扣缴的所有联邦、州、城市或其他税款，以及政策授权或要求的任何其他金额，包括但不限于用于装饰和判决或其他法院命令的扣缴。根据本计划支付的任何遣散费福利将与根据外国、联邦、州或当地法律或条例要求公司支付的任何遣散费、通知或解雇费相抵销。

9.8可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应被视为未包括非法或无效的条款来解释和执行。此外，本计划的说明文字不是本规定的一部分，不具有任何效力和效力。即使本计划有任何相反规定，本公司在本计划项下没有义务向高管提供任何福利，但仅限于联邦、州或地方法院或有管辖权的监管机构的任何最终命令的条款所禁止的范围内，但此类命令不得影响、损害或使未明确受该命令约束的本计划的任何条款无效。

9.9性别和人数。除上下文另有说明外，此处使用的任何男性术语应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。

9.10适用法律。在美国法律没有先发制人的范围内，伊利诺伊州的法律应是与本计划有关的所有事项的控制性法律，而不适用于法律冲突原则。根据本计划引起的任何争议、为执行本计划而提起的任何诉讼或以其他方式与本计划有关的任何争议的管辖权和地点应仅限于伊利诺伊州库克县的法院，包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。

9.11公司采取的行动。本计划规定或准许本公司采取的任何行动将由董事会决议、董事会正式授权的委员会、董事会决议授权的一名或多名人士或正式授权的委员会通过。

9.12计划资金。本公司将直接从其一般资产中支付根据该计划到期和欠下的所有离职金。在执行人员根据该计划获得获得离散性利益的权利的范围内，该权利不得大于本公司的无担保普通债权人的权利。本协议并不要求、亦不得视为要求、禁止或视为禁止本公司以信托或其他方式将任何资金或其他资产分开、指定或以其他方式拨备，以提供本协议项下的任何福利。

9.13赔偿。每名现时或曾经是董事会成员的人士，以及根据本计划第1.4节获本公司转授权力的任何一名或多名个人，应获得本公司的赔偿，并使其不受任何损失、成本、责任或开支的损害，而该等损失、成本、责任或开支可能因其根据本计划所采取的任何行动或未能采取任何行动而被强加于或合理地招致任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而成为一方，或因根据本计划采取的任何行动或未能采取行动而牵涉其中。每一个这样的人也将得到赔偿，并由公司保护其免受伤害

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他或她在公司批准的和解协议中支付的任何和所有款项，或他或她为满足针对他或她的索赔、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何和所有款项，只要他或她在他或她承诺处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和抗辩该索赔、诉讼、诉讼或法律程序。上述弥偿权利并不排除任何人士根据本公司的公司章程或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其不受损害的任何权力。

9.14合作。高管必须合理地与公司和计划管理人合作，提供公司或计划管理人合理要求的任何和所有信息，以便于支付本合同项下的福利，并采取公司可能要求的其他行动。如果一名高管拒绝合作，根据本计划，公司将不再对该高管负有进一步的义务。

第十条.修正和终止

10.1修正案和终止。本公司保留在个别情况下或在一般基础上随时修改本计划的权利，从而随时更改、减少或取消本计划下的任何福利，全部或部分。尽管有上述规定，本计划的任何修订或终止不会减少支付给在修订或终止生效日期之前终止雇用的任何高管的福利金额(如果有)。此外，尽管有上述规定，在控制权变更完成后的两年内，未经管理层明确书面同意，对计划的任何修订或终止不会减少支付给任何高管的福利金额(如有)或任何高管在计划下的权利，也不会导致在控制权变更时身为高管的任何个人不再是高管。

10.2修订或终止通知。根据本计划领取离职福利的高管将在合理时间内收到关于本计划的任何重大修改或终止的通知。

兹证明，本计划已于2022年1月17日由以下签署的正式授权人员签署。

FreightCar美国公司

By: /s/ James R. Meyer__________________

ITS：总裁兼首席执行官

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附录A

有资格参加的高管

FreightCar美国公司高管离职计划

附录A

附录B

汇总计划说明的其他信息

本附录B与计划文件一起构成计划的概要计划说明。在本附录B中，对“您”或“您的”的引用是对执行人员的引用。任何大写但未在本附录B中定义的术语将具有本计划中规定的含义。

你在ERISA下的权利

作为本计划的参与者，您有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者将有权：

·接收有关该计划的信息和该计划提供的福利。

·在公司办公室和其他指定地点免费检查管理该计划的所有文件，以及该计划向美国劳工部提交的最新年度报告的副本，并可在员工福利保障管理局的公共信息发布室获得。

·应向本公司提出书面要求，获得管理该计划运作的文件副本，以及最新年度报告和更新的概要计划说明的副本。公司可以对复制品收取合理的费用。

·获得一份声明，告诉你是否有权获得福利，如果有，如果你现在停止在该计划下工作，你的福利将是什么。如果你没有享受福利的权利，声明将告诉你还需要工作多少年才能获得福利权利。本声明必须以书面形式提出，且不要求每12个月提交一次以上。该计划必须免费提供该声明。

计划受托人采取审慎行动

除了为计划参与者创造权利外，ERISA还将责任强加给负责计划运作的人。管理您的计划的人员，称为计划受托人，有责任谨慎行事，并符合您和其他计划参与者和受益人的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您根据ERISA行使您的权利。

强制执行您的权利

如果您的福利申请全部或部分被拒绝，您有权知道为什么这样做，免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您从计划中请求计划文档或最新年度报告的副本，但在以下时间内未收到它们

附录B

30个日历日，你可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并向您支付每天110美元，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。如果您的福利索赔被全部或部分拒绝或忽视，您可以向州法院或联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

协助回答您的问题

如果您对本计划有任何疑问，请与计划管理员联系。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取计划管理员的文件方面需要帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部员工福利安全管理局，员工福利安全管理局，华盛顿特区20210号宪法大道200号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

一般计划信息

附录B

附录B

FreightCar美国公司高管离职计划

承认和接受

计划的条款和条件

FreightCar America，Inc.(以下简称“公司”)制定了FreightCar America，Inc.高管离职计划(以下简称“计划”)。该计划为某些符合条件的高管提供“遣散费福利”，条件是公司无故终止雇佣，或高管以“充分理由”终止雇佣(每种情况都符合本计划的定义)。该计划还规定，在“符合条件的退休”(如本计划所定义)时，对您的股权奖励给予特殊的股权归属待遇。您有资格参加该计划。

通过本公司代表和本协议中提到的高管的签署，本公司和高管同意，本公司在此指定该高管有资格参与本计划，执行人员在此确认并接受这种参与，但须遵守本计划的条款和条件，并同意本计划的条款，该条款是本计划的一部分。

管理人员姓名：“名”“姓”

资格和参与日期：“日期_2”

随心所欲就业。本确认及承诺或本计划并不赋予行政人员在任何特定期间继续受雇的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或行政人员以任何理由随时终止行政人员聘用的权利，此等权利由双方明确保留。

本公司保留在控制权变更之前的任何时间修改或终止本计划的权利，包括修改、减少或取消本计划下的福利的权利，但本计划的任何修改或终止都不会减少支付给在修改或终止生效日期之前终止雇佣的任何高管的福利金额(如果有)。

附件：

FreightCar美国公司高管离职计划