美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末的季度
或
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
截至2022年5月1日，有
FreightCar美国公司
索引表10-Q
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|
项目 |
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
|
1. |
财务报表： |
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简明综合资产负债表(未经审计) |
3 |
|
年度简明综合业务报表(未经审计) |
4 |
|
年度简明综合综合收益(亏损)表(未经审计) |
5 |
|
年度股东权益简明综合报表(未经审计) |
6 |
|
年度简明综合现金流量表(未经审计) |
7 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
8 |
2. |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
4. |
控制和程序 |
29 |
|
第二部分--其他资料 |
|
1. |
法律诉讼 |
30 |
2. |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
30 |
3. |
高级证券违约 |
30 |
4. |
煤矿安全信息披露 |
30 |
5. |
其他信息 |
30 |
6. |
陈列品 |
30 |
|
签名 |
31 |
2
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
FreightCar美国公司
简明综合资产负债表(未经审计)
|
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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流动资产 |
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现金、现金等价物和限制性现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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增值税应收账款 |
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库存，净额 |
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关联方资产 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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可供租赁的火车车厢，净额 |
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使用权资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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账款和合同应付款 |
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$ |
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$ |
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关联方应付帐款 |
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应计工资和其他员工成本 |
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工伤赔偿准备金 |
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应计保修 |
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客户存款 |
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递延收入州和地方激励措施，目前 |
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租赁负债，流动 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除当期部分 |
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认股权证法律责任 |
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应计养恤金成本 |
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||
递延收入州和地方长期激励措施 |
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长期租赁责任 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东(亏损)权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东(亏损)权益总额 |
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( |
) |
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( |
) |
总负债和股东(亏损)权益 |
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$ |
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$ |
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||
请参阅简明合并财务报表附注(未经审计)。
3
FreightCar美国公司
简明综合业务报表
(未经审计)
|
|
截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政费用 |
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重组和减值费用 |
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营业亏损 |
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) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
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认股权证负债的公平市价变动损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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普通股每股净亏损-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
每股普通股净亏损-稀释后 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加权平均已发行普通股-基本 |
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||
加权平均已发行普通股-稀释后 |
|
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||
请参阅简明合并财务报表附注(未经审计)。
4
FreightCar美国公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他税后综合亏损净额： |
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养老金和退休后负债调整，税后净额 |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
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||
请参阅简明合并财务报表附注(未经审计)。
5
FreightCar美国公司
股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
|
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||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
FreightCar美国公司股东 |
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|
累计 |
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|
总计 |
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其他内容 |
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|
其他 |
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股东的 |
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||||||||
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普通股 |
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已缴入 |
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库存股 |
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全面 |
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留用 |
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权益 |
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股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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|
股票 |
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|
金额 |
|
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损失 |
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|
(赤字) |
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|
|
(赤字) |
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平衡，2020年12月31日 |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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净亏损 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
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其他综合收益 |
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- |
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限制性股票奖励 |
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员工持股结算 |
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) |
丧失限制性股票奖励 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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确认基于股票的薪酬 |
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- |
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- |
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- |
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平衡，2021年3月31日 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
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平衡，2021年12月31日 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
其他综合收益 |
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- |
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限制性股票奖励 |
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( |
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员工持股结算 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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( |
) |
丧失限制性股票奖励 |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
|
|
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- |
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|
- |
|
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|
- |
|
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- |
|
确认基于股票的薪酬 |
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- |
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- |
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- |
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||
股权费用 |
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- |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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|
- |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|
$ |
( |
) |
|||
请参阅简明合并财务报表附注(未经审计).
6
FreightCar美国公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
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|
2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
|
(单位：千) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
将净亏损与业务活动中使用的现金流量净额进行调整： |
|
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重组和减值费用 |
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折旧及摊销 |
|
|
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||
使用权资产的非现金租赁费用 |
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||
确认来自国家和地方奖励的递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
认股权证负债的公平市价变动损失 |
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||
确认基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非现金项目，净额 |
|
|
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( |
) |
|
经营性资产和负债的变动，扣除收购： |
|
|
|
|
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||
应收账款 |
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( |
) |
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增值税应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
盘存 |
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( |
) |
|
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|
其他资产 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
关联方资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
账款和合同应付款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计工资总额和员工福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
应计保修 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
租赁责任 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
客户存款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计养恤金费用和应计退休后福利 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供(用于)的现金流量净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
购置房产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售可供租赁的财产、厂房和设备以及有轨电车的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用于投资活动的现金流量净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷额度借款 |
|
|
|
|
|
|
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循环信贷额度的偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
员工持股结算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票增值权的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供(用于)的现金流量净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已收到所得税退税，扣除付款后的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金交易 |
|
|
|
|
|
|
||
未偿在建工程的变动情况 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
通过发行实物期权支付的应计实物期权利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
发行股权费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
请参阅简明合并财务报表附注(未经审计).
7
FreightCar美国公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(除每股和每股数据外，以千为单位，除非另有说明)
注1-业务描述
FreightCar America，Inc.(“FreightCar”)主要通过其直接和间接子公司在北美运营，制造各种铁路货车、供应铁路货车零部件和租赁货车。该公司设计和制造高品质的轨道车辆，包括煤炭车、散装商品车、有盖漏斗车、多式联运和非联运平板车、钢厂平车、卷钢车和棚车，还专门从事再利用轨道车的改装。该公司总部位于伊利诺伊州芝加哥，在以下地点设有工厂：宾夕法尼亚州约翰斯敦、中华人民共和国上海和墨西哥科阿韦拉的Castaños(“Castaños”)。
2020年9月10日，该公司宣布计划永久关闭其位于阿拉巴马州切诺基的制造工厂(“浅滩工厂”)。关闭降低了成本，并使公司的制造能力与当前的轨道车辆市场保持一致。该公司于2021年2月停止了浅滩设施的生产。见附注14–重组和减值费用。
附注2--陈述的依据
随附的简明综合财务报表包括FreightCar America，Inc.及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。上述财务资料乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务报告规则及规定编制。根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。实际结果可能与这些估计不同。的操作结果。截至2022年3月31日的三个月并不一定预示着全年的预期结果。随附的中期财务信息未经审计；然而，本公司认为财务信息反映了所有必要的调整(由正常经常性项目组成)，以按照公认会计准则公平地列报财务状况、经营结果和现金流量。2021年年末资产负债表数据来源于截至2021年12月31日的经审计财务报表。按照公认会计原则编制的公司年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简或省略。这些中期财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表一并阅读。
注3-收入确认
下表按主要来源分列了该公司的收入：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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有轨电车销量 |
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$ |
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零配件销售 |
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与客户签订合同的收入 |
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租赁收入 |
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总收入 |
$ |
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$ |
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合同余额和应收账款
有轨电车销售的应收账款通常在
合同资产是指公司对已经履行但合同条款不允许在报告日期支付的履约义务进行对价的权利。该公司拥有
8
基于关于本公司预计确认相关收入的时间。递延收入和客户存款计入公司简明综合资产负债表中的客户存款、其他流动负债和其他长期负债，金额为
履约义务
本公司选择不披露ASU 2014-09允许的期限为一年或更短的剩余未履行履约义务的价值，与客户签订合同的收入。截至2022年3月31日，公司仍有未履行的履约义务预计持续时间超过一年的$
注4-细分市场信息
该公司的业务包括
分部营业收入是公司首席运营决策者用来评估每个分部在特定时期的表现的内部业绩衡量标准。分部营业收入包括可归因于分部的所有外部收入，以及管理层认为可直接归因于当前商品和服务生产的经营成本和收入。公司的内部管理报告不包括分配给个别部门的利息收入、利息支出或所得税，这些项目不被视为部门营业收入的组成部分。分部资产指营业资产，不包括分部间账户、递延税项资产和应收所得税。公司不向其经营部门分配现金和现金等价物以及限制性现金和限制性现金等价物，因为公司的财务职能是在公司层面上管理的。在列报的任何期间，部门间收入都不是实质性的。
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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制造业 |
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$ |
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$ |
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公司和其他 |
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合并收入 |
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营业收入(亏损)： |
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制造业(1) |
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公司和其他 |
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合并营业亏损 |
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( |
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( |
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合并利息支出 |
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( |
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( |
) |
认股权证负债的公平市价变动损失 |
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( |
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( |
) |
合并其他收入 |
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所得税前综合亏损 |
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折旧和摊销： |
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制造业 |
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$ |
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公司和其他 |
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合并折旧和摊销 |
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$ |
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资本支出： |
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制造业 |
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$ |
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$ |
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公司和其他 |
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综合资本支出 |
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$ |
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$ |
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(1)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的业绩包括重组和减值费用$ |
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9
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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资产： |
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制造业 |
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$ |
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$ |
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公司和其他 |
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总营运资产 |
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应收合并所得税 |
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合并资产 |
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$ |
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$ |
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地理信息 |
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收入 |
长期资产(A) |
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截至三个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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墨西哥 |
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总计 |
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$ |
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(A)长期资产包括不动产、厂房和设备、净值、可供租赁的火车车厢和净收益资产。 |
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附注5-公允价值计量
下表列出了公允价值体系中按公允价值按经常性基础入账的公司金融资产和按公允价值按非经常性基础入账的公司非金融资产。
经常性公允价值计量 |
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截至2022年3月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债： |
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认股权证法律责任 |
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$ |
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$ |
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经常性公允价值计量 |
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截至2021年12月31日 |
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|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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负债： |
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认股权证法律责任 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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非经常性公允价值计量 |
|
截至2021年12月31日止年度内 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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可供租赁的火车车厢，净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司财务报表中记录的公司认股权证负债的公允价值，根据公司普通股在活跃市场的报价、行权价格(美元)确定。
注6--受限现金
本公司在客户合同要求时建立有限的现金余额，并以备用信用证为抵押。限制性现金的账面价值接近公允价值。
10
本公司的受限现金余额如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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客户存款中的受限现金 |
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$ |
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$ |
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限制现金抵押备用信用证 |
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以备用信用证为抵押的受限现金等价物 |
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受限现金等价物--其他 |
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受限现金和受限现金等价物合计 |
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$ |
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附注7--库存
扣除超额和陈旧物品准备金后的存货包括：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品火车车厢 |
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零件库存 |
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总库存，净额 |
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$ |
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$ |
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公司简明综合资产负债表上的存货包括准备金#美元。
附注8--债务融资和循环信贷安排
定期贷款信贷协议
于二零二零年十月十三日，本公司作为担保人FreightCar North America(“借款人”)与本公司及若干其他附属担保人(统称为“贷款方”)、CO Finance LVS VI LLC(作为贷款人(“贷款人”))及美国银行协会(作为支付代理及抵押品代理(“代理”))订立信贷协议(“定期贷款信贷协议”)。根据定期贷款信贷协议，贷款人承诺延长本金为#美元的定期贷款信贷安排。
定期贷款信贷协议有一个期限结束
定期贷款信贷协议既有肯定的契约，也有否定的契约，包括但不限于最低流动资金、债务限制、留置权和投资。定期贷款信贷协议还规定了违约的惯例事件。根据定期贷款信贷协议及相关贷款文件所载的条款及条件，贷款各方均向代理授予对所有该等贷款方资产的持续留置权，以确保贷款方履行定期贷款信贷协议项下的责任。
于二零二一年五月十四日，贷款当事人与贷款人及代理人订立定期贷款信贷协议(“第二修正案”，连同定期贷款信贷协议，“定期贷款信贷协议”)第2号修正案，据此，定期贷款信贷安排的本金金额增加$
11
相关作为长期债务余额的减少和在第二修正案期限内按直线摊销的利息支出。
额外贷款根据借款人的选择和定期贷款信贷协议的规定，按基本利率(定期贷款信贷协议中的定义)或欧洲美元利率(定期贷款信贷协议中的定义)计息加定期贷款信贷协议中规定的每种利率的适用保证金(定义见定期贷款信贷协议)。截至2022年3月31日，额外贷款的利率为
根据第二修正案，如果额外贷款在2022年3月31日之前没有得到全额偿还，公司应向贷款人和/或贷款人的关联公司发行认股权证(“2022年3月认股权证”)，以购买一定数量的公司普通股，面值为$
根据《第二修正案》，除其他事项外，公司必须：i)获得不少于#美元的额外融资的条款说明书。
于2021年7月30日，贷款方与贷款人及代理人订立信贷协议第3号修正案(“第三修正案”，连同经修订的信贷协议，称为“定期贷款信贷协议”)，据此，贷款人(其中包括)从北亚州富国银行取得一份本金为$#的备用信用证(经不时修订为“第三修正案信用证”)。
于2021年12月30日，贷款当事人与贷款人及代理人订立信贷协议第4号修正案(“第四修正案”，连同信贷协议，称为“定期贷款信贷协议”)，据此，定期贷款信贷安排的本金金额增加1美元。
延迟提取贷款如获融资，将根据借款人的选择及定期贷款信贷协议的规定，按基本利率(定义见定期贷款信贷协议)或欧洲美元利率(定义见定期贷款信贷协议)加定期贷款信贷协议所载各项利率的适用保证金(定义见定期贷款信贷协议)计算利息。
报销协议
根据第三修正案，于2021年7月30日，本公司，贷款人，Alter Domus(US)LLC，作为计算代理，与代理订立一项偿还协议(“偿还协议”)，根据该协议，本公司同意在循环贷款贷款人根据第三修正案信用证提取任何款项的情况下，代贷款人偿还代理。
此外，根据补偿协议，只要第三修正案信用证仍未支付，公司应支付下列某些其他付款：
信用证费用
公司应向代理人支付年费$，费用由贷款人承担。
权益费
自2021年8月6日起每三个月(“测算期”)，本公司应向贷款人付款(或，如果贷款人是第三修正案信用证的唯一提供者，则向OC III LVS XII LP，如果贷款人已及时通知
12
公司以书面形式指定)以普通股支付的费用(“股权费用”)，面值$
一旦公司向贷款人和/或OC III LVS XII LP发放了相当于以下数额的普通股股权费，就不再支付股权费用
根据报销协议，每项股权费用的发行将依据证券法第4(A)(2)条对不涉及“公开发行”的证券的发售和销售所包含的豁免注册。
现金手续费
本公司须向代理人支付一笔现金费用(“现金费用”)，由贷款人自行支付(或如贷款人是第三修正案信用证的唯一提供者，则向OC III LVS XII LP，如贷款人已及时以书面通知本公司该项指定)，该现金费用(“现金费用”)应自最高权益已发行之日起每季以现金支付，其后于紧接适用测算期最后一个营业日之后的营业日以现金支付。现金费用应等于$
搜查令
关于订立定期贷款信贷协议，本公司根据日期为2020年10月13日的若干认股权证收购协议(“认股权证收购协议”)，由本公司及贷款人之间向贷款人的联属公司(“认股权证持有人”)发行认股权证(“认股权证”)，以购买若干本公司普通股的股份，面值为$。
根据第二修正案，如果额外的贷款是
根据第四修正案及日期为2021年12月30日的权证收购协议(“权证收购协议”)，本公司向贷款人发行认股权证(“2021年12月权证”)，以购买若干本公司普通股股份，面值为$。
13
可操练对于一个集合
此外，在延迟提取贷款获得资金的范围内，本公司已同意向贷款人发行认股权证(“
以下附表显示认股权证的公允价值于March 31, 2022.
截至2021年12月31日的权证责任 |
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公允价值变动 |
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已发行的认股权证 |
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截至2022年3月31日的权证责任 |
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$ |
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认股权证的公允价值变动在综合经营报表中单独列示。定期贷款信贷协议按扣除未摊销折价及未摊销递延融资成本后的净额列报。
锡耶纳贷款和担保协议
于二零二零年十月八日，本公司与作为借款人的本公司及其若干附属公司(连同本公司的“贷款方”)以及作为贷款人的锡耶纳贷款集团有限公司(“锡耶纳”)订立贷款及担保协议(“锡耶纳贷款协议”)。根据《锡耶纳贷款协议》，锡耶纳提供了一项资产担保信贷安排，本金总额最高可达#美元。
《锡耶纳贷款协议》规定了最高可用金额为#美元的循环信贷安排。
于2021年7月30日，贷款方与锡耶纳贷款集团有限责任公司(“循环贷款机构”)订立经修订及重订的贷款及抵押协议(“经修订及重订的贷款及抵押协议”)，修订及重述锡耶纳贷款协议的全部条款及条件。
根据经修订和重新签署的《贷款和担保协定》，循环贷款的最高金额增至#美元。
修订和重新签署的贷款和担保协议的期限将于2023年10月8日结束。根据经修订和重新签署的贷款和担保协议，未偿还的循环贷款按照经修订和重新签署的贷款和担保协议的规定计息，利率为
经修订和重新签署的《贷款和担保协议》包含肯定和否定的契约，包括但不限于对未来债务、留置权和投资的限制。经修订和重新签署的《贷款和担保协定》还规定了违约的惯例事件。根据经修订及重订的贷款及担保协议所载的条款及条件，每一贷款方均授予锡耶纳对贷款方的若干资产的持续留置权，以担保贷款方在经修订及重订的贷款及担保协议下的义务。
于2022年2月23日，贷款当事人与循环贷款贷款人订立经修订及重订的贷款及担保协议第一修正案(“经修订及重订的贷款及担保协议第一修正案”)，据此，除其他事项外，循环贷款的最高金额增至#美元。
14
似然(B)循环贷款的任何其他贷款限额(如修订和重新签署的贷款及担保协议的第一修正案所界定)均不会超过(X)循环贷款的最高金额和(Y)借款基数(定义见修订及重新签署的贷款及担保协议第一修正案)中较小者。
根据经修订及重新签署的贷款及担保协议第一修正案的规定，未偿还的循环贷款按修订及重新签署的贷款及担保协议第一修正案的规定收取利息，年利率高于基本利率(定义见经修订及重新签署的贷款及担保协议)2%。尽管有上述规定，就“借款基础”定义(B)条款(B)产生的超额可获得性(定义见修订和重新签署的贷款和担保协议第一修正案)发放的循环贷款在符合修订和重新修订的贷款和担保协议第一修正案的规定的情况下计息，利率为
截至2022年3月31日，该公司拥有
M&T信贷协议
于2019年4月16日，本公司间接全资附属公司FreightCar America Leating 1，LLC(“FreightCar租赁借款人”)与作为贷款人(“M&T”)的北卡罗来纳州M&T银行订立信贷协议(“M&T信贷协议”)。根据M&T信贷协议，M&T向FreightCar租赁借款人提供循环信贷安排，总金额最高可达#美元。
于2019年4月16日，FreightCar租赁借款人亦订立担保协议(“M&T担保协议”)，根据该协议，其将其所有资产的担保权益授予M&T，以担保其在M&T信贷协议项下的责任。
于2019年4月16日，本公司全资附属公司及FreightCar租赁借款人(“FreightCar租赁担保人”)的母公司FreightCar America Leating，LLC订立(I)一份担保协议(“M&T担保协议”)，根据该协议，FreightCar租赁担保人担保偿还及履行FreightCar租赁借款人的若干责任；及(Ii)一份质押协议(“M&T质押协议”)，根据该协议，FreightCar租赁担保人质押由FreightCar租赁担保人持有的FreightCar租赁借款人的全部股权。
M&T信贷协议项下的贷款是对本公司或其附属公司的资产的无追索权，但FreightCar租赁借款人和FreightCar租赁担保人的资产除外。
M&T信贷协议的期限到2021年4月16日(“期限结束”)。未偿还贷款将按调整后的LIBOR利率(如M&T信贷协议中的定义)或调整后的基本利率(如M&T信贷协议中的定义)按日计息。《M&T信贷协议》既有肯定的也有否定的，包括但不限于维持利息覆盖率。 (根据M&T信贷协议的定义)不低于
2021年4月20日，FreightCar租赁借款人收到M&T的通知，称由于M&T信贷协议下的所有未偿还金额在期限结束前尚未支付，发生了违约事件。
于二零二一年十二月二十八日(“执行日期”)，FreightCar租赁借款人、FreightCar租赁担保人(连同FreightCar租赁借款人(“债务人”)、本公司、美国特拉华州有限责任公司FreightCar America RAIL Management，LLC)及M&T就M&T信贷协议及其相关信贷文件(定义见M&T信贷协议)及若干公司间服务协议订立容忍及和解协议(“容忍协议”)。
根据容忍协议，债务人将继续履行及履行M&T信贷协议若干条文(主要与借款人根据M&T担保协议质押予M&T的抵押品(“抵押品”)的保存有关)及M&T担保协议所有条文下的所有履约责任(相对于付款责任)。自执行之日起至忍耐终止为止的期间
15
根据协议，M&T不得对债务人采取任何行动，也不得行使或强制执行信用证文件中规定或以其他方式向其提供的任何权利或补救措施。
如贷款人要求，借款人应在2023年12月1日或更早(“周转日”)签署并向M&T交付所需文件，以交付并转让作为M&T信贷协议抵押品的所有租赁轨道车辆和相关租赁给贷款人。
于流转日期及各债务人履行其在宽免协议下的义务，包括于流转日期向M&T交付若干抵押品后，所有债务(定义见M&T信贷协议)将被视为已全部清偿，M&T将不再根据信贷文件向债务人提出任何进一步债权，而信贷文件将自动终止，且除其明确保留终止的条文外，不再具有进一步效力或效力。
容忍协议载有本公司所有联属公司(债务人除外)在签立时的惯常豁免，以及就债务人在容忍协议下履行责任时交付最终豁免的协议。该公司还同意在生效日期向M&T移交一些金额为#美元的租金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，FreightCar租赁借款人拥有
长期债务由以下部分组成2022年3月31日和2021年12月31日：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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未履行的M&T信贷协议 |
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$ |
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$ |
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锡耶纳贷款协议未结 |
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未履行的定期贷款信贷协议 |
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债务总额 |
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减去定期贷款信用协议贴现 |
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( |
) |
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( |
) |
减去定期贷款信贷协议递延融资成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
总债务，扣除贴现和递延融资成本后的净额 |
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|
|
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减少一年内到期的金额 |
|
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||
长期债务，扣除当期部分 |
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$ |
|
|
$ |
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||
长期债务的公允价值接近其截至2022年3月31日和2021年12月31日的账面价值。
附注9--累计其他全面损失
累计其他综合损失的变动情况如下：
|
|
税前 |
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税收 |
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税后 |
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|||
截至2022年3月31日的三个月 |
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养恤金负债活动： |
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净亏损摊销重分类调整(税前其他收入) |
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$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
|
|
税前 |
|
|
税收 |
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|
税后 |
|
|||
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
养恤金负债活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损摊销重分类调整(税前其他 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
累计其他综合损失的构成如下：
16
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
未确认的养老金成本，税后净额为#美元 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
注10--基于股票的薪酬
基于股票的薪酬总额为$
2020年和2021年授予股票增值权
在2020至2021年间，公司授予
截至2022年3月31日，现金结算的股票增值权的估计公允价值为$
截至2022年3月31日的未归属现金结算股票增值权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型在以下假设下估计的：
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附注11-雇员福利计划
该公司有一个合格的固定收益养老金计划，该计划是为某些员工提供福利而建立的。该计划被冻结，参与者不再累积福利。一般来说，对该计划的缴费不低于1974年修订后的《雇员退休收入保障法》(ERISA)所要求的最低金额，也不超过可用于联邦所得税扣除的最高金额。计划资产由独立受托人持有，主要由股权和固定收益证券组成。
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的定期福利净成本(福利)构成如下：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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养老金福利 |
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计划资产的预期回报 |
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未确认净亏损摊销 |
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该公司制造了
该公司还维持合格的固定缴款计划，该计划根据员工缴费和员工收入向员工提供福利，并允许酌情缴费。
附注12--或有事项和法律解决办法
该公司涉及各种保修和维修索赔，在某些情况下，在正常业务过程中与其客户进行相关的未决和威胁的法律诉讼。管理层认为，本公司超过应计保修及法律拨备(如有)的潜在亏损，预计不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流构成重大影响。
作为与美国政府达成的和解协议的一部分
除上述事项外，本公司亦涉及若干其他待决及受威胁的法律程序，包括商业纠纷、工伤赔偿及因经营业务而引起的雇员事宜。本公司已预留$
附注13-每股亏损
已发行的加权平均普通股如下：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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加权平均已发行普通股 |
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发行认股权证 |
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加权平均已发行普通股-基本 |
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加权平均已发行普通股-稀释后 |
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该公司使用两级法计算每股收益，这是一种收益分配公式，用于确定普通股和参与证券的每股收益。该公司的参与证券是其授予的限制性股票，其中包含不可没收的股息权。本公司在这两个类别之间分配收益；然而，在未分配亏损期间，收益仅分配给普通股，因为非既得限制股东不按合同参与本公司的亏损。本公司计算每股基本收益的方法是，将分配给普通股股东的净收入除以该期间的加权平均流通股数量。与本公司长期债务相关发行的认股权证是以名义行使价发行的，在发行之日被视为未偿还。摊薄后每股盈利乃按期内已发行之所有潜在摊薄普通股计算。已发行的加权平均稀释普通股包括假定行使股票期权和假定归属非既得股奖励时将发行的增发股份。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，
18
附注14--重组和减值费用
2020年9月10日，该公司宣布计划永久关闭其浅滩设施，以应对持续的周期性行业低迷，而新冠肺炎疫情放大了这种低迷。2020年10月8日，公司与浅滩设施所有者和业主达成协议，通过将到期日修改为2021年2月底，缩短浅滩设施的租赁期。此外，房东同意豁免根据原租约于2020年10月至2021年2月期间应支付的基本租金。估计公允价值为#美元的不动产、厂房和设备
重组和减值费用在本公司年度简明综合经营报表中作为单独的项目列报截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，详情如下：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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机器设备的减值和处置损失 |
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员工遣散和留用 |
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与设施关闭有关的其他费用 |
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重组和减值总成本 |
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截至2021年12月31日的应计金额 |
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现金 |
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现金支付 |
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截至2022年3月31日的应计金额 |
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员工遣散和留用 |
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与设施关闭有关的其他费用 |
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截至2020年12月31日的累计 |
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现金 |
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现金支付 |
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截至2021年3月31日的应计金额 |
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使用权资产减值和损失 |
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员工遣散和留用 |
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与设施关闭有关的其他费用 |
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附注15--关联方
以下是Fasemex的所有者：公司运营副总裁兼董事副总裁杰西·吉尔；耶稣·吉尔的兄弟姐妹亚历杭德罗·吉尔和萨尔瓦多·吉尔。Fasemex为该公司提供钢铁制造服务，是该公司在Castaños的租赁设施的出租人。该公司支付了$
该公司支付了$
附注16-后续事件
如先前于二零二一年五月十四日披露，贷款当事人与贷款人及代理人订立定期贷款信贷协议(“第二修订”及连同定期贷款信贷协议，“定期贷款信贷协议”)第2号修订，据此，定期贷款信贷安排的本金金额增加$
额外认股权证的发行，以及在行使额外认股权证后可能发行的普通股，都是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的，因为此类证券的发售和出售不涉及证券法第4(A)(2)节所界定的“公开发售”。
关于增发认股权证，本公司与贷款人于2022年4月4日订立登记权协议(“登记权协议”)。根据登记权协议，贷款人可向公司递交书面通知(“要求登记通知书”)，要求公司在收到要求登记通知书后，在合理的切实可行范围内尽快(但不得超过收到要求登记要求书后六十个历日)提交登记说明书(“要求登记通知书”)。 声明“)就全部或部分应登记股份(定义见《登记权协议》)向美国证券交易委员会提出申请。本公司将尽商业上合理的努力使要求登记声明持续有效(包括为此目的编制及提交任何必需的修订及补充文件)，直至所有根据要求注册声明登记转售的应登记股份售出之日或根据规则第144条规定所有应登记股份可于单一交易中自由买卖之较早日期为止。
于登记权协议所述的若干情况下，贷款人将拥有(I)可登记股份的附带登记权及(Ii)有权要求本公司发起包销发售(定义见登记权协议)的可登记股份。
20
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告包含某些前瞻性陈述，特别是关于我们的计划、战略和前景的陈述。我们在本报告中使用了“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“可能”、“不太可能”、“打算”以及类似的表述来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们对未来事件和财务表现的当前看法。然而，前瞻性陈述本身就包含风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些风险和不确定性涉及但不限于与新冠肺炎疫情的潜在财务和运营影响有关的风险，我们业务的周期性，我们行业的竞争性，我们对占我们销售额很大一部分的少数客户的依赖，我们客户多变的购买模式以及完成、交付和客户接受订单的时间，包括钢铁和铝在内的原材料成本的波动，以及原材料交付延迟，客户对我们的新轨道车辆产品缺乏接受的风险。与我们与加入工会的员工及其工会的关系以及其他竞争因素有关的风险。以上列出的因素并非包罗万象。这份Form 10-Q季度报告的其他部分包括可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他因素。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素对我们的业务、财务状况或经营结果的影响，或任何因素的影响程度。, 或多种因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大相径庭。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们明确表示，除适用证券法要求的范围外，我们没有义务为反映情况或预期的变化或意外事件的发生而对前瞻性陈述以及与之相关的估计和假设提供更新。
概述
你应该结合我们的简明综合财务报表和包括在本季度报告10-Q表其他部分的相关附注阅读以下讨论。本讨论包含基于管理层对我们业务和运营的当前预期、估计和预测的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
我们是一家多元化的轨道车辆和轨道车辆零部件制造商。我们设计和制造了各种类型的轨道车，主要用于运输大宗商品和集装箱货运产品，主要在北美。我们改造和改装火车车厢，并为我们生产的所有火车车厢以及其他公司制造的火车车厢销售锻造、铸造和组装部件。我们还出租货车。我们的主要客户是金融机构、铁路和托运人。
2020年9月10日，我们宣布了永久关闭浅滩设施的计划，以应对周期性的行业低迷，全球大流行放大了这一低迷。关闭将降低成本，并使我们的制造能力与当前的轨道车辆市场保持一致。我们于2021年2月停止了浅滩设施的生产。
截至2022年3月31日的三个月，收到的轨道车辆新订单总数为855辆，其中包括657辆新轨道车和198辆改装轨道车，相比之下，截至2021年3月31日的三个月收到的订单为300辆，包括200辆新轨道车和100辆改装轨道车。截至2022年3月31日，未完成订单的总积压数量为2395辆，而截至2021年12月31日，未完成订单总数为2323辆。截至2022年3月31日和2021年12月31日，积压订单的估计销售额分别为2.5亿美元和2.4亿美元。截至2022年3月31日的三个月，与去年同期相比，新轨道车辆订单数量增加，反映出轨道车辆设备市场的改善。
行动的结果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的综合收入为9320万美元，而截至2021年3月31日的三个月的综合收入为3240万美元。截至2022年3月31日的三个月，制造部门的收入为9010万美元，而去年同期为3000万美元。制造部门收入的6010万美元的增长主要是由于交付的轨道车辆数量的增加，2022年第一季度交付的轨道车辆总数为783辆，其中包括437辆新轨道车和346辆改装的轨道车，而2022年第一季度的交付数量为309辆，包括160辆新车和149辆重建的轨道车
21
轨道车辆，在2021年第一季度。截至2022年3月31日的三个月，公司和其他收入为310万美元，而截至2021年3月31日的三个月为240万美元。
毛利
截至2022年3月31日的三个月，我们的综合毛利为1,010万美元，而截至2021年3月31日的三个月为130万美元。截至2022年3月31日的三个月，制造部门的毛利润为930万美元，而截至2021年3月31日的三个月的毛利润为110万美元。合并毛利增加了870万美元，制造部门毛利增加了820万美元，反映了有利的业务量差异。
销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月的综合销售、一般和行政费用为1070万美元，而截至2021年3月31日的三个月的综合销售、一般和行政费用为920万美元。截至2022年3月31日的三个月的综合销售、一般和行政费用的增加主要是由于与前几个时期授予员工的现金结算股票增值权相关的基于股票的薪酬增加所致。截至2022年3月31日的三个月，制造部门的销售、一般和行政费用为80万美元，而截至2021年3月31日的三个月为50万美元。截至2022年3月31日的三个月，制造部门销售、一般和行政费用占收入的0.9%，而截至2021年3月31日的三个月占收入的1.7%。截至2022年3月31日的三个月，公司和其他销售、一般和行政费用为990万美元，而截至2021年3月31日的三个月为860万美元。截至2022年3月31日的三个月，公司和其他销售、一般和行政费用包括基于股票的薪酬增加了160万美元。
重组和减值费用
截至2022年3月31日的三个月没有重组和减值费用。截至2021年3月31日的三个月的重组和减值费用为660万美元，主要是与将Shoals设施的部分设备搬迁到Castaños有关的成本。
营业亏损
截至2022年3月31日的三个月，我们的综合运营亏损为70万美元，而截至2021年3月31日的三个月的综合运营亏损为1450万美元。截至2022年3月31日的三个月，制造部门的营业收入为850万美元，而截至2021年3月31日的三个月的营业亏损为600万美元，反映出截至2022年3月31日的三个月交付的火车车厢与2021年同期相比有所增加。截至2021年3月31日的三个月，制造部门的营业收入包括660万美元的重组和减值费用，而截至2022年3月31日的三个月没有重组和减值费用。截至2022年3月31日的三个月，公司和其他运营亏损为920万美元，而截至2021年3月31日的三个月为850万美元。营业亏损的增加主要是由于前面所述的公司和其他以股票为基础的薪酬成本增加的结果。
所得税
截至2022年3月31日的三个月，我们的所得税拨备为30万美元，而截至2021年3月31日的三个月为10万美元。
净收益(亏损)
由于上述变化和结果，截至2022年3月31日的三个月的净亏损为2580万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为3910万美元。截至2022年3月31日的三个月，基本和稀释后每股净亏损为1.11美元，而截至2021年3月31日的三个月为1.96美元。
流动资金和资本资源
我们的主要流动资金来源是我们手头的现金和现金等价物余额，以及我们的信贷和债务安排，概述如下。
定期贷款信贷协议
于二零二零年十月十三日，本公司作为担保人FreightCar North America(“借款人”)与本公司及若干其他附属公司订立信贷协议(“定期贷款信贷协议”
22
担保人，统称为“贷款方”，CO Finance LVS VI LLC，作为贷款人(“贷款人”)，以及美国银行全国协会，作为支付代理和抵押品代理(“代理”)。根据定期贷款信贷协议，贷款人承诺延长一项本金为4,000万美元的定期贷款信贷安排，其中包括一笔在满足定期贷款信贷协议规定的某些先决条件后提供资金的单一定期贷款，包括股东批准发行下文所述认股权证的普通股(该等定期贷款的筹资日期，“截止日期”)。FreightCar America，Inc.的股东在2020年11月24日的特别股东大会上批准发行认股权证相关的普通股。这笔4,000万美元的定期贷款于2020年11月24日结束并获得融资。本公司与定期贷款协议有关的递延融资成本为290万美元。递延融资成本列示为减少长期债务余额，并于定期贷款协议期限内摊销为利息开支。
定期贷款信贷协议的期限为截止日期后五年。定期贷款信贷协议项下的未偿还定期贷款按借款人的选择及定期贷款信贷协议的规定，按基本利率(定义见定期贷款信贷协议)或欧洲美元利率(定义见定期贷款信贷协议)加定期贷款信贷协议所载各项利率的适用保证金(定义见定期贷款信贷协议)计算利息。截至2022年3月31日，定期贷款信贷协议项下4,000万美元原始预付款的利率为14.0%。
定期贷款信贷协议既有肯定的契约，也有否定的契约，包括但不限于最低流动资金、债务限制、留置权和投资。定期贷款信贷协议还规定了违约的惯例事件。根据定期贷款信贷协议及相关贷款文件所载的条款及条件，贷款各方均向代理授予对所有该等贷款方资产的持续留置权，以确保贷款方履行定期贷款信贷协议项下的责任。
于二零二一年五月十四日，贷款各方与贷款人及代理人订立定期贷款信贷协议(“第二修订”及连同定期贷款信贷协议，“定期贷款信贷协议”)第2号修正案，据此，定期贷款信贷安排的本金金额增加1,600,000美元至5,600万美元，该等额外的1,600,000美元(“额外贷款”)将于满足第二修订所载若干先决条件后提供资金。这笔额外的贷款于2021年5月17日完成并获得资金。该公司产生了与第二修正案有关的50万美元递延融资成本，这些成本作为长期债务余额的减少列报，并在第二修正案期限内按直线摊销为利息支出。
额外贷款根据借款人的选择和定期贷款信贷协议的规定，按基本利率(定期贷款信贷协议中的定义)或欧洲美元利率(定期贷款信贷协议中的定义)计息加定期贷款信贷协议中规定的每种利率的适用保证金(定义见定期贷款信贷协议)。截至2022年3月31日，增贷利率为14.0%。
根据第二修正案，如果额外贷款在2022年3月31日之前没有得到全额偿还，本公司应向贷款人和/或贷款人的关联公司发行认股权证(“2022年3月认股权证”)，以购买一定数量的本公司普通股，每股面值0.01美元，相当于2022年3月认股权证行使时(在生效后)按完全摊薄基础上本公司已发行普通股的5%。额外的逮捕令于2022年4月4日发布。(见附注16后续事件)。
根据第二修正案，除其他事项外，本公司须(I)于2021年7月31日前取得不少于1,500万美元额外融资的条款说明书，及(Ii)至迟于2021年8月31日前提交S-3表格注册声明，登记公司证券，包括可于2022年3月认股权证行使时发行的公司普通股。本公司已履行上述各项义务。S-3公司证券登记表格，包括在行使2022年3月认股权证时可发行的公司股票，于2021年8月27日提交给美国证券交易委员会，并于2021年9月9日生效。
于2021年7月30日，贷款方与贷款人及代理人订立信贷协议第3号修正案，据此，贷款人(其中包括)从富国银行取得一份本金为25,000美元的备用信用证(经不时修订，称为“第三次修订信用证”)，记入本公司账户，并用于Siena Lending Group LLC(“循环贷款贷款人”)的利益。
于二零二一年十二月三十日，贷款方与贷款人及代理人订立信贷协议第4号修正案(“第四修正案”，连同经修订的信贷协议，称为“定期贷款信贷协议”)，据此，定期贷款信贷安排的本金金额增加1,500万美元至总额7,100万美元，该笔额外的1,500万美元(“延迟提取贷款”)将由借款人在满足若干先例条件后自行选择提供资金。
23
在第四修正案中规定的。借款人可以选择在2023年1月31日之前提取延迟提取的贷款，也可以选择不这样做。
延迟提取贷款如获融资，将根据借款人的选择及定期贷款信贷协议的规定，按基本利率(定义见定期贷款信贷协议)或欧洲美元利率(定义见定期贷款信贷协议)加定期贷款信贷协议所载各项利率的适用保证金(定义见定期贷款信贷协议)计算利息。
根据补偿协议，只要第三修正案信用证仍未支付，公司应支付下列某些其他付款：
信用证费用
公司应向代理人支付50万美元的年费，年费应于2021年8月2日起每季度支付一次，此后每三个月支付一次。
权益费
自2021年8月6日起每三个月(“测算期”)，本公司须向贷款人(或只要贷款人是第三次修订信用证的唯一提供者，则向OC III LVS XII LP，如贷款人已将该项指定及时以书面通知本公司)支付以本公司普通股(“普通股”)每股面值0.01美元计算的应付费用(“股权费用”)。股权费用的计算方法为：将100万美元除以截至适用测算期最后一个工作日的十(10)个交易日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格。本公司可以选择以现金支付100万美元的股权费用，条件是：(X)本公司已经发行了相当于(I)5.0%乘以(Ii)截至2021年7月30日已发行普通股的总数(四舍五入为普通股的最接近完整份额)的若干普通股作为股权费用，以及(Y)公司在实施支付后至少有1500万美元的偿还流动资金。定期贷款信贷协议所界定的定期偿还流动性是指(A)贷款当事人的所有无限制和无担保的现金和现金等价物，加上(B)贷款当事人和循环贷款机构(如下所述)根据该修订和重新订立的贷款和担保协议作出的承诺中未提取和可动用的部分，减去(C)贷款当事人逾期30天以上的所有应付账款。
一旦公司向贷款人和/或OC III LVS XII LP发放了普通股费用，其金额等于普通股9.99%乘以截至2021年7月30日的已发行普通股总数，并向下舍入到最接近的普通股整体份额(“最高股本”)，则不再支付股权费用。截至2022年3月31日，公司已经支付了总计693,077股公司普通股的股权费用。
根据报销协议，每项股权费用的发行将依据证券法第4(A)(2)条对不涉及“公开发行”的证券的发售和销售所包含的豁免注册。
现金手续费
本公司须向代理人支付一笔现金费用(“现金费用”)，由贷款人自行支付(或如贷款人是第三修正案信用证的唯一提供者，则向OC III LVS XII LP，如贷款人已及时以书面通知本公司该项指定)，该现金费用(“现金费用”)应自最高权益已发行之日起每季以现金支付，其后于紧接适用测算期最后一个营业日之后的营业日以现金支付。现金费用应等于100万美元，但在发行最高股权的那个季度，该费用应公平地减去公司该季度发行的任何股权费用的价值。
搜查令
就订立定期贷款信贷协议，本公司根据本公司与贷款人之间日期为2020年10月13日的若干认股权证收购协议(“认股权证收购协议”)，向贷款人(“认股权证持有人”)的联属公司(“认股权证”)发行认股权证(“认股权证”)，以购买若干本公司普通股，每股面值0.01美元，相当于(在该等发行生效后)行使认股权证时已发行普通股的23%。认股权证的有效期为十年，自认股权证发出之日起计算。该认股权证于2020年11月24日在本公司获得股东批准发行认股权证持有人行使认股权证后可发行的普通股后发行。就发行认股权证而言，本公司与贷款人于以下日期订立登记权协议(“登记权协议”)
24
截止日期为2020年11月24日。截至2022年3月31日及2021年12月31日，该认股权证可分别行使合共6,289,754股及6,098,217股本公司普通股，每股行权价为0.01美元。本公司决定，本认股权证应作为衍生工具入账，并在其综合资产负债表上列为负债，主要是由于该工具使本公司有义务以不同数目的普通股结算认股权证。认股权证按公允价值入账，并被视为定期贷款的折扣。相关债务的贴现于定期贷款信贷协议有效期内摊销，并计入利息开支。
根据第二修正案，如果额外贷款在2022年3月31日之前没有得到全额偿还，公司应向贷款人和/或贷款人的关联公司发行2022年3月认股权证，以购买一定数量的公司普通股，每股面值0.01美元，相当于2022年3月认股权证行使时(在该发行生效后)在完全摊薄基础上公司已发行普通股的5%。由于本公司相信有可能于2022年3月发出认股权证，本公司于2021年第三季度录得740万美元的额外认股权证负债。额外的逮捕令于2022年4月4日发布。(见附注16后续事件)。
根据第四修正案及日期为2021年12月30日的权证收购协议(“权证收购协议”)，本公司向贷款人发行一份认股权证(“2021年12月认股权证”)，以购买若干本公司普通股股份，每股面值0.01美元，相当于2021年12月认股权证行使时(该等发行生效后)本公司已发行普通股的5%。2021年12月的认股权证的行使价为0.01美元，期限为10年。截至2022年3月31日和2021年12月31日，2021年12月的认股权证分别可行使1,367,337股和1,325,699股公司普通股，每股行使价格为0.01美元。
此外，在为延迟提取贷款提供资金的情况下，公司已同意向贷款人发行认股权证(“3%额外认股权证”)，以购买最多数量的公司普通股，每股面值0.01美元，相当于在行使3%额外认股权证时(在此类发行生效后)在完全稀释基础上公司已发行普通股的3%。如果发行3%的额外认股权证，行使价格将为0.01美元，期限为10年。
锡耶纳贷款和担保协议
于二零二零年十月八日，本公司与作为借款人的本公司及其若干附属公司(连同本公司的“贷款方”)以及作为贷款人的锡耶纳贷款集团有限公司(“锡耶纳”)订立贷款及担保协议(“锡耶纳贷款协议”)。根据《锡耶纳贷款协议》，锡耶纳提供了由循环贷款(“循环贷款”)组成的本金总额最高可达2,000万美元的资产担保信贷安排(“循环贷款”)。
锡耶纳贷款协议提供循环信贷安排，最高可用金额为2,000,000美元，但须受锡耶纳贷款协议所载借款基准要求所规限，该等规定一般将循环信贷安排下的可用金额限制为(A)合资格账户价值的85%及(B)最多(I)合资格存货成本或市值较低者的50%及(Ii)合资格存货有序清盘净值的85%，并按锡耶纳根据锡耶纳贷款协议不时设立的准备金减去。
于2021年7月30日，贷款方与锡耶纳订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“经修订及重新签署的贷款及担保协议”)，修订及重述锡耶纳贷款协议的全部条款及条件。
根据经修订和重新签署的贷款和担保协议，循环贷款的最高金额增至2,500万美元，但所有循环贷款的未偿还余额不得超过(A)最高循环贷款金额减去可用金额和(B)等于第三修正案信用证的已发行和未提取部分减去可用金额中的较小者。在修订和重新签署的贷款和担保协议中定义的“可用区块”一词，是指第三修正案信用证项下已发行和未提取金额的3.0%。
修订和重新签署的贷款和担保协议的期限将于2023年10月8日结束。根据经修订及重新订立的贷款及担保协议，未偿还的循环贷款按经修订及重新订立的贷款及担保协议的规定，按高于基本利率(定义见《锡耶纳贷款协议》)2%的年利率计算利息。
经修订和重新签署的《贷款和担保协议》包含肯定和否定的契约，包括但不限于对未来债务、留置权和投资的限制。经修订和重新签署的《贷款和担保协定》还规定了违约的惯例事件。根据修订和重新签署的《贷款和担保》中规定的条款和条件
25
根据协议，每一贷款当事人均给予锡耶纳对贷款当事人的某些资产的持续留置权，以担保贷款当事人根据经修订和重新签署的《贷款和担保协议》承担的义务。
2022年2月23日，贷款当事人和循环贷款贷款人签订了经修订和重新签署的贷款和担保协议第一修正案(“经修订和重新签署的贷款和担保协议第一修正案”)，根据该第一修正案，除其他事项外，循环贷款额度最高增至3,500万美元；但条件是，在向贷款当事人提供的每一笔循环贷款和每份信用证生效后，(A)所有循环贷款的未偿还余额和信用证余额(在修订和重新签署的《贷款和担保协议》中定义为：(A)所有未提取信用证的未提取面值总额和(B)所有到期利息、手续费和费用，或按贷款人的估计，(B)循环贷款的任何其他贷款限额(如经修订及重新签署的贷款及担保协议第一修正案所界定)将不会超过(X)循环融资最高金额及(Y)借款基数(定义见修订及重新签署的贷款及担保协议第一修正案)中的较小者。
根据经修订及重新签署的贷款及担保协议第一修正案的规定，未偿还的循环贷款按修订及重新签署的贷款及担保协议第一修正案的规定收取利息，年利率高于基本利率(定义见经修订及重新签署的贷款及担保协议)2%。尽管有上述规定，就“借款基准”定义(B)条款(B)所产生的超额可获得性(定义见修订及重订贷款及担保协议第一修正案)而发放的循环贷款，在符合修订及重订贷款及担保协议第一修正案的规定下，以高于基本利率(定义见修订及重订贷款及担保协议)1.5%的年利率计息。截至2022年3月31日，根据修订和重新签署的贷款和担保协议第一修正案，未偿债务利率为5.0%。
截至2022年3月31日，根据锡耶纳贷款协议，该公司有3230万美元的未偿债务，剩余借款可用金额为110万美元。截至2021年12月31日，公司在锡耶纳贷款协议下有2,400万美元的未偿债务，剩余借款可用金额为10万美元。公司与锡耶纳贷款协议相关的递延融资成本为110万美元，与修订和重新签署的贷款与担保协议相关的额外递延融资成本为100万美元。递延融资成本作为资产列报，并在锡耶纳贷款协议期限内按直线摊销为利息支出。
M&T信贷协议
于2019年4月16日，本公司间接全资附属公司FreightCar America Leating 1，LLC(“FreightCar租赁借款人”)与作为贷款人(“M&T”)的北卡罗来纳州M&T银行订立信贷协议(“M&T信贷协议”)。根据M&T信贷协议，M&T向FreightCar租赁借款人提供了一项循环信贷安排，总金额高达4,000万美元，用于为将租赁给第三方的有轨电车提供融资。
于2019年4月16日，FreightCar租赁借款人亦与M&T订立担保协议(“M&T担保协议”)，根据该协议，其将其所有资产的担保权益授予M&T，以担保其在M&T信贷协议下的责任。
于2019年4月16日，本公司全资附属公司及FreightCar租赁借款人(“FreightCar租赁担保人”)的母公司FreightCar America Leating，LLC与M&T订立(I)与M&T订立担保协议(“M&T担保协议”)，根据该协议，FreightCar租赁担保人担保偿还及履行FreightCar租赁借款人的若干债务及(Ii)与M&T订立质押协议(“M&T质押协议”)，根据该协议，FreightCar租赁担保人质押由FreightCar租赁担保人持有的FreightCar租赁借款人的全部股权。
M&T信贷协议项下的贷款是对本公司或其附属公司的资产的无追索权，但FreightCar租赁借款人和FreightCar租赁担保人的资产除外。
M&T信贷协议的期限到2021年4月16日(“期限结束”)。未偿还贷款将按调整后的LIBOR利率(如M&T信贷协议中的定义)或调整后的基本利率(如M&T信贷协议中的定义)按日计息。M&T信贷协议既有肯定的也有否定的，包括但不限于，维持不低于1.25：1.00的利息覆盖率(按M&T信贷协议的定义)，按季度计算，以及对债务、贷款、留置权和投资的限制。M&T信贷协议还规定了通常的违约事件。
于二零二零年八月七日，FreightCar租赁借款人收到M&T通知(“第一通知”)，根据第三方应M&T要求就M&T信贷协议项下FreightCar租赁借款人借款基地(定义见M&T信贷协议)的轨道车进行的评估(“评估”)，M&T信贷协议项下的未偿还本金余额超出M&T信贷协议于评估日期的可获得性510万美元。
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(“缴费需求金额”)。在第一份通知中，M&T银行：(A)声称发生了M&T信贷协议项下的违约事件，原因是FreightCar租赁借款人没有在声称的可获得性变化后五天内向M&T支付付款要求金额；(B)要求在第一份通知之日起五天内付款；以及(C)终止了根据M&T信贷协议提供额外贷款的承诺。
2020年12月18日，FreightCar租赁借款人收到M&T的修订通知(“第二通知”和第一通知，“通知”)，声明：(A)由于M&T声称根据M&T信贷协议发生的持续违约事件，M&T已宣布违约并加速，并要求FreightCar租赁借款人立即支付1,010万美元(“未偿还金额”)；(B)FreightCar租赁借款人对继续就未偿还金额产生的所有利息负有责任；和(C)FreightCar租赁借款人负责支付M&T信贷协议中规定的所有律师费、成本和开支。
2021年4月20日，FreightCar租赁借款人收到M&T的通知，称由于M&T信贷协议下的所有未偿还款项在期限结束前尚未支付，发生了违约事件。
于2021年12月28日(“执行日期”)，FreightCar租赁借款人、FreightCar租赁担保人(连同FreightCar租赁借款人，“义务人”)、本公司、美国特拉华州有限责任公司(“FCA管理”)FreightCar America RAIL Management，LLC及M&T就M&T信贷协议及其相关信贷文件订立“容忍协议”(“容忍协议”)。(如《M&T信贷协议》所述)，以及与之相关的某些公司间服务协议。
根据容忍协议，债务人将继续履行及履行M&T信贷协议若干条文(主要涉及借款人根据M&T担保协议向M&T质押的抵押品(“抵押品”))及M&T担保协议所有条文下的所有履约责任(相对于付款责任)。自签署之日起至《容忍协议》终止为止的一段时间内，M&T不得对债务人采取任何行动，也不得行使或强制执行信用证文件中规定或以其他方式获得的任何权利或补救措施。
如果M&T要求，借款人应在2023年12月1日或更早的日期(“周转日”)签署并交付M&T向M&T交付和转让作为M&T信贷协议抵押品的所有租赁轨道车和相关租赁所需的文件。
于成交日及债务人履行其在容忍协议下各自的义务时，包括将某些抵押交付至M&T在周转日期，所有债务(如M&T信贷协议中定义的)应被视为已全部履行，M&T将不再根据M&T信用证文件向债务人提出任何进一步的索赔，信用证文件应自动终止，除其明确终止的条款外，不再具有进一步的效力或效力。
容忍协议载有本公司所有联属公司(债务人除外)在签立时的惯常豁免，以及就债务人在容忍协议下履行责任时交付最终豁免的协议。本公司亦同意于生效日期向M&T移交其先前作为借款人的服务代理收取的若干租金，金额为70万美元，并在营业日之前继续提供此类服务而不收取服务费，并在营业日后通过归还用作抵押品的轨道车继续提供此类服务，但收取服务费。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，根据M&T信贷协议，FreightCar租赁借款人分别有770万美元和790万美元的未偿债务，该协议以账面价值分别为660万美元和660万美元的租赁轨道车为抵押。截至2022年3月31日，M&T信贷协议项下未偿债务利率为4.50%。
额外的流动性因素
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的限制性现金、限制性现金等价物和限制性存单余额分别为440万美元和500万美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，限制性押金为30万美元，涉及购买火车车厢的客户押金。截至2022年3月31日和2021年12月31日的限制性存款分别为360万美元和470万美元，用于担保履约担保的备用信用证。截至2022年3月31日未偿还的备用信用证定于2022年12月10日之前的不同日期到期。
根据我们目前的运营水平和基于我们积压的计划数量的已知变化，我们相信我们的现金余额将足以满足我们至少未来12个月的预期流动性需求。我们的长期流动资金取决于未来的经营业绩和我们在循环信贷项下继续履行财务契约的能力。
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贷款安排、我们的定期贷款信贷协议和任何其他债务，并在需要时提供额外的融资。我们未来还可能需要额外的资本来为营运资金提供资金，因为对轨道车辆的需求增加，合同义务的支付，有机增长机会，包括新工厂和设备以及轨道车辆的开发，合资企业，国际扩张和收购，这些资本要求可能是巨大的。此外，我们的应收增值税(“增值税”)在过去一年中有所增长，并已成为公司营运资本结构的重要组成部分。我们继续完成退税流程，并在追回增值税退款方面取得了进展。
根据我们的经营业绩和资本要求，我们可能会不时被要求通过增发普通股和通过长期借款(如定期贷款信贷协议项下的4,000万美元定期贷款)筹集额外资金。不能保证，如果需要，长期债务将以对我们有吸引力的条款提供，或者根本不能。此外，任何额外的股权融资可能会稀释股东的权益，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
现金流
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月由经营活动、投资活动和融资活动提供(用于)的现金净额：
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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提供的现金净额(用于)： |
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经营活动 |
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$ |
7,645 |
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$ |
(22,276 |
) |
投资活动 |
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(960 |
) |
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|
(169 |
) |
融资活动 |
|
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8,086 |
|
|
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(46 |
) |
总计 |
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$ |
14,771 |
|
|
$ |
(22,491 |
) |
经营活动。我们在经营活动中提供或使用的现金净额反映了经非现金费用以及经营资产和负债变化调整后的净亏损。经营活动的现金流受到多个因素的影响，包括业务量的波动、开票和收款的合同条款、我们合同应收账款的收款时间、双周工资和相关税款的处理、对供应商的付款和其他经营活动。由于我们的一些客户接受按火车数量交付新的火车车厢，我们销售额的变化导致我们的运营利润和经营活动的现金大幅波动。我们通常不会遇到商业信用问题，尽管付款可能会因结算文件的完成而延迟。
截至2022年3月31日的三个月，我们的经营活动提供的净现金为760万美元，而截至2021年3月31日的三个月的经营活动净现金为2190万美元。截至2022年3月31日的三个月，我们的经营活动提供的净现金反映了营运资本的变化，包括客户存款增加1870万美元，但被应收账款增加1250万美元部分抵消。截至2022年3月31日的三个月，客户存款的增加代表了客户对将于2022年交付的有轨电车生产中使用的库存的预付款。截至2021年3月31日的三个月，我们在经营活动中使用的净现金反映了营运资本的变化，包括应收增值税增加880万美元，客户存款和递延收入减少690万美元。截至2021年3月31日的三个月，客户存款和递延收入减少，反映了该期间交付的火车车厢和收入的确认。
投资活动。截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为100万美元，其中包括与我们墨西哥业务正在进行的建设相关的资本支出。截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为20万美元，其中包括与我们墨西哥业务正在进行的建设相关的资本支出60万美元，以及我们浅滩设施出售设备的40万美元收益。
融资活动。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为810万美元，主要包括我们循环信贷额度的净借款。截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金不是实质性的。
资本支出
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的资本支出为100万美元，而截至2021年3月31日的三个月为50万美元。我们预计2022年的资本支出在700万至800万美元之间，主要与我们墨西哥工厂的建设有关。
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项目4.控制和程序
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层在公司主要行政人员和主要财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序(见1934年证券交易所规则第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定，经修订的《交易法》)的有效性。根据他们的评估，公司管理层得出结论，公司的披露控制和程序截至2022年3月31日是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
关于这一项目的资料载于附注12– 对我们的浓缩合并的或有
本表格第I部第1项所载的财务报表
项目2.未注册股权证券的销售和收益的使用。
没有。
第三项。高级证券违约。
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
第六项。展品。
10.1 |
FreightCar America，Inc.高管离职计划(2022年1月17日修订和重新确定) |
10.2 |
修订和重新签署的贷款和担保协议第一修正案，日期为2022年2月23日，由公司及其某些子公司和锡耶纳贷款集团有限责任公司签署。 |
10.3 |
本公司与Fabricciones y Servicios de México、S.A.de C.V.、Agben de墨西哥、S.A.de C.V.和Fasemex，Inc.之间于2022年2月8日修订的特许权使用费协议。 |
10.4 |
由公司和OC III LVS XII LP修订和重新签署的于2022年3月1日购买FreightCar America，Inc.普通股的认股权证 |
10.5 |
由公司和OC III LVS XXVIII LP修订和重新签署的购买FreightCar America，Inc.普通股的认股权证，日期为2022年3月1日 |
10.6 |
定期贷款信贷协议第5号修正案 |
10.7 |
FreightCar America，Inc.和Michael A.Riordan于2022年3月21日就雇佣条款达成的书面协议。 |
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 |
32 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档 |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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展品104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
30
标牌题材
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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FreightCar美国公司 |
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人员提供： |
/s/詹姆斯·R·迈耶 |
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詹姆斯·R·迈耶，总裁兼首席执行官(首席执行官) |
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由以下人员提供： |
/s/Michael A.Riordan |
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Michael A.Riordan，财务副总裁、首席财务官兼财务主管(首席财务官和首席会计官)
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