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rs美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-05-010001709682首席技术官：公共投资者成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-05-010001709682美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-05-010001709682首席技术官：公共投资者成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2017-05-012017-05-010001709682US-GAAP：InterestRateContractMembers美国-公认会计准则：非指定成员2019-07-170001709682美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001709682US-GAAP：InterestRateContractMembers2022-01-012022-03-310001709682US-GAAP：InterestRateContractMembers2021-01-012021-03-310001709682SRT：最大成员数首席技术官：CustomTruckLPM成员2022-03-310001709682首席技术官：CustomTruckLPM成员2022-03-310001709682美国公认会计原则：2015纳税年度成员2020-10-282020-10-280001709682首席技术官：RMEquipmentRentalMembersSRT：关联实体成员首席技术官：租赁和销售设备成员2022-01-012022-03-310001709682首席技术官：租金收入成员CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-01-012022-03-310001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技术官：租金收入成员2022-01-012022-03-310001709682CTO：售后服务部件和服务细分市场成员首席技术官：租金收入成员2022-01-012022-03-310001709682首席技术官：设备销售成员CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-01-012022-03-310001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技术官：设备销售成员2022-01-012022-03-310001709682CTO：售后服务部件和服务细分市场成员首席技术官：设备销售成员2022-01-012022-03-310001709682首席技术官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-01-012022-03-310001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技术官：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2022-01-012022-03-310001709682CTO：售后服务部件和服务细分市场成员首席技术官：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2022-01-012022-03-310001709682CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-01-012022-03-310001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember2022-01-012022-03-310001709682CTO：售后服务部件和服务细分市场成员2022-01-012022-03-310001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembersCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2022-01-012022-03-310001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMemberCTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2022-01-012022-03-310001709682CTO：售后服务部件和服务细分市场成员CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2022-01-012022-03-310001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2022-01-012022-03-310001709682首席技术官：租金收入成员CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-01-012021-03-310001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技术官：租金收入成员2021-01-012021-03-310001709682CTO：售后服务部件和服务细分市场成员首席技术官：租金收入成员2021-01-012021-03-310001709682首席技术官：设备销售成员CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-01-012021-03-310001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技术官：设备销售成员2021-01-012021-03-310001709682CTO：售后服务部件和服务细分市场成员首席技术官：设备销售成员2021-01-012021-03-310001709682首席技术官：SalesAndServicesPartsAndServicesMemberCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-01-012021-03-310001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember首席技术官：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2021-01-012021-03-310001709682CTO：售后服务部件和服务细分市场成员首席技术官：SalesAndServicesPartsAndServicesMember2021-01-012021-03-310001709682CTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-01-012021-03-310001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMember2021-01-012021-03-310001709682CTO：售后服务部件和服务细分市场成员2021-01-012021-03-310001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembersCTO：EquipmentRentalSolutionsSegmentMembers2021-01-012021-03-310001709682CTO：TruckAndEquipmentSalesSegmentMemberCTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2021-01-012021-03-310001709682CTO：售后服务部件和服务细分市场成员CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2021-01-012021-03-310001709682CTO：RentalsAndPartsAndServicesMembers2021-01-012021-03-310001709682国家：美国2022-03-310001709682国家：美国2021-12-310001709682国家：加利福尼亚州2022-03-310001709682国家：加利福尼亚州2021-12-31
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549  
_______________________________
表格10-Q
_______________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期              至             
委托文件编号：001-38186
_______________________________  
定制卡车一号货源公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________
特拉华州84-2531628
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
7701独立大道
堪萨斯城, 钼64125
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(816) 241-4888
(注册人的电话号码，包括区号)
_______________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元首席技术官纽约证券交易所
可赎回认股权证，可行使普通股，面值0.0001美元CTOS.WS纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是   ☒ No o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☒ No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o 加速文件管理器☒
非加速文件服务器o 规模较小的报告公司☐
   新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年4月28日，已发行普通股的数量为247,589,922.


Customer Truck One Source，Inc.及其子公司
目录
第一部分财务信息页码
第1项。财务报表
3
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表
3
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的合并净收益(亏损)报表
4
截至2022年和2021年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表
5
截至2022年和2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
21
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。控制和程序
38
第II部其他信息
第1项。法律诉讼
47
第1A项。风险因素
47
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
48
第三项。高级证券违约
48
第四项。煤矿安全信息披露
48
第五项。其他信息
48
第六项。陈列品
49
签名
50



第一部分-财务信息
项目1.财务报表

Custom Truck One Source，Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位：2000美元，不包括股票数据)March 31, 20222021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$23,811 $35,902 
应收账款净额174,057 168,394 
融资应收账款净额36,487 28,649 
库存463,722 410,542 
预付费用和其他14,847 13,217 
流动资产总额712,924 656,704 
财产和设备，净额107,723 108,612 
租赁设备，净额834,645 834,325 
商誉713,832 695,865 
无形资产，净额314,505 327,840 
经营性租赁资产35,453 36,014 
其他资产26,997 24,406 
总资产$2,746,079 $2,683,766 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款$108,484 $91,123 
应计费用61,963 60,337 
递延收入和客户存款25,684 35,791 
建筑平面图应付款-贸易59,682 72,714 
建筑平面图应付款-非贸易220,300 165,239 
经营租赁负债--流动负债5,283 4,987 
长期债务当期到期日4,950 6,354 
融资租赁债务的当期部分4,559 4,038 
流动负债总额490,905 440,583 
长期债务，净额1,324,396 1,308,265 
融资租赁2,313 5,109 
经营租赁负债--非流动负债30,718 31,514 
递延所得税21,545 15,621 
衍生工具、认股权证及其他负债17,693 24,164 
长期负债总额1,396,665 1,384,673 
承付款和或有事项(见附注14)
股东权益
普通股--$0.0001面值，500,000,000授权股份，247,461,042和247,358,412已发行和已发行股票，分别为2022年3月31日和2021年12月31日
25 25 
库存股，按成本价-339,591和318,086股票分别于2022年3月31日和2021年12月31日
(3,307)(3,020)
额外实收资本1,512,554 1,508,995 
累计赤字(650,763)(647,490)
股东权益合计(亏损)858,509 858,510 
总负债和股东权益$2,746,079 $2,683,766 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3

Custom Truck One Source，Inc.
简明合并净收益(亏损)报表(未经审计)
截至3月31日的三个月，
(单位：2000美元，不包括每股和每股数据)20222021
收入
租金收入$109,145 $48,289 
设备销售227,186 17,987 
零部件销售和服务30,145 12,023 
总收入366,476 78,299 
收入成本
租金收入成本25,793 16,928 
租赁设备折旧44,964 17,844 
设备销售成本187,278 13,665 
零部件销售和服务成本23,948 9,643 
收入总成本281,983 58,080 
毛利84,493 20,219 
运营费用
销售、一般和行政费用53,655 12,050 
摊销13,335 754 
非租金折旧3,047 21 
交易费用4,648 10,448 
总运营费用74,685 23,273 
营业收入(亏损)9,808 (3,054)
其他费用
利息支出，净额19,156 14,906 
融资和其他费用(收入)(9,080)5,857 
其他费用合计10,076 20,763 
所得税前收入(亏损)(268)(23,817)
所得税支出(福利)3,005 4,090 
净收益(亏损)$(3,273)$(27,907)
每股基本收益和稀释后收益(亏损)$(0.01)$(0.57)
加权平均未偿还普通股247,057,564 48,619,613 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4

Custom Truck One Source，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
经营活动
净收益(亏损)$(3,273)$(27,907)
对净收益(亏损)与经营活动现金流量净额的调整：
折旧及摊销62,500 19,905 
债务发行成本摊销1,326 — 
应收账款损失准备2,811 1,383 
基于股份的薪酬3,364 698 
出售和处置租赁设备的收益(5,420)(4,139)
衍生工具及认股权证的公允价值变动(5,767)5,846 
递延税项支出(福利)2,849 3,826 
资产和负债变动情况：
应收账款和融资应收账款(33,520)1,520 
盘存(51,384)(5,081)
预付、经营租赁和其他(4,637)(5,545)
应付帐款29,869 (956)
应计费用和其他负债(5,343)(1,437)
建筑平面图应付款-贸易，净额(13,031)— 
客户存款和递延收入(10,115)(199)
经营活动现金流量净额(29,771)(12,086)
投资活动
收购业务，扣除收购现金后的净额(50,513)— 
购买租赁设备(45,945)(11,368)
出售和处置租赁设备的收益49,961 15,416 
其他投资活动，净额(1,961)(76)
投资活动的现金流量净额(48,458)3,972 
融资活动
债务收益75 — 
基于股份的支付(6)— 
循环信贷安排下的借款50,000 25,461 
循环信贷安排项下的偿还(34,844)(16,431)
应付票据的偿还(1,872)(182)
融资租赁付款(2,275)(955)
通过楼层平面图应付款获得库存--非贸易140,126 — 
楼层平面图应付款偿还--非贸易(85,066)— 
融资活动的现金流量净额66,138 7,893 
现金及现金等价物净变动(12,091)(221)
期初现金及现金等价物35,902 3,412 
期末现金及现金等价物$23,811 $3,191 


Custom Truck One Source，Inc.
现金流量表简明综合报表(未经审计)--续
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
补充现金流信息
支付的利息$4,865 $26,287 
已缴纳的所得税— 122 
非现金投融资活动
应付账款中的租赁设备和购置的财产和设备— 6,285 
应收账款中租赁设备的销售23,551 1,505 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5

Custom Truck One Source，Inc.
股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)
普通股库存股额外实收资本累计赤字股东权益合计(亏损)
股票
(单位：2000美元，不包括股票数据)普普通通财务处
平衡，2021年12月31日247,358,412 (318,086)$25 $(3,020)$1,508,995 $(647,490)$858,510 
净收益(亏损)— — — — — (3,273)(3,273)
基于股份的支付102,630 (21,505)— (287)3,559 — 3,272 
平衡，2022年3月31日247,461,042 (339,591)$25 $(3,307)$1,512,554 $(650,763)$858,509 
普通股库存股额外实收资本累计赤字股东亏损总额
股票
(单位：2000美元，不包括股票数据)普普通通财务处
平衡，2020年12月31日49,156,753 — $5 $— $434,917 $(465,989)$(31,067)
净收益(亏损)— — — — — (27,907)(27,907)
基于股份的支付62,630 — — — 597 — 597 
担保责任重新分类(见附注12)
— — — — (10,290)— (10,290)
平衡，2021年3月31日49,219,383 — $5 $— $425,224 $(493,896)$(68,667)
见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

 Custom Truck One Source，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注1：业务和组织
组织
Customer Truck One Source，Inc.，前身为Nesco Holdings，Inc.，是特拉华州的一家公司，其全资子公司从事通过特种设备的租赁和销售、与特种设备相关的售后部件和服务的租赁和销售以及与该设备相关的维修、维护和定制服务，向客户提供一系列产品和服务的业务。在Nesco Holdings II，Inc.收购Custom Truck One Source，L.P.(“Custom Truck LP”)(见附注3：业务合并)之后，Nesco Holdings，Inc.(“Nesco Holdings”)立即于2021年4月1日更名为“Custom Truck One Source，Inc.”。并将其普通股(“普通股”)在纽约证券交易所的股票代码从“NSCO”改为“CTOS”，其可赎回认股权证的股票代码从“NSCO.WS”改为“CTOS.WS”。“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”等术语指的是收购前的Nesco Holdings，以及收购后的合并后的公司。除文意另有所指外，本财务报表所使用的术语“Nesco”或“Nesco Holdings”指收购前的Nesco Holdings及其合并子公司，而术语“Custom Truck LP”指收购前及收购当日的Custom Truck LP及其合并子公司。
我们是北美电力公用事业输配、电信、铁路和其他基础设施相关行业的专用设备供应商。我们的核心业务涉及我们的新设备库存和特种设备租赁机队，服务提供商在基础设施开发和改进工作中使用这些设备。我们向包括公用事业公司和承包商在内的不同客户群提供我们的专业设备，用于维护、维修、升级和安装关键基础设施资产，包括配电和输电线路、电信网络和铁路系统，以及照明和标志。我们租赁、生产、销售和服务范围广泛的新设备和二手设备，包括斗车、挖掘机井架、自卸车、起重机、服务卡车和重载拖车。收购完成后，我们更改了可报告部门，以与我们当前管理业务的方式保持一致，即三报告部门：设备租赁解决方案(“ERS”)、卡车和设备销售(“TES”)以及售后零部件和服务(“APS”)。
设备租赁解决方案(ERS)细分市场
我们拥有一系列新的和使用过的专用设备，包括车载式高空升降机、起重机、服务卡车、自卸卡车、拖车、挖掘机井架和其他机械设备。我们的大部分租赁机队可以在各种终端市场使用，这与我们许多在多个终端市场运营的客户的需求不谋而合。按照设备租赁公司的惯例，我们将租赁车队中的二手设备出售给最终用户客户。这些销售通常是应特定客户的要求进行的。这些销售为客户提供了购买维护良好、剩余使用寿命较长的设备的机会，并使我们能够有效地管理我们租赁机队的机龄和组合，以满足当前的市场需求。我们还在选择的基础上采用租赁购买选项，提供带有既定购买价格的买断选项，随着租金收入的收取，购买价格会随着时间的推移而下降。客户在租赁期间支付的部分金额可抵免此类购买价格，从而允许客户灵活选择租赁，并可以选择随时以已知价格购买。我们ERS部门的活动包括从租赁车队中租赁和销售上述产品。
卡车和设备销售(TES)细分市场
我们提供各种各样的新设备供我们的终端市场销售，这些设备可以进行改装，以满足客户的特定需求。我们相信，我们在长期销售设备的历史中积累的综合生产能力和广博的知识，使我们成为寻求短交货期定制解决方案的客户信赖的合作伙伴。为了支持这些活动，我们主要采用直接面向客户的销售模式，利用我们由行业和产品经理组成的专门销售团队，他们专注于推动国内和本地销售。我们还机会主义地从事从第三方购买的二手设备的销售或通过以旧换新从新设备销售客户那里获得的二手设备的销售。在所有这些情况下，我们将直接向客户出售二手设备，而不是依赖拍卖。我们TES部门的活动包括生产和销售新的和二手的专用设备和职业卡车，其中包括来自我们终端市场的领先原始设备制造商(OEM)的设备，以及我们的Load KingTM品牌。

7

售后服务(APS)细分市场
APS部分包括销售专门的售后部件，包括与我们的Load King相关的专属部件TM品牌，用于我们出售和租赁的设备的维护和维修。专门的工具，包括串线块、绝缘热棒和索具设备，以单独的基础或打包的专用套件出售或出租给客户。我们还提供卡车和设备维护和维修服务，这些服务在我们位于密苏里州堪萨斯城的24/7呼叫中心的支持下，在我们的全国分支网络和移动技术人员队伍中执行。
“新冠肺炎”与供应链
关于2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行的新变异株，以及新冠肺炎大流行需要多长时间才能平息，包括疫苗在美国和世界其他地区广泛分发和接受所需的时间，以及此类疫苗在减缓或阻止新冠肺炎传播和减轻大流行的经济影响方面的有效性，仍存在不确定性。该公司为被美国网络安全和基础设施安全局(“CISA”)确定为对美国至关重要的关键基础设施部门提供服务，并在疫情期间继续满足客户的需求。新冠肺炎疫情的史无前例的性质继续使我们很难预测未来的业务和财务表现。全球为应对新冠肺炎疫情而实施的限制措施随之而来的经济影响，包括关闭和工作场所的改变，在很大程度上导致了全球商品和服务流动(“供应链”)的问题。本公司继续关注新冠肺炎疫情的影响和对我们供应链的相关限制，包括但不限于提供我们生产和制造过程中使用的底盘的商用车制造商。供应链中断，如持续的半导体短缺，可能会限制这些制造商满足未来需求的能力。

注2：主要会计政策摘要
陈述的基础
我们所附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及下文所述的会计政策编制。我们的合并财务报表包括所有全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。根据公认会计原则编制财务报表时，该等未经审核的简明综合财务报表及本附注中的大部分披露须按历史基准呈列，即截至或截至本中期期末或可比上一期间。本文提供的综合财务状况、经营业绩和现金流(包括部门信息)包括Custom Truck One Source，Inc.截至2022年3月31日和收购之日以来的财务状况和结果。收购前提供的财务信息代表Nesco Holdings及其子公司的财务信息。
本公司所附中期报表乃根据中期财务资料通用会计准则及表格10-Q及S-X条例第10条的指示编制，而截至2021年12月31日的简明综合资产负债表乃根据Custom Truck One Source，Inc.于该日经审计的综合财务报表编制。因此，这些中期财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整包括为公平陈述这些中期报表所必需的正常经常性调整和披露。这些中期报表中报告的结果不一定代表全年或任何其他期间可能报告的结果。这些中期报表应与Custom Truck One Source，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的Custom Truck One Source，Inc.经审计的合并财务报表一起阅读。
预算的使用
我们根据美国公认会计准则编制我们的综合财务报表，这要求我们使用判断来作出直接影响我们综合财务报表和附注中报告金额的估计。重大估计用于项目，包括但不限于我们租赁设备的使用寿命和剩余价值，以及与业务合并相关的购买价格的分配。此外，估计用于测试长期资产、商誉和无限期资产的减值，并确定减值资产的公允价值(如果存在减值)。这些估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们使用现有信息持续审查我们的估计，并在获得最新信息、事实和情况变化或实际金额可确定时修订我们记录的估计。实际结果可能与我们的估计不同。
8

应收贸易账款和信贷损失准备
我们面临通过租赁、销售和服务业务产生的应收贸易账款造成的信贷损失。我们通过进行信用审查来评估每个客户支付产品和服务的能力。信用审查将考虑预期的账单风险和付款时机，以及客户的既定信用评级。我们在客户关系开始时对新客户进行信用审查，对于现有客户，当客户在休眠一段时间后处理新的租赁或产品订单时。我们还在评估中考虑了合同条款和条件、国家风险和商业战略。
我们通过积极审查客户相对于合同条款和到期日的余额来监控持续的信贷风险。我们可能会聘请催收公司和法律顾问追讨拖欠的应收账款。信贷损失拨备反映管理层根据过往核销经验及(如适用)影响应收账款能力的当前状况及合理而可支持的预测，估计无法收回的应收账款金额。这一估计可能需要根据不断变化的情况做出改变，包括经济或个别客户的特定情况的变化。因此，我们可能被要求增加或减少免税额。我们每季都会检讨津贴是否足够。坏账准备为#美元。12.8百万美元和美元10.8截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别为100万欧元，并计入我们简明合并资产负债表上的应收账款净额。

注3：业务合并
收购Custom Truck One Source，L.P.
于二零二零年十二月三日，Nesco Holdings及Nesco Holdings(“买方”或“发行者”)的附属公司Nesco Holdings II，Inc.与Blackstone Group(“Blackstone”)的若干联属公司及Custom Truck One Source，L.P.、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.及PE One Source Holdings，LLC(白金联属公司)的其他直接及间接权益持有人(统称“卖方”)订立买卖协议(经修订)，据此买方同意收购。100Custom Truck LP合伙企业权益的%。就收购事项而言，Nesco Holdings及若干卖方订立展期及出资协议(“展期协议”)，根据该等协议，该等卖方同意贡献其于Custom Truck LP的部分股权(“展期”)，总价值为#美元。100.5百万美元换取普通股，价值#美元5.00每股。我们相信，此次收购为专业设备创造了一个领先的一站式商店，为极具吸引力和不断增长的基础设施终端市场提供服务，包括输电和配电、电信、铁路和其他国家基础设施计划。
同样于二零二零年十二月三日，Nesco Holdings与白金公司订立普通股购买协议(“投资协议”)，内容包括向白金公司发行及出售普通股股份(“认购”)，总购买价介乎$。700百万至美元7635,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，具体金额根据投资协议计算，根据购买协议的条款支付支付代价所需的股本资金总额。向白金公司发行和出售的普通股股票的购买价为#美元。5.00每股。根据投资协议，Nesco Holdings于二零二零年十二月二十一日与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，为收购提供部分资金。根据认购协议，在完成投资协议拟进行的交易的同时，管道投资者同意购买合共28,000,000普通股价格为$5.00每股，总购买价为$140百万美元(“补充股权融资”)。
于2021年4月1日(“截止日期”)，就(I)展期，本公司发出合共20,100,000普通股股份给双方的展期协议，(二)认购，公司发行148,600,000普通股转白金，以及(Iii)补充股权融资，公司总共发行了，28,000,000向管道投资者出售普通股。
购进价格
该公司发行了20,100,000向Custom Truck LP股权持有人出售普通股，以及支付现金和偿还债务作为收购的对价。普通股的交易价格为美元。9.35在成交日期每股。收购价格已确定如下：
9

(单位：2000美元，不包括每股和每股数据)
已发行普通股20,100,000 
截至2021年4月1日的普通股每股价格$9.35 
已发行普通股的公允价值$187,935 
支付给股权持有人的现金对价790,324 
偿还债务债务552,600 
购买总价$1,530,859 
在截至2021年12月31日的年度内，公司额外转移了$3.4向卖方支付的现金代价为百万美元，与购买协议中规定的某些惯例成交调整有关。
期初资产负债表
对Custom Truck One Source，L.P.的收购已采用会计收购法核算，公司被视为会计收购人。根据收购会计方法，吾等须将收购价格计入收购的有形及可识别无形资产及按其截至成交日期的公允价值承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。总收购价已计入收购的相关资产及根据截至完成日的公允价值承担的负债，而估计公允价值已根据独立估值、贴现现金流量分析、报价市价、分担资产费用及管理层作出的估计而记录，该等估计属公允价值层次的“第三级”(定义见附注11：公允价值计量)。
下表总结了2021年4月1日收购的资产和承担的负债的公允价值。自截止日期起，本公司确认并记录了对初步收购价格分配的某些计量期调整，这些调整反映在下表中。这些调整幅度不大，主要涉及租赁设备和流动负债。计量期调整，加上上文讨论的额外现金对价，使商誉增加了约#美元。15.6在截至2021年12月31日的年度内，截至2022年3月31日，对Custom Truck LP收购的资产和承担的负债的公允价值的最终评估已完成。
(in $000s)
应收账款和融资应收款(A)$115,325 
库存431,648 
其他流动资产13,201 
财产和设备(B)104,721 
租赁设备556,569 
无形资产(C)301,018 
经营性租赁资产23,793 
其他资产18,223 
取得的可确认资产总额1,564,498 
流动负债(410,276)
长期债务(28,607)
经营租赁负债--非流动负债(21,308)
递延税金和其他负债(31,261)
承担的可确认负债总额(491,452)
净资产总额1,073,046 
商誉(D)457,813 
取得的净资产(买入价)$1,530,859 
a.应收账款和融资应收账款的公允价值估计为#美元。115.3100万美元，合同毛额为#美元122.4百万美元。该公司估计约为$7.0一百万是无法收回的。
b.购置的财产和设备主要包括土地、建筑物和装修，估计公允价值为#美元。67.9以及机械、设备和车辆，估计公允价值为#美元31.1100万美元，以及估计公允价值为#美元的其他财产。5.7百万美元。
c.收购的已确认无形资产由商号组成，估计公允价值为#美元。151.0和客户关系，估计公允价值为$150.0百万美元。商号和客户关系的加权平均使用寿命估计为15年和12分别是几年。
d.确认的商誉主要归因于所收购的租赁和新设备销售业务以及Custom Truck LP集合的劳动力提供的协同效应和规模经济。大约$265.4预计商誉中的100万美元可用于所得税扣减。
10


可归因于此次收购的商誉分配给我们的部门如下：
(in $000s)
ERS
$261,607 
TES
167,307 
APS
28,899 
融资交易
在截止日期，发行方发行了$920本金总额为百万元5.502029年到期的高级担保第二留置权票据(“2029年担保票据”)。2029年的担保票据是根据一份日期为2021年4月1日的契约，由作为受托人的发行人、威尔明顿信托、全国协会及其担保方(“契约”)发行的。发行人将于每年四月十五日及十月十五日就该批债券每半年支付一次利息，由二零二一年十月十五日开始计算。除非提前赎回，否则2029年担保票据将于2029年4月15日到期。这些票据是根据根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册的私募发行发行的，根据证券法第144A条向合格机构买家发售，并根据证券法S条向美国境外的某些非美国人发售。发行及出售2029年有抵押票据所得款项将用于完成收购及偿还Nesco Holdings先前发行的2024年到期的高级有抵押票据，偿还Custom Truck LP的若干债务，以及支付与收购及融资交易有关的若干费用及开支。
同样在截止日期，买方、其直属母公司及其若干直接和间接附属公司与作为行政代理和抵押品代理的美国银行及若干其他贷款方订立了一项以资产为基础的优先担保循环信贷协议(“ABL信贷协议”)，该协议包括一笔$750.0百万第一留置权基于优先担保资产的循环信贷安排，期限为五年(“ABL贷款”)，其中包括循环贷款的借款能力(带有Swingline次级贷款)和信用证的签发。ABL融资所得款项用于支付(I)Custom Truck LP于2017年4月18日根据该特定信贷协议(“Custom Truck LP信贷融资”)，由Custom Truck LP、其其他实体及摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理，以及(Ii)买方根据日期为2019年7月31日的该特定信贷协议(“2019年信贷融资”)，以及由Capitol Investment Merge Sub 2，LLC、其其他实体方及作为行政代理的摩根大通银行之间所欠的若干债务。以及支付与收购和融资交易有关的费用和开支。
备考资料
以下备考资料为截至2021年3月31日止三个月的备考资料，并采用截至截止日期的资产及负债的估计公允价值，并作出以下假设：(1)剔除公司于截至2021年3月31日的三个月合并财务报表中确认的与收购有关的成本及费用，并按收购及相关融资交易在2020年1月1日发生的情况应用这些成本及费用；(2)对截至2021年3月31日的三个月的采购会计影响作出调整；(3)调整利息支出，包括摊销债务发行成本，以反映ABL贷款和2029年担保票据的借款，犹如资金已借入，票据已于2020年1月1日发行，并用于偿还Nesco的2019年信贷安排、Nesco的2024年到期的高级担保票据以及海关卡车有限责任公司信贷和定期贷款；及(4)根据所得税影响进行调整，税率为25%。如果收购在2020年1月1日完成，预计信息不一定代表公司的经营业绩，也不一定代表公司未来的业绩。预计信息不反映此次收购可能带来的运营效率、协同效应或收入机会带来的任何成本节约。
截至3月31日的三个月，
(in $000s)2021
收入$394,770 
净收益(亏损)$(15,280)
11

以下汇总了可直接归因于业务合并的备考调整：
截至3月31日的三个月，
(in $000s)2021
增加(减少)净收益/亏损：
公允价值加价对租赁车队折旧的影响a$(3,817)
无形资产摊销及其他折旧费用b(2,390)
交易费用c15,702 
债务发行成本的利息支出和摊销d3,919 
所得税费用e(3,354)
a.代表租赁机队折旧的调整数，与租赁机队的价值增加到其公允价值有关。
b.非租赁设备的摊销和折旧差额与资产各自的公允价值有关。
c.表示适用于截至2021年3月31日的三个月的交易费用的调整。
d.反映与收购后我们的债务结构有关的利息支出差异，包括摊销资本化债务发行成本，犹如以下情况已于2020年1月1日发生：(I)ABL融资项下的借款；(Ii)偿还2019年信贷融资；(Iii)偿还2024年到期的高级担保票据；(Iv)偿还Custom Truck LP信贷融资；及(V)发行2029年担保票据。
e.反映调整以确认使用法定税率确认税项支出的备考调整的税务影响。25%。这一比率可能与历史业务和合并业务的实际有效比率不同。
交易成本
该公司花费了大约$10.4在截至2021年3月31日的三个月内，交易费用和其他费用中与收购相关的交易成本为百万美元。
收购HiRail
于2022年1月14日，本公司的附属公司CTOS Canada，Ltd.与安大略省有限公司(d/b/a HiRail租赁)、安大略省有限公司(d/b/a重型设备维修)及安大略省有限公司(d/b/a Northshore Rail Constraint)(统称“HiRail”)的若干附属公司达成购股协议，以收购100持有HiRail的股权的%。对HiRail的收购扩大了我们在战略市场的存在，并加深了我们与关键客户的关系。
购进价格
该公司支付了$51.6向HiRail股权持有人支付100万欧元，并偿还债务义务，作为收购HiRail的代价。
期初资产负债表
对HiRail的收购已采用会计收购法进行了核算。根据收购会计方法，我们必须将收购价格分配给收购的有形和可识别无形资产以及根据其截至2022年1月14日的公允价值承担的负债。超出购买价格的部分计入商誉，这是由于我们的产品和服务、协同效应以及向HiRail现有客户提供更广泛的产品扩大了进入市场的机会。总收购价已初步按收购的相关资产及于2022年1月14日的初步公允价值承担，而估计公允价值已根据独立估值、贴现现金流量分析、报价市价、缴款资产费用及管理层的估计入账，该等估计属公允价值层次的“第三级”(定义见附注11：公允价值计量)。
下表汇总了截至2022年1月14日收购的资产和承担的负债的公允价值。截至2022年3月31日，对收购的HiRail资产和承担的负债的公允价值的最终评估，包括对库存、财产和设备、租赁设备、某些无形资产、递延所得税和最终商誉转让的估计，尚未完成。随着收到更多关于资产和负债各自价值的信息，初步公允价值可能会在收购资产和假定负债的公允价值最终确定之前发生变化。截至2022年3月31日，该公司正在确定所收购的无形资产的价值，包括客户关系、商号和其他无形资产。
12

(in $000s)
流动资产$2,891 
财产、设备和其他资产819 
租赁设备34,224 
取得的可确认资产总额37,934 
承担的可确认负债总额(6,011)
净资产总额31,923 
商誉和无形资产19,712 
取得的净资产(买入价)51,635 
减去：获得的现金(1,122)
已支付现金净额$50,513 
HiRail已经产生了$3.8百万美元的收入和1.3自2022年1月14日以来的税前亏损100万美元，包括在截至2022年3月31日的三个月的简明综合净收益(亏损)报表中。与收购有关的成本和开支按已发生的方式计入费用，并不是实质性的。此外，如果收购HiRail发生在2021年1月1日，则不会提供形式上的信息，因为这些信息对我们的合并财务报表并不重要。

注4：收入
收入分解
地理区域
该公司在以下地理区域的总收入为：
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
美国$356,897 $77,466 
加拿大9,579 833 
总收入$366,476 $78,299 
主要产品线和服务
设备租赁和设备销售是公司的核心业务，租赁与出售租赁机队中的租赁单位相补充。在截至2022年、2022年和2021年3月31日的三个月期间，公司按主要产品和服务类别划分的收入见下表。
截至3月31日的三个月，截至3月31日的三个月，
20222021
(in $000s)主题842主题606总计主题840主题606总计
租金：
租赁$105,135 $— $105,135 $46,186 $— $46,186 
运输和搬运— 4,010 4,010 — 2,103 2,103 
租金总收入105,135 4,010 109,145 46,186 2,103 48,289 
销售和服务：
设备销售12,237 214,949 227,186 — 17,987 17,987 
部件和服务2,220 27,925 30,145 — 12,023 12,023 
销售和服务总额14,457 242,874 257,331 — 30,010 30,010 
总收入$119,592 $246,884 $366,476 $46,186 $32,113 $78,299 
租金收入主要由租赁协议收入和向客户收取的运费组成。根据销售型租赁确认的设备销售计入设备销售收入。向客户支付的租赁设备损坏费用记在零部件和服务收入中。
13

应收款、合同资产和负债
该公司在客户层面管理与其应收账款相关的信用风险。由于相同的客户产生的收入与主题606和主题842下的收入相同，下面关于信用风险和公司信贷损失准备的讨论涉及公司的总收入。
该公司的信贷损失准备金反映了它对无法收回的应收款金额的估计。估计亏损乃根据对未偿还应收账款、相关账龄(包括被视为必要时的特定账户)及本公司过往的催收经验而厘定。估计损失是根据对应收账款、相关账龄和历史催收经验的审查，采用损失率法计算的。该公司的估计反映了不断变化的情况，包括经济或个别客户特定情况的变化，因此，该公司可能需要增加或减少其免税额。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认坏账支出为1.4100万美元，作为根据专题842的可收集性规定减少的租金收入。在截至2022年3月31日的三个月内，公司确认了美元1.5在其简明综合净收益(亏损)表中，销售、一般和行政费用内的100万美元，其中包括其信贷损失准备的变化。
当客户在租赁期之前收到租金账单时，公司将推迟确认收入。截至2022年3月31日和2021年3月31日，该公司约有1.7百万美元和美元1.0分别为递延租金收入100万英镑。此外，该公司还向客户收取设备和租赁订单的保证金。该公司拥有大约美元24.0截至2022年3月31日的存款为100万美元。
本公司没有重大合同资产，也没有确认任何合同资产的任何重大减值。
与公司客户签订新的和出租单位销售合同的主要成本是佣金。该公司向其销售人员支付与出售和租赁新的和二手的单位有关的佣金。对于新建单位和出租单位销售，每笔佣金的受益期不到一年。因此，本公司对获得销售合同的增量成本和产生的费用佣金适用了实际权宜之计。

注5：库存
库存包括以下内容：
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日
整件商品$367,539 $326,641 
售后零件和服务库存96,183 83,901 
库存$463,722 $410,542 

注6：租赁设备
租赁设备，净额包括：
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日
租赁设备$1,254,912 $1,247,375 
减去：累计折旧(420,267)(413,050)
租赁设备，净额$834,645 $834,325 

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注7：长期债务
债务和相关利率包括以下内容：
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日March 31, 20222021年12月31日
ABL设施$410,100 $394,945 2.1%1.8%
2029年担保票据920,000 920,000 5.5%5.5%
应付票据30,864 32,619 
3.0%-5.0%
3.0%-5.0%
未偿债务总额1,360,964 1,347,564 
递延财务费用(31,618)(32,945)
净债务1,329,346 1,314,619 
减：当前到期日(4,950)(6,354)
长期债务$1,324,396 $1,308,265 
截至2022年3月31日，ABL贷款下的借款可获得性为$330.9百万美元，未偿还备用信用证金额为$4.8百万美元。

注8：每股收益(亏损)
每股摊薄收益(亏损)包括普通股潜在摊薄的影响。潜在摊薄影响包括行使认股权证、或有可发行股份及基于股份的补偿，所有这些已从适用期间每股摊薄净收益(亏损)的计算中剔除，因为收益处于净亏损，因此潜在摊薄影响将是反摊薄的。我们潜在的稀释股份合计24.9百万美元和28.0分别为2022年3月31日和2021年3月31日止的三个月。
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：
截至2022年3月31日的三个月截至2021年3月31日的三个月
(单位：2000美元，不包括每股和每股数据)净收益(亏损)加权平均股份每股金额净收益(亏损)加权平均股份每股金额
每股基本收益(亏损)$(3,273)247,057,564 $(0.01)$(27,907)48,619,613 $(0.57)
稀释普通股等价物— — — — —— 
稀释后每股收益(亏损)$(3,273)247,057,564 $(0.01)$(27,907)48,619,613 $(0.57)

注9：股本
优先股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们被授权发行10,000,000面值为$的优先股0.0001根据本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠，本公司将分别按每股股份出售。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
普通股
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们被授权发行500,000,000面值为$的普通股0.0001分别为每股。
自取得之日起至该日止的期间内18个月在收购之日(“锁定期”)之后，铂金不得转让其实益拥有或以其他方式持有的任何普通股，但经修订和重申的Custom Truck One Source，Inc.股东协议允许的转让除外。
或有可发行股份
Nesco Holdings，LP是特拉华州的一家有限合伙企业，持有我们普通股的股份。Nesco Holdings，LP由Energy Capital Partners拥有和控制，并有权获得：(1)最多额外1,800,000截至2024年7月31日的普通股，增量为900,000股票，如果(X)普通股的交易价格超过$13.00每股或$16.00每
15

为任何人共享20交易期间的交易日30连续交易日期间或(Y)公司向普通股持有人支付的每股代价超过$的公司出售交易13.00每股或$16.00每股，以及(2)额外的1,651,798普通股的股份，如果在七年制截至2026年7月31日，普通股的交易价格超过$19.00以每股计算20交易期间的交易日30连续交易日期间或发生向普通股持有人支付每股代价超过$$的公司出售交易19.00每股。

注10：基于股份的薪酬
本公司采用公允价值法记录以股份为基础的补偿奖励，并确认与其财务报表中发布的基于股份的支付的公允价值相等的补偿费用。该公司的基于股票的薪酬计划包括股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和递延薪酬计划。
在简明综合净收益(损失表)中确认的销售、一般和行政费用以股份为基础的补偿费用为#美元。3.4百万美元和美元0.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。截至2022年3月31日，大约有20.8本计划下与基于股票的补偿安排有关的未确认补偿费用总额的100万美元。这一成本预计将在加权平均期间内确认2.3好几年了。在截至2022年3月31日的三个月内，没有授予基于股票的薪酬奖励。

附注11：公允价值计量
财务会计准则委员会(FASB)会计准则为计量公允价值提供了一个全面的框架，阐述了公允价值的定义，并确立了对估值技术投入的优先顺序，对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可见价值投入给予最低优先权。
下表列出了我们财务负债的账面价值(不包括递延融资费用)和公允价值：
账面价值公允价值
(in $000s)1级2级3级
March 31, 2022
ABL设施$410,100 $— $410,100 $— 
2029年担保票据920,000 — 906,200 — 
其他应付票据30,864 — 30,864 — 
认股权证负债17,693 — — 17,693 
2021年12月31日
ABL设施$394,945 $— $394,945 $— 
2029年担保票据920,000 — 949,900 — 
其他应付票据32,619 — 32,619 — 
衍生工具及认股权证负债24,164 — 2,388 21,776 
ABL融资及其他应付票据的账面值根据本公司于该两个日期的条款及条件(与其未偿债务的条款及条件比较)于2022年3月31日及2021年12月31日的公允价值大致相同。2029年到期的担保票据和2024年到期的高级担保票据的估计公允价值是根据从经纪商那里获得的投标价格，使用第2级投入计算的。上文列示的第3级公允价值包括非公开认股权证的公允价值(定义见附注12：金融工具)。该公司根据相关普通股的市场价值、认股权证的剩余合同期限、无风险利率和预期股息以及相关普通股价格的预期波动性，使用Black-Scholes期权定价模型估计公允价值。

注12：金融工具
在正常业务过程中，本公司使用包括衍生工具在内的各种金融工具来管理与利率风险相关的风险。这些金融工具不用于交易或投机目的。
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认股权证
Nesco Holding的前身Capitol Investment Corp.IV是一家成立于2017年5月1日的实体，是一家特殊目的收购公司(Capitol或SPAC)，发行了认股权证，购买约7.5根据非公开配售协议(“非公开认股权证”)认购本公司普通股100万股。关于SPAC的首次公开募股，购买约13.4本公司向公众投资者发行了100万股普通股(“公共认股权证”)。公有权证和非公有权证在下文中统称为“权证”。
认股权证规定购买约20.9百万股公司普通股。每份认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股，但须经某些调整。该等认股权证目前可行使，并于(I)2024年7月31日及(Ii)赎回日期两者中较早的日期终止。本公司可赎回公开认股权证，价格为$0.01根据公共授权书提供30天‘通知，仅在普通股的最后售价至少为$18.00以每股计算20在一个交易日内30-在发出赎回通知之日前第三日止的交易日期间。如果公司如上所述选择赎回公共认股权证，则公共认股权证可在“无现金基础”下行使。如果在赎回时，非公开认股权证仍由截至2019年7月31日的初始持有人或其联属公司或许可受让人持有，则赎回权利不适用于非公开认股权证；然而，一旦该等非公开认股权证转让(联属公司或准许受让人除外)，本公司可赎回以类似于任何公开认股权证的方式转让的非公开认股权证。
公开认股权证被视为独立的股权分类工具，因为本公司有能力以净额股份结算或实物结算的方式与公开认股权证持有人进行结算。由于非公开认股权证不符合“与实体股票挂钩”的条件，它们已作为衍生负债入账，并在每个期间按其估计公允价值重新计量。截至2022年3月31日止三个月，本公司确认收入为4.1与公允价值重新计量相关的简明综合净收益(亏损)报表中的其他(收益)费用为100万欧元。
未被指定为对冲的衍生品
于2019年7月17日，我们签订了利率上下限(“上下限”)协议，以降低在合同期内支付的利率发生变化的风险。170.0公司的可变利率贷款中的100万美元。根据LIBOR规定，吾等须向协议交易对手支付相当于以LIBOR为基础的月利率与指定利率下限之间的差额的金额；相反，吾等有权从交易对手收取相等于基于LIBOR的利率及指定利率上限的超额部分的金额。应付或应付对手方的所需付款是通过将利差应用于名义金额($)来计算的170.0百万)，并按月确定，直至2024年7月31日。领子将于2024年7月到期，尚未被指定为现金流对冲。领子按公允价值列账，并在公司综合资产负债表的衍生工具和认股权证负债中报告($2.4截至2021年12月31日)作为二级计量(见附注11：公允价值计量)。领子的公允价值变动在其他费用(收益)中确认，在我们的简明综合净收益(亏损)报表中净确认，合计为$(1.7)百万元及(1.8)分别为2022年3月31日和2021年3月31日止的三个月。在2022年第一季度，该公司结清了领子，没有收益或亏损。

注13：所得税
我们在美国和加拿大运营的所有司法管辖区都要纳税。我们所有期间的所得税前收入基本上都来自美国。
当我们确定递延税项资产的全部或部分很可能不会变现时，我们会记录递延税项资产的估值备抵。估值拨备主要涉及联邦和州净营业亏损结转，以及不允许的利息支出结转扣除。虽然收购导致递延税项负债大幅增加，但这些税项负债会衍生未来可供税务结转使用的应课税收入，但会受到限制。预计联邦和州所得税限制规则将限制我们结转的适用范围，因此，我们将计入估值津贴，以将我们的递延税项资产减少到预期变现的金额。公司截至2022年和2021年3月31日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要原因是计入了估值免税额。在截至2022年3月31日的三个月内，由于在此期间记录的州税收支出，税率也与美国联邦法定税率不同。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的有效税率有所增加，主要是由于本期接近盈亏平衡的税前亏损。

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附注14：承付款和或有事项
当我们认为负债很可能已经发生并且金额可以合理估计时，我们就记录负债。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。我们至少每季度审查这些条款，并调整这些条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。
法律事务
在正常的业务过程中，有各种索赔正在进行中，诉讼中的事项，以及其他或有事件。目前，这些类型的索赔(其中某些索赔在保单范围内)均未对本公司产生实质性影响。本公司所在的某些司法管辖区不允许与惩罚性损害赔偿相关的保险赔偿。对于与Custom Truck LP收购前活动有关的事项，卖方已同意赔偿Nesco和买方因违反采购协议中卖方的成交前契约而造成的损失，以及某些受赔偿的税务事项，追索权限制为#美元10百万美元和美元8.5分别为百万托管账户。
公司不时接受州和地方税务机关的审计。这些审计通常侧重于该公司扣缴国家特定销售税和与租赁有关的税款。
Custom Truck LP在2015年的四个季度中的每一个季度都扣缴了联邦消费税，目前正在接受美国国税局(IRS)的审计。美国国税局于2020年10月28日发布了一份评估报告，总金额为2.4于二零一五年期间，已售出的若干类型的设备不符合国内收入守则(“守则”)所载的流动机械豁免的资格。上诉于2021年1月28日提出。基于管理层对事实和情况的了解，包括守则的相关规定，以及历史先例，包括前几年类似评估的成功上诉，管理层认为目前不太可能因美国国税局的评估而造成损失。
虽然无法确切预测上述事项的结果，但管理层认为，这些事项的最终结果不会对本公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
购买承诺
我们与租赁机队和库存的设备制造商和供应商签订了采购协议。所有这些协议均可在向供应商发出的特定通知期限内取消。

注15：关联方
本公司与关联方的交易摘要如下。
租赁和销售-能源资本合伙公司(“ECP”)，公司的股东，及其附属公司在广泛的公司中拥有所有权权益。该公司已经与PLH集团公司的子公司进行了商业交易，PLH集团公司是ECP的一家附属公司部分拥有的公司。
该公司出租和销售设备，并向R&M设备租赁公司提供服务，R&M设备租赁公司是一家由公司管理层成员部分拥有的企业。本公司还从R&M设备租赁公司租赁设备和购买库存。在截至2022年3月31日的三个月内，公司购买了不是来自R&M设备租赁公司的设备租赁。
设施租约及其他-公司从公司管理层成员及其直系亲属拥有的实体租赁某些设施，并购买飞机包机服务。就这些交易向关联方支付的款项并不重要。租金和航空旅行费用记入销售费用、一般费用和行政费用。
管理费-本公司与铂金公司订立了自截止日期起生效的企业咨询服务协议，根据该协议，白金公司每季度向铂金公司支付管理费。
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简明综合净收益(亏损)表中所列与上述关联方的交易摘要如下：
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
与关联方交易的总收入$7,851 $2,124 
与关联方的交易所发生的费用计入收入成本$1,297 $— 
与关联方的交易所发生的费用计入营业费用$1,631 $— 
综合资产负债表所列有关各方应收/应付款项如下：
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日
关联方应收账款$7,813 $5,145 
应付关联方账款$1,475 $26 

注16：细分市场
我们的运营主要是按运营部门组织和管理的。营业部门业绩和资源分配主要以毛利为基础。须呈报分部的会计政策与附注2：财务报表主要会计政策摘要所述的政策一致。部门间销售和任何相关利润在合并中被抵消。我们在以下地区管理业务三报告部门：设备租赁解决方案(“ERS”)、卡车和设备销售(“TES”)以及售后零部件和服务(“APS”)。分部业务在这些财务报表附注1：业务和组织中说明。以下列示的分部信息已针对所有过往期间进行调整，与当前可报告的分部列报保持一致。
本公司的部门业绩如下表所示：
截至3月31日的三个月，
2022
(in $000s)ERSTESAPS总计
收入：
租赁$105,561 $— $3,584 $109,145 
设备销售59,353 167,833 — 227,186 
部件和服务— — 30,145 30,145 
总收入164,914 167,833 33,729 366,476 
收入成本：
租赁/零件和服务24,791 — 24,950 49,741 
设备销售43,230 144,048 — 187,278 
租赁设备折旧43,966 — 998 44,964 
收入总成本111,987 144,048 25,948 281,983 
毛利$52,927 $23,785 $7,781 $84,493 
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截至3月31日的三个月，
2021
(in $000s)ERSTESAPS总计
收入：
租赁$44,730 $— $3,559 $48,289 
设备销售10,485 7,502 — 17,987 
部件和服务— — 12,023 12,023 
总收入55,215 7,502 15,582 78,299 
收入成本：
租赁/零件和服务15,537 — 11,034 26,571 
设备销售6,740 6,925 — 13,665 
租赁设备折旧16,885 — 959 17,844 
收入总成本39,162 6,925 11,993 58,080 
毛利$16,053 $577 $3,589 $20,219 
由于首席运营决策者(“CODM”)没有审查按运营部门划分的资产数据以评估业绩和分配资源，因此本文不披露按运营部门划分的总资产。
毛利是主要的经营结果，我们根据业绩和资源分配对我们的部门进行评估。下表显示了合并毛利润与所得税前合并亏损的对账：
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
毛利$84,493 $20,219 
销售、一般和行政费用53,655 12,050 
摊销13,335 754 
非租金折旧3,047 21 
交易费用4,648 10,448 
利息支出，净额19,156 14,906 
融资和其他费用(收入)(9,080)5,857 
所得税前收入(亏损)$(268)$(23,817)
下表列出了按国家分列的总资产：
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日
资产：
美国$2,655,329 $2,653,058 
加拿大90,750 30,708 
$2,746,079 $2,683,766 

20

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述
本报告中作出的任何非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，均属1995年修订的《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，应予以评估。这些陈述通常包括“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”和其他类似的表达方式。我们根据我们在该行业的经验做出的当前预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法以及我们认为在这种情况下和此时合适的其他因素，作出这些前瞻性陈述或预测。当您阅读和考虑这份报告时，您应该明白，这些陈述不是对业绩或结果的保证，受到风险、不确定因素和假设的影响，并涉及这些风险、不确定性和假设。您不应过度依赖这些前瞻性陈述或预测。以下是适用于我们的风险因素摘要，这些因素可能对此类前瞻性声明和预测产生重大影响：
•整合Nesco(定义如下)和Custom Truck LP(定义如下)业务和充分实现收购的预期收益(定义如下)的困难，以及收购后我们将继续产生的重大交易和过渡成本；
•由于公共健康问题，包括新冠肺炎、设备故障、自然灾害、停工、停电或其他原因，对我们的运营和制造地点造成的实质性中断；
•对我们的产品和服务的需求的周期性，以及我们易受行业、区域和国家衰退的影响，这些衰退影响了我们管理租赁设备的能力；
•我们无法及时和具有成本效益地获得原材料、零部件和/或成品，以及我们无法以有效方式管理我们的租赁设备；
•我们购买的用于租赁机队或销售库存的新设备的成本进一步增加；
•持续的新冠肺炎疫情导致我们的供应链中断；
•我们现有设备的老化或陈旧及其市场价值的波动；
•我们无法招聘和留住经验丰富的人员，包括熟练的技术人员，我们需要在我们的行业中竞争；
•我们的信息技术系统中断或系统安全受损，限制了我们有效监测和控制我们的运营、适应不断变化的市场条件和实施战略举措的能力；
•资本和信贷市场的不利条件，我们无法获得所需的额外资本；
•我们依赖数量有限的制造商和供应商以及第三方承包商为我们提供各种服务来帮助我们开展业务；
•潜在减值费用；
•我们面临与法律诉讼或索赔有关的各种风险，以及我们未能遵守相关法律和法规，包括与职业健康和安全、环境、政府合同以及数据隐私和数据安全有关的法律和法规；
•本公司大股东的利益，可能与其他股东的利益不一致；
•我们的巨额债务可能对我们的财务状况产生不利影响，限制了我们的可用现金和额外资本的获得，阻碍了我们的业务增长，并增加了我们的违约风险；
•我们无法吸引和留住高技能人才，我们无法留住我们的高级管理人员；
•我们无法产生现金，这可能导致违约；
•《契约》和《ABL信贷协议》规定的重大经营和财务限制；
•提高劳动人口的工会化率；
•利率的变化，可能会增加我们对浮动利率债务的偿债义务，并减少我们的净收入和现金流；以及
•伦敦银行间同业拆借利率的逐步淘汰及其替代的不确定性。
这些警示性声明不应被您理解为详尽无遗，仅在本报告发表之日起作出。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。看见“风险因素”在第一部分，截至2021年12月31日的年度报告第1A项，以及在第二部分，本季度报告第1A项，关于额外风险。

21

2021年4月1日(“截止日期”)，Custom Truck One Source，Inc.(前身为Nesco Holdings，Inc.)的子公司Nesco Holdings II，Inc.完成了对Custom Truck One Source，L.P.(“Custom Truck LP”)的收购，交易如下(“收购”)。2021年4月1日，Nesco Holdings，Inc.(简称Nesco Holdings)更名为“Custom Truck One Source，Inc.”。并将其普通股(“普通股”)在纽约证券交易所的股票代码从“NSCO”改为“CTOS”，其可赎回认股权证的股票代码从“NSCO.WS”改为“CTOS.WS”。
在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”或“公司”等术语指的是收购前的Nesco Holdings以及收购后的合并后的公司。除文意另有所指外，术语“Nesco”或“Nesco Holdings”指收购前的Nesco Holdings及其合并子公司，术语“Custom Truck LP”指收购前的Custom Truck LP及其合并子公司。
收购定制卡车LP
于二零二零年十二月三日，Nesco Holdings及Nesco Holdings(“买方”或“发行方”)的附属公司Nesco Holdings II，Inc.与Blackstone Group(“Blackstone”)的若干联属公司及Custom Truck LP、Blackstone Capital Partners VI-NQ L.P.及白金股权有限责任公司(“白金”)的联营公司PE one Source Holdings，LLC的其他直接及间接权益持有人(统称“卖方”)订立买卖协议(经修订，“购买协议”)，据此买方同意收购Custom Truck LP的100%合伙权益。就收购事项而言，Nesco Holdings及若干卖方订立展期及出资协议(“展期协议”)，根据该等协议，该等卖方同意贡献其于Custom Truck LP的部分股权(“展期”)，总价值为100,500,000美元，以换取普通股股份，每股价值5.00美元。
同样于二零二零年十二月三日，Nesco Holdings与铂金订立普通股购买协议(“投资协议”)，内容涉及(其中包括)向铂金发行及出售普通股股份(“认购”)，总购买价介乎7亿至7.63亿美元，具体金额根据投资协议计算，该特定金额是根据根据购买协议的条款支付代价所需的总股本计算。向白金公司发行和出售的普通股股票的收购价为每股5美元。根据投资协议，Nesco Holdings于二零二零年十二月二十一日与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，为收购提供部分资金。根据认购协议，在完成投资协议预期的交易的同时，PIPE投资者同意以每股5.00美元的价格购买总计28,000,000股普通股，总购买价为1.4亿美元(“补充股权融资”)。
于完成日期，就(I)展期，本公司向展期协议订约方发行合共20,100,000股普通股；(Ii)认购事项，本公司向白金公司发行148,600,000股普通股；及(Iii)补充股权融资，本公司向PIPE投资者发行合共28,000,000股普通股。在这些交易完成后，截至2021年4月1日，该公司已发行和已发行普通股为245,919,383股。截止交易日，普通股的交易价格为每股9.35美元。此次收购的收购价为15亿美元。
于截止日期，发行人发行本金总额为5.50%于2029年到期之优先担保第二留置权票据(“2029年有担保票据”)，并连同其直接母公司及其若干直接及间接附属公司与作为行政代理及抵押品代理之美国银行及若干其他贷款方订立以资产为基础之优先担保循环信贷协议(“ABL信贷协议”)，包括一项为期五年之7.5亿美元第一留置权优先担保资产循环信贷安排(“ABL贷款”)。连同发售2029年有担保票据、收购、展期、认购及补充股权融资，“收购及相关融资交易”)。有关2029年担保票据和ABL融资机制的更多细节，请参阅下文“流动性和资本资源”。
备考财务信息
未经审核的备考综合财务资料载于“补充备考资料”一节，使收购生效，犹如收购已于2020年1月1日发生，并呈列以方便与收购后我们的业绩作比较。本信息是根据美国证券交易委员会S-X规则第11条编制的。该等未经审核的备考综合财务资料乃按备考基准列报，以使下列事项生效：(I)收购Custom Truck LP及购买会计的相关影响，(Ii)新债务结构下的借款及(Iii)偿还Nesco Holdings及Custom Truck LP先前已有的债务。
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财务和业绩衡量标准
财务措施
收入-作为一家提供全方位服务的设备供应商，我们通过租赁、销售、组装、装修和维修新的和二手的重型卡车和起重机以及销售相关零部件来创造收入。我们还以个人和成套工具的形式销售和租赁专用工具。租金收入主要由租赁协议收入和向客户收取的运费组成。对于2021年1月1日之后的期间，公司将直接从租金收入中记录估计可收集性的变化。设备销售收入反映了出售给客户的职业卡车和其他设备的价值。零部件和服务收入来自维护和维修服务、轻型装修服务，以及直接销售给客户的零部件、工具和配件。
租金收入成本-租金收入成本反映租赁设备的维修和维护成本、部件成本、与维护租赁车队相关的人工和其他管理费用以及与租赁设备运输相关的运费。
租赁设备折旧-租赁设备的折旧包括租赁车队的折旧费用。我们一般在设备的可租赁年限内分摊租赁设备的费用。折旧分配是根据估计寿命计算的，估计寿命从5年到7年不等。使用直线法将设备成本折旧为估计剩余价值。
设备销售成本-设备销售成本反映与销售的新设备相关的生产和库存成本、零部件成本、与生产相关的人工和其他管理费用以及与设备和零部件的运输和接收相关的运费。设备销售成本还包括出售的租赁单位的账面净值。
销售、一般和行政费用-销售、一般及行政开支包括销售补偿、船队牌照费及公司开支，包括薪金、股票补偿开支、保险、广告费用、专业服务、客户安排融资所赚取的费用、保险结算所产生的损益，以及资讯科技成本。
摊销及非租金折旧-摊销费用涉及客户名单、商号等无形资产。非租金折旧费用反映不属于租赁车队一部分的财产和设备的折旧。
交易费用-交易费用和其他费用包括与收购业务直接相关的费用。这些费用一般包括差旅费和自付费用以及与关闭前和关闭后活动有关的法律、会计和估价或评估费。我们还包括与被收购业务相关的收购后整合活动相关的成本和费用。
融资和其他费用(收入)-融资和其他支出(收入)反映与销售型租赁活动相关的融资支出(收入)、与我们加拿大业务相关的外币收益和亏损，以及非运营活动的其他杂项收益或亏损。融资和其他费用(收入)中还包括与我们的利率上限和可赎回认股权证相关的未实现重估收益和损失。
利息支出-利息支出包括未偿债务的合同利息支出、平面图融资安排、递延融资成本摊销和其他相关融资支出。
所得税支出(福利)-我们有净营业亏损结转和不允许扣除利息结转资产，这些资产通常可用于抵消未来几年产生的应税收入。由于美国联邦和州所得税法规对这些结转的使用有限制，我们记录估值免税额，以将结转资产减少到我们估计将实现的金额。因此，所得税支出或收益一般由这些估值准备估计的变化组成，不反映本期收入的税收(或本期亏损的税收收益)。由于这些原因，我们的有效税率与联邦法定税率不同。
绩效衡量标准
在评估我们的业绩和制定日常运营决策时，我们会考虑以下关键运营指标：
结束OEC-期末原始设备成本(“OEC”)是单位在计量期末的原始设备成本。OEC为原始设备成本，不包括对企业合并中获得的租赁设备机队进行调整的影响，是计算下述某些措施的基础。我们的债权人根据我们的信贷协议使用这一调整后的OEC衡量标准，其中这是确定是否遵守我们的金融贷款契约的基础的一个组成部分。此外，我们设备的租赁合同和设备销售价格的定价基于OEC，以及
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我们使用OEC来衡量租金和销售的回报率。OEC是一种广泛使用的行业指标，用于比较不受折旧影响的舰队美元价值。
平均OEC租金-租金的平均OEC按所述期间内租金的加权平均OEC计算。
机队利用率-机队利用率的定义是在特定时间段内租赁设备的总天数除以同期可用总天数，并根据OEC进行加权。使用率是衡量机队效率的指标，以机队租用时间的百分比表示，被认为是机队创收能力的重要指标。
OEC租金收益-OEC租金收益(Ory)是我们的租赁车队在一段时间内实现的回报的衡量标准。ORY的计算方法是将所述期间的租金收入(不包括运费和附属费用)除以同期的平均OEC租金。对于少于12个月的期间，Ory按年率进行调整。

销售订单积压-销售订单积压包括收到的预计在未来12个月内发货的产品的采购订单，尽管发货日期可能会因设计修改或其他客户要求的变化而改变。销售订单积压不应被视为未来净销售额的准确衡量标准。
运营细分市场
我们在三个可报告的运营部门开展业务：设备租赁解决方案、卡车和设备销售以及售后零部件和服务。
设备租赁解决方案(ERS)细分市场-我们拥有一系列新的和使用过的特殊设备，包括车载高空升降机、起重机、服务卡车、自卸卡车、拖车、挖掘机井架和其他机械和设备。截至2022年3月31日，该设备(租赁机队)由9000多台组成。我们的大部分租赁机队可以在各种终端市场使用，这与我们许多在多个终端市场运营的客户的需求不谋而合。按照设备租赁公司的惯例，我们将租赁车队中的二手设备出售给最终用户客户。这些销售通常是应特定客户的要求进行的。这些销售为客户提供了购买维护良好、剩余使用寿命较长的设备的机会，并使我们能够有效地管理我们租赁机队的机龄和组合，以满足当前的市场需求。我们还在选定的基础上采用租赁购买期权(“RPO”)，提供买断选项，其既定购买价格随着租金收入的收取而随着时间的推移而下降。客户在租赁期间支付的部分金额可抵免此类购买价格，从而允许客户灵活选择租赁，并可以选择随时以已知价格购买。我们ERS部门的活动包括从租赁车队中租赁和销售上述产品。
卡车和设备销售(TES)细分市场-我们提供各种各样的新设备供我们的终端市场销售，这些设备可以进行改装，以满足我们客户的特定需求。我们相信，我们在长期销售设备的历史中积累的综合生产能力和广博的知识，使我们成为寻求短交货期定制解决方案的客户信赖的合作伙伴。为了支持这些活动，我们主要采用直接面向客户的销售模式，利用我们由行业和产品经理组成的专门销售团队，他们专注于推动国内和本地销售。我们还机会主义地从事从第三方购买的二手设备的销售或通过以旧换新从新设备销售客户那里获得的二手设备的销售。在所有这些情况下，我们将直接向客户出售二手设备，而不是依赖拍卖。我们TES部门的活动包括生产和销售新的和二手的专用设备和职业卡车，其中包括来自我们终端市场的领先原始设备制造商(OEM)的设备，以及我们的Load KingTM品牌。
售后服务(APS)细分市场-APS部门包括销售专门的售后部件，包括与我们的Load King相关的专属部件TM品牌，用于我们出售和租赁的设备的维护和维修。专门的工具，包括串线块、绝缘热棒和索具设备，以单独的基础或打包的专用套件出售或出租给客户。我们还提供卡车和设备维护和维修服务，这些服务在我们位于密苏里州堪萨斯城的24/7呼叫中心的支持下，在我们的全国分支网络和移动技术人员队伍中执行。
非公认会计准则财务指标
在本MD&A和补充形式信息中，我们报告了某些不符合GAAP要求或不符合GAAP的财务指标。我们使用这些财务指标来管理我们的日常业务，其中一些指标在我们的行业中通常用于评估业绩。我们相信，除了标准的基于GAAP的财务衡量标准外，这些非GAAP衡量标准还为投资者提供了更多的洞察力来评估业绩。最直接可比的GAAP指标与我们所指的每个非GAAP指标的对账包括在本季度报告的Form 10-Q中。以下是对非公认会计准则财务指标的说明。
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调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一种非公认会计准则的财务业绩衡量标准，该公司用它来监测其经营结果，衡量与债务契约和相对于竞争对手的业绩。该公司认为，调整后的EBITDA是一项有用的业绩衡量标准，因为它允许对与同行相比的经营业绩进行有效评估，而无需考虑融资方式或资本结构。该公司不计入净收益(亏损)与调整后EBITDA对账中确定的项目，因为这些金额要么是非经常性的，要么在行业内可能有很大差异，这取决于资产的会计方法和账面价值，包括获得资产的方法和资本结构。经调整的EBITDA不应被视为根据公认会计原则确定的净收益(亏损)的替代方案，或比其更有意义的方案。调整后的EBITDA中不包括的某些项目是了解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构以及折旧资产的历史成本，这些都没有反映在调整后的EBITDA中。公司列报调整后EBITDA不应被理解为表明业绩不会受到调整后EBITDA中排除的项目的影响。本公司调整后EBITDA的计算可能与其他公司的其他类似名称的衡量标准不同。
该公司将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、所得税、折旧和摊销、基于股份的薪酬和公司认为不能反映持续业绩的其他项目之前的净收益或亏损。该公司调整后的EBITDA包括一项调整，以在计算存货和出售的旧设备的成本时排除采购会计调整的影响。当与企业合并相关的存货或设备被购买时，出于会计目的，资产被重估为其当前的公允价值。在业务合并中转移的对价(即购买价格)按收购日的资产公允价值分配，此后根据适用的会计政策进行摊销或折旧；然而，这可能不表明除了业务收购之外，购买库存或增加到产品库存或租赁车队的新设备的实际成本。此外，设备租赁合同和设备销售价格的定价是以OEC为基础的，公司使用OEC来衡量租赁和销售的回报率。该公司还包括一项调整，以消除将我们与客户的某些租赁合同计入的影响，这些合同包含租赁购买选项，这些合同在GAAP下被计入销售型租赁。我们纳入这一调整是因为我们认为，鉴于我们的大量租赁合同组合，继续将交易反映为经营租赁更能反映交易的经济性。这些以及其他用于衍生调整后EBITDA的GAAP净收入或亏损的调整由公司的高级担保信贷协议具体规定。
尽管管理层出于本文所述的原因评估并提出了调整后的EBITDA非GAAP衡量标准，但请注意，这一非GAAP衡量标准具有局限性，不应单独考虑或作为收入、营业收入/亏损、净收益/亏损、每股收益/亏损或GAAP规定的任何其他可比经营衡量标准的替代品。此外，我们可能会以与其他公司报告的相同或相似名称的措施不同的方式计算和/或呈报这一非GAAP财务指标，因此，我们报告的非GAAP指标可能无法与其他公司报告的指标进行比较。
预计调整后的EBITDA
我们将形式调整后的EBITDA视为收购发生在2020年1月1日。请参阅题为“补充预计信息”一节中截至2021年3月31日的三个月期间预计合并净收入(亏损)与预计调整后EBITDA的对账。
不含租赁设备折旧的毛利
不包括租赁设备折旧的毛利润是我们用来监控运营结果的财务业绩衡量标准。我们相信，剔除租赁车队的折旧费用提供了一项有意义的财务业绩衡量标准，因为它提供了与盈利有关的有用信息，反映了与我们的租赁车队相关的持续和直接运营费用，如运费和车队维护成本。尽管管理层出于此处所述的原因评估和提出了这一非GAAP衡量标准，但请注意，这一非GAAP衡量标准具有局限性，不应单独考虑或作为GAAP规定的收入、毛利或任何其他可比经营衡量标准的替代品。此外，我们可能会以与其他公司报告的名称相同或相似的指标不同的方式计算和/或呈报这项非GAAP财务指标，因此，我们报告的非GAAP指标可能无法与其他公司报告的指标进行比较。


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经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
以下提供的截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的三个月的经营业绩和财务指标包括Custom Truck LP所有期间的业绩。
综合经营成果
截至三个月
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日$Change更改百分比
租金收入$109,145 $114,131 $(4,986)(4.4)%
设备销售227,186 212,509 14,677 6.9 %
零部件销售和服务30,145 29,799 346 1.2 %
总收入366,476 356,439 10,037 2.8 %
收入成本，不包括租赁设备折旧237,019 232,653 4,366 1.9 %
租赁设备折旧44,964 45,934 (970)(2.1)%
毛利84,493 77.852 6,641 8.5 %
运营费用74,685 68,011 6,674 9.8 %
营业收入(亏损)9,808 9,841 (33)(0.3)%
其他费用10,076 19,597 (9,521)(48.6)%
所得税前收入(亏损)(268)(9,756)9,488 (97.3)%
所得税支出(福利)3,005 (6,043)9,048 (149.7)%
净收益(亏损)$(3,273)$(3,713)$440 (11.9)%
总收入-截至2022年3月31日的三个月的总收入与截至2021年12月31日的三个月相比有所增长，主要是由于与T&D和电信的基础设施投资相关的高需求导致设备销售持续强劲。
收入成本，不包括折旧-截至2022年3月31日的三个月，不包括租赁设备折旧的收入成本增加，主要是由于设备销售收入与截至2021年12月31日的三个月相比有所增加。与截至2021年12月31日的三个月相比，毛利润的增长主要是由于这一时期设备销售价格的上涨。
租赁设备折旧-在截至2022年3月31日的三个月中，我们租赁机队的折旧保持一致。
运营费用-在截至2022年3月31日的三个月中，由于浮动薪酬计划和其他费用，运营费用增加，但与收购相关的交易和收购后整合成本下降抵消了这一增长。
其他费用-截至2022年3月31日的三个月的其他支出减少，主要是由于与销售类型租赁客户租赁合同增长相关的融资收入。
所得税支出(福利)-公司截至2022年3月31日的三个月的有效税率与美国联邦法定税率不同，这主要是由于记录了递延税项资产的估值免税额。
净收益(亏损)-与截至2021年12月31日的三个月相比，我们截至2022年3月31日的三个月的净收益(亏损)减少，主要是由于运营费用和其他费用的增加被毛利润的增加所抵消。
关键绩效衡量标准
我们相信，我们的运营模式，加上我们高度可变的成本结构，使我们能够在不同的经济周期中保持高利润率、强劲的现金流产生和稳定的财务业绩。我们能够通过盈利以及二手设备的销售来产生现金流。我们高度可变的成本结构会根据我们设备的使用情况进行调整，从而降低成本以匹配我们的收入。我们主要根据以下衡量标准评估财务业绩：租金平均OEC、机队利用率和租金收益OEC。下表列出了这些关键措施。
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截至三个月
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日变化(%)
结束OEC(a)
$1,364,660 $1,363,451 $1,209 0.1 %
平均OEC租金(b)
$1,119,100 $1,151,959 $(32,859)(2.9)%
机队利用率(c)
82.5 %83.7 %(1.2)%(1.4)%
OEC租金收益(d)
39.1 %39.1 %— %— %
销售订单积压(e)
$586,368 $411,636 $174,732 42.4 %
(A)租金期末原始设备成本(“OEC”)是在计量期末出租给客户的单位的原始设备成本。
(二)OEC平均租金是指该期间租用单位的平均原始设备成本。该措施为机队利用率统计提供了一个价值维度。
(C)船队使用率—在特定时间段内租赁设备的总天数除以同期可用总天数，并根据OEC进行加权。
(四)营运成本租金收益(“ORY”)是我们的租赁车队在这12个月期间所取得的回报。ORY的计算方法是将所述期间的租金收入(不包括运费和附属费用)除以同期的平均OEC租金。对于少于12个月的期间，ORY按年率进行调整。
(E)销售订单积压包括收到的预计在未来12个月内装运的产品的定购单，尽管装运日期可能因设计修改或其他客户要求的变化而改变。销售订单积压不应被视为未来净销售额的准确衡量标准。
结束OEC-结束OEC的减少是由于本季度租赁机队销售增加所致。
平均OEC租金-平均OEC租金的下降是由于租赁车队销售增加所致。
机队利用率-由于项目工作出现典型的季节性放缓，机队利用率略有下降。
OEC租金收益-Ory持平，反映出价格持续上涨的影响。
销售订单积压-销售订单积压包括定制设备和库存设备的客户订单。销售订单积压增加是由持续强劲的客户需求推动的。
调整后的EBITDA
下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日的三个月调整后EBITDA的净收益(亏损)对账。如前所述，调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应单独考虑或作为收入、营业收入/亏损、净收益(亏损)、每股收益(亏损)或GAAP规定的任何其他可比经营指标的替代品。
截至三个月
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日$Change更改百分比
净收益(亏损)(3,273)(3,713)$440 (11.9)%
利息支出17,445 17,778 (333)(1.9)%
所得税支出(福利)3,005 (6,043)9,048 (149.7)%
折旧及摊销62,500 63,106 (606)(1.0)%
EBITDA79,677 71,128 8,549 12.0 %
调整：
非现金采购的会计影响(1)
9,026 6,468 2,558 39.5 %
交易和整合成本(2)
4,648 8,900 (4,252)(47.8)%
销售型租赁调整(3)
529 3,757 (3,228)(85.9)%
基于股份的支付(4)
3,364 4,597 (1,233)(26.8)%
衍生工具及认股权证的公允价值变动(5)
(5,767)739 (6,506)(880.4)%
调整后的EBITDA$91,477 95,589 $(4,112)(4.3)%
(1)表示采购会计扣除累计折旧后对所售设备和存货成本的非现金影响。根据我们的信贷协议，收购的设备和库存在基础上获得了采购会计递增，这是对设备成本的非现金调整。
(2)代表与收购业务有关的交易成本，这些成本在我们的简明综合净收益(亏损)表中确认为营业费用。这些费用包括专业咨询、法律、税务和会计费用。还包括与整合被收购企业相关的费用。
(3)销售类型租赁对包含租赁购买选择(“RPO”)的若干租赁的影响，因为销售类型租赁会计的应用不被视为代表相关租赁合同的持续现金流量。这些调整是根据我们的信贷协议进行的。
(4)指与发行股票期权及限制性股票单位有关的非现金股份薪酬开支。
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(5)代表我们的利率上限的收益支出和认股权证负债的公允价值变动。
按部门划分的经营业绩
设备租赁解决方案(ERS)细分市场
截至三个月
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日$Change更改百分比
租金收入$105,561 $109,622 $(4,061)(3.7)%
设备销售59,353 35,294 24,059 68.2 %
总收入164,914 144,916 19,998 13.8 %
租金收入成本24,791 26,961 (2,170)(8.0)%
设备销售成本43,230 29,605 13,625 46.0 %
租赁设备折旧43,966 43,752 214 0.5 %
收入总成本111,987 100,318 11,669 11.6 %
毛利$52,927 $44,598 $8,329 18.7 %
总收入-在环比的基础上，ERS部门总收入的增长是由设备销售收入的增长推动的，但租赁设备收入的季节性下降抵消了这一增长。截至2022年3月31日的三个月，设备销售收入的增长是由与T&D和电信的基础设施投资相关的持续需求推动的。
收入成本-截至2022年3月31日的三个月的收入成本增加主要是由于设备销售的增加。
折旧-我们租赁机队的折旧在此期间基本保持不变。
毛利-毛利润环比增长是由于这一时期设备销售的增长，以及这些销售利润率的提高。二手租赁设备销售利润率的提高是由于出售的单位的楼龄和状况，以及受租赁购买选项限制的单位组合较低。
卡车和设备销售(TES)细分市场
截至三个月
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日$Change更改百分比
设备销售$167,833 $177,215 $(9,382)(5.3)%
设备销售成本144,048 153,844 (9,796)(6.4)%
毛利$23,785 $23,371 $414 1.8 %
设备销售-由于与该部门的库存供应商有关的供应链挑战，设备销售额环比下降。尽管截至2022年3月31日的三个月的设备销售额有所下降，但我们继续看到客户对我们产品的强劲需求，与2021年第四季度末相比，我们的销售订单积压增加就是明证。
设备销售成本-设备销售成本随着截至2022年3月31日的三个月设备销售收入的下降而下降。
毛利-按季计算的毛利增幅并不显著。
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售后服务(APS)细分市场
截至三个月
(in $000s)March 31, 20222021年12月31日$Change更改百分比
租金收入$3,584 $4,509 $(925)(20.5)%
零部件和服务收入30,145 29,799 346 1.2 %
总收入33,729 34,308 (579)(1.7)%
收入成本24,950 22,243 2,707 12.2 %
租赁设备折旧998 2,182 (1,184)(54.3)%
收入总成本25,948 24,425 1,523 6.2 %
毛利$7,781 $9,883 $(2,102)(21.3)%
总收入-在截至2022年3月31日的三个月里，收入在环比的基础上保持不变。
收入成本-在连续季度的基础上，截至2022年3月31日的三个月的收入成本增加，主要是由于分销和履行成本上升。
毛利-毛利润下降的主要原因是产品和服务线收入组合的变化。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
截至2021年3月31日的三个月的综合经营业绩代表了Nesco Holdings在收购Custom Truck LP之前的业绩，因此不具有可比性。
综合经营成果
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
租金收入$109,145 $48,289 
设备销售227,186 17,987 
零部件销售和服务30,145 12,023 
总收入366,476 78,299 
收入成本，不包括租赁设备折旧237,019 40,236 
租赁设备折旧44,964 17,844 
毛利84,493 20,219 
运营费用74,685 23,273 
营业收入(亏损)9,808 (3,054)
其他费用10,076 20,763 
所得税前收入(亏损)(268)(23,817)
所得税支出(福利)3,005 4,090 
净收益(亏损)$(3,273)$(27,907)
总收入-在截至2022年3月31日的三个月中，收入的增长是由Custom Truck LP的收入增加到我们的经营业绩所推动的，无论是总体收入还是每个收入来源。此次收购显著增加了我们租赁车队的规模，并增加了新的设备生产和销售业务(我们在TES部门下报告)以及零部件销售和重型设备服务业务。
收入成本，不包括折旧-与上一年同期的收入增长一致，收入成本的增加是由于Custom Truck LP的收入成本增加了我们的经营业绩。
运营费用-截至2022年3月31日的三个月，运营费用增加的主要原因是Custom Truck，LP的运营费用增加了我们的运营业绩。
其他费用-年的下降 截至2022年3月31日的三个月的其他支出主要是由与我们的私募认股权证相关的按市值计价费用推动的，这些费用被负债衍生工具所占，但被净利息支出的减少所抵消。
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所得税支出(福利)-该公司的有效税率不同于美国联邦法定税率，主要原因是对递延税项资产计入估值免税额。
净收益(亏损)-截至2022年3月31日的三个月的净收益(亏损)的变化是由于Custom Truck LP加入了我们的经营业绩。
关键绩效衡量标准
我们相信，我们的运营模式，加上我们高度可变的成本结构，使我们能够在不同的经济周期中保持高利润率、强劲的现金流产生和稳定的财务业绩。我们能够通过我们的收益产生现金流。我们高度可变的成本结构会根据我们设备的使用情况进行调整，从而降低成本以匹配我们的收入。我们主要根据以下衡量标准评估财务业绩：结束OEC、租金平均OEC、机队利用率、租金收益OEC和销售积压。下表列出了这些关键措施。
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021变化更改百分比
结束OEC(a)
$1,364,660 $1,326,000 $38,660 2.9 %
平均OEC租金(b)
$1,119,100 $1,047,310 $71,790 6.9 %
机队利用率(c)
82.5 %78.2 %4.3 %5.5 %
OEC租金收益(d)
39.1 %37.8 %1.3 %3.4 %
销售订单积压(e)
$586,368 $193,973 $392,395 202.3 %
(A)租金期末原始设备成本(“OEC”)是在计量期末出租给客户的单位的原始设备成本。
(二)OEC平均租金是指该期间租用单位的平均原始设备成本。该措施为机队利用率统计提供了一个价值维度。
(C)船队使用率—在特定时间段内租赁设备的总天数除以同期可用总天数，并根据OEC进行加权。
(四)营运成本租金收益(“ORY”)是我们的租赁车队在这12个月期间所取得的回报。ORY的计算方法是将所述期间的租金收入(不包括运费和附属费用)除以同期的平均OEC租金。对于少于12个月的期间，ORY按年率进行调整。
(E)销售订单积压包括收到的预计在未来12个月内装运的产品的定购单，尽管装运日期可能因设计修改或其他客户要求的变化而改变。销售订单积压不应被视为未来净销售额的准确衡量标准。
结束OEC-结束OEC的减少是由于本季度租赁机队销售增加所致。
平均OEC租金-本年度季度租金的平均OEC因需求较上年同期增加而增加。
机队利用率-机队利用率的增加反映了价格持续上涨的影响。
OEC租金收益-Ory增长反映了价格持续上涨的影响。
销售订单积压-销售订单积压包括定制设备和库存设备的客户订单。销售订单积压增加是由持续强劲的客户需求推动的。
调整后的EBITDA
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月调整后EBITDA的净收益(亏损)对账。如前所述，调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应单独考虑或作为收入、营业收入/亏损、净收益/亏损、每股收益/亏损或GAAP规定的任何其他可比经营指标的替代品。
30

截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
净收益(亏损)$(3,273)(27,907)
利息支出17,445 14,906 
所得税支出(福利)3,005 4,090 
折旧及摊销62,500 19,101 
EBITDA79,677 10,190 
调整：
非现金采购的会计影响(1)
9,026 53 
交易和整合成本(2)
4,648 10,744 
销售型租赁调整(3)
529 — 
基于股份的支付(4)
3,364 698 
衍生工具及认股权证的公允价值变动(5)
(5,767)5,846 
调整后的EBITDA$91,477 $27,531 
(1)表示采购会计扣除累计折旧后对所售设备和存货成本的非现金影响。根据我们的ABL信贷协议，收购的设备和库存在基础上获得了采购会计递增，这是对设备成本的非现金调整。
(2)代表与收购业务有关的交易成本，包括收购，在我们的简明综合净收益(亏损)表中确认的营业费用。这些费用包括专业咨询、法律、税务和会计费用。还包括与整合被收购企业相关的费用。
(3)销售类型租赁会计对某些含有RPO的租赁的影响，因为销售类型租赁会计的应用不被视为代表相关租赁合同的持续现金流量。这些调整是根据我们的ABL信贷协议进行的。
(4)指与发行股票期权及限制性股票单位有关的非现金股份薪酬开支。
(5)代表我们的利率上限的收益支出和认股权证负债的公允价值变动。
按部门划分的经营业绩
设备租赁解决方案(ERS)细分市场
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
租金收入$105,561 $44,730 
设备销售59,353 10,485 
总收入164,914 55,215 
租金收入成本24,791 15,537 
设备销售成本43,230 6,740 
租赁设备折旧43,966 16,885 
收入总成本111,987 39,162 
毛利$52,927 $16,053 
总收入-在截至2022年3月31日的三个月里，ERS部门总收入的增长是由收购推动的。
收入成本-截至2022年3月31日的三个月，收入成本的增加在很大程度上是收购的结果。
折旧-由于收购，我们租赁机队的折旧在截至2022年3月31日的三个月中增加。
毛利-截至2022年3月31日的三个月的毛利增长是由于此次收购。

31

卡车和设备销售(TES)细分市场
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
设备销售$167,833 $7,502 
设备销售成本144,048 6,925 
毛利$23,785 $577 
设备销售-由于此次收购，截至2022年3月31日的三个月，设备销售额有所增长。
设备销售成本-设备销售成本随着截至2022年3月31日的三个月设备销售收入的增长而增加。
毛利-截至2022年3月31日的三个月的毛利润增长主要是设备销售收入增加的函数。
售后服务(APS)细分市场
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
租金收入$3,584 $3,559 
零部件和服务收入30,145 12,023 
总收入33,729 15,582 
收入成本24,950 11,034 
租赁设备折旧998 959 
收入总成本25,948 11,993 
毛利$7,781 $3,589 
总收入-截至2022年3月31日的三个月收入增长是由收购Custom Truck L.P.推动的。
收入成本-与上一年相比，由于收购，收入成本增加。
毛利-总部门毛利润受到当期收入增加的影响。
32



补充备考资料
作为收购和相关融资交易的结果，我们相信提供补充的预计财务信息对我们财务报表的读者有利。下表列出了管理层在形式上和合并基础上运营业务所使用的关键指标，就像收购和相关融资交易发生在2020年1月1日一样。关于简明合并净收益(亏损)报表的完全对账，请参阅以下信息。
备考财务信息和业务数据摘要
截至3月31日的三个月，
(in $000s)2022年实际2021年形式
收入$366,476 $394,770 
毛利$84,493 $70,425 
净收益(亏损)$(3,273)$(15,280)
调整后的EBITDA$91,477 $72,866 
机队和运营指标：
结束OEC$1,364,660 $1,326,000 
平均OEC租金$1,119,100 $1,047,310 
机队利用率82.5 %78.2 %
OEC租金收益39.1 %37.8 %
销售订单积压$586,368 $193,973 
备考财务报表
以下备考信息是根据美国证券交易委员会于2020年5月21日通过的第33-10786号最终规则“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订的S-X法规第11条“形式上的财务信息”编制的(“第11条”)。修改后的第十一条于2021年1月1日起施行。Nesco Holdings和Custom Truck LP截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的预计合并合并净收益(亏损)合并报表合并了Nesco Holdings和Custom Truck LP的合并净收益(亏损)合并报表，使下列项目生效，好像它们发生在2020年1月1日：
i.出售公司普通股，所得款项用于收购；
二、Nesco基于资产的循环信贷安排(“2019年信贷安排”)及其2024年到期的10%高级担保第二留置权票据(“2024年担保票据”)的终止，以及同时发行2029年担保票据和ABL贷款下的借款，所得款项用于收购；以及
三、收购Custom Truck LP的估计影响，包括偿还债务的估计影响。
下列备考财务资料中所载的调整已被识别和呈报，以提供必要的相关资料，以便在上述交易和事件后全面了解合并后的公司。以下陈述的备考财务信息基于我们认为合理的现有信息和假设，仅用于说明目的。如果上述交易早些完成，财务结果可能会有所不同。如果这些交易和事件在2020年1月1日之前完成，您不应依赖形式上的财务信息作为指示历史结果的指标。以下预计合并财务信息应与本年度报告10-K表格中其他部分包括的公司合并财务报表和相关附注一并阅读。所有备考调整及其基本假设将在下文中更全面地说明。
在编制这些预计合并财务报表期间，我们评估了公司的会计政策与Custom Truck LP之间是否存在任何重大差异。我们进行的评估没有发现任何重大差异，因此，这些形式上的合并财务报表不会根据两个实体之间的会计政策差异进行调整或假设。
以下预计合并财务信息和相关附注基于Nesco Holdings和Custom Truck LP在收购前的历史财务报表。形式合并简明合并净收入报表
33

以下所示期间的(亏损)是以公司的历史财务报表为基础、衍生而来的，并应结合公司的历史财务报表一并阅读。
预计合并简明合并净收益(亏损)报表--截至2021年3月31日的三个月
(in $000s)Nesco Holdings定制卡车LP
预计调整a
形式组合
租金收入$48,289 $51,973 $— $100,262 
设备销售17,987 245,955 — 263,942 
零部件销售和服务12,023 18,543 — 30,566 
总收入78,299 316,471 — 394,770 
收入成本40,236 240,678 (987)b279,927 
租赁设备折旧17,844 22,757 3,817 c44,418 
收入总成本58,080 263,435 2,830 324,345 
毛利20,219 53,036 (2,830)70,425 
销售、一般和行政12,050 34,428 — 46,478 
摊销754 1,990 3,590 d6,334 
非租金折旧21 1,151 (213)d959 
交易费用及其他10,448 5,254 (15,702)e— 
总运营费用23,273 42,823 (12,325)53,771 
营业收入(亏损)(3,054)10,213 9,495 16,654 
利息支出，净额14,906 9,992 (3,919)f20,979 
财务和其他费用(收入)5,857 (2,346)— 3,511 
其他费用合计20,763 7,646 (3,919)24,490 
税前收益(亏损)(23,817)2,567 13,414 (7,836)
税费4,090 — 3,354 g7,444 
净收益(亏损)$(27,907)$2,567 $10,060 $(15,280)
a.备考调整将生效，犹如它们发生在2020年1月1日：(I)收购，(Ii)Nesco Holdings的2019年信贷安排的终止，2024年与收购相关偿还的担保票据，以及(Iii)在收购完成时偿还的Custom Truck LP的信贷安排和定期贷款的未偿还借款。
b.表示为财产和设备的公允价值的历史折旧与折旧之间的差额减少折旧费用而对收入成本进行的调整。
c.指因收购而将租赁机队的折旧从购进会计的加价调整至公允价值。
d.指因收购而与已确认无形资产的公允价值相关的其他摊销及折旧差额与采购会计的差额。
e.代表公司在截至2021年3月31日的三个月的合并财务报表中确认的交易费用的抵销。这些费用与收购直接相关，并反映为调整，就好像收购发生在2020年1月1日一样。
f.反映与收购后本公司债务结构有关的利息支出差异，包括摊销资本化债务发行成本，犹如以下情况发生在2020年1月1日：(I)ABL融资项下的借款；(Ii)偿还2019年信贷融资；(Iii)偿还2024年担保票据；(Iv)偿还Custom Truck LP在循环信贷和定期贷款融资项下的借款；以及(V)发行2029年担保票据。
g.反映调整以确认使用25%的法定税率确认税项支出的预计调整的税务影响。
34

实际(2022)和预计净收益(亏损)(2021)与预计调整后EBITDA的对账
下表提供了实际和预计净收入(亏损)与实际和预计调整后EBITDA的对账：
截至3月31日的三个月，
(in $000s)2022年实际2021年形式
净收益(亏损)$(3,273)$(15,280)
利息支出17,445 18,500 
所得税费用3,005 7,444 
折旧及摊销62,500 53,599 
EBITDA79,677 64,263 
调整：
非现金采购的会计影响9,026 54 
交易和流程改进成本4,648 293 
长期资产减值准备— — 
销售型租赁调整529 1,155 
基于股份的支付3,364 1,255 
衍生工具及认股权证的公允价值变动(5,767)5,846 
调整后的EBITDA$91,477 $72,866 

流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源包括经营活动产生的现金和循环信贷安排下的借款，如下所述。我们相信，我们的流动资金来源和运营现金流足以满足未来12个月的运营、偿债和资本需求；然而，我们正在继续关注新冠肺炎以及相关的供应链问题对我们的业务和金融市场的影响。截至2022年3月31日，我们拥有2380万美元的现金和现金等价物，而截至2021年12月31日的现金及现金等价物为3590万美元。截至2022年3月31日，我们的ABL贷款下有4.101亿美元的未偿还借款，而截至2021年12月31日，我们的ABL贷款下的未偿还借款为3.949亿美元。
ABL设施
截至2022年3月31日，ABL贷款机制下的借款可用金额为3.309亿美元，未偿还备用信用证为480万美元。ABL贷款将以浮动利率计息，买方选择的利率为(A)美元贷款，(I)伦敦银行同业拆息(LIBOR)加适用保证金或(Ii)基本利率加适用保证金或(B)加拿大元计价贷款，CDOR利率加适用保证金。适用保证金根据平均可获得性(定义见ABL信贷协议)而定，范围为(X)基准利率贷款0.50%至1.00%及(Y)LIBOR贷款及CDOR利率贷款1.50%至2.00%。根据ABL贷款开立或签发信用证的能力取决于(其中包括)事先发出借款或签发的书面通知(视情况而定)、有能力重申ABL信贷协议中包含的陈述和担保，以及ABL贷款下不存在任何违约或违约事件。
2029年担保票据
在截止日期，发行人发行了本金总额为9.2亿美元的5.50%优先担保第二留置权票据，2029年到期。2029年的担保票据是根据一份日期为2021年4月1日的契约发行的，该契约由作为受托人的国家协会威明顿信托发行人与其担保方(“契约”)订立。发行人将于每年4月15日和10月15日每半年支付一次2029年到期的有担保票据的利息，自2021年10月15日开始支付。除非提前赎回，否则2029年担保票据将于2029年4月15日到期。
限制性契约
本契约包含限制发行人(及其某些附属公司)能力的契约，除其他事项外：(I)产生额外债务或发行某些优先股；(Ii)支付股息、赎回股票或作出其他分配；(Iii)进行其他限制性付款或投资；(Iv)设立资产留置权；(V)转让或出售资产；(Vi)限制发行人向发行人的受限附属公司支付股息或其他金额；(Vii)从事合并或合并；(Viii)与关联公司进行某些交易；或(Ix)指定发行人的子公司为不受限制的子公司。
35

违约事件
《契约》规定了常规违约事件，包括不付款、不遵守契约中的契诺或其他协议，以及某些破产或无力偿债的事件。如果2029年有担保票据的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还2029年有担保票据本金总额至少30%的持有人可宣布所有2029年有担保票据的全部本金到期并立即支付(但如该违约事件是由某些破产或无力偿债事件引起的，则2029年有担保票据的全部本金将立即到期并应支付，无需采取进一步行动或发出通知)。
平面图融资
戴姆勒卡车金融
本公司是与戴姆勒卡车金融公司(“戴姆勒融资工具”)签订的批发融资协议的一方，该协议的利息为联邦基金利率(“优惠”)加0.80%，最初免息期最长为150天。戴姆勒基金的总产能为1.75亿美元。截至2022年3月31日，戴姆勒贷款工具的借款为3900万美元。戴姆勒的协议是常青树，可由任何一方通过书面通知终止。
Paccar
该公司与PACCAR金融公司签订了一项库存融资协议，向公司提供7500万美元的信贷额度，为购买新的彼得比尔特和/或肯沃斯卡车、拖拉机和底盘提供库存资金。根据这一信贷额度借入的款项按伦敦银行同业拆息加2.4%的利率计息。截至2022年3月31日，PACCAR信用额度上的借款为2070万美元。PACCAR协议每年4月自动延长，任何一方均可通过书面通知终止。
PNC设备融资有限责任公司
该公司与PNC Equipment Finance，LLC签订了一份库存贷款、担保和担保协议(“贷款协议”)。贷款协议为公司提供2.95亿美元循环信贷安排，于2022年8月25日到期，利息为LIBOR加3.05%。截至2022年3月31日，贷款协议的借款为2.203亿美元。
应付票据
我们的应付票据要求公司每月和每季度支付利息，到期日从2022年到2026年。应付票据包括(I)收购所承担的与设施翻新及支持一般业务活动的借款有关的债务，(Ii)与收购的过往业务有关的应付票据，及(Iii)定期贷款。收购后，本公司将收购所承担的若干应付票据合并为与堪萨斯城证券银行(“堪萨斯城证券”)的2,390,000美元贷款协议，年利率为3.125%，以及与堪萨斯城证券银行的3,500,000美元贷款协议，年利率为3.5%。
历史现金流
下表总结了我们现金的来源和用途：
截至3月31日的三个月，
(in $000s)20222021
用于经营活动的现金流量净额$(29,771)$(12,086)
投资活动提供的现金流量净额(用于)(48,458)3,972 
融资活动提供的现金流量净额66,138 7,893 
现金和现金等价物净变化$(12,091)$(221)
截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物为2380万美元，比2021年12月31日减少了1210万美元。一般来说，我们在考虑了营运资本和资本支出需求后，通过使用任何多余的现金来管理我们的现金流，包括偿还我们的ABL贷款项下的未偿还余额。
36

经营活动的现金流
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为2980万美元，而2021年同期为1210万美元。现金使用量增加的原因是应收账款和融资应收款(3500万美元)、存货(4630万美元)、建筑平面图应收账款--贸易、净额(1310万美元)以及客户存款和递延收入(990万美元)所用现金增加，但本期应付账款(2890万美元)、折旧和摊销(4260万美元)和净亏损(2310万美元)提供的现金增加抵销了现金使用量的增加。
投资活动产生的现金流
截至2022年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金为4850万美元，而2021年投资活动提供的现金为400万美元。所用现金增加的原因是收购了HiRail(5050万美元)以及用于购买租赁设备的现金增加(3450万美元)，由出售和处置租赁设备的收益提供的现金抵销(3460万美元)。
融资活动产生的现金流
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为6610万美元，而2021年为790万美元。所提供现金增加的原因是通过平面图融资购置库存--扣除还款后的非贸易净额(5500万美元)和循环信贷安排下借款提供的现金在扣除还款后的净额增加(610万美元)。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临与长期债务相关的利率市场风险。我们的本金利率风险与我们基于资产的循环信贷安排下的未偿还金额有关。假设其他因素保持不变，利率变化通常会影响我们的利息支付金额，从而影响我们未来的净收益和现金流。截至2022年3月31日，我们有4.101亿美元的可变利率债务本金总额，其中包括ABL贷款机制下的未偿还余额。在其他变量保持不变的情况下，适用利率每增加或减少八分之一个百分点，每年将相应地改变我们在ABL贷款上的利息支出约50万美元。这一数额并未反映当前利率上限的影响。
作为我们风险管理计划的一部分，我们通过使用衍生金融工具来管理因利率波动而产生的部分风险。控制这些风险的目标是限制波动对收益和现金流的影响，我们的主要敞口来自我们的可变利率债务。在截至2022年3月31日的三个月内，我们达成了一项利率上限协议，以对冲浮动利率债务所需利息支付的波动。我们所有的衍生品活动都是出于交易以外的目的。
我们衍生品的公允价值可以根据市场走势和我们头寸的变化等因素而在不同时期发生重大变化。我们在单个交易对手的基础上管理交易对手信用风险(交易对手违约并不根据我们的标准主协议的条款向我们付款的风险)。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们以加元计价的美元收入为960万美元。今年加元对美元的平均汇率每上升或下降100个基点，我们的收入就会相应增加约10万美元。我们目前没有对冲我们的汇率敞口。

37

项目4.控制和程序
(a) 信息披露控制和程序的评估
截至本Form 10-Q季度报告所涉期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的参与下进行了一次评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序并不有效，因为我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点。
一般信息技术控制和业务流程控制不足
2021年4月1日，我们完成了对Custom Truck LP的收购，这导致公司财务报告的内部控制发生了重大变化。我们正在为合并后的公司整合政策、流程、人员、技术和运营。作为这一整合的一部分，我们发现与COSO框架的控制活动部分相关的内部控制在设计和运作有效性方面存在缺陷。这些措施包括：
1.在截至2021年9月30日的第三季度，我们发现与企业资源规划(“ERP”)系统相关的信息技术总控(“ITGC”)的设计和运行存在重大缺陷，该系统支持与编制我们的合并财务报表相关的流程。具体地说，我们没有对用户访问ERP系统保持足够的控制，以确保适当的职责分工，并限制适当的公司人员访问财务应用程序和数据。
2.在截至2021年12月31日的第四季度，我们发现了与总体ITGC有关的控制缺陷，包括支持公司所有内部控制流程和控制的系统的用户访问和程序更改管理、对业务流程控制和管理审查控制中使用的信息的完整性和准确性的控制。我们的业务流程控制(自动和手动)和管理审查控制也被认为是无效的，因为它们受到无效的ITGC的不利影响。这些控制缺陷可能导致错误陈述，可能影响到可能无法预防或发现的所有财务报表账目和披露。
因此，这些缺陷构成了实质性的弱点。这些重大弱点没有导致我们的综合财务报表出现任何可识别的错误陈述，之前发布的财务结果也没有任何变化。
(b) 财务报告内部控制重大薄弱环节的弥补
公司正在实施与用户访问和程序变更管理方面的信息技术总体控制的设计、实施和监控相关的变更，以支持公司的所有内部控制流程，以确保内部控制的设计和有效运行。我们解决控制缺陷的补救计划的很大一部分包括完成我们计划于2022年第二季度和第三季度实施的新的企业资源规划系统。新的企业资源规划系统将使我们能够通过建立针对每项工作职能性质的用户角色来解决职责分工问题。我们还在建立控制措施，以确保对新的用户访问请求进行适当的授权，包括执行用户访问权限的例行审查，以及对计划变更管理的控制。此外，我们正在加强与编制合并财务报表相关的流程控制。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经得到补救。
(c) 财务报告内部控制的变化
除上述正在进行的补救计划外，在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。2022年1月14日，我们完成了对高铁租赁公司(Hi-Rail)的收购。在对我们的财务报告内部控制有效性进行评估时，在现有的美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们选择将高铁排除在我们的评估之外。
38

第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在任何给定的时间，我们都可能在正常业务过程中出现的某些诉讼、调查和索赔中被指定为被告。虽然这些潜在的诉讼、调查和索赔的结果不能确切地预测，但我们预计这些事项不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。管理层认为，并无任何针对本公司的诉讼、纠纷或索偿待决，而如裁决不利，将会对本公司的综合财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

第1A项。风险因素
我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的指示风险因素没有发生重大变化。

47

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全信息披露
不适用。

项目5.其他信息
没有。

48

项目6.展品
证物编号： 描述
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)/15d-14(A)对首席执行官的认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证。
32 *
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
  
定制卡车一号货源公司。
(注册人)
   
日期：May 10, 2022/s/弗雷德·罗斯
  首席执行官弗雷德·罗斯
   
日期：May 10, 2022/s/布拉德利·米德
  首席财务官布拉德利·米德