美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from ____________________ to ________________________
委托 文档号：000-27569
AppTech Payments Corp.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 7389 | ||
| (州或其他司法管辖区 (br}成立公司或组织) |
(主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
欧文斯大道5876号。100套房
加州卡尔斯巴德邮编：92008
(主要执行办公室地址和邮政编码)
(760) 707-5959
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 资本市场 | ||
| 资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
Yes ☒ No ☐
勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第(Br)条S-T规则(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是☒否☐
勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐否☒
截至2022年5月10日，注册人有16,118,264股普通股(面值0.001)已发行和流通。
AppTech Payments Corp.
表格10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 关于前瞻性陈述和预测的特别说明 | 3 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 4 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的简明资产负债表 | 5 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明营运报表 | 6 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的股东权益(亏损)简明报表 | 7 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月现金流量表简明表 | 8 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第II部 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 25 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第五项。 | 其他信息 | 25 |
| 第六项。 | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 29 |
关于前瞻性陈述和预测的特别说明
本季度AppTech Payments Corp.(我们、我们、AppTech或本公司)Form 10-Q中的各种陈述均为《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。本报告中包含的关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。这些陈述会受到风险和不确定性的影响 并且基于我们管理层目前掌握的信息。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、“ ”项目、“”目标“”、“可能”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“ ”将、“将”、“应该”、“可能”等词语，“或这些术语的否定或类似表述或词语，均为前瞻性表述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生 ，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致 实际结果不同的有意义的因素包括：
| ● | 与预期推出我们的文本支付平台和其他潜在的高级支付解决方案相关的不确定性，我们打算 在未来推出； |
| ● | 与新的潜在收入来源及其相应的合同义务相关的大量投资和费用； |
| ● | 依赖第三方渠道和推荐合作伙伴，他们是我们销售队伍的重要组成部分，以获得新客户； |
| ● | 由于终端用户需求减少、意想不到的竞争、监管问题或其他 意外情况，我们的销售额放缓或减少 |
| ● | 不确定我们是否有能力通过将我们提供或打算在未来提供的产品商业化来实现盈利和正现金流； |
| ● | 依赖第三方支付处理器为我们的商户服务能力提供便利； |
| ● | 在其他国家延迟或未能获得我们的短信支付系统或任何未来产品的监管批准； |
| ● | 现行和未来的法律法规； |
| ● | 新冠肺炎对加工量的不利影响，原因是：(A)当面访问我们商家的业务受到限制 或(B)客户不愿访问我们的商家的业务； |
可归因于我们或代表我们行事的任何 人员的所有书面和口头前瞻性声明，都明确符合本节中包含或提及的警示声明。 我们告诫投资者不要过度依赖我们或代表我们所作的前瞻性声明。我们不承担任何义务，并明确拒绝任何义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。但是，请参阅我们可能提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的任何年度、季度或当前 报告中关于相关主题的任何进一步披露。
我们鼓励您阅读本季度报告Form 10-Q中包含的对我们财务状况的讨论和分析 以及我们的财务报表。不能保证我们真的会实现我们预期的实际结果或发展，或者即使我们基本上实现了它们，也不能保证它们会对我们产生预期的后果 。因此，我们不能保证我们将实现这些前瞻性陈述和估计中所述的结果。
除文意另有所指外，在本季度报告10-Q表格 中，“AppTech”、“我们”、“注册人”或“公司”等词均指AppTech Payments Corp.
3
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
APPTECH Payments Corp.
财务报表
财务报表索引
(出于列报目的，财务报表已被压缩)
| 书页 | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产负债表(未经审计) | 5 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月营业报表(未经审计) | 6 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月股东权益(亏损)报表(未经审计) | 7 |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表(未经审计) | 8 |
| 未经审计财务报表附注 | 9 |
4
APPTECH Payments Corp.
资产负债表
2022年3月31日和2021年12月31日
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预付许可费-当前 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付服务成本 | ||||||||
| 预付许可费-长期 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 资本化软件开发和许可 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 股票回购责任 | ||||||||
| 应付可转换票据，净额为$ | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付票据关联方 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 使用权责任 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 反稀释责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
| 股东权益(亏损) | ||||||||
| A系列优先股；美元票面价值；授权股份；于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和并分别于2022年3月31日和2021年12月31日未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ||||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
5
APPTECH Payments Corp.
营运说明书
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般事务和行政费用，包括按股票计算的薪酬#美元百万美元和美元分别为百万美元 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 股票发行超过收到资产的公允价值 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 加权-基本和稀释后每股平均使用股数 | ||||||||
见财务报表附注。
6
APPTECH Payments Corp.
股东权益表(亏损)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 首选A系列 | 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发放资本化预付费软件开发和许可证的选择权 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 为购买判决而发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 为资本化预付软件开发和许可发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股注销 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 出售回购期权所得款项净额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为忍耐而发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股注销 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 出售发行股份所得款项净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见财务报表附注 。
7
APPTECH Payments Corp.
现金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 发行基于股票的薪酬 | ||||||||
| 发行预付费服务的股票 | ||||||||
| 为忍耐而发行的普通股 | ||||||||
| 为购买判决而发行的股票 | ||||||||
| 因权益公允价值超过收到的资产而发行的股票 | ||||||||
| 应付票据的推定利息 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 使用权、资产和负债 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 资本化预付费软件开发和许可 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付贷款付款--关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 发售所得净收益 | ||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ||||||
| 出售回购期权所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物的变化 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 与资本化软件和许可成本相关的非现金投融资交易 | $ | $ | ||||||
| 发行预付费服务的股票 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
8
APPTECH Payments Corp.
未经审计财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
注1-业务的组织和说明
2021年12月23日，AppTech Payments Corp.(“AppTech” 或“公司”)将我们的名称从AppTech Corp.更改为AppTech Payments Corp，并将注册地迁至特拉华州。我们的总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德，股票交易代码为“APCX”，认股权证的交易代码为“APCXW”。
本公司于2022年1月7日顺利完成在纳斯达克的募资并上榜(以下简称《发行》)。作为此次发行的一部分，该公司对其普通股进行了9.5%至
1的反向拆分。此外，该产品已售出
单位我们的普通股(一个单位由一股普通股和购买一股普通股的认股权证组成)，每单位4.15美元。此外,
认股权证由EF Hutton授予，有效期为5年，行使价格为$
AppTech Payments Corp.是金融科技的一家公司，提供电子支付处理技术和商户服务。这些技术允许企业接受无现金和/或非接触式支付，如信用卡、ACH、无线支付等。他们的专利、独家许可和/或专有商户服务 软件提供或将提供无障碍数字和移动支付接受的集成解决方案；AppTech正在用软件补充这些 功能，该软件解决了卡、数字令牌和支付转账交易的多用途、多渠道、API驱动、基于账户的发行商处理问题。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制。本公司管理层认为，随附的财务报表反映了所有调整，包括正常的、经常性的调整， 被认为是公平展示截至2022年3月31日和2021年3月31日的中期业绩所必需的。 尽管管理层认为这些未经审计的财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性 但根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据美国证券交易委员会的规则和规定遗漏。
随附的未经审计财务报表应与公司财务报表及相关说明一并阅读，这些财务报表及相关说明包含在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计包括与停止通信的各种供应商有关的估计负债、或有负债和递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计值不同。
信用风险集中
现金和现金等价物由金融机构维护，余额有时可能超过联邦保险限额，即每家支付联邦存款保险公司(FDIC)保险费的机构25万美元。本公司从未经历过与这些余额有关的任何损失。
9
来自商户服务的应收账款由金融机构按月支付。该公司目前使用六家金融机构 为其商户提供服务，截至2022年3月31日，这些商户的应收账款占100%。其中一家金融机构的损失不会对公司的运营产生重大影响，因为公司还有其他金融机构可用 。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，单一商户(客户)分别约占总收入的8.2%和36%。失去这一客户将对公司的运营产生重大影响。
软件开发成本
在满足资本化要求的情况下，公司在开发内部使用软件时将软件开发成本资本化。满足资本化要求之前的成本 在发生时计入费用。
公允价值计量
本公司遵循FASB ASC 820、公允价值计量和披露(“ASC 820”)来计量和披露其金融工具的公允价值。ASC 820建立了美国公认会计原则中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露，并建立了公允价值层次结构， 将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大致级别。ASC 820定义的公允价值层次的三个级别 描述如下：
第一级报价为截至报告日期相同资产或负债在活跃市场的可用市场价格。
除 以外的第二级定价输入在第一级所包括的活跃市场中报价，在报告日期可直接或间接观察到。
第3级定价输入通常是无法观察到的输入，且未得到市场数据的证实。
如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的 模型假设或投入是不可观察的，则被视为3级。
公允价值层次结构将相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)给予最高优先级，对不可观察到的投入给予最低优先级。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入进行分类。
由于这些金融工具的即期或短期到期日，本公司财务报表中报告的现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
涉及关联方的交易不能被推定为在保持距离的基础上进行，因为竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。有关与关联方交易的陈述 不应暗示关联方交易是以与公平交易中通行的条款等同的条款完成的，除非该等陈述能够得到证实。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值计量和确认的经常性负债(以千计)：
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总账面价值 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总账面价值 | |||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有关与衍生负债有关的估值和前滚的讨论，请参阅附注6。
10
研究与开发
根据ASC 730，研究和开发(“R&D”)成本在发生时计入。研发成本包括获得专利和其他未经验证的技术的成本、承包商费用以及与短信短信平台开发、合同和其他外部服务相关的其他成本。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，总研发成本分别为210万美元和210万美元
每股普通股的基本净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均股数来计算的。每股普通股摊薄净收益 (亏损)的计算方法为净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均股数 ，再乘以本年度潜在稀释性已发行普通股。稀释证券包括股票期权、已授予的认股权证、可转换债券和可转换优先股。
未计入每股摊薄收益的普通股等价物数量为6,006,350和分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。加权的普通股等价物平均数不包括在每股摊薄收益(亏损)中，因为影响是反摊薄的。
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| A系列优先股 | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
衍生负债
本公司发行的债务包括发行 具有可变转换拨备的可转换票据。此外，公司发行了具有可变反稀释条款的权证。 可转换票据和认股权证的转换条款根据某些因素而变化，如公司普通股的未来价格 。将发行的普通股数量以公司普通股的未来价格为基础。期票转换后可发行的普通股数量是不确定的。根据ASC 815-15嵌入衍生工具， 将发行的可变转换期权及认股权证及股份的公允价值于发行日期及各报告期记录为衍生负债。
新会计公告
FASB发布ASU修订ASC中的权威文献 。到目前为止，已经有许多华硕修改了ASC的原始文本。本公司相信，迄今发出的指引包括：(I)提供补充指引；(Ii)属技术性更正；(Iii)不适用于本公司；或(Iv)预期不会对本公司造成重大影响。
风险和不确定性
2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。由于本公司的收入来自处理来自我们的商业服务客户的采购， 经济活动的低迷，如与当前的冠状病毒大流行相关，可能会减少其处理的采购量，从而 其收入。此外，这种低迷可能会导致其商户客户停止运营，永久减少我们的支付处理 ，除非找到新客户。目前无法估计潜在影响的持续影响。
11
注3--专利
专利
2017年6月22日，AppTech与Globaltel Media，Inc.签署了资产购买协议修正案，AppTech此前已披露了该协议的细节。所引用的协议获得了知识产权资产，包括但不限于USPTO 8,073,895和8,572,166 《用于将Web内容交付到移动设备的系统和方法》、USPTO 8,315,184《计算机到移动双向聊天的系统和方法》和USPTO 8,369,828《移动到移动支付系统和方法》。AppTech打算将这些资产 用作未来业务扩展和产品开发的组成部分。截至2022年3月31日和2021年12月31日，与承担与专利有关的责任相关的应付账款为零美元。
有关大写预付费软件开发和许可证的更多信息，请参见注8。
附注4--应计负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日的应计负债包括以下内容(以千计)：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应计利息--第三方 | $ | $ | ||||||
| 应计工资总额 | ||||||||
| 应计残差 | ||||||||
| 反稀释条款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
应计利息
应付票据和可转换票据产生利息，年利率在10%至15%之间。
应计残差
该公司向涉及商户账户的独立代理商支付佣金 。支付给这些独立代理商的金额是根据这些商家账户按月处理的金额的百分比计算的。
反稀释条款
本公司与Infinios(前身为NEC Payments B.S.C.)之间的协议有一项反稀释条款。为了保持合规，该公司按 $计提了73,848股普通股每股，截至2021年12月31日，总价值为130万美元。此外，关于附注1中讨论的资本筹集，公司还应计了一笔其普通股的价格为每股2.20美元，价值为$截至2022年3月31日，总价值为210万美元。总计451,957股股票于2022年5月发行，被归类为长期负债，并被视为Infinios的额外对价。
附注5-应付票据和可转换票据 应付
公司通过运营产生的现金流以及发行贷款和应付票据为运营提供资金。以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的未偿还贷款和应付票据摘要。以下所述关联方为对本公司有重大影响的管理层成员、董事会成员、大股东或个人。
12
附属应付票据
2016年，该公司发行了35万美元的应付给第三方的附属票据，年利率为10%。2021年9月30日，公司将以53万美元本息发行的票据转换为公司普通股55,767股。由于票据被转换为 股本，将不再有任何与附属票据相关的应计利息。
可转换应付票据
于二零二零年，本公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以年息12%向投资者出售300,000元附有利息的可换股票据(“票据”)。票据于发行日起计365天内到期。票据可按持有人的选择权在任何时间转换为本公司普通股，发行日后一百八十(180)天的价格为9美元5角9美分，此后应等于以下较低者：1)普通股在前二十五(25)个交易日的最低收盘价，截止于票据发行日期前最后一个完整交易日。 普通股在转换日期前二十五(25)个连续交易日内最低交易价的75%，最低成交量为一千(1,000)股。
在票据违约的情况下，持有人可自行决定采用以下较低的转换价格：1)普通股在紧接发行日前的 交易日的最低交易价；或2)最低交易价或收盘价的75%(br}，在违约事件尚未治愈的任何交易日内，以较低者为准。
本票据的嵌入式转换特征被认为
需要按公允价值进行分支和负债分类。根据证券购买协议，本公司亦向投资者出售认股权证，以购买合共21,052股普通股，可按14美元25美分(14.25美元)行使，五(5)年后到期。于发行日期，衍生负债及认股权证的公允价值较票据(估值见附注6)超出
，导致票据全数贴现。转换功能和认股权证有各种
重置条款，以降低行使价和可发行的股票和认股权证。截至2022年3月31日和2021年12月31日，可转换票据应付余额为28万美元
应付可转换票据的利息支出总额，包括28万美元的债务折价摊销，总额为$。
见附注6--衍生负债。
2015年，公司发行了50000美元的可转换应付票据 。应付可转换票据为无抵押票据，到期时间为九个月，年息为10%，可按每股9.50美元兑换。该公司于2022年3月2日修订了可转换票据，并同意本金和利息折价1万美元，全额支付7.2万美元。
2014年，公司发行了40万美元的可转换应付票据
。应付可换股票据为无抵押票据，到期日最长为一年，年息在10%至12%之间，可按每股3.14美元至9.50美元的价格转换。此外，公司发行了42,105股普通股
，用于应付可转换票据。本公司有义务于票据发行日期起计一年内，按每股9.50美元回购42,105股普通股。2022年3月30日，本公司签订了三份容忍协议
，授予持有人2,105股普通股，以换取在12个月内不执行协议条款
。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有义务以40万美元回购股份。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，与可转换票据相关的应计利息为$
应付票据
2020年，该公司与美国小企业管理局签订了一份30年期无担保票据，应付金额为6.8万美元。应付票据在发行时产生了100美元的费用
并按3.75%的年利率计息。所有本金和利息的支付都从票据日期起推迟30个月。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，应付票据余额为6.8万美元
13
两个主要股东通过主要于2009年和2010年支付的票据为公司的运营提供资金。应付票据的利息为年息10%，于2016年12月31日到期。2021年5月2日，公司与一位大股东签订了债务减免和确认协议。双方
同意将未清偿的应计利息减少27.5万美元。2021年9月29日，该公司将以5.1万美元本金和应计利息发行的票据转换为5329股公司普通股。2021年9月29日，本公司
签订了一项宽容协议，授予持有人3,140股当前公平市值为35,000美元的股票，作为在12个月内不执行协议条款的交换
。2022年2月4日，公司签订了经修订的容忍协议
。双方同意将未清偿的应计利息减少75,000美元，同时减记1美元。
2021年第三季度，该公司将以503,000美元发行的票据转换为52,942股公司普通股。此外，本公司订立忍让协议， 向持有人授予2,760股本公司普通股，目前公平市价为120,000美元，以换取 在12个月内不执行协议条款。
附注6--衍生负债
本公司发行的债务包括发行 具有可变转换拨备的可转换票据。此外，公司发行具有可变转换条款的权证。 可转换票据和认股权证的转换条款根据某些因素而变化，如公司普通股的未来价格 。将发行的普通股数量以公司普通股的未来价格为基础。期票转换后可发行的普通股数量是不确定的。根据ASC 815-15嵌入式衍生工具，可变转换期权及认股权证的公允价值于发行日记录为衍生负债，并于2022年3月31日及2021年12月31日重估。
基于附注6所述的可转换票据，
衍生负债首日亏损为39万美元，2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值变动为$
衍生负债公允价值附表 | ||||||||||||
| 衍生负债可转换票据 | 衍生责任认股权证 | 总计 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年3月31日，衍生债务可转换票据的公允价值使用蒙特卡罗定价模型估计，假设如下：
| 普通股市值 | $ | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 无风险利率 | % |
截至2022年3月31日，衍生权证的公允价值采用蒙特卡罗定价模型估算，假设条件如下：
| 普通股市值 | $ | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限(以年为单位) | ||||
| 无风险利率 | % |
14
附注7--使用权资产
租赁协议
2020年1月，本公司就其现有设施签订了一份租赁协议，从2020年2月8日开始，该协议将于2025年到期。租期为五年。租赁开始时，公司记录了使用权资产和负债。在 计算中，该公司使用的有效借款利率为12%。以下是截至2022年3月31日的预期租赁付款，包括相关计入利息的总额 (单位：千)：
截至12月31日的年度：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 经营租赁合计 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
房租费用是15,000美元。
附注8--承付款和或有事项
诉讼
前股东诉讼
2017年11月，AppTech的两名股东Laura{br]Farris和Eric Otten在加利福尼亚州对该公司提起诉讼，声称转换、协助和教唆转换、 违反受托责任、违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约以及声明救济。这起诉讼 被转移到美国加州南区地区法院。2019年12月19日，本公司与原告订立和解与解除协议，根据该协议，本公司将自2020年2月15日起，分三年向原告支付合共24万元 。2021年1月24日，双方签订了一项条款，修改了和解协议的还款时间表，改变了三年还款期的付款时间。最后一次付款是在2022年3月。诉讼人现在得到全额赔偿，公司不需要采取进一步的行动。
其他诉讼
2020年7月，拥有不具约束力的谅解备忘录(“MOU”)的业主和公司在加利福尼亚州圣地亚哥县对AppTech Payments Corp.(正式名称为“AppTech Corp.”) 提起诉讼。原告于2021年3月11日修改了起诉书。这些指控包括违反合同、故意虚假陈述、疏忽虚假陈述和不当得利。法律程序文件的送达发生在2021年1月8日。管理层 认为不具约束力的谅解备忘录在双方未签署明确协议并于2016年12月20日停止谈判后终止。我们于2021年4月27日提交了对修改后的申诉的答复，并开始进行发现。管理层不相信原告的损害赔偿要求具有可取之处或有原告证据的支持。我们提交了一份简易判决，请求法院下令缩小修改后的申诉中的问题范围。此事定于2022年7月8日开庭审理。我们目前拥有一份日期为2017年2月17日的判决，针对所有者和公司，金额为517,000美元外加利息。判决被分配给AppTech支付公司，管理层计划在审判前利用这一判决协助可能的和解和驳回此案。
15
可转换票据和认股权证诉讼
2021年7月14日，特拉华州的一家有限责任公司EMA Financial LLC在纽约南区对该公司提起诉讼。EMAF在其起诉书中称，该公司违反了EMAF根据双方之间的证券购买协议购买的可转换票据和相关认股权证协议的条款。EMAF要求具体履行，损害赔偿有待确定，但不超过275万美元，费用和开支的补偿，包括合理的法律费用，以及不干涉。2021年9月2日，EMAF 提出即决判决动议。2021年9月9日，AppTech提出动议，要求驳回协议，理由是原告的非法活动导致协议无效。2021年10月15日，双方提交了反对各自动议的备忘录。2021年10月25日，双方提交了进一步支持各自动议的法律备忘录。我们认为EMAF的 索赔是没有根据的，并打算积极抗辩这起诉讼。双方进行了和解谈判，预计潜在负债范围在40万美元至55万美元之间，其中包括可转换应付票据的本金和应计利息。
重大合同
集资
于2021年2月，本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订聘书，作为不具约束力的后续发售的主管理承销商。于2021年10月27日，Maxim与本公司终止所有相关协议，本公司发行Maxim 21,052股与终止有关的本公司普通股。
2021年10月18日，本公司与Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton签订了聘书。(“EF Hutton”)担任主承销商、交易经理和投资银行家，负责公司拟议的坚定承诺后续公开发行和上市。这使得EF Hutton在(I)2022年10月或(Ii)完成后续发行之前 。该公司于2022年1月7日完成发行。公司以每单位4.15美元的价格出售了3,614,201股我们的普通股(一个单位由一股普通股和一股普通股的认股权证组成)。此次发行提供了约1340万美元的净收益。有关2022年1月完成的资本筹集的信息，请参阅附注1。
Silver Alert Services，LLC
2020年8月，公司与Silver Alert Services LLC建立了战略合作伙伴关系，业务名称为Lifellight Systems(“Lifellight”)。此次合作将把AppTech的触角伸向新市场，并为远程医疗和个人应急系统市场提供先进的技术解决方案。
战略合作伙伴关系于2022年2月17日取消。
Infinios Financial Services(前身为NEC Payments B.S.C.)
于2020年10月1日，本公司通过一系列协议与Infinios Financial Services BSC(正式名称为NEC Payments B.S.C)(“Infinios”)建立战略合作伙伴关系 ，其中包括：(A)认购许可证及服务协议；(B)数码银行平台运营协议；(C)认购 许可证订购表格；及(D)注册权协议(统称为“协议”)。
于2021年2月11日，本公司与Infinios订立经修订及重述的《认购许可证及服务协议》、《数码银行平台营运协议》及《认购许可证订购表格》(统称“经修订协议”)。根据重新签署的协议应支付的总费用为220万美元，不包括与基础设施托管费用相关的直通成本。
2021年2月19日，该公司完成并确认了其合同义务，并向Infinios支付了10万美元的聘用费。2021年2月28日，该公司在融资日期之前向Infinios支付了70.8万美元的初始费用。2021年3月25日，该公司以完全摊薄的方式向英飞凌的一家关联公司发行了1,895,948股普通股，并附带权利。本公司根据交易生效日的收市价及本公司普通股的收市价，对普通股发行的估值为6,750万美元。此次发行被记录为380万美元的资产和6380万美元的费用，即股票发行的公允价值超过收到的资产
。资本化资产被归类为资本化预付费软件开发280万美元和资本化许可
$
16
截至2022年3月31日，已支付以下费用 (以千计)：
| 订阅费(预付许可费用) | $ | |||
| 许可证订阅费(预付许可证费用) | ||||
| 年度维护订阅费(预付许可费) | ||||
| 实施费用(资本化软件成本) | ||||
| 基础设施实施费用(资本化软件成本) | ||||
| 培训费(50%于资助日期到期) | ||||
| 总计 | $ |
每年的维护订阅费$113,000
将从平台发布的月份开始每年支付。此外，基础设施支助费为1美元。
实现创新的有限责任公司
2020年10月2日，公司与Innoves Realded，LLC(“IR”)签订了一项独立的承包商服务协议，以制定一项战略运营计划，重点是Infinios平台的设计、执行和上市实施，以进入美国市场。
根据协议，公司授予了以0.095美元的价格购买42,105股票和以2.375美元的价格购买263,157股票的期权，并在归属后可行使两年。这些期权在24个月内按月等额分期付款。这些期权在授予日的公允价值分别为140万美元和870万美元，采用Black 斯科尔斯定价模型。根据许可协议的期限，预计摊销期限为5年。
2021年2月18日，该公司与IR签订了一份修订后的独立承包商服务协议，金额为76万美元。欠IR的最后一笔171,000美元已于2022年1月支付。
投资者关系
2022年1月2日，本公司与一家投资者关系公司(“投资者关系公司”) 签订了一项协议，在投资者关系公司成功登上纳斯达克后，向投资者关系公司赔偿50,000,000股。此外，2022年1月31日，公司与IR公司签订了咨询协议。公司同意与IR公司签订为期六个月的承诺，每月支付5000美元，授予IR公司一份股票购买协议，以每股0.001美元的价格购买45,000股公司股票，并授予每月约10万美元的预算(每月自动续签，除非协议 以书面形式取消)。作为回报，IR公司同意向AppTech提供投资者关系拓展、公共关系、咨询和咨询服务。这两项协议的付款于2022年2月支付。
附注9--股东赤字
普通股
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，本公司发行了233,816和分别将普通股股份授予几家与业务发展和专业服务相关的顾问
。该公司对普通股发行的估值为46.6万美元
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，本公司批出76,664及向董事会支付的普通股，价值10.3万美元
见附注8--额外发行普通股的重要合同 。
17
股票期权
截至2021年12月31日的年度内：
| a) | 要购买的选项普通股的加权平均价为$被授予
作为对员工的补偿。期权在6个月和12个月内按月等额分期付款。期权的价值为#美元。 |
| b) | 要购买的选项普通股的加权平均价为$作为包括会计、销售和营销在内的各种服务的
补偿。期权的价值为#美元。 |
截至2021年12月31日的年度期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的，假设范围如下：
| 普通股在发行日的市值 | $ | |||
| 预期价格 | $ | |||
| 预期波动率 | % - % | |||
| 预期期限(以年为单位) | - | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息收益率 |
在截至2022年3月31日的三个月内：
| a) | 要购买的选项普通股的加权平均价为$作为对员工的补偿。期权按月等额分期付款，从即期到24个月不等。期权价值为$
。 |
| b) | 要购买的选项普通股的加权平均价为$作为包括工程、会计和销售在内的各种服务的补偿。期权的价值为#美元。 |
截至2022年3月31日的三个月的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，假设范围如下：
| 普通股在发行日的市值 | $ | |||
| 预期价格 | $ | |||
| 预期波动率 | % - % | |||
| 预期期限(以年为单位) | 0.0 - | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息收益率 |
下表汇总了选项活动：
| 股份数量 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余年数 | ||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已发布 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至2022年3月31日未偿还 | $ | |||||||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还款项，既得 | $ | |||||||||||
截至2022年3月31日的剩余费用为250万美元，预计将在下一年支出一般费用和行政费用的月数。
18
参见附注8-授予额外股票期权的重要合同 。
2021年12月7日，董事会批准了公司的 股权激励计划，以促进向员工(包括我们指定的高管)、董事、 独立承包商、商家、推荐合作伙伴、渠道合作伙伴和公司员工授予股权激励，使本公司能够吸引、留住和激励员工、董事、商家、推荐合作伙伴和渠道合作伙伴，这对我们的长期成功至关重要。 根据股权激励计划批准的普通股共计1,052,632股，截至2022年3月31日，共计 可供发行。
认股权证
于2020年，本公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以年息12%的利率向投资者出售一张价值30万美元的附有利息的可换股票据。本公司还向投资者出售认股权证，以购买总计21,052股普通股，行权期为五(5)年，每股价格为14.25美元，可以无现金行权的方式行使。由于2022年1月7日的重置事件，在截至2022年3月31日的期间内调整的权证数量 将行使价从9.50美元更改为2.52美元 ，并将权证数量从31,578个增加到119,095个。该等认股权证被视为衍生负债，并于发行之日记为债务折价 。
总体而言，该公司有4,275,464份未偿还认股权证。3,614,201份与此次发行有关，542,168份在1月7日获得批准，而重置事件 又增加了119,095份。有关发售期间发行的认股权证的资料，请参阅附注1；有关衍生负债的其他资料，请参阅附注6。
附注10--后续活动
管理层已根据ASC主题855的要求对后续事件进行了评估，并已确定除下文披露的事件外，不存在其他重大后续事件。
本公司于2022年4月全面签署最终协议，收购Hothand Inc.(“Hothand”)，Hothand Inc.是一家专利持有公司，拥有多种移动信贷/借记交易和移动搜索、位置、报价和支付领域的知识产权。收购价格是现金和股票的组合 ，但应在2022年第二季度敲定。本公司仍在确定此次交易对财务报表的影响。
公司与首席财务官延长了股票回购协议 。更新的协议条款规定，该公司可以在2022年10月21日之前以50万美元回购263,158股普通股。
19
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本季度报告中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，例如有关我们业务的预期发展和扩展、我们的意图、信念或当前预期的陈述，主要是关于我们公司的未来运营业绩和我们预计提供的产品和服务的陈述，以及本文中包含的其他有关非历史 事实的陈述。我们管理层的讨论和分析不仅包含历史事实的陈述，还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。
业务概述
通过我们可扩展的基于云的平台架构和基础设施，再加上我们的商务体验开发和交付模式，我们打算简化和简化面向企业、中小型企业(“中小企业”)和消费者的数字金融服务。我们将通过创新的全方位支付和数字银行技术来实现这一目标，这些技术补充了我们的核心商户服务能力。我们相信，通过提供与客户、客户和整个市场产生共鸣的创新商务解决方案和体验， 有机会在不久的将来为公司创造可观的收入。此外，我们即将推出的模块化平台将为具有前瞻性的金融机构、技术公司和中小企业配备运营效率，例如除了手动管理外，还可以实现自动财务控制和对账 。
我们公司的商户服务解决方案为企业提供 财务处理，以接受无现金和/或非接触式支付，如信用卡、ACH、无线支付等 。我们的专利、独家许可和专有商户服务软件将为无障碍 数字和移动支付接受提供新的集成解决方案，包括接受替代支付方式(APM)。我们正在通过软件扩展和增强这些功能，以解决多种使用情形、多渠道、API驱动、基于帐户的发卡机构处理卡、数字令牌和支付转账交易的问题。我们的可扩展业务模式支持扩展的白标、SaaS和嵌入式解决方案，这些解决方案将推动金融服务的数字化转型，并为我们的公司创造多样化的收入来源。
金融服务业正在经历一段由技术进步、新冠肺炎引发的社会变革以及非接触式交易迅速兴起 推动的密集变革时期。最终用户期望在其所有日常金融交互中实现易用性和增强的用户体验。 在这个快速发展的数字市场中，我们的潜在客户，如商家和独立软件供应商(ISV)， 有广泛且频繁变化的要求，以满足消费者的期望和运营效率，以保持其竞争优势 。
提供基本的付款接受度和最低价格模式不再是支撑市场的制胜公式。这些实体认识到，在数字时代保持竞争力需要一个合作伙伴，其平台和服务能够提供灵活性和增长，同时简化运营，以持续 提供增加收入和盈利的机会。我们的定价极具竞争力，但我们相信，我们通过我们的技术、部署模式、服务和咨询方法为金融机构、技术公司和中小企业创造的价值将 与我们的竞争对手真正区分开来。
我们的全球金融服务平台架构和基础设施设计灵活且可配置，以满足当前和未来的市场需求。这将使我们的客户 能够通过利用现成的体验和使用我们的API来利用未来的平台开发和新的创新数字金融解决方案。此外，通过全面考虑客户业务的方方面面，包括风险、业务量、用户体验、集成能力和技术需求，我们将快速创建最佳且可扩展的金融技术解决方案。
通过独家许可和合作协议以补充我们的专利技术能力，我们相信我们将通过支持数字、令牌化、多渠道、嵌入式API驱动的交易，成为嵌入式支付和数字银行领域的领导者 。我们打算通过整合我们的商户服务和具有广泛的基于数字账户和多渠道发行商支付处理能力的安全文本支付解决方案来加速这一地位 。我们相信，这将使我们能够为我们的客户提供端到端的支付接受和数字银行解决方案，为B2B领域的直通处理和嵌入式支付机会提供动力。我们希望通过公共API和Webhook交付这些解决方案，通过开发定制和现成体验为客户提供支持。
20
该公司成功和市场渗透的一个关键是继续开发企业级、受专利保护的软件，用于通过移动设备进行短信文本支付。我们的专利技术 管理用于处理支付、通知、回复、身份验证、营销、广告、信息查询和报告的短信 。一旦通过多货币数字钱包建立帐户，就不需要互联网连接或特定的应用程序来处理商家和最终用户之间的支付。这些功能对于发展中国家或新兴市场的未开户和开户不足的个人尤其有利，因为这些市场可能无法通过移动设备和现代银行机构访问互联网 。此外，我们的软件平台将通过创建新的渠道和渠道来扩展商家的市场能力，以请求和接受无摩擦的数字支付，并利用熟悉、方便和广泛采用的技术吸引最终用户。
我们相信，我们的技术将极大地促进移动支付和替代银行解决方案在那些必须迅速适应和迁移到便于方便、安全的非接触式支付的新技术的行业中的采用。为了在这种环境中生存和成功，企业需要采用新技术 来与客户接洽、沟通和处理来自供应商的付款，该供应商随着行业的发展而广泛支持创新和调整。通过拥抱支付和银行行业的技术进步，我们处于有利地位，能够满足现有和潜在客户不断增长的需求，并打算让我们当前和未来的产品走在解决这些加速的 市场需求的前沿。
我们成立于1998年，2009年更名为AppTech Corp.。2013年，我们与Becendent One，Inc.合并，由此Becendent One，Inc.及其管理层获得了本公司的控股权 。从现在起，我们一直作为商业服务提供商运营，继续由Transcendent One，Inc.开展业务。2017年，我们从Globaltel Media，Inc.收购了某些资产，其中包括用于高级短信 的专利企业级软件。除了软件和相关数据库，此次收购还包括四项专利和移动支付的额外知识产权。2021年12月23日，我们更名为AppTech Payments Corp，并迁至特拉华州。我们的总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德。并于2022年1月上架至纳斯达克。我们的股票交易代码为“APCX”，我们的认股权证的交易代码为“APCXW”。
财务运营概述
以下讨论阐述了我们运营报表的某些组成部分 以及影响这些项目的因素(单位为千，每股数据除外)。
收入
我们的收入。我们通过向企业提供 金融处理服务获得收入。
费用
收入成本。收入成本包括直接归因于公司提供的加工和其他服务的成本。这还包括相关成本，如向我们的业务发展合作伙伴支付的剩余款项 ，这是根据客户推荐产生的净收入的百分比计算的。
一般和行政。一般和行政费用 包括专业服务、租金和水电费以及其他运营成本。
研究和开发。研发成本 包括获取专利和其他未经验证的技术的成本、承包商费用以及与短信平台开发、合同和外部服务相关的其他成本。
利息支出，净额。我们的利息支出 包括我们未偿债务的利息和债务发行成本的摊销。
经营成果
本部分包括我们历史上的运营业绩摘要，以及分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月业绩的详细比较。
21
收入
截至2022年3月31日的三个月的收入约为104,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为101,000美元，增长了 3%。这一增长主要是由于加工量的增加和向本公司收取的加工费的减少所致。
收入成本
截至2022年3月31日的三个月的收入成本约为51,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入成本为34,000美元，增幅为50%。这一增长主要是由于加工收入增加带来的剩余支出增加所致。
一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用约为280万美元，而截至2021年3月31日的三个月为180万美元，增幅为56%。这一增长主要是由工资和奖金的增加推动的，这与推出该平台所需的员工人数增长一致。
研究和开发费用
截至2022年3月31日的三个月，研发费用约为210万美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发费用为1美元。增加的主要原因是工程师和开发人员的入职，以及完成平台所需的硬件和软件。2022年1月，只有产品开发团队的 工资被资本化。
股票发行超过收到资产的公允价值
截至2022年3月31日的三个月，股票发行相对于收到的资产支出的超额公允价值为83.2万美元，而截至2021年3月31日的三个月为6,390万美元。公允价值超过资产是一次性事件，这是由于向Infinios发行股票的时间所致。这些股票发行的当天，我们普通股的公允价值收于每股3.75美元。大约发行了1,800万股，因此新发行股份的价值与所提供服务的价值之间的差额被计入股票发行的超额公允价值超过收到的资产。有关反稀释条款的更多信息，请参见附注4。
利息支出，净额
截至2022年3月31日的三个月的利息支出净额约为55,000美元 ，而截至2021年3月31日的三个月的净利息支出为129,000美元，下降了57%。减少是由于本公司与未偿还债务持有人订立宽免协议，以换取利息上限。此外，公司将部分债务转换为股权，因此利息支出被注销。
衍生负债的公允价值变动
截至2022年3月31日的三个月，衍生工具负债的公允价值变动约为136,000美元，而截至2021年3月31日的三个月则为508,000美元。 减少的主要原因是标准市场波动以及衍生工具的重置条款。
流动性与资本资源
如前所述，该公司于2022年1月7日成功完成了 发行。有关进一步讨论，请参阅注1。
截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物约为1,030万美元，营运资本约为620万美元，股东权益约为1,070万美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，我们通过现有的现金余额满足了我们的即时现金需求。此外，我们使用股权和股权挂钩工具支付服务和薪酬。
22
在经营、投资和融资活动中使用或提供的现金净额如下(千)：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (2,878 | ) | $ | (385 | ) | ||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (185 | ) | (960 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 13,345 | 1,905 | ||||||
经营活动
在截至2022年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额约为290万美元，其中包括(I)经 非现金支出总计340万美元(包括股权薪酬、折旧和摊销调整)调整后的550万美元的净亏损，以及(Ii)使用约80万美元的运营资产和负债的变化。
在截至2021年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额约为40万美元，其中包括(I)经 非现金支出总计6590万美元(包括股权薪酬、折旧和摊销调整)调整后的6630万美元的净亏损，以及 (Ii)使用约15000美元的运营资产和负债的变化。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月内，投资活动使用的净现金约为18.5万美元，这主要是由于内部资本化的软件成本。
在截至2021年3月31日的三个月内，投资活动使用的净现金约为96万美元，主要是由于购买资本化的软件成本。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额约为1,330万美元，其中主要包括通过在公开发售中发行普通股和认股权证的净收益1,340万美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额约为190万美元，其中主要包括通过出售回购期权获得的190万美元净收益。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认、商誉和无形资产、衍生金融工具和基于股权的薪酬有关的估计。我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策是我们认为 对了解我们的财务状况和运营结果最关键的政策。下面讨论我们认为对了解我们的财务状况和运营结果最关键的会计政策。截至2022年3月31日，除财务报表附注2所述外，我们的关键会计估计没有发生重大变化。
软件开发成本
在满足资本化要求的情况下，公司在开发内部使用软件时将软件开发成本资本化。满足资本化要求之前的成本 在发生时计入费用。授予的股权和期权被资本化，作为软件开发成本的一部分。
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近期会计公告
截至2022年3月31日，除财务报表附注2所述外，我们最近发布的会计声明没有重大变化。
表外安排
我们与未合并的 实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本应 建立以促进表外安排(该术语在S-K条例第303(A)(4)(Ii)项中定义)或其他合同上狭隘或有限的目的。因此，如果我们参与这些类型的关系，我们不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信用风险 。我们在正常业务过程中就自身业绩的担保进行担保。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
由于我们被允许遵守交易法规则12b-2所定义的适用于“较小的报告公司”的披露义务，因此我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，我们“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论：我们的披露控制和程序自2022年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何重大影响，或很可能 对财务报告的内部控制产生重大影响。
对控制措施有效性的限制
无论控制系统的构思和操作有多好，其设计目的都是为实现控制系统的目标提供合理的、但不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能提供 所有控制问题和舞弊实例(如果有)已被检测到的绝对保证。由于 任何控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被检测到。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
2019年12月19日，本公司与两名股东达成和解和解除协议。总债务为24万美元，最后一笔付款于2022年3月支付。 诉讼人现在得到全额付款，公司不再采取进一步行动。
2020年7月，拥有不具约束力的谅解备忘录(“MOU”)的业主和公司在加利福尼亚州圣地亚哥县对AppTech Payments Corp.(正式名称为“AppTech Corp.”) 提起诉讼。原告于2021年3月11日修改了起诉书。这些指控包括违反合同、故意虚假陈述、疏忽虚假陈述和不当得利。法律程序文件的送达发生在2021年1月8日。管理层 认为不具约束力的谅解备忘录在双方未签署明确协议并于2016年12月20日停止谈判后终止。我们于2021年4月27日提交了对修改后的申诉的答复，并开始进行发现。管理层不相信原告的损害赔偿要求具有可取之处或有原告证据的支持。我们提交了一份简易判决，请求法院下令缩小修改后的申诉中的问题范围。此事定于2022年7月8日开庭审理。我们目前拥有一份日期为2017年2月17日的判决，针对所有者和公司，金额为517,000美元外加利息。判决被分配给AppTech支付公司，管理层计划在审判前利用这一判决协助可能的和解和驳回此案。
2021年7月14日，特拉华州的一家有限责任公司EMA Financial LLC在纽约南区对该公司提起诉讼。EMAF在其起诉书中称，该公司违反了EMAF根据双方之间的证券购买协议购买的可转换票据和相关认股权证协议的条款。EMAF要求具体履行，损害赔偿有待确定，但不超过275万美元，费用和开支的补偿，包括合理的法律费用，以及不干涉。2021年9月2日，EMAF 提出即决判决动议。2021年9月9日，AppTech提出动议，要求驳回协议，理由是原告的非法活动导致协议无效。2021年10月15日，双方提交了反对各自动议的备忘录。2021年10月25日，双方提交了进一步支持各自动议的法律备忘录。我们认为EMAF的说法是毫无根据的，并打算对这起诉讼进行有力的辩护。双方进行了和解谈判，预计潜在负债范围在40万美元至55万美元之间，其中包括可转换应付票据的本金和应计利息。
第1A项。风险因素。
作为一家较小的报告公司，如交易法规则 12b-2所定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
在截至2022年3月31日的三个月内：
| a) | 向几家咨询公司发行了233,816股普通股，与业务发展和专业服务相关，价值466,000美元。 |
| b) | 向董事会成员发行了76,664股普通股，价值10.3万美元， 在大约一年的时间里每季度授予一次。 |
第3项高级证券违约
只有EMA Financial，LLC Payed处于违约状态 ，因为它目前涉及诉讼。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
展品索引
| 展品 | 描述 | |
| 3.1 | AppTech Corp.2006年10月25日提交的转换条款(通过引用附件3.1并入到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.2 | AppTech Corp.于2006年10月25日提交的公司章程(通过引用附件3.2合并到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.3 | AppTech Corp.2007年5月9日提交的指定证书(通过引用附件3.3并入到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.4 | AppTech Corp.于2007年9月4日提交的纠正证书(通过引用附件3.4并入到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.5 | AppTech Corp.2007年9月6日提交的指定证书(通过引用附件3.5合并到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.6 | AppTech Corp.2008年11月17日提交的等级或系列发行后指定证书的修正案(通过引用附件3.6并入2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.7 | AppTech Corp.2009年10月26日提交的修订证书(通过引用附件3.7合并到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.8 | AppTech Corp.2009年10月27日提交的修订证书(通过引用附件3.8合并到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.9 | AppTech Corp.2010年4月21日提交的指定证书(通过引用附件3.9合并到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.10 | AppTech Corp.在2010年4月27日提交的等级或系列发行后指定证书的修正案(通过引用附件3.10并入到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.11 | AppTech Corp.2010年7月22日提交的变更证书(通过引用附件3.11合并到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.12 | AppTech Corp.在2010年10月26日提交的等级或系列发行后指定证书的修正案(通过引用附件3.12并入到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.13 | AppTech Corp.在2010年10月26日提交的等级或系列发行后指定证书的修正案(通过引用附件3.13并入到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.14 | AppTech Corp.在2010年10月28日提交的等级或系列发行后指定证书的修正案(通过引用附件3.14并入到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.15 | AppTech Corp.2011年4月8日提交的等级或系列发行后指定证书的修正案(通过引用附件3.15合并到2020年2月14日提交的表格10-12G/A) | |
| 3.16 | AppTech Corp.于2011年9月6日提交的修订证书(通过引用附件3.16并入，以形成2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.17 | AppTech Corp.2011年7月18日提交的驯化条款(通过引用附件3.17合并到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.18 | 2013年5月7日的AppTech Corp.章程(通过引用附件3.18并入，以形成2020年2月14日提交的10-12G/A表格) |
26
| 3.19 | AppTech Corp.2013年7月9日提交的驯化证书(通过引用附件3.19合并到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.20 | AppTech Corp.2013年10月31日提交的修订条款(通过引用附件3.20合并到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 3.21 | 2015年7月29日提交的AppTech Corp.注册证书(通过引用附件3.21合并到2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 4.1 | AppTech Corp.普通股样本股票证书(参考附件4.1合并，形成10-12G/A表格，提交于2020年2月14日) | |
| 10.1 | 2013年12月4日的资产购买协议(通过引用附件10.1并入2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 10.2 | 2017年9月22日的资产购买协议修正案(通过引用附件10.2并入2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 10.3 | 日期为2018年11月15日的租赁协议(通过引用附件10.3并入，以形成2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 10.4 | 日期为2019年9月23日的聘书(参考附件10.4并入，以形成2020年2月14日提交的10-12G/A表格) | |
| 10.5 | 2020年1月22日的租赁和购买选择权协议(通过引用附件10.5并入2020年3月30日提交的Form 10-K) | |
| 10.6 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)签署的截至2020年10月2日的订阅许可和服务协议(通过引用附件10.1合并到2020年10月7日提交的Form 8-K) | |
| 10.7 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)之间于2020年10月2日签署的数字银行平台运营协议(通过引用附件10.2合并到2020年10月7日提交的Form 8-K) | |
| 10.8 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)之间的订阅许可证订单，日期为2020年10月2日(通过引用附件10.3合并到2020年10月7日提交的8-K表) | |
| 10.9 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)之间于2020年10月2日签署的注册权协议(通过引用附件10.4合并到2020年10月7日提交的Form 8-K) | |
| 10.10 | 截至2020年8月21日的战略合作伙伴协议，由AppTech Corp.和Silver Alert Services LLC达成，业务名称为LifeLight Systems(通过引用2020年8月26日提交的附件10.1至Form 8-K合并) | |
| 10.11 | AppTech Corp.和Silver Alert Services LLC以LifeLight Systems开展业务的AppTech Corp.和Silver Alert Services LLC于2020年8月21日签署的战略合作伙伴协议第1号修正案(通过引用附件10.11并入，形成2021年2月16日提交的S-1) | |
| 10.12 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)于2021年2月11日修订和重新签署了订阅许可证和服务协议。根据REG S-K项目601，某些识别的信息已被排除(通过引用附件10.1并入2021年2月18日提交的8-K表格) | |
| 10.13 | 修订和重新签署了日期为2021年2月11日的数字银行平台运营协议，由AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)签署。根据REG S-K项目601，某些已识别的信息已被排除(通过引用附件10.2并入2021年2月18日提交的8-K表格) |
27
| 10.14 | AppTech Corp.和NEC Payments B.S.C.(C)修订和重新发布了日期为2021年2月11日的订阅许可证订单。根据REG S-K项目601，某些已识别的信息已被排除(通过引用附件10.3并入2021年2月18日提交的8-K表格) | |
| 10.15 | 独立承包商协议，日期为2021年2月23日，由AppTech Corp.和Innovation Realded，LLC签署。根据REG S-K项目601，某些已识别的信息已被排除(通过引用附件10.1并入2021年3月1日提交的8-K表格) | |
| 10.16 | AppTech Corp.和Silver Alert Services LLC之间以LifeLight Systems的身份开展业务的AppTech Corp.和Silver Alert Services LLC于2021年4月27日修订和重新签署的战略合作伙伴协议(通过引用2021年5月3日提交的8-K表格的附件10.1并入) | |
| 14 | AppTech商业行为准则(通过引用附件4.2并入2020年3月30日提交的Form 10-K) | |
| 31.1 | 根据2022年5月10日的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 | |
| 31.2 | 根据2022年5月10日的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的证明 | |
| 32.1 | 根据2022年5月10日的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书 | |
| 32.2 | 根据2022年5月10日的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的证明 | |
| 99.1 | 审计委员会章程(通过引用附件4.3并入2020年11月16日提交的表格10-Q) | |
| 99.2 | 薪酬委员会章程(通过引用附件4.3并入2020年11月16日提交的10-Q表) | |
| 99.3 | 企业管治和提名委员会章程(参考附件99.3并入2021年2月16日提交的S-1表格) |
28
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| AppTech Payments Corp. | ||
| Date: May 10, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Luke D‘Angelo |
| 卢克·D‘Angelo | ||
| 首席执行官、董事长兼董事 | ||
| Date: May 10, 2022 | 由以下人员提供： | /s/加里·瓦克斯 |
| 加里·瓦克斯 | ||
| 董事首席财务官、财务主管兼董事 | ||
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