Prologis，Inc.

普罗吉斯，L.P.

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见下文一般说明A2.2. )，请勾选下面相应的方框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

2022年5月10日，Prologis，L.P.(统称为“Prologis”)的普通合伙人Prologis，Inc.发布了一份新闻稿(“新闻稿”)，宣布了其收购Duke Realty Corporation(“Duke Realty”)所有普通股流通股的提议(“提议”)。

以上对提案的描述通过参考新闻稿全文进行限定，该新闻稿的副本作为附件99.1附于本新闻稿。

本报告中非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的含义。这些前瞻性陈述基于对Prologis和Duke Realty所处行业和市场的当前预期、估计和预测，以及管理层的信念和假设。此类陈述涉及可能对Prologis财务业绩产生重大影响的不确定性。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”和“估计”等词汇(包括此类词汇的变体和类似的表达)旨在识别此类前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史意义。所有涉及Prologis预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述，包括与Prologis和Duke Realty之间任何可能的交易、租金和入住率增长、收购和开发活动、贡献和处置活动、Prologis或Duke Realty运营的地理区域的一般情况、Prologis的债务、资本结构和财务状况、Prologis从共同投资企业获得收入的能力有关的陈述，形成新的共同投资合资企业和现有或新的共同投资企业的资本可用性-均为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。尽管Prologis认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但Prologis不能保证其预期一定会实现, 因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。可能影响结果和结果的一些因素包括但不限于：(I)Prologis和Duke Realty之间任何可能交易的最终结果，包括Duke Realty将拒绝与Prologis拟议的交易的可能性；(Ii)Duke Realty是否会就拟议的交易与Prologis合作的不确定性；(Iii)拟议交易的宣布对Prologis和Duke Realty运营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响；(br}(Iv)拟议交易的时间；(V)完成拟议交易的成交条件的能力 (包括股东批准)；(Vi)与完成拟议交易相关的其他风险和相关行动； (Vii)国家、国际、地区和当地的经济和政治气候和条件；(Viii)全球金融市场的变化、利率和外币汇率；(Ix)对Prologis或Duke Realty物业的竞争加剧或意想不到；(X)与收购、处置和开发物业有关的风险，包括由于与气候变化有关的额外法规要求而增加的开发成本；(Xi)维持房地产投资信托地位、税收结构以及所得税法律和税率的变化；(Xii)融资和资本的可获得性、Prologis和Duke Realty维持的债务水平及其信用评级；(Xiii)与Prologis对共同投资企业的投资有关的风险, 包括：(14)开展国际业务的风险，包括货币风险；(15)环境不确定性，包括自然灾害风险；(16)与冠状病毒大流行有关的风险；(Xvii)第一部分第1A项下讨论的其他因素。Prologis‘和Duke Realty各自截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素。Prologis不负责更新本报告中出现的任何前瞻性陈述，但法律可能要求的情况除外。

此通信不构成购买要约或征求出售任何证券的要约。此函件涉及Prologis提出的收购Duke Realty的提议。为了推进这项提议，并视未来的发展而定，Prologis(如果谈判交易达成，杜克房地产公司也可以)向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、委托书或其他文件。本通讯不能替代任何委托书、注册说明书、招股说明书或其他文件，房地产公司和/或公爵可能会向美国证券交易委员会提交与拟议交易相关的文件。

敦促Prologis和Duke房地产的投资者和证券持有人在获得委托书、注册声明、招股说明书和/或其他提交给美国证券交易委员会的文件时，仔细阅读它们的全文，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终的委托书或招股说明书(如果可用)将邮寄给Prologis和/或Duke Realty的股东，如果适用。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得这些文件(如果有)和其他由美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件的副本

本文件不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格登记之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非通过符合修订后的《1933年美国证券法》第10节要求的招股说明书，否则不得发行证券。

本通信既不是征求委托书，也不是替代可能向美国证券交易委员会提交的任何委托书或其他文件。尽管如此，Prologis及其董事和高管以及其他管理层成员和员工可能被视为就拟议交易征集委托书的参与者。您可以在Prologis于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中找到有关Prologis高管和董事的信息。有关此类潜在参与者利益的其他信息将包括在提交美国证券交易委员会的一份或多份注册声明、委托书或其他文件中(如果且当它们可用时)。这些文件(如果有)可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.免费获得

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

致信杜克大学董事长兼首席执行官，详细说明令人信服的提案的优点

旧金山-2022年5月10日-全球物流房地产领先者Prologis，Inc.(纽约证券交易所股票代码： PLD)(以下简称Prologis)今天致函Duke Realty Corporation(NYSE：DRE)(“Duke Realty”)董事长兼首席执行官詹姆斯·B·康纳(James B.Connor)，提议以全股票交易方式收购Duke Realty。

根据该提案的条款，Duke Realty股东每持有一股Duke Realty普通股，将获得0.466股Prologis普通股。根据Prologis在2022年5月9日的收盘价，Prologis的报价为每股Duke Realty股票61.68美元，较Duke Realty在同一天的收盘价溢价29%。

Prologis首席执行官兼联合创始人哈米德·R·莫哈丹表示：“我们相信，拟议中的合并将为我们各自的股东带来双赢。”Prologis作为我们行业的领导者和创新者，有着良好的业绩记录。我们以为客户提供卓越的服务和为我们的股东提供卓越的价值而闻名，包括我们过去合并或收购的公司的股东。我们毫不怀疑，杜克房地产公司的股东将同样从我们公司合并所创造的长期价值中受益。“

在高管团队进行个人对话后，Prologis First 于2021年11月29日向Duke Realty发送了一封信，内容是以0.465的交换比率进行潜在交易，较Duke Realty当时的股价溢价20%。在过去五个月中，Duke Realty没有实质性参与，而Prologis报价的隐含溢价稳步上升。2022年5月3日，Prologis适度提高了拟议的交换比率- 较Duke Realty当时的股价溢价34%-这是私下接触以就互惠交易达成协议的最后尝试。同一天晚上，Duke Realty拒绝了Prologis的提议。

Prologis今天就这项提议向Duke Realty的董事长兼首席执行官发出了以下信件：

我们写信重申我们收购Duke Realty的提议。在无数次私下谈话没有导致认真对话或考虑之后，我们将这封信公之于众。我们相信，这项拟议的交易将受到贵公司和我们股东的热烈欢迎。

如您所知，我们在过去多次表示，我们钦佩和尊重您、您的管理团队和董事会所取得的成就。我们的提议对Duke Realty和您的股东来说是一个绝佳的机会，他们将以每股Duke Realty普通股换取0.466股Prologis普通股。基于Prologis的最新收盘价¹，本提案对Duke Realty的估值为每股61.68美元，较Duke Realty在2022年5月9日的收盘价溢价29%。

与其他可比REIT交易相比，我们的提案几乎在每个指标(当前股价、VWAP和共识目标价)上都为Duke Realty的股东提供了绝对最高估值的溢价。我们提议的条款为Duke Realty股东提供了参与合并后公司的增长和上升潜力的机会，同时还提供了即时、可观和令人信服的溢价。

基于下面概述的明确的战略和财务优势，我们非常有信心，从长远来看，将您的资产添加到我们的平台将为两家公司的股东带来卓越的价值。好处包括：

使Prologis有别于我们行业其他公司的一件事是强大的战略资本业务和我们的Essentials平台。Essentials平台包括我们为Prologis产品组合内外的客户提供的有关运营、能源、劳动力、交通和数字产品的解决方案。 Essentials平台将继续推动卓越的增长。在这一点上，我们正在我们自己的平台和包括您的平台在内的其他平台上创造经常性收入。

此外，我们通过收购创造价值的记录令人难以置信地强劲。我们对DCT Industrial Trust Inc.和Liberty Property Trust的收购为这些公司的股东带来了实质性的好处，因为我们自收购以来表现优异，分别比同行高出41%和22%。²

我要指出的是，按照拟议的交换比例，Duke Realty股东将拥有合并后公司19%的股份。这将意味着合并后公司的所有权平均比基于Duke Realty在合并后公司的收益贡献(无论是以2022年或2023年共识、FFO还是AFFO衡量)的直接所有权拆分所暗示的多26%。

²基于截至2022年5月9日和每笔交易完成日按彭博社市值加权的总股东回报。对等SET包括DRE、EGP、 FR、PSB、REXR、STAG和TRNO。

在之前的沟通中，您认为溢价不足以与我们认真接触。您的股东应该知道，自从我们五个多月前开始对话以来，我们的报价的即时价值已经增加了大约 10%：

撇开当前的市场波动不谈，我们认为这一组合是长期的战略利益。作为证据，该报价较30天成交量加权平均价格(VWAP)溢价32%。

虽然我们更愿意继续与您私下合作，就像我们与其他人一样，为您的股东和我们的利益达成协议，但这种方法显然不像上文所述那样奏效。这使我们得出结论，对所有人来说，公开的方法可能更具建设性。

我们已聘请高盛有限责任公司和Wachtell利普顿，罗森·卡茨律师事务所协助我们完成这笔交易。我们的交易不会受到任何不寻常的政府或第三方批准或任何其他重大意外情况的影响。我们相信这笔交易可以很快完成。

吉姆，我们致力于完成对杜克房地产公司的收购。我希望你、你的董事会和你的顾问准备好与我们接触。我们再次坚信，这项提议是为Duke Realty股东创造长期价值的最佳途径。

高盛有限责任公司担任Prologis的财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所担任法律顾问。

Prologis，Inc.是物流地产的全球领导者，专注于高壁垒、高增长的市场。截至2022年3月31日，该公司在19个国家和地区以全资方式或通过共同投资项目拥有或投资了预计总计约10亿平方英尺(9300万平方米)的物业和开发项目。Prologis将现代物流设施租赁给约5,800名客户，主要是两大类别的客户：企业对企业和零售/在线履行。

本新闻稿中非历史事实的陈述属前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。这些前瞻性陈述基于对Prologis和Duke Realty所处行业和市场的当前预期、估计和预测，以及管理层的信念和假设。此类陈述涉及的不确定性可能会对Prologis或Duke Realty的财务业绩产生重大影响。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”和“估计”等词语，包括此类词语的变体和类似的表达，旨在识别此类前瞻性陈述，这些陈述通常不具有历史意义。所有涉及Prologis预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述-包括与Prologis和Duke Realty之间任何可能的交易、租金和入住率增长、收购和开发活动、贡献和处置活动、Prologis或Duke房地产运营所在地理区域的一般情况、Prologis的债务、资本结构和财务状况、Prologis从联合投资企业获得收入的能力有关的陈述形成新的合资企业和现有或新的合资企业的资本可用性 -均为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、难以预测的不确定性和假设。尽管Prologis认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设, Prologis不能保证其预期将会实现，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。一些可能影响结果和结果的因素包括但不限于：(I)Prologis和Duke Realty之间任何可能的交易的最终结果，包括Duke Realty将拒绝与Prologis拟议的交易的可能性；(Ii)Duke Realty是否会就拟议的交易与Prologis合作的不确定性；(Iii)拟议交易的宣布对Prologis和Duke Realty运营各自业务、留住和聘用关键人员以及保持良好业务关系的能力的影响；(br}(Iv)拟议交易的时间；(V)完成拟议交易的成交条件的能力(包括股东批准)；(Vi)与完成拟议交易相关的其他风险和相关行动；(Vii)国家、国际、地区和当地的经济和政治气候和条件；(Viii)全球金融市场、利率和外币汇率的变化；(Ix)对Prologis或Duke Realty物业的竞争加剧或意想不到；(X)与购置、处置和开发物业有关的风险，包括因气候变化相关的额外监管要求而增加的开发成本；(Xi) 维持房地产投资信托基金的地位、税收结构以及所得税法律和税率的变化；(十二)融资和资本供应情况, Prologis和Duke Realty维持的债务水平及其信用评级；(十三)与Prologis对共同投资企业的投资有关的风险，包括Prologis建立新的共同投资企业的能力； (十四)在国际上开展业务的风险，包括货币风险；(十五)环境不确定性，包括自然灾害风险；(十六)与冠状病毒大流行有关的风险；(Xvii)第一部分第项讨论的其他因素。Prologis‘和Duke Realty各自截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素。除非法律要求，否则Prologis不承担更新本新闻稿中的任何前瞻性陈述的责任。

此通信不构成购买要约或征求出售任何证券的要约。此函件涉及Prologis提出的收购Duke 房地产的提案。为了推进这项提议，并根据未来的发展，Prologis(如果谈判交易达成，杜克房地产公司)可以向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明、委托书或其他文件。本通讯不能取代任何委托书、注册说明书、招股说明书或其他文件，Duke Realty和/或Duke Realty可能会就拟议的交易向美国证券交易委员会提交。

敦促Prologis和Duke房地产的投资者和证券持有人在获得委托书、注册声明、招股说明书和/或其他提交给美国证券交易委员会的文件时，仔细阅读它们的全文，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终的委托书或招股说明书(如果可用)将邮寄给Prologis和/或Duke Realty的股东，如果适用的话。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获得这些文件(如果有)和其他由美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件的副本

本文件不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的注册或资格登记之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年美国证券法第10节的要求，否则不得发行证券。

马里兰州(Prologis，Inc.)	13545(Prologis，Inc.)	94-3281941(Prologis公司)
特拉华州(L.P.普罗吉斯)	001-14245 (Prologis, L.P.)	94-3285362 (Prologis, L.P.)
(国家或其他司法管辖区	(委员会文件编号)	(税务局雇主身分证明文件)
(法团成员)		不是。)

加利福尼亚州旧金山市海湾1号码头		94111
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

x	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

¨	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

¨	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

¨	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

	每个班级的标题	交易个符号	注册的每个交易所的名称
Prologis，Inc.	普通股，面值0.01美元	可编程逻辑器件	纽约证券交易所
普罗吉斯，L.P.	3.000% Notes due 2026	PLD/26	纽约证券交易所
普罗吉斯，L.P.	2.250% Notes due 2029	PLD/29	纽约证券交易所

联合注册人CIK	0001045610
共同注册人修订标志	错误
共同注册人表格类型	8-K
共同注册人文档期间结束日期	2022-05-10
共同注册人书面通信	真的
联名寄存器启蒙材料	错误
共同注册人开工前投标要约	错误
共同注册人生效前发行人投标要约	错误
共同注册实体新兴成长型公司	错误
联席注册人地址行1	1号码头
联席注册人地址行2	托架1
共同注册人城市	旧金山
共同登记国	加利福尼亚
联合注册人邮政编码	94111
共同注册人CityAreaCode	415
联合注册人本地电话号码	394-9000

附件编号：	描述
99.1	新闻稿，日期为2022年5月10日。
104	封面交互式数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。

	Prologis，Inc.
May 10, 2022	由以下人员提供：	迈克尔·T·布莱尔
		姓名：迈克尔·T·布莱尔
		标题：经营董事

	Prologis，L.P.，
May 10, 2022	由以下人员提供：	Prologis，Inc.，其普通合伙人
	由以下人员提供：	迈克尔·T·布莱尔
		姓名：迈克尔·T·布莱尔
		标题：经营董事

	·	高度战略性和互补性组合

	·	从Prologis的平台创造的增量价值

	·	增强外部增长

	·	显著的协同效应