第二次修订和重述雇佣协议

本第二份修订及重述的雇佣协议(“协议”)于2022年5月4日(“生效日期”)生效，由投资者所有权保险公司(北卡罗来纳州一家公司(“本公司”)与小James A.Fine，Jr.)签订。(“行政人员”)。高管和公司可将个人称为“当事人”，或统称为“当事人”。

独奏会：

鉴于，执行董事现任本公司执行副总裁兼首席财务官，已经并预期将继续为本公司的盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献；

鉴于，公司希望在未来获得行政人员的服务；

鉴于，本合同双方先前签订了自2009年1月1日起生效的经修订和重新签署的某些雇佣协议(“现有雇佣协议”)；

鉴于，根据现行《雇佣协议》第17条的规定，本协议双方可对现有雇佣协议进行修改；

鉴于本协议双方认为修改和重述现行雇佣协议是适当的；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1.就业。公司应根据本协议中规定的条款和条件继续聘用高管，并且高管接受继续受雇于公司。本协议的期限为无限期，直至任何一方按本协议第4款的规定终止为止(“雇佣期”)。

2.职位和职责。

(A)于聘用期内，行政总裁应担任本公司执行副总裁及财务总监，或担任行政总裁与本公司行政总裁同意的其他类似职位，并在符合本公司行政总裁指示下管理本公司业务及事务的情况下，具有担任该职位的行政人员的一般职责、责任及权力。

(B)行政人员须向行政总裁报告。

(C)在聘用期内，高管应尽其最大努力，并将其全部业务时间和注意力(参与慈善和公民活动以及管理高管的个人投资和商业利益除外，前提是此类活动对高管履行本协议项下职责的影响不超过最低限度)，以处理本公司、其母公司、子公司和关联公司的业务和事务。管理人员应以勤奋、可靠、务实和高效的方式尽其所能履行职责。

(D)行政人员应主要在北卡罗来纳州的教堂山地区履行其职责，且不得要求其在该地区以外的出差范围超过行政人员最近在本公司正常业务过程中所做的任何工作。

3.补偿和福利。

(A)薪金。公司同意在雇佣期间根据公司可能不时实行的做法向高管支付分期付款。管理人员的初始工资应为每年46.4万美元(464,000美元)，可不时增加(“基本工资”)，但前提是，如果在雇佣期间发生控制权变更(如下所述)，则当时有效的高管基本工资应在构成控制权变更的交易完成的生效日期双重生效。高管基本工资应由董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)审核，并应不时增加，但不得减少，其金额至少应与通常在正常业务过程中授予本公司及其关联公司其他同行高管的基本工资增幅基本一致。在本协议中，“关联公司”一词应包括由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司。

(B)奖金。执行董事将有权获得董事会可全权酌情不时厘定的现金红利(“年度红利补偿”)。根据本协议支付的任何年度奖金补偿应不迟于下列日历年度的3月15日支付，在该日历年度内，此类现金奖金将不再受到修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a条所规定的被没收的重大风险的影响。此外，如果管理层在受雇期间发生变更，公司应向高管支付控制权变更奖金(“CIC奖金”)，金额相当于高管在受雇于公司期间获得的最高基本工资金额的三(3)倍(为此不包括第3(A)节所述的控制权变更后基本工资翻倍)，加上相当于高管根据本第3(B)条获得的最高三年奖金补偿平均值的三(3)倍的金额。这笔中投奖金将在构成控制权变更的交易完成的生效日期一次性支付。

(C)费用报销。公司应补偿高管在受雇期间在履行本协议项下的职责过程中发生的所有合理费用，这些费用符合公司不时实施的有关差旅、娱乐和其他业务费用的政策，但须符合公司关于报告和记录此类费用的一般要求。

(D)补充退休现金付款。在2021年12月31日之后的聘用期内，公司每年(在任何情况下不得迟于每一历年的3月15日)支付现金，其数额等于公司在该历年根据第401(K)条计划向该高管的账户提供的非选择性公司捐款，条件是公司对该日历年度第401(K)条计划的非选择性公司捐款没有受到守则第401(A)(17)、401(K)(3)、401(M)、402(G)条的限制。和415(C)减去该日历年根据第401(K)条计划向该高管账户实际缴纳的非选择性公司缴款。此类金额应构成投资者所有权保险公司非合格递延补偿计划所指的补偿。

(E)在船上服务的补偿。高管在本公司或其关联公司的董事会任职，不享有额外报酬。

(F)休假和病假。行政人员每年有权享有三十(30)天的带薪假期和无限制病假，但雇用期限须根据第4(B)条的规定因残疾而终止。行政人员可每年结转任何未使用但已累积的假期，但不得因任何未使用的假期而获得补偿。

(G)其他福利。本公司高级管理人员有权于聘用期内按与本公司其他高级管理人员相同的基准，享有董事会不时厘定的本公司几乎所有高级管理人员普遍有资格享有的其他福利。

4.聘用期。

(A)雇用期应持续到下文(B)款规定的终止为止。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第409a条支付的任何递延补偿是否发生了雇佣终止，应按照经修订的1986年《国税法》第409a条(在此称为《国税法》或《国税法》)和本公司的409a政策(如果有)的方式确定。

(B)就业期应在下列任何事件中最先发生时结束：

(I)行政人员去世；

(Ii)公司因行政人员残疾而终止聘用行政人员，定义如下(“因残疾而终止”)；

(Iii)公司因公终止对行政人员的雇用(“因由终止”)；

(Iv)除根据上文第(B)(Ii)或(Iii)款的规定外，公司以提前至少六十(60)天书面通知的方式终止高管的雇用(“无故终止”)；

(V)如第4(D)节(“行政人员以充分理由终止”)所述，行政人员以充分理由提前书面通知终止雇用行政人员；

(Vi)高管在50岁生日后的任何时间，在书面通知公司至少六(6)个月后退休(“退休”)；

(Vii)管理层在控制权变更后三十(30)天内以书面通知本公司的方式自愿终止雇用。

(C)就本协定而言，“因由”指：

(I)行政人员对任何涉及不诚实或道德败坏的罪行的定罪、认罪或不认罪；

(Ii)行政人员对本公司或其任何母公司、附属公司或联营公司作出欺诈行为，而该等行为已被定罪；

(三)高管对本公司或其母公司、子公司或关联公司的重大疏忽或故意不当行为，对本公司或其母公司、子公司或关联公司造成重大损害；

(四)伪造或篡改本公司或其任何母公司、子公司或关联公司的任何记录；

(V)行政人员或行政人员放弃受雇于本公司或其任何母公司、子公司或附属公司，违反本协议；

(Vi)在雇佣期结束前，行政人员违反了本合同第6、7或8条中的任何规定；

(Vii)董事会向执行董事递交书面履约要求后三十(30)日内，执行董事未能或拒绝履行其在本公司或其任何母公司、附属公司或联营公司的职责，或执行或遵从董事会的政策或指示，而该书面要求须明确指出董事会认为执行董事没有履行其职责的方式，或未能执行或遵循董事会的政策或指示。

(D)就本协议而言，“充分理由”是指在雇佣期间，在未经行政部门书面同意的情况下，发生下列情况之一：

(1)大幅削减行政人员的基本工资；

(Ii)行政人员的主要工作地点迁移五十(50)英里以上；

(Iii)公司对本协议的任何实质性规定的任何实质性违反；

(Iv)公司未能从公司的任何继承人那里获得协议，以承担和同意履行本协议的方式和程度与公司在没有发生继承的情况下被要求履行的相同，除非这种承担是通过法律的实施而发生的；

(V)行政人员的头衔、权力、职责或责任发生重大的不利变化(在行政人员身体或精神上无行为能力或适用法律要求的情况下临时发生的除外)；或

(6)适用于执行机构的报告结构发生重大不利变化。

除非行政人员已于该等理由最初存在后九十(90)日内向董事会发出书面通知，说明该等情况有充分理由终止雇佣关系，且本公司自发出该通知之日起至少已有三十(30)天时间处理该等情况，否则行政人员不得有充分理由终止聘用。如果高管在向董事会发出书面通知后三十(30)天内没有以充分理由终止聘用，则高管将被视为已放弃基于该等理由而终止聘用的权利。

(E)就本协议而言，“控制权变更”应视为在发生下列任何事件时发生：

(A)任何“人”(该词在经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)(2)条中使用)，除行政人员或其联系人士或直系亲属外，直接或间接是或成为本公司或其母公司、投资者所有权公司的证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13D-3条)，相当于本公司或投资者合计投票权的50%或以上本公司当时通常有权(在特殊情况下产生的权利除外)投票选举董事的已发行证券；或

(B)投资者所有权公司的“留任董事”(定义见下文)的个人因任何原因至少不再在其董事会中占多数；或

(C)出售公司或投资者业权公司超过50%的资产(以货币价值计算)的交易已完成；或

(D)本公司或投资者所有权公司的任何合并、合并或类似业务合并或重组已完成，导致发生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件。

(F)就本协议而言，“留任董事”指：

(A)在本协议日期在任的投资者所有权公司董事；或

(B)任何该等董事(及任何额外董事)的任何继承人，而于本协议日期后(I)于提名或选任时由在任董事以过半数提名或挑选，及(Ii)并非任何人士的“联营公司”或“联营公司”(定义见交易所法令第12B条)，而该等证券直接或间接拥有相当于本公司当时通常有权投票选举董事的已发行证券合共投票权50%或以上的证券。

(G)就本协定而言，“残疾”应指：执行人员因身体或精神上的丧失能力，在有或没有合理住宿的情况下，在任何365天期间中的180天内不能履行其工作的基本职能；然而，倘若本公司暂时取代行政人员，或因行政人员因精神或身体上的无行为能力而不能履行该等职责而将行政人员的职责或责任转移至另一名个人，而该等精神或身体上的残疾是或可合理预期成为残疾的，则该行政人员的聘用不应被视为被本公司终止，而该行政人员亦不得因此而有充分理由辞职。任何关于高管是否存在残疾的问题，如果高管和公司不能达成一致，则应由高管和公司双方都能接受的合格独立医生以书面方式作出决定。如果高管和公司不能就合格的独立医生达成一致，则各自应任命一名医生，这两名医生应选择第三人，后者应以书面形式作出决定。就本协议的所有目的而言，以书面形式向公司和高管作出的残疾决定应是最终和决定性的。

5.雇佣后期间的付款。

(A)一般终止雇用。如果雇佣期限因任何原因而根据本条款第4款终止，则高管不再有权获得基本工资、股权补助、费用补偿或其他补偿或福利，但以下情况除外：(I)任何已累积但尚未支付的基本工资、终止年度按比例计算的年度奖金补偿，该比例是根据高管在任何时候收到的三(3)个最高年度奖金补偿中的平均值按比例计算的，以及在雇佣期结束时已发生但尚未支付的任何可报销费用(所有这些费用应在终止后三十(30)天内支付)(Ii)根据股权奖励或计划福利的任何权利，其条款超出了高管终止雇用的范围(但仅限于此前授予高管的任何股权奖励或高管作为公司雇员参与的任何其他福利计划中规定的范围)，(Iii)高管根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(COBRA)第一标题B子标题第6部分有权获得的任何福利，(Iv)雇员根据非限制性补充退休福利计划和非限制性递延补偿计划(根据第5(A)(I)-(Iv)条到期或可获得的利益统称为“累算利益”)有权获得的任何累积和利益，及(V)根据本第5条后续条款应支付的任何其他金额。

(B)因死亡、伤残或退休而终止雇用。如果由于高管死亡、因残疾而终止或退休，根据本条例第4款的规定，高管或在死亡的情况下，其受益人(以书面形式向公司确认)应有权获得下列福利：(I)除上述应计福利外，除非高管死亡，否则一次性支付相当于任何时候支付给高管的最高基本工资金额的三(3)倍；除以下规定外，(Ii)除高管死亡外，一笔相当于高管在任何时间收到的最高三(3)年年度奖金补偿平均值三(3)倍的一次性付款，将在高管终止雇佣生效日期起六十(60)天内支付，但以下规定除外，(Iii)高管及其配偶继续参加公司的医疗、牙科和视力健康计划，(V)行政人员的每名受扶养子女继续参加本公司的医疗、牙科及视力健康计划，并须受行政人员或行政人员配偶为使其继续有效而作出的任何必要选择所规限；(Iv)行政人员根据非限定退休福利计划及非限定递延补偿计划有权获得的任何累积及利益；(V)行政人员每名受供养子女继续参加公司的医疗、牙科及视力健康计划；费用由公司承担, 直至每名子女不再是适用计划所界定的受抚养人，并于行政人员终止雇用的生效日期立即生效为止，并在该等受抚养人为继续生效所需的任何选择的规限下，(Vi)根据行政人员的选择，本公司须将承保以下各项的任何及所有人寿保险单的所有权转让给行政人员。

(I)本公司已购买行政人员的寿命，此后行政人员须负责就该等保单应付的所有款项，于行政人员终止雇用生效日期起计六十(60)天内生效，及(Vii)立即授予行政人员于终止行政人员雇用生效日期时的现有非既有股权奖励。就第5(B)(I)和(Ii)条规定的行政人员到期付款而言，如果行政人员终止雇用的生效日期后的六十(60)天期间开始于一个纳税年度，并在另一个纳税年度结束，则在第二个纳税年度开始之前不得支付。如果本公司根据第5(B)(Iii)和/或(V)条承担的义务违反了适用于《平价医疗法案》(下称《平价医疗法案》)下的非祖辈计划的非歧视规则，或导致根据《平价医疗法案》及根据该法案颁布的相关法规和指南实施处罚，双方同意以遵守《平价医疗法案》所需的方式改革第5(B)(Iii)和/或(V)条。

(C)因故终止雇用。如果雇用期根据本条款第4款因原因终止，公司除应向高管支付上述应计福利外：(I)如果雇佣期一直有效至公司终止高管雇佣的生效日期或公司向高管发出终止通知后三十(30)天内，应在高管终止雇佣生效之日起三十(30)天内支付相当于该金额的一笔基本工资(基于当时有效的高管基本工资)。及(Ii)行政人员根据非限制性补充退休福利计划及非限制性递延补偿计划有权获得的任何累积及利益，须按照该等计划的条款支付。除本合同第5(A)节规定外，本公司不再向高管支付任何款项。

(D)无理由或有充分理由而终止雇用。如果根据本条款第4款的规定，由于高管无故终止或高管有充分理由终止雇佣关系，高管有权获得除上述应计福利外的下列福利：(I)一笔相当于在任何时候支付给高管的最高基本工资金额的五倍的一次性付款，该金额将在高管终止雇佣生效之日起六十(60)天内支付，但下述规定除外：(Ii)一次过支付相当于行政人员在任何时间收到的最高三(3)年年度奖金补偿平均值的五倍，该笔款项将在行政人员终止雇用的生效日期起六十(60)天内支付，但以下规定除外：(Iii)行政人员根据非限定退休福利计划和非限定递延补偿计划有权根据该等计划的条款支付的任何累积和利益；(Iv)行政人员及其配偶继续参加本公司的医疗、牙科和视力健康计划；(V)行政人员的每一名子女继续参加公司的医疗、牙科和视力健康计划，费用由公司承担，费用由公司承担，直至每名子女不再是适用计划所界定的受抚养人为止，在经理终止聘用生效之日起立即生效, 及(Vii)根据行政人员之选择，本公司应将本公司已购买之任何及所有人寿保险单之所有权转让予行政人员，而行政人员此后须负责支付该等保单的所有到期款项，并于行政人员终止雇用生效日期起六十(60)日内生效。就第5(D)(I)和(Ii)条规定的高管到期付款而言，如果高管终止雇佣生效日期后的六十(60)天期间从一个纳税年度开始，并在另一个纳税年度结束，则在第二个纳税年度开始之前不得支付。如果本公司在第5(D)(Iv)和/或(V)条下的义务将违反ACA下适用于非祖辈计划的非歧视规则，或导致根据ACA及其颁布的相关法规和指导施加处罚)，双方同意以遵守ACA所需的方式改革第5(D)(Iv)和/或(V)条。尽管本第5(D)条有任何其他规定，但如果高管因公司无故终止聘用或高管在控制权变更后六(6)个月内有正当理由终止聘用而终止聘用，则根据上述第5(D)(I)和(Ii)条应支付给高管的金额应减去根据本协议第3(B)条实际支付给高管的CIC奖金金额。

(E)因控制权变更而终止。如果行政人员根据第4(B)(Vii)条行使终止雇用的权利，行政人员应有权获得除上述应计福利外的下列福利，条件是存在有效的索赔解除：(I)行政人员及其配偶继续参加公司的医疗、牙科和视力健康计划，费用由公司承担，直至行政人员死亡，或如果后来，直至其尚存配偶死亡，在终止行政人员雇用的生效日期立即生效；并须受行政人员或行政人员配偶继续参与本公司医疗、牙科及视力健康计划所需的任何选择的规限；(Ii)由公司自费继续参与公司的医疗、牙科及视力健康计划，直至每名子女不再是适用计划所界定的受抚养人为止，并在行政人员终止雇用的生效日期立即生效，并受该等受抚养人为继续受雇所需的任何选择所规限；(Iii)立即归属行政人员于终止聘用生效日期的现有未归属权益奖励；。(Iv)行政人员根据无限制退休福利计划及无限制递延补偿计划有权获得的任何累积及利益，按照该等计划的条款支付；及(V)根据行政人员的选择，本公司须将公司已购买的任何及所有保障行政人员生命的人寿保险的所有权转让予行政人员，其后行政人员须负责就该等保单应付的所有款项。, 在经理终止雇用生效之日起六十(60)天内生效。如果本公司在第5(E)(I)和/或(Ii)条下的义务将违反ACA下适用于非祖辈计划的非歧视规则，或导致根据ACA及其颁布的相关法规和指南施加处罚，双方同意以遵守ACA所需的方式改革第5(E)(I)和/或(Ii)条。

(F)不需要减轻处罚。高管不应被要求通过寻找其他工作或其他方式来减少本协议规定的任何付款或福利的金额。

(G)索赔的有效解除。公司无义务向行政人员或其受益人支付第5(B)、5(D)或5(E)条(视何者适用而定)所述的任何薪酬或福利，除非行政人员或其受益人在允许的期限内(21或45天)以公司可接受的形式(由行政人员或其受益人执行，并在所有适用的撤销期限届满后)完全解除对公司及其行政人员、雇员、董事、关联公司和继任人的索赔，否则公司没有义务向其支付任何薪酬或福利。被称为“索赔的有效释放”)。索赔表格必须由公司在离职后十五(15)天内提交给管理人员。如果执行人或执行人的受益人未能或拒绝在允许的时间内归还该索赔，或撤销该索赔的释放，则行政人及其受益人或受抚养人均无权享有第5(B)、5(D)或5(E)条所述的任何福利(以适用为准)。

(H)所有其他职位的辞职。于本协议项下行政人员因任何原因终止聘用时，行政人员应同意辞去行政人员作为本公司或其任何联属公司的高级人员或董事会(或其委员会)成员的所有职位，除非本公司及行政人员另有协议。

6.机密信息。高管承认：(I)公司和/或其关联公司已经并将继续向高管披露某些保密信息；(Ii)保密信息是公司和/或其关联公司(或向公司和/或其关联公司提供此类信息的第三方)的唯一和独家财产，公司和/或其关联公司或该第三方拥有根据专利、版权、商标、商业秘密、保密信息或其他财产权在全球范围内拥有的所有权利；(Iii)向高管披露保密信息不会授予高管对保密信息的任何许可证、权益或权利。因此，行政人员承认并同意，行政人员只能在公司雇用或以其他方式保留行政人员的情况下使用保密信息，且仅在那时符合适用的公司政策和程序，且仅为公司的利益而使用。除非在为公司履行服务时获得授权，否则高管将保密，并且不会以任何形式、任何方式或出于任何目的直接或间接地披露、复制、分发、传输、反向工程、反编译、拆解或转移保密信息或其任何部分。应公司要求，并在终止聘用高管时，高管应交还保密信息和所有相关材料。在公司和/或其关联公司聘用或以其他方式保留高管期间以及此后十五(15)年内，高管关于保密信息的义务应继续有效。

(A)机密资料的定义。在本协议中，“机密信息”是指公司的所有非公开的、保密的和/或专有的知识、数据或信息。作为说明但不限于，“机密信息”包括(A)商业秘密、发明、面具作品、想法、工艺、配方、源代码和目标代码、数据、程序、其他原创作品、技术诀窍、改进、发现、开发、设计和技术；(B)有关研究、开发、新产品、营销和销售、商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户的信息；以及(C)有关公司其他员工的技能和薪酬的非公开信息。

(B)依据法庭命令、传票或其他程序披露。如果根据法院命令、传票或其他政府程序要求高管披露保密信息，或者该披露对于遵守适用法律或抗辩索赔是必要的，则高管应：(I)在进行任何此类披露之前迅速通知公司；(Ii)应公司的要求和费用，采取一切合理必要的步骤针对此类披露进行抗辩，包括针对法院命令、其他政府程序或索赔的执行进行辩护；以及(Iii)允许公司与其选择的律师一起参与与任何该等法院命令、传票、其他政府程序或索赔有关的任何诉讼。

(C)准许通讯。本文并未禁止或限制行政人员(或行政人员的代理人)直接与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、金融业监管局(FINRA)、任何其他自律组织或任何其他联邦或州监管机构进行沟通、回应询问或提供证词。

(D)《捍卫商业保密法》。尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，根据2016年的《捍卫商业秘密法》，如果高管就举报涉嫌违法行为提起诉讼，要求本公司进行报复，则高管可向高管的律师披露任何商业秘密，并在该诉讼程序中使用商业秘密信息，前提是：(I)归档任何盖章的包含该商业秘密的文件，以及(Ii)不披露任何此类商业秘密，除非根据法院命令。本公司还在此通知高管，根据任何联邦或州商业秘密法，高管不得因以下商业秘密的披露而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接秘密地向联邦、州或地方政府官员或律师披露，仅用于报告或调查涉嫌违法的行为；或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的

7.具有竞争力的商业活动。高管承认，由于高管受雇于公司的高级领导层，高管将获得公司及其关联公司的机密信息，包括关于其战略业务运营和计划以及与其有业务往来的实体的宝贵信息，并已经或将与其客户和供应商以及与其在不同地点有业务往来的其他人发展关系；和(Iii)本协议中规定的竞争性商业活动条款对于保护本公司及其关联公司的合法商业利益是合理必要的，关于受限制的活动的时间和范围是合理的，不干扰公共政策或公共利益，并且描述足够准确和明确，使高管能够了解对高管施加的限制的范围。

(A)竞业禁止和竞业禁止契诺。在行政人员任职期间和行政人员终止雇用后的两(2)年内(无论终止原因如何)(“限制期”)，以及作为第5条规定的收取付款的条件，行政人员不得在地理区域内从事下列活动：

(I)代表行政人员本身或其他人，不论是作为高级人员、董事股东、合伙人、联营公司、业主、雇员、顾问、顾问或其他身分：

(A)为与公司业务竞争的竞争业务的任何业务部门履行或提供服务，或协助他人履行或提供服务；

(B)从事与公司或任何受限制联属公司竞争的公司业务；

(C)在与本公司或任何受限制联属公司竞争的情况下，以与执行人员为本公司所扮演的角色相同或实质上类似的任何角色从事本公司的业务；

(D)从事本公司的业务，与本公司或任何受限制的联属公司竞争，而在履行该等职责时，可合理地推定为需要或涉及使用或披露保密资料；

(E)向下列人士或实体招揽与本公司业务相同、类似或在其他方面与本公司业务构成竞争的业务：(A)身为本公司或受限制联营公司客户的人士或实体；(B)代表本公司或受限制联营公司招揽、谈判、签约、提供服务或曾与本公司或受限制联营公司接触的行政人员；(C)在执行人员受雇于本公司的最后一年内是或曾经是本公司或受限制联营公司客户的人士；或(D)在高管受雇于公司期间的任何时间，公司曾向其提出做生意的建议；

(F)在本人受雇于本公司的最后一年，向本公司或其关联公司雇用或聘用的任何雇员或其他人士提供雇用或以其他方式征求雇用或聘用(作为顾问、顾问、独立承包商或其他身份)；

(G)在与本公司向该客户提供的服务有关的业务中，向本公司的任何客户或与之有联系的受限制关联公司，或向与本公司向该等客户提供的服务有关的本公司任何客户或受限制联营公司，或向与本公司向该等客户提供的服务有关的本公司任何客户或受限制联营公司，或向与本公司向该等客户提供的服务有关的任何人士，或向任何与本公司向该等客户提供的服务有关的业务，提供服务或受雇于该等客户；或

(Ii)采取任何对本公司或其联属公司的商誉、名称、业务关系、前景及营运构成重大不利或意图不利的行动。

(B)定义：

(I)“联属公司”指：(I)本公司的任何母公司、附属公司或有关实体；及/或(Ii)由本公司或本公司的母公司、附属公司或有关实体直接或间接控制或全部或部分实益拥有的任何实体。

(Ii)“公司业务”是指公司在高管任职期间从事的业务，包括但不限于在全美范围内提供住宅和商业所有权保险以及相关服务，包括协调、承保和管理复杂的商业交易。

(Iii)“限制性关联公司”是指公司从事公司业务的任何关联公司，高管与之共事，高管对其负有责任或监督权，或使用公司的保密信息。

(C)“地理区域”。高管承认，本公司及其附属公司从事的业务性质及其对市场的广泛影响，特定的地理限制没有意义，第7条禁止的活动在全国范围内被适当禁止。因此，执行委员会同意，第7条规定的限制将适用于尽可能广泛的地理区域，包括以下地理区域：(A)美国；(B)执行委员会代表公司或受限关联公司工作、负责或提供服务的任何州；(C)公司或任何受限关联公司的任何员工直接或通过其他主管人员监督、负责、提供服务或工作的任何州；(D)执行负责、代表公司或任何受限关联公司工作或提供服务的任何城市或县；(E)本公司或任何受限联营公司的任何雇员在执行监督下代表本公司或任何受限联营公司负责、工作或提供服务的任何城市或县；及(F)本公司或任何受限联营公司所在或经营业务的任何州、市、都会区或县。

(D)使用费。如果高管违反本第7条的任何规定，则应将限制期限延长一段时间，该时间段应等于该违规行为发生的时间段，如果公司被要求在任何法院、仲裁委员会或其他法庭寻求此类违规行为的救济，则限制期限应延长至该等诉讼程序(包括所有上诉)待决所需的时间段。

(E)例外情况。本第7条的任何规定均不禁止高管成为：(1)共同基金或多元化投资公司的股东，或(Ii)任何类别的上市公司或其他上市实体的未偿还股本证券的被动所有者，只要高管不积极参与该公司或其他实体的业务。

8.知识产权所有权。

(A)所有工作产品应被视为由管理人员为出租而制作并由公司拥有的工作。如果根据法律的实施，任何工作产品不能被视为公司的出租工作，或者如果其中的所有权利、所有权和利益的知识产权的所有权并不完全属于公司，则管理人员在此将其转让给公司，并且在未来创建工作产品时，无需进一步考虑，自动将所有工作产品的所有权转让给公司。公司有权以自己的名义获得并持有作品中的版权、注册和任何其他可用的保护。执行人同意在执行人任职期间或之后，执行公司要求的、必要或适宜的进一步行动，以转移、完善和捍卫其对工作成果的所有权。本协议中所使用的“工作产品”是指由执行人员在受雇于本公司时(无论是否在工作时间内开发)全部或部分由执行人员创建或开发的数据、材料、文档、计算机程序、发明(无论是否可申请专利)、改进、修改、发现、方法、开发、图片、音频、视频、艺术作品和所有原创作品，包括在专利、版权、商标、商业秘密、机密信息或其他产权项下的所有全球权利。

(B)尽管有上述规定，本协议不应要求转让符合以下情况的任何发明：(I)高管完全在自己的时间内开发，而不使用公司的设备、用品、设施或机密信息；以及(Ii)与公司的业务或实际或预期的研究或开发无关，也不是高管为公司所做的任何工作的结果。

(C)许可证。在执行交付给公司或其客户的工作产品中包含任何先前存在的材料的范围内，执行授予公司不可撤销的、非排他性的、全球范围内的、免版税的许可：(I)使用和分发(内部或外部)该等先前存在的材料及其衍生作品的副本，并基于该等先前存在的材料及其衍生作品准备衍生作品；以及(Ii)授权他人进行上述任何操作。

9.执法。行政人员承认，第6节(保密信息)、第7节(竞争性商业活动)或第8节(知识产权所有权)中包含的限制是合理和必要的，以保护公司的合法利益，如果没有这些保护，公司不会同意本协议的条款。高管承认，高管违反本协议第6节(保密信息)、第7节(竞争性商业活动)或第8节(知识产权所有权)中的任何规定，都将对公司造成持续的、不可弥补的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。在执行本协议第6节(保密信息)、第7节(竞争性商业活动)或第8节(知识产权所有权)的任何诉讼或程序中，行政主管应主张或抗辩说，法律上存在适当的补救措施。在管理层违反规定的情况下，公司有权通过向任何法院寻求强制令或其他救济来强制执行本协议的第6节(保密信息)、第7节(竞争性商业活动)或第8节(知识产权所有权)，而无需提交保证书，本协议不得以任何方式限制公司以其他方式获得的法律或衡平法救济。如果本协议第6节(保密信息)、第7节(竞争性商业活动)或第8节(知识产权所有权)的任何规定在任何方面被认为是对公司的不合理限制，则该规定应被视为仅在其可强制执行的最长时间段、地理区域或活动范围内延伸，或应被“蓝色铅笔”强制执行。

10.咨询和建议。在行政人员根据第5条领取离职后付款的期间内，行政人员同意，在接到要求时，他将就政策、程序和运营与公司进行磋商；但条件是，此类服务不得超过行政人员离职生效日期前三十六(36)个月期间行政人员每周平均工作时间的20%，以确保行政人员离职被视为《美国国税法》第409A条所指的“离职”。行政人员应在适当通知的情况下，在合理时间内随时待命，频率不得超过每月三(3)次，并可在行政人员选举时通过电话沟通。

11.公司财产。终止聘用行政人员时，行政人员应：(I)将行政人员所拥有、保管或控制的以任何方式涉及或涉及机密信息的所有记录、备忘录、数据、文件和其他财产，包括其所有副本交付给公司；(Ii)将高管拥有、保管或控制的所有公司和/或附属公司财产(包括但不限于钥匙、信用卡、客户文件、合同、建议书、在制品、手册、表格、计算机存储的在制品和其他计算机数据、研究材料、有关任何公司和/或附属公司客户或公司和/或附属公司的业务或业务方法的其他商业信息，包括其所有副本)交付给公司；(Iii)在归还之前更新所有该等记录、文件和其他材料；以及(Iv)与公司充分合作，结束执行人员的工作，并将该工作移交给公司指定的其他个人。

12.公开性。高管承认：(I)作为高管服务的一部分，高管可以提供高管的形象、肖像、声音或其他特征；以及(Ii)公司可以使用高管的形象、肖像、声音或其他特征，并明确释放公司、其联属公司及其代理、员工、被许可人和受让人因高管拥有或可能拥有的侵犯隐私、隐私权、诽谤、侵犯版权或因使用、改编、复制、分发、广播或展示这些特征而产生的任何其他诉讼原因而提出的任何和所有索赔。

13.生存。5、6、7、8、9、10和11条，以及影响本协议双方各自权利和义务的任何其他条款，在本协议期满或以其他方式终止本协议或雇佣关系的情况下，在为实现双方在本协议项下的意图所必需的范围内，应在本协议的适用范围内继续有效。

14.注意事项。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并应亲自递送，由信誉良好的隔夜承运人寄送，或通过头等邮件邮寄，要求收到回执。任何致高管的通知将送达公司存档的最后一个家庭地址，任何致公司的通知应送达：

投资者所有权保险公司

注意：秘书

邮政信箱抽屉2687

北卡罗来纳州教堂山，邮编：27515-2687

或接收方事先向发送方发出书面通知所指明的其他地址或其他人的注意。本协议项下的任何通知在如此递送、发送或邮寄时将被视为已发出。

15.可维护性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

16.完成协议。本协议体现了双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并于其生效之日起生效，取代并先发制人双方或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，包括但不限于现有的就业协议。

17.对口支援。本协议可以一式两份签署，每份应视为正本，两者合在一起构成同一份协议。

18.成功者和分配人。本协议对管理层、公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务。本公司行政人员特此同意本公司以合并或合并或购买本公司全部或几乎全部资产的方式，将其在本协议项下的所有权利和义务转让给本公司的任何继承人，只要该受让人或继承人承担本公司在本协议项下的责任。

19.法律的选择。本协议应根据北卡罗来纳州法律和联邦法律的适用条款(“适用的联邦法律”)进行解释、解释和管辖。因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议和诉讼原因，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均应受北卡罗来纳州法律的管辖，包括其诉讼法规，但适用的联邦法律除外，不适用于任何可能导致适用不同司法管辖区法律的北卡罗来纳州法律冲突规则。在第22条的约束下，高管和公司都承认并同意，位于北卡罗来纳州的州或联邦法院对它们和本协议项下产生的任何争议拥有个人管辖权，并且高管和公司都不可撤销地同意这些法院的管辖权。

20.修订及豁免。只有在征得公司和高管的事先书面同意后，才能修改或放弃本协议的条款，任何行为过程、未能或延迟执行本协议的条款都不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性。

21.调解。如果因本协议或违反本协议而产生或与之有关的争议，如果争议不能通过谈判解决，双方同意将该争议提交调解解决。双方可以使用基于《北卡罗来纳州通则》的程序，执行法院下令调解的和解会议；但是，如果因本协议第6、7或8条引起的任何争议或执行程序不受调解的约束，除非双方同意这样做。如果双方之间的任何争议在争议发生之日(以下称为争议日)后六十(60)天内未能通过调解解决，则应根据第22条(视适用情况而定)解决争议。

22.争议解决/有约束力的仲裁。

(A)概括而言。执行机构和公司特此同意，因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或任何违反本协议或高管受雇的行为，无论索赔是在合同、侵权行为还是法规中产生的，均应提交具有约束力的仲裁并由其作出裁决；但因本协议第6、7或8条引起的任何争议或执行程序不受仲裁的约束。仲裁应由美国仲裁协会在按照美国仲裁协会的适用规则指定的单一仲裁员面前进行，该等程序和规则可不时修订并仅按本文明确规定修改，并应在北卡罗来纳州境内进行。仲裁裁决的任何决定都是终局的，对当事各方都有约束力。仲裁员可以对没有参加仲裁程序的任何一方当事人作出缺席裁决。

(B)费用及开支。除本协议或法律另有规定外，仲裁员有权按其认为适当的方式分摊其费用和开支以及任何一方的合理律师费和开支。在没有这种分摊的情况下，仲裁员的费用和费用将由各方当事人平均承担，各方当事人将承担自己的律师的费用和费用。

(C)保密。各方应保密，不会向任何个人或实体披露，除非其各自的律师或法律可能要求，存在任何争议的第22条，任何此类争议提交仲裁或其地位或解决。

23.持有。公司有权从本协议规定的任何联邦、州和地方税中扣缴任何款项，以履行公司根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

24.《国税法》第280G条。

(A)如果执行人员收到或将收到的任何付款或利益(包括但不限于与控制权变更或执行人员终止雇佣有关的任何付款或利益，无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款，或以其他方式收取的)(所有此等付款在本文中统称为“280G付款”)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，若非根据本守则第24条的规定，则须缴纳根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)，然后，在支付280G付款之前，应计算(I)在支付消费税后向执行人员支付的280G付款的净收益(定义见下文)与(Ii)如果280G付款被限制到避免缴纳消费税所需的程度，则给执行人员的净收益。只有在上述第(I)项所计算的款额少于上述第(Ii)项所计算的款额时，该280克付款才会被扣减至所需的最低程度，以确保该280克付款中没有任何部分须缴交消费税。“净收益”是指扣除所有联邦、州、地方、外国所得税、就业税和消费税后的280G付款的现值。根据本条款第24(A)条作出的任何减值，应以公司确定的符合第409a条要求的方式进行。

(B)根据第24(A)条作出的所有计算及厘定应由本公司委任的独立会计师事务所或独立税务律师(“税务律师”)作出，就所有目的而言，其厘定均为最终决定，并对本公司及行政人员具有约束力。为了进行本第24条所要求的计算和确定，税务顾问可以依赖合理、善意的假设和关于适用本守则第280G条和第4999条的近似假设。本公司及行政人员应向税务律师提供税务律师合理要求的资料及文件，以便根据本条例第24条作出决定。本公司应承担税务顾问可能因其服务而合理产生的所有费用。

25.《国税法》第409A条。

(A)普遍遵守。本协议旨在遵守第409a条或其下的豁免，并应按照第409a条的规定进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在第409a条之外，应最大限度地排除在第409a条之外。就第409a条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇佣终止时，根据本协议支付的任何款项只能在第409a条规定的“离职”时支付。如果向高管提供的与高管终止雇佣有关的任何付款或利益被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”，且该术语可能含糊不清或可能被视为未能遵守第409a条，则双方同意本着善意共同努力，酌情修改本协议，同时尽可能合理地保留经济利益。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和福利符合第409A条的规定，在任何情况下，本公司均不承担高管因不遵守第409A条的规定而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

(B)指明雇员。尽管本协议有任何其他规定，但如果向高管提供的与终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为第409a条所指的“非限定递延补偿”，并且高管被确定为第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的“特定雇员”，则此类付款或福利不得支付，直至终止日期六个月周年之后的第一个工资单日或高管去世后的第一个工资单日(“指定员工付款日”)。本应在指定的员工付款日期之前支付的所有付款的总和应在指定的员工付款日期一次性支付给高管，此后，任何剩余的付款应立即按照其原计划支付。

(C)补偿。在第409a条要求的范围内，根据本协议提供的各项补偿或实物福利应按照下列规定提供：

(1)每个日历年有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；

(Ii)任何符合资格的开支的偿还，须在发生该项开支的历年后公历年的最后一天或之前支付予行政人员；及

(3)本协定项下任何获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制。

(签名在下一页)

兹证明，自下述日期起，双方已签署本协议。

(第二次修订和重新签署的雇佣协议的签字页)