附件10.98

某些信息被排除在本协议之外，因为它不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。[***]表示信息已被编辑。

资产购买协议

这资产购买协议(本《协议》)于2022年3月3日由纽约有限责任公司Chartwell Carmel Assets LLC(买方)、特拉华州有限责任公司Chartwell PharmPharmticals LLC(以下简称：Chartwell PharmPharmticals)、SILARX PharmPharmticals，Inc.、纽约一家公司(Silarx)、特拉华州一家公司Lannett Company，Inc.和特拉华州一家公司Lannett Holdings，Inc.(分别为Silarx、Lannett和Lannett Holdings)订立和签订“卖方”，统称为“卖方”)。

独奏会

鉴于，卖方从事某些药品的开发、制造、营销和销售业务，包括本文中更具体地描述和定义为“产品”的产品；

鉴于在符合本协议的条款和条件下，卖方希望向买方销售产品，买方希望从卖方购买产品以及与产品的持续开发、制造、营销和销售有关或必要的某些其他有形和无形资产；以及

鉴于，就本协议预期的交易而言，Silarx和Chartwell Carmel Realty，LLC应就设施(下文定义)订立特定的设施购买协议(下文定义)，Chartwell PharmPharmticals(下文定义)和Lannett应签订特定供应协议(下文定义)。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺及承诺，并出于其他善意和有价值的代价，在此确认其已收到并充分，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1条定义的术语。如本协议中所用，下列定义的术语具有以下描述的含义：

131622973.6

(A)“诉讼或程序”是指由任何政府或监管当局发起、提起、进行或审理的、或在任何政府或监管当局面前提起的、或以其他方式涉及任何政府或监管当局的任何关于罚款或处罚的诉讼、程序、仲裁、命令、查询、听证、评估或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式诉讼)。

(B)“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的另一人。“控制”和相关含义中的“受控制”和“受共同控制”是指通过拥有有表决权的证券、通过合同、决议、规章或其他方式，对某人的管理或政策进行指导或指导的权力。

(C)“ANDA”是指向FDA提交的简明新药申请，以及批准在美国销售的仿制药的任何其他类似程序。

(D)“ANDA资产”是指卖方对以下各项各自的权利、所有权和利益：(1)产品的ANDA；(2)所有法规文件；(3)产品科学和法规材料；以及(4)包括授权。

(E)“反洗钱法”的含义如第4.17节所述。

(F)“假定合同”系指附表2.1(Iv)所列合同。

(G)“卖单”是指卖方正式签署的本合同附件A形式的卖单，将包括在所购资产中的有形动产转让给买方。

(H)“BNE”系指纽约禁毒执法局或任何后续机构。

(I)“BNE授权书”是指卖方以附件B-1的形式向买方发出的授权书，允许买方使用卖方现有的BNE登记，直至BNE向买方发出新的BNE登记或在规定的时间内(以先到期者为准)，包括对其进行任何续签或重新发放。

(J)“BOP”系指纽约药房委员会或任何后续机构。

(K)“防喷器授权书”是指卖方向买方发出的以本文件附件B-2形式发出的授权书，允许买方使用卖方现有的防喷器登记，直至防喷器向买方签发新的防喷器登记或在规定的时间内(以先到者为准)，包括对防喷器的任何续展或重新签发。

(L)“业务”是指卖方进行的产品的开发、制造、营销和销售，以及与此相关的所有活动。

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(M)“营业日”指星期六、星期日或位于纽约的银行被授权或有义务关闭的任何日子以外的日子。

(N)“买方成交证书”具有第8.3(D)节规定的含义。

(O)“买方FDA函件”系指按照《联邦法规》第21章314.72节的要求，以卖方和买方共同商定的形式，将所有权函件从买方转让给FDA，以实现将监管批准从卖方转让给买方。

(P)“买方责任”具有第2.3节规定的含义。

(Q)“上限”具有第7.1(C)节所述的涵义。

(R)“Chartwell Carmel Realty”指纽约有限责任公司Chartwell Carmel Realty，LLC。

(S)“Chartwell PharmPharmticals”是指特拉华州的有限责任公司Chartwell PharmPharmticals，LLC。

(T)“Chartwell PharmPharmticals Carmel”是指Chartwell PharmPharmticals Carmel，LLC，一家纽约有限责任公司。

(U)“结案”具有第3.1节规定的含义。

(五)“结案日期”是指实际结案的日期。

(W)“眼镜蛇”系指ERISA标题一小标题B第六部分和法典§4980B以及任何类似州法律的要求。

(X)“税法”指经修订的1986年国内税法。

(Y)“保密协议”是指Chartwell制药公司和朗尼特公司之间的某些相互保密协议，日期为2021年9月28日。

(Z)“同意”系指任何批准、同意、批准、放弃、命令或其他授权。

(Aa)“预期交易”系指本协议预期的所有交易。

(Bb)“合同”是指任何和所有具有法律约束力的承诺，包括所有合同、租赁、契约、贷款或融资协议、定购单、许可证或其他协议，无论是书面的还是口头的，包括对其的所有修改。

(Cc)“损害赔偿”具有第7.1(A)节规定的含义。

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(Dd)“数据室”是指位于“https://client.foxrothschild.com/sites/ProjectSierra/default.aspx”的安全网站，由福克斯·罗斯柴尔德有限责任公司管理。

(Ee)“禁毒署”是指美国禁毒署，以及此后可能设立的任何后续机构或实体。

(Ff)“DEA授权书”是指卖方以附件B-3形式向买方发出的授权书，允许买方使用卖方现有的DEA登记，直至DEA向买方颁发新的DEA登记，或在规定的时间内(以先到者为准)，包括该登记的任何续展或重新发放。

(Gg)“药品法”系指适用于企业的美国法律的此类要求，涉及(A)经修订的《食品药品和药品管理局》和《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)的标准和要求及实施条例；(B)《美国药品管理局》和《受控物质法》(经修订的《美国联邦法典》第21篇第801节及其后)的标准和要求及实施条例；(C)对处方药、非处方药和受控物质制造商的许可和监管；(D)政府实体对受控物质分析实验室的许可和管理；和(E)任何司法管辖区适用于卖方的所有同等或类似的法律。

(Hh)“雇员”的含义如第4.13节所述。

(Ii)“产权负担”是指任何按揭、质押、担保权益、信托契据、租赁、留置权、债务、不利申索、征款、押记、地役权、通行权、契诺、限制或其他任何形式的产权负担、第三方权利或任何种类的保留权利，或任何有条件出售或保留所有权的协议或其他协议，以在将来提供上述任何事项。

(Jj)“环境法”系指自本协定之日起，与危险材料的暴露或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、搬运、标签、释放或处置直接相关的任何适用法律及其具有约束力的行政或司法解释。

(Kk)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(Ll)“托管协议”是指Chartwell PharmPharmticals、Lannett和Warshaw Burstein，LLP作为托管代理，于2021年12月27日签署的某些托管协议。

(Mm)“除外资产”具有第2.2节中规定的含义。

(Nn)“设施”是指Silarx拥有的某些不动产和修缮设施，位于纽约州卡梅尔斯通利大道1033号，邮编10512。

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(Oo)“设施购买协议”是指Silarx和Chartwell Carmel Realty在本合同之日签订的关于出售设施的某些销售办公室、商业和多户住宅物业的合同，作为附件G附上。

(PP)“FDA”指美国食品和药物管理局或任何后续机构。

(Qq)“金融机构”具有第4.16(C)节规定的含义。

(Rr)“基本申述”具有第7.1(C)节规定的含义。

(Ss)“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

(Tt)“政府或管理当局”是指任何国家、州、县、市或其他政治区的任何法院、法庭、仲裁员、当局、机关、委员会、官员或其他机构。

(Uu)“危险材料”系指下列物质：(A)石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯(“多氯联苯”)、石油或石油衍生物质或废物、氡气或相关材料，(B)根据任何环境法需要调查、清除或补救，或被定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中的任何物质，根据任何环境法，包括石油产品和材料，或(C)有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌性、致突变性或其他危险，并受任何政府或监管当局或环境法监管。

(Vv)“包括授权”是指在附件C和附件D(视情况而定)上列出的每个卖方的授权及其所有补充和修改，包括与产品相关的所有未决或正在进行的注册、补充和修改。

(Ww)“知识”对于自然人，是指该人实际知道的情况，以及该人是否合理地履行了其职位所要求的职责应该知道的情况；对于买方，是指买方高管、经理和董事的知识；对于卖方，是指格兰特·布罗克和尼哈·德赛-希门尼斯的知识。

(Xx)“法律”指任何国家、超国家、联邦、州或地方法律、法规或条例，或任何政府或监管机构颁布的任何规则、法规或公布的指南，包括FDA(包括其当前的良好制造实践或CGMP)或DEA的所有法规和指南。

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(Yy)“责任”是指任何义务、债务或责任(无论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未应计、清算或未清算、到期或未到期、可确定或不可确定，以及到期或将到期)，包括根据任何合同、法律或命令或在任何诉讼或法律程序中或作为任何诉讼或诉讼的结果而产生的任何前述义务、债务或责任，以及任何税务责任。

(Zz)“材料”是指截至关闭日期位于设施内的任何原材料和部件。

(Aaa)“OFAC”具有第4.16(A)节规定的含义。

(Bbb)“可选产品”具有第2.6(A)节中规定的含义。

(Ccc)“命令”是指任何政府或监管当局的任何令状、判决、法令、强制令或类似命令(在每种情况下，无论是初步的还是最终的)。

(DDD)“外部截止日期”具有第9.1(B)(I)节规定的含义。

“一方”是指买卖双方中的每一方，“一方”是指买方和卖方共同的意思。

(Fff)“许可证”具有第4.6(B)节规定的含义。

(Ggg)“人”是指任何自然人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、独资企业、其他商业组织、信托、工会、协会或其他实体，或任何政府或监管机构。

(Hhh)“药物警戒协议”具有第6.4(C)节规定的含义。

(Iii)“授权书”统称为BNE授权书、BOP授权书和DEA授权书。

(JJJ)“产品”是指附件C中所列的产品和附件D中所列的买方根据第2.6条选择在本合同之日至截止日期之间购买的任何产品。

(KKK)“产品科学和监管材料”是指所有技术、科学、化学、生物、药理、毒理、监管和临床试验材料和信息，这些材料和信息完全与卖方拥有或控制的产品有关。

(11)“采购价”具有第2.4(A)节规定的含义。

(MMM)“购买价格限制”具有第7.1(C)节规定的含义。

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(Nnn)“购买的资产”的含义如第2.1节所述。

(Ooo)“配额”是指表一和表二管制物质和清单一所列化学品所需的DEA配额。

(购买力平价)“房地产收购”的含义如第3.2节所述。

(QQQ)“监管批准”是指附件C所列每种产品的经批准的ANDA。

(RRR)“监管文件”指以下内容，仅限于与产品有关，由卖方或其代表拥有和维护，或在截止日期由卖方以其他方式持有：(I)ANDA的完整电子副本(包括但不限于与此类ANDA相关的所有修订、补充和FDA函件)、与产品相关的批次记录、年度报告和年度产品评审，以及根据21 CFR第314.81条规定必须保存的所有其他记录；(Ii)报告给FDA或从FDA收到的与任何产品的现场警报或召回有关的所有函件；以及(Iii)针对任何产品提交给FDA的所有不良药物体验报告。

(SSS)“监管要求”指FDA与产品有关的所有适用的监管批准、许可证、注册、GMP和授权以及所有其他要求，包括上述每一项对产品在该地区的制造、营销、包装和测试是必要的或以其他方式管理的。

(Ttt)“释放”是指任何释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、淋滤、抽水、倾倒、排放、逃逸、排空、渗漏、扩散、渗漏、迁移、运输、放置和类似行为，包括任何物质通过、进入或在任何土地、土壤、地表水、地下水或空气中移动，或以其他方式进入环境。

(UUU)[***]

(VVV)“销售和使用免税证明”具有第2.5节规定的含义。

(Www)“卖方成交证书”具有第8.2(D)节规定的含义。

(Xxx)“卖方的食品药品监督管理局函”是指按照《联邦法规》第21章314.72节的要求，以卖方和买方共同商定的形式，将所有权信函从卖方转让给FDA，以实现将监管批准从卖方转让给买方。

(YYY)“卖方”的含义如第4.17节所述。

(Zzz)“特别指定的国民和被阻拦的人”具有第4.16(B)节规定的含义。

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(AAAA)“供应协议”是指Chartwell PharmPharmticals Carmel和Lannett在本协议生效之日签订的某些制造和供应协议，作为附件H附于本协议附件H，根据该协议，Chartwell PharmPharmticals Carmel同意为Lannett和/或其关联公司制造和供应某些药品。

“有形个人财产”系指设施内的所有家具、固定装置、设备、用品和其他有形个人财产，但附表2.1(二)所列财产除外，以及列入除外资产定义的那些个人财产。

“税”系指以下所有税种：(1)任何净收入、替代或附加最低税额、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营权、利润、许可证、消费税、遣散费、印花税、占有费、保险费、财产税、环境税或意外之财利润税、关税、关税或其他税、政府手续费或由负责征收此类税的政府、监管或行政实体或机构征收的其他类似评税；(Ii)因在任何课税期间是任何联营、合并、合并、单一或其他团体的成员而须支付上文(I)或(Ii)项所述任何款项的任何法律责任；及(Iii)因任何明示或隐含的赔偿任何其他人的义务而须支付上文(I)或(Ii)项所述任何款项的任何法律责任。

(Dddd)“领土”是指美利坚合众国及其领土和财产。

(Eeee)“门槛金额”具有第7.1(C)节规定的含义。

(Ffff)“交易文件”是指本协议、设施购买协议、卖据、供应协议、过渡服务协议、授权书，以及与本协议相关或与之相关的所有其他证书、协议、文书或其他文件。

(GGGG)“过渡服务协议”指Chartwell PharmPharmticals Carmel与Lannett于截止日期订立的若干过渡服务协议，根据该协议，Chartwell PharmPharmticals Carmel将协助Lannett将某些药品的生产从该设施转移至Lannett位于印第安纳州西摩的工厂或Lannett指定的其他此类设施。

(Hhhh)“美国人”的含义如第4.16(A)节所述。

第1.2节某些术语和短语的结构。除非本协议上下文另有要求，否则在本协议中使用：(A)任何性别的词语都包括彼此的性别；(B)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和派生的或类似的术语指的是整个协议；(C)术语“包括”、“包括”或“包括”应被视为后跟“但不限于”；(D)货币指的是美元；(E)使用单数或复数的词语(包括定义的术语)也分别包括复数或单数；(F)除非上下文明确禁止使用，否则“或”一词应解释为“和/或”。每当本协议提到若干天时，

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除非指定营业日，否则该数字应指日历日。本协议应被视为由各方共同起草，不得基于任何一方或其律师起草本协议的任何主张而具体解释本协议的任何一方。

第二条

购买和出售资产

第2.1条购买和出售资产。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买卖方在下列资产、财产和权利(统称为“购买的资产”)中、在卖方的资产、财产和权利(统称为“所购买的资产”)中的所有权利、所有权和权益。

(i)

所有ANDA资产；

(Ii)

所有有形的个人财产；

(Iii)

附表2.1(Iii)所列的所有合同(统称为“假定合同”)；

(Iv)

卖方在担保、赔偿下的所有权利，以及与任何购买的资产相关的针对第三方的所有类似权利；以及

(v)

与上述条款所述任何资产相关的所有商誉。

第2.2条不包括的资产。除第2.1节所述的购买资产外，买方明确理解并同意，它不会购买或获取，卖方也不会出售或转让卖方的任何其他资产或财产，所有这些其他资产和财产应从购买的资产(“排除的资产”)中排除。不包括的资产包括卖方的以下资产和财产：

(i)

卖方的所有现金和现金等价物、银行账户和证券；

(Ii)

关闭前与设施运作有关的任何应收账款和应付账款；

(Iii)

所有在制品和成品库存，无论截至关闭日期是否位于设施内；

(Iv)

非假定合同的所有合同；

(v)

与卖方的公司组织有关的公司印章、组织文件、会议纪要、股票簿册、纳税申报表、账簿或其他记录，以及所有与员工有关或与员工福利有关的记录-

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除调动员工的人事档案外的相关档案或记录，以及适用法律禁止卖方披露或转让给买方并被适用法律要求保留的任何其他账簿和记录；

(Vi)

工厂内由员工而非卖方拥有的任何个人财产；

(Vii)

由第三方供应商拥有并出租给卖方用于设施运营的任何个人财产；

(Viii)

卖方的所有保险单及其适用索赔和收益的所有权利；

(Ix)

可归因于其的所有福利计划和信托或其他资产；

(x)

所有税务资产(包括关税和退税及预付款)；

(Xi)

卖方可获得或正在进行的任何性质的诉讼、诉讼或索赔的所有权利，无论是以反索赔或其他方式产生的；

(Xii)

卖方在其业务以外的业务中使用的所有资产、财产和权利；

(Xiii)

卖方在交易文件项下产生或将产生的权利；

(Xiv)

附表2.1(Ii)所列的所有物料及其他有形个人财产；及

(Xv)

名称“Silarx制药，Inc.”

第2.3条责任和义务。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，买方应在截止日期或之后支付、履行并在到期时解除因业务或所购资产而产生或有关的任何及所有债务和义务(统称为“买方负债”)。

(B)买方不应承担、也不负责支付、履行或解除卖方在截止日期或之前的任何期间或因截止日期或之前发生的事件而产生的任何与业务或所购买资产有关的债务或义务。

第2.4条考虑一下。购入资产的收购价(“收购价”)为300万美元。买方应向卖方支付买入价的1,500,000美元

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在截止日期。买方应在(I)成交日期后六(6)个月；(Ii)成交日期后十二(12)个月；和(Iii)成交日期后十八(18)个月内，分三期向卖方支付剩余的1,500,000美元。买方应在适用的到期日向卖方付款，但须抵销根据本协议或以其他方式欠买方或其任何关联公司的任何款项。

第2.5条支付销售税、使用税和其他税。卖方应负责卖方根据本协议向买方出售所购资产所产生的所有销售、使用、印花税、转让、增值税和其他相关或类似的税费(如果有)或与预期交易相关的应付税款；但是，买方应向卖方提供纽约州税务和金融部关于有形个人财产的ST-121格式的免税使用证书(“销售和使用免税证书”)。买卖双方应及时合作，提交与卖方缴纳所有税款有关的所有文件、申报表、报告和表格。卖方或买方(视情况而定)应签署并交付所有必要的文书和证书，以使另一方能够遵守与任何此类税收有关的任何申报要求。买方同意保留截至截止日期或之前的所有应税期间的所有与税收有关的记录，直至该等记录所涉及的一个或多个应税期间的时效法规(包括其任何延期)到期为止。买方和卖方同意相互提供合理需要的信息和协助(费用由请求方承担)，包括查阅记录和人员，以准备任何报税表或退税索赔，或为任何税务索赔或评估辩护，无论是与审计有关的还是其他方面的。除与提交纳税申报单或退税要求或进行任何审计、审查或其他程序有关的其他必要情况外，根据本第2.5条获得的任何信息应保密。

第2.6节其他ANDA资产。

(A)除与附件C所列产品相关的ANDA资产外，买方还可在[***]，以购买与附件D所列任何产品相关的ANDA资产。如果买方选择购买附件D所列任何产品的ANDA资产(每个产品均为“可选产品”)，买方应在不少于五(5)天前向卖方发出书面通知[***]。任何可选产品的购买价格应为[***].

(B)如果卖方希望在下列日期或之前出售与附件E所列任何产品有关的ANDA资产[***]买方有权在最终协议中以买方和卖方双方均可接受的条款，以购买价格谈判购买此类ANDA资产。

第2.7节材料。在截止日期后的前十五(15)天内的任何时间，买方有权选择购买材料。如果买方选择购买材料，买方应在建议的采购日期前不少于五(5)天向卖方发出书面通知。材料和材料的采购价格应在附表2.7中列出。截止日期后，买方应负责维护和储存材料，使其处于可使用状态，并保存在安全的位置或设施中，以防止

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盗窃和损坏。如果买方不选择购买材料，则买方应提供与卖方的联系并与其合作，以协助卖方移走材料。

第2.8条偏移。卖方同意关于(I)第2.6(A)节、第2.6(B)节和第2.7节所述的购买，以及(Ii)[***]根据《供应协议》，买方应被允许将根据《供应协议》欠Chartwell PharmPharmticals Carmel的任何未付款项用于任何此类资产的购买价格。

第三条

结案

第3.1节打烊了。本协议规定的购买和销售(“成交”)将于上午10：00进行。在2022年3月31日或双方书面商定的较早日期，但成交不得在本协定规定的所有条件得到满足或放弃之日之前完成。结案应通过双方以电子方式交换签名的方式进行。在符合第IX条规定的情况下，未能在根据本第3.1条确定的日期、时间和地点完成预期交易不会导致本协议的终止，也不会解除任何一方在本协议项下的任何义务。在这种情况下，将在可行的情况下尽快结束，但须遵守第九条。

第3.2节房地产收购。成交的明确条件是买方根据设施购买协议(“房地产收购”)同时完成从Silarx收购设施的交易。

第3.3节快递结束了。

(a)在成交时，卖方应向买方交付下列物品：

(i)

卖方正式签署的将有形动产转让给买方的卖单；

(Ii)

由兰尼特正式签署的《过渡服务协议》；

(Iii)

卖方正式签立的委托书；

(Iv)

附表4.3所列的所有第三方同意、通知和批准；

(v)

卖方成交证书；以及

(Vi)

为使本协议生效所需的其他常规转让文书、假设、备案或文件，其形式和实质应令买方合理满意。

(b)在交易结束时，买方应向卖方交付下列货物：

(i)

购买价格；

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(Ii)

由Chartwell PharmPharmticals Carmel LLC正式签署的过渡服务协议；

(Iii)

买方成交证明；

(Iv)

附表5.3所列的所有第三方同意、通知和批准；

(v)

销售和使用免税证明；以及

(Vi)

为使本协议生效所需的其他常规转让文书、假设、备案或文件，其形式和实质应令买方合理满意。

第四条

卖方的陈述和保证

卖方共同和各别向买方作出如下陈述和担保：

第4.1节组织。每一卖方均为根据其注册所在国的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的权力和授权来拥有和转让其购买的资产的各自部分。

第4.2节卖方的权威。每一位卖方都有订立本协议和进行预期交易的所有必要权力和授权。每一卖方均已采取法律、卖方公司注册证书、章程或其他规定所要求的一切行动，授权卖方签署和交付本协议，并完成预期的交易。本协议已由卖方正式有效地签署和交付，当买方正式授权、签署和交付时，本协议将构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行和其他影响债权人权利一般执行的一般适用法律的限制除外。

第4.3节同意和批准。卖方在签署和交付本协议或履行本协议项下的义务时，不需要任何政府或监管机构或任何客户、供应商或其他第三方的同意，或向任何政府或监管机构或任何客户、供应商或其他第三方进行登记、声明或备案，但本协议所附附表4.3所列各方的同意除外。

第4.4条非违例事项。卖方签署和交付本协议，以及卖方履行其在本协议项下的义务和完成预期的交易，不会：

(A)与公司章程、章程或其他组织文件的任何条款、条件或规定相抵触或导致违反或违反

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任何卖方，但不会对该卖方或所购买的资产产生实质性不利影响的冲突、违规或违规行为除外；

(B)与适用于任何卖方或所购买资产的任何法律的任何条款或规定相抵触或导致违反或违反，但不会对卖方或所购买资产产生实质性不利影响的冲突、违规或违规行为除外；或

(C)与卖方作为当事一方、卖方受其约束或其任何资产受其约束的任何合同项下的违约或违约(或如有通知或时间流逝，或两者均构成违约或违约的事件)相冲突或导致违约或违约，或导致终止或取消，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消或要求发出通知的权利，或导致对任何所购买的资产产生或施加任何产权负担。

第4.5节诉讼。除附表4.5所述外，并无任何诉讼或诉讼待决，或据卖方所知，并无任何针对卖方或其各自关联公司的诉讼或诉讼悬而未决或受到威胁或合理预期，涉及(A)购买的资产；(B)本协议；或(C)预期的交易。卖方不受任何可合理预期会对卖方履行本合同项下义务的能力造成实质性损害或延迟的订单的约束。

第4.6节对法律的遵守；许可

(A)除附表4.6所述外，在过去六(6)年中，没有任何卖家正在或曾经实质性违反任何和所有法律，包括药品法，和/或适用于该卖家、产品、设施或业务的订单，包括但不限于有关欺诈、故意失实陈述、疏忽失实陈述或合谋的民事或刑事法律，且每个卖家在所有重大方面一直遵守这些法律。卖方未(I)收到来自政府或监管机构的任何警告信、不利发现通知或类似文件或书面通知，声称没有实质性遵守任何适用的法律、命令或监管要求，而这些法律、命令或要求尚未得到提出请求的政府或监管机构的完全解决，(Ii)鼓励或诱导违反任何一方的任何合同权利或义务，或与任何一方合谋违反此类义务，或(Iii)从事任何欺诈或欺诈行为，包括但不限于与此类欺诈或欺诈行为有关的合谋。卖方未对卖方、产品、设施或业务采取任何悬而未决的或据卖方所知受到威胁的监管或政府行动或调查(非实质性的例行或定期检查或审查除外)。

(b)如附表4.6所示，每名卖方均拥有所有联邦、州、地方和外国许可、批准、许可证、注册、授权、证书、权利、身份编号、豁免、产品认证以及来自政府或监管机构的其他政府授权和命令(统称为“许可”)，这些许可或命令对卖方或卖方目前开展的业务或业务的运营是必要的，或对各自财产和资产的合法所有权是必要的。卖方已向买方交付或提供一份真实、正确的许可证副本，以供买方检查。所有这些许可证都是有效的，并且没有

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失效、被取消、终止或撤回。除附表4.6所述外，据卖方所知，卖方在所有重要方面均遵守所有此类许可。没有任何修改、暂停、撤销、撤回、终止或以其他方式限制任何此类许可证的程序待决，或据卖方所知受到威胁，并且据卖方所知，该等程序没有任何有效的依据，包括本协议拟进行的交易。卖方未采取任何行政或政府行动或程序，或据卖方所知，与任何此类许可证的到期、继续或续期有关的威胁，且据卖方所知，任何此类程序均无有效依据。

第4.7条购买的资产。

(A)除附表4.7所述外，卖方对所购买的资产拥有良好的、可出售的所有权，不存在任何产权负担，并拥有将此类资产转让给买方的合法权利和能力。

(b)有形个人财产的每一项都适合在正常业务过程中立即使用，没有潜在缺陷和专利缺陷。除在正常业务过程中作为例行维护的一部分外，任何有形的个人财产都不需要修理或更换。

第4.8节ANDA资产。

(A)ANDA资产代表与ANDA和任何联邦、州、地方或政府当局发布的补充和修正案相关的所有待注册或正在进行的注册和资格，以及监管文件。

(B)卖方没有将ANDA资产的任何权利、所有权或权益转让、出售、转让、许可或给予领土内的任何第三方。卖家没有向任何第三方授予任何许可证或权利，以根据ANDA制造、商业化、销售或分销产品。

(C)除附表4.8(C)所规定外，目前并无与任何产品或所购买资产有关的诉讼待决，或据卖方所知，并无受威胁的诉讼。据卖方所知，并无任何事件或情况合理地可能导致诉讼的开始而影响ANDA或产品。据卖方所知，没有与任何政府实体达成和解协议或类似的书面协议，也没有任何政府实体发布的影响ANDA或产品或买方销售产品能力的悬而未决的命令、判决、规定、法令、禁令、裁决或裁决。

(D)据卖方所知，任何参与准备或提交任何ANDA或任何产品的补充或修订的个人，或参与生成任何此类提交中使用的数据的个人，均未被任何美国联邦机构禁止或被禁止。销售商或其各自的附属公司已向适用的政府实体报告了与其要求报告的产品有关的所有不良事件，并已提交了所有必要的备案文件，并遵守了与ANDA有关的所有适用法律。发送到

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在卖方知情的情况下，此类卖方及其关联公司在向任何政府或监管机构提交的与ANDA有关的申请、批准、报告和其他文件中没有任何虚假陈述或遗漏。

第4.9条经纪人。卖方并未就拟进行的交易聘请任何经纪人。由于卖方或其代表采取的任何行动，买方没有、也不会有义务支付与本协议或拟进行的交易相关的任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或类似费用。

第4.10节没有优惠义务。购买的资产不受授予优先购买权或将购买的资产许可给任何第三人的协议的约束。

第4.11节产品责任。除附表4.11所述外，卖方不承担因任何产品的所有权、占有、储存、制造、分销或营销对个人或财产造成的任何损害而产生的任何责任(目前或将来对卖方采取的任何行动或诉讼均无根据)。

第4.12节没有某些责任。除本年度尚未到期及应付的从价税外，卖方并无任何到期或即将到期的负债或义务，不论是应计的、绝对的、或有的或其他的，包括于预期交易完成后对买方或所购资产具有约束力的联邦、州、地方或外国税项的负债。

第4.13节雇员。附表4.13包含卖方在工厂工作的所有雇员(“雇员”)及其截至本合同日期的薪酬，包括累计休假时间。任何雇员都不是与其雇佣有关的任何工会或其他集体谈判代表的成员或代表。在本协议签订之日之前的五(5)年内，卖方未收到任何请愿书或书面通知，要求卖方在任何政府或监管机构(包括国家劳动关系委员会或平等就业机会委员会)面前，或在与卖方雇用该雇员有关的其他方面，就任何雇员的集体谈判代表、邀约或组织，或任何不公平劳动行为、歧视、性骚扰或其他职业与健康安全标准的收费、申诉、仲裁、索赔、诉讼或司法纠纷，提出任何申诉或书面通知；也没有任何其他劳资纠纷、罢工、停工或拖慢、组织工作或其他类似的劳工活动悬而未决，或据卖方所知，就卖方或与卖方雇用有关的任何员工而言，受到威胁。卖方已遵守适用法律中与其员工相关的所有实质性要求，且卖方尚未收到任何有关当前向其索赔(I)加班费、工资、工资或奖金或(Ii)休假时间的通知。

第4.14节环境事宜。

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(A)自2015年6月1日起，卖方及卖方的所有前任均遵守并目前遵守与卖方的任何财产和资产(包括所购买的资产和设施)或其使用或所有权有关的所有环境法律(包括环境法所要求的所有许可和授权)，但不会对卖方、所购买的资产或设施造成重大不利影响的除外。在卖方的任何财产和资产、所购买的资产或设施及其使用或所有权方面，没有任何违反环境法的指控或威胁，或在任何时候都没有被指控或威胁。

(B)卖方已披露并向买方提供其拥有、保管或控制的所有研究、分析和测试结果，或卖方以其他方式知道的有关(I)任何购买资产或设施上、下或附近的环境条件，以及(Ii)卖方或任何其他人(包括第三方)在任何购买资产或设施上、之下、有关或从任何购买资产或设施使用、处理、处理、生成、储存或释放的任何危险材料的所有信息。

(C)卖方、购买的资产或设施均不受任何第三方的任何未完成订单、合同或其他义务的约束，卖方或买方可能需要为此承担因释放或威胁释放危险材料而产生的费用。卖方未与任何第三方订立任何合同或赔偿义务，根据合同或赔偿义务，卖方直接或间接承担补救因释放或威胁释放危险材料而引起或与之相关的任何情况的责任。

第4.15节保险。在其拥有所购买的资产和贷款期间，卖方一直保持着与业务、所购买的资产和贷款有关的充足的保险单。卖方已在所有方面遵守了适用于其的此类保单的条款和规定。卖方没有违约或违约，也没有发生任何事件，在发出通知或经过一段时间后，会构成此类违约或违约，或根据此类保单允许终止、修改或加速。

第4.16节《外国资产管制条例》。

(A)卖方不是、也不应在截止日期当日或之前的任何时间，禁止美国公民、根据美国或其领土的法律组织的实体或其主要营业地在美国或其任何领土内的实体(统称为“美国人”)与其进行本合同所设想的类型的业务交易，无论这种禁止是根据美国法律、法规、行政命令和财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)公布的清单或其他方式产生的，包括OFAC发布的那些行政命令和名单，涉及已被行政命令或OFAC制裁条例指定为美国人员不得与之进行业务往来或必须将他们的互动限制在OFAC批准的类型的人员(“特别指定的国民和被阻止的人”)。

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(B)卖方或任何关联公司(统称为“卖方”)现在或任何时候都不是，也不应在截止日期当日或之前，禁止美国人，包括定期修订的美国联邦法典第31U.S.C.5312所界定的美国金融机构(“金融机构”)与其进行本合同所设想类型的业务交易，无论此类禁止是根据美国法律、法规、行政命令和OFAC公布的清单(包括OFAC公布的有关特别指定国民和受封锁人员的行政命令和清单)或其他方式产生的。

第4.17节反洗钱；爱国者法案。据卖方所知，卖方、任何卖方或任何收到全部或部分购买价格的任何人：(I)因洗钱、贩毒、恐怖主义相关活动、在美国将被列为洗钱罪的任何罪行或违反任何反洗钱法律的任何罪行正在接受任何政府当局的调查，或已被指控或被定罪；(Ii)已根据任何反洗钱法(如本文所定义)评估过民事或刑事处罚；或(Iii)在根据任何反洗钱法采取的任何行动中，其任何资金被没收或没收。就本第4.17节和第5.7节而言，术语“反洗钱法”是指(1)限制使用和/或没收非法交易收益；(2)限制与被认定为恐怖分子、毒品贩子或以其他方式从事违背美国利益的活动的指定国家或个人的商业交易；(3)要求金融机构与其开展业务的各方的身份和文件；或(4)旨在扰乱流向恐怖组织的资金流动的法律、法规和制裁。此类法律、法规和制裁应被视为包括2001年《美国爱国者法案》。第107-56号，《银行保密法》，载于《美国最高法院判例汇编》第31卷第5311节。见《与敌贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》第50卷，附页。第1节ET.见《国际紧急经济权力法》，载于《美国最高法院判例汇编》第50卷，第1701条及。美国法典第18编第1956和1957条中有关防止和侦查洗钱的法律，这些法律此后可能被修改、修订、延伸或补充。

第4.18节陈述和保证的存续。本协议中规定的卖方的陈述、保证和协议自本协议之日起作出，且在本协议之日和截止日期以及本协议之日和截止日期之间的任何时间均应真实、正确、完整和准确。除第4.1、4.2、4.3、4.4和4.7节中的陈述和保证外，本协议中规定的卖方的陈述和保证在成交后十八(18)个月内继续有效，在适用的诉讼时效外加90天内有效。

第五条

的陈述和保证买家

买方向卖方作出如下声明和保证：

第5.1节组织。买方是根据其成立所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有其资产并按照其目前开展的业务开展业务。

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第5.2节买方的权威。买方拥有订立本协议和进行预期交易的所有必要权力和授权。买方已采取法律、其组织文件或其应采取的一切行动，以授权买方签署和交付本协议以及完成预期的交易。本协议已由买方正式有效地签署和交付，当卖方正式授权、签署和交付时，本协议将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行和其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制除外。

第5.3条同意和批准。买方在签署和交付本协议或履行本协议项下的义务时，不需要任何政府或监管机构或任何客户、供应商或其他第三方的同意或授权，或向任何政府或监管机构或任何客户、供应商或其他第三方进行登记、声明或备案，但附表5.3中规定的除外。

第5.4节不违反规定。买方签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，以及完成预期的交易，不会：

(A)与买方的组织章程或其他组织文件的任何条款、条件或规定相抵触或导致违反或违反；

(B)与适用于买方的任何法律的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反；或

(C)与任何合同项下的违约或过失相抵触或导致违约或过失(或如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，则构成违约或过失的事件)，导致终止或取消买方所要求的履行，加速履行，或导致在买方为当事一方的合同下或买方或其任何资产受约束的合同下对买方的任何资产产生任何产权负担或施加任何产权负担。

第5.5节诉讼。没有任何针对买方的诉讼或诉讼待决，或据买方所知，对买方构成威胁或合理预期的诉讼或诉讼，如果判决不利，将推迟买方履行其在本合同项下义务的能力。买方不受任何可合理预期会对买方履行本协议项下义务的能力造成实质性损害或延迟的订单的约束。

第5.6节经纪人。买方并未就拟进行的交易聘请任何经纪人。由于买方或其代表采取的任何行动，卖方没有、也不会有义务支付任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或与本协议或预期交易相关的类似费用。

第5.7条反洗钱；爱国者法案。据买方所知，买方或任何买方，或任何收到全部或任何部分采购的人

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价格：(I)因洗钱、贩毒、恐怖主义相关活动、在美国被列为洗钱罪的任何罪行，或违反任何反洗钱法律的任何政府当局正在接受调查，或已被指控或定罪；(Ii)已根据任何反洗钱法(如本文定义)接受民事或刑事处罚；或(Iii)其任何资金在任何反洗钱法下的任何行动中被没收或没收。

第5.8条陈述和保证的存续。本协议中规定的买方的陈述、保证和协议自本协议之日起生效，且在本协议之日和截止日期以及本协议之日和截止日期之间的任何时间均应真实、正确、完整和准确。除第5.1、5.2、5.3和5.4款中的陈述和保证外，本协议中规定的买方陈述和保证在成交后十八(18)个月内继续有效，在适用的诉讼时效外加90天内有效。

第六条

各方的契诺

第6.1节业务的开展。在成交之前，为了维持目前的现状，除本协议预期的情况外，如附表6.1所述，或经买方明确同意或书面批准，卖方与买方订立契约并同意如下：

(a) 卖方不得：(I)对业务进行任何实质性改变；(Ii)与业务有关的任何协议、谅解、承诺、关系或交易不得签订、终止、修改或放弃，除非在业务的正常过程中与过去的做法一致；(Iii)修改、终止、修改或放弃假定合同的任何条款；(Iv)出售、租赁、授予许可证或以其他方式阻碍或处置任何购买的资产，但在业务的正常过程中除外；(V)授予、创建或遭受对任何购买的资产的产权负担；(Vi)与任何雇员订立或订立任何雇佣协议；(Vii)增加应付予任何雇员的现金补偿；(Viii)产生任何债务或负债(或有或有负债或其他)，但在业务正常运作过程中除外；或(X)延迟支付与业务或所购买资产有关的任何负债或开支，或履行业务正常运作过程以外的任何其他责任。

(b) 卖方应按照过去的惯例，在正常的经营过程中，勤勉、诚信地经营业务。卖方应尽其合理努力维护业务、商誉和业务关系，包括当前与员工的关系。

第6.2节合作。

(A)在成交时或成交前，卖方将向买方发出授权书，直至这些政府或监管当局向买方发出新的登记和许可证或九十(90)天(以最早者为准)。

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(B)在成交时或成交前，卖方应协助买方协调负责的政府或监管机构的现场检查。

(C)在截止日期后，卖方应立即合作和协调努力，以协助买方从DEA获得必要的配额，以便买方能够根据《供应协议》生产产品。此类努力应包括就卖方提交的任何悬而未决的配额申请与DEA联系，以协调此类配额申请分配给买方。每一方应与另一方充分合作，包括按另一方的合理要求提供信息和协助。买方应真诚努力获得并保持足够的年度DEA配额，以满足《供应协议》的要求。尽管本协议有任何相反规定，双方确认并同意，他们将根据过渡服务协议在截止日期后申请并获得所需的许可。

(D)卖方应合作和协调努力，协助买方按照DEA颁布的规定，获得DEA对某些合成类固醇和处方药产品的监管豁免。

(E)各方应合理合作，以继续与制造商、供应商、分包商、政府和监管机构的所有关系以及买方开展业务和销售产品所需的任何其他关系。

(F)本协议每一方将合理地配合另一方就此后可能对该方提起的与产品或所购资产的使用(本协议预期的交易引起的诉讼除外)或与使用授权书有关的诉讼或诉讼提起的任何诉讼或诉讼的辩护或起诉。请求合作的一方应支付提供合作的一方及其高级人员、董事、雇员、其他人员和代理人因提供合作而合理产生的自付费用(包括律师费和支出)，但不负责补偿提供合作的一方在此类合作中花费的时间，或提供合作的一方在协助辩护或起诉任何此类诉讼或诉讼时向其高级人员、董事、雇员、其他人员和代理人支付的工资或附带福利或类似费用。

第6.3节进入。自本协议之日起及之后，卖方应向买方提供与设施和员工以及与所购资产和设施运营有关的账簿和记录、合同及其他信息的合理访问权限，包括但不限于允许买方在结算日之前对设施进行实物盘点。

第6.4条监管转移。

(A)在成交后五(5)个工作日内，卖方应提交

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卖方向FDA提交的FDA信函，并应向买方提供此类申请的通知。在提交卖方FDA信函的五(5)个工作日内，卖方应将监管文件交付给买方，买方应确认收到。在收到监管文件后五(5)个工作日内，买方应向FDA提交买方FDA信函。卖方和买方应采取所有其他合理必要的行动，通知FDA监管批准已从卖方转移到买方，并使此类监管批准从卖方转移到买方。

(B)卖方应向买方提供商业上合理的协助

关于买方在关闭后适用于产品的任何监管报告义务，期限为(I)关闭后长达十二(12)个月(如果是(A)买方在关闭后对产品的第一次年度报告要求，(B)买方在关闭后对产品的第一次定期不良药物经验报告，(C)买方在关闭后对产品的第一次年度产品审查，和(D)买方在关闭后首次就产品提出的客户投诉)和(Ii)关闭后180天(在所有其他报告义务的情况下)。卖方应继续为关闭前启动的所有研究提供所需的稳定性数据，直到适用于其的最后一个测试时间段结束。买方和卖方应使用双方商定的沟通方法，以推进上述协助，其中至少应包括电话和电子邮件支持，以传输问题、答复和数据。

(C)双方应签订药物警戒过渡服务

协议(“药物警戒协议”)，概述产品药物警戒活动的过渡，应在完成时完成并签署，如附件F所示。根据药物警戒协议的条款，买方应承担与该过渡相关的所有费用和费用。

第6.5条其他政府备案文件。每一缔约方应准备并提交与完成预期交易有关而需要向任何政府或监管机构提交的任何文件、请求或申请。每一缔约方将为对方提供合理的机会，在提交之前审查和评论任何此类申请、请求或申请。

第6.6节员工。买方约定在截止日期为所有员工提供就业，但附表6.6规定的除外，其薪酬和福利与紧接截止日期之前生效的薪酬和福利基本相似。尽管有上述规定，卖方应继续为截止日期(包括截止日期)的所有员工提供医疗保险。在截止日期后三十(30)天内，卖方应处理并支付截止日期前一段时间内员工的所有适用工资、薪金、合格奖金和2021年假期付款。卖方应保留对截止日期前欠任何员工的任何遣散费或其他福利的责任。对于选择不受雇于买方的任何员工，卖方应遵守任何WARN法案、COBRA或其他义务。如果结账不是在日历月的最后一天，买方应补偿卖方所有与COBRA相关的成本和开支，以使员工(不包括附表6.6中所列的员工)继续享有医疗保险。

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第6.7条通知。卖方应在成交前通知DEA、BNE、BOP和任何其他所需的政府或监管机构，但在任何情况下不得迟于预期成交日期前十四(14)天。

第6.8节[***]

第6.9节产品商业化的权利。卖方承认并同意，尽管买方同意根据《供应协议》为卖方生产某些产品，但不得禁止买方及其附属公司为自己的品牌或任何第三方制造、营销、销售和分销类似或相同的产品。

第6.10节审核权。每一方应保存准确和完整的与计算和付款有关的所有交易的账簿和记录[***]。在合理的通知下，在营业时间内，每一方及其代表都有权审计另一方及其关联公司的账簿和记录，以确定支付给卖方的金额的准确性[***]。对于买方的账簿和记录，这种审核权应仅限于核实产品总销售额所需的信息。

第6.11节税收契约。买方和卖方应按要求提交与卖方支付转让税有关的所有文件、报表、报告和表格。买方或卖方(视情况而定)应签署并交付所有必要的文书和证书，以使另一方能够遵守与任何此类转让税有关的任何申报要求。

第6.12节数据机房内容。卖方应在截止日期后两(2)周内向买方提供一个USB拇指驱动器，其中包括截至截止日期的数据室中的所有内容。

第6.13节进一步的保证。于成交日期当日及之后，卖方应不时应买方的要求，签立及交付或安排签立及交付买方可能合理要求的其他转让及转让文书，并采取买方可能合理要求的其他行动，以更有效地完成预期交易，并赋予买方对所购买资产的良好及可出售的所有权。

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第七条

赔偿

第7.1节赔偿。

(a)卖家写的。卖方应共同和个别赔偿买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、经理、董事、雇员、代理人、继任者和受让人的任何和所有费用、损失、责任、损害、未决的、威胁的或已结案的诉讼、缺陷、索赔和开支(包括合理的律师费和支付)(统称为“损害”)，只要此类损害是与以下各项有关或因下列原因而产生的：(I)违反卖方的任何契约或协议；(Ii)卖方在每个情况下均违反本协议中的任何陈述或保证，但不因没有重大不利影响或任何其他重大限制而对该陈述或保证中的任何限制生效；以及(Iii)与截止日期前业务运营所产生的产品或购买资产有关的负债(不包括买方负债)。

(b)按买家。买方应赔偿、补偿卖方及其各自的关联公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人因下列原因引起的损害：(I)违反本协议中买方的任何契约或协议；(Ii)违反买方在本协议中作出的任何陈述或保证；以及(Iii)买方的任何责任；(Iv)产品和其他所购资产在成交日期后的所有权或使用权；以及(V)与买方或其关联公司的活动有关的与任何授权书有关的所有索赔。

(c)局限性。只有在截止日期后十八(18)个月或之前收到索赔通知的一方，才对违反本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺的索赔承担(赔偿或其他方面的)责任，除非该索赔是基于违反第4.1、4.2、4.3、4.4和4.7条(与卖方有关)和5.1、5.2条中的陈述和保证，5.3和5.4(关于买方)(前述各节中的陈述和保证在下文中称为“基本陈述”)或违反本协议中包含的任何其他协议或契诺，在这种情况下，一方获得赔偿的权利应在适用的诉讼时效外加90天内继续有效)。如本文所用，“索赔通知”是指一方当事人向另一方发出的书面索赔通知，在当时已知的范围内详细说明该索赔的事实基础。此外，即使本协议另有相反规定，任何一方均无权就违反第四条或第五条规定的陈述或保证的行为或与之相关的任何其他要求提出赔偿要求或任何其他要求，除非且直到该方提出的所有赔偿要求或与此有关的其他要求全部结束[***]总金额(“最低数额”)，超过这一数额后，该缔约方有权追回超过最低数额的所有赔偿金额。此外，在任何情况下，一方当事人对违反第四条或第五条规定的陈述或保证的行为或与之相关的赔偿要求或其他要求的责任不得超过[***](“帽子”)。门槛金额和上限不适用于基于违反基本陈述的索赔或基于故意不当行为或欺诈的索赔；

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但在任何情况下，任何一方对基于基本陈述的违约或基于故意不当行为的赔偿要求的责任均不得超过采购价格(“采购价格限制”)。基于欺诈的索赔或根据第7.1(B)(V)条提出的索赔不受门槛金额、上限或购买价格限制。任何一方均不对或有损害赔偿承担任何责任，除非或有损害赔偿成为受补偿方的实际损害赔偿，并且是到期和应支付的，只要此类损害赔偿的索赔是按照第七条的规定及时提交的。

(d)赔偿程序--第三方索赔。根据第7.1(A)条或第7.1(B)条，受保障一方收到第三方索赔的通知或第三方对其提起任何诉讼后，应立即(即不是本协议一方的一方或附属公司)，如果根据该条款向赔偿方提出索赔，则受赔偿方应通知第三方索赔或诉讼程序的开始。如果被补偿方未能在收到第三方索赔通知或第三方诉讼程序开始后三十(30)天内通知补偿方，则对该索赔或诉讼标的的赔偿应继续进行，但应仅限于如果被补偿方未在上述要求的时间内通知补偿方的情况下，在考虑到如果被补偿方及时收到被补偿方的通知可能采取的行动后所造成的损害。如果及时发出该通知，补偿方将有权参与该诉讼，并在其愿意的范围内，可在被补偿方满意的律师的情况下承担该诉讼的辩护，并且，在被补偿方向被补偿方发出其选择由律师承担该诉讼的辩护的通知后，该补偿方将不向被补偿方承担第七条所规定的其他律师的任何费用或在该通知后发生的与该诉讼的辩护有关的任何其他费用。如果赔偿一方承担诉讼的抗辩, (1)将最终确定，就本协议而言，在该诉讼程序中提出的索赔是在赔偿范围内并受赔偿的约束；以及(2)除非(A)没有发现或承认任何违反法律要求或侵犯任何人的权利的行为，并且对可能针对被赔偿方提出的任何其他索赔没有任何影响，否则赔偿方不得在未经被赔偿方同意的情况下对此类索赔作出妥协或和解，以及(B)所提供的唯一救济是由赔偿方全额支付的金钱损害赔偿。如果向补偿方发出任何诉讼程序开始的通知，而补偿方在接到通知后三十(30)天内没有通知被补偿方其选择承担该诉讼的抗辩责任，则补偿方将受在该诉讼中作出的任何决定或被补偿方达成的任何妥协或和解的约束，但前提是补偿方有义务根据本第7.1节的规定对被补偿方进行赔偿。

(e)赔偿程序--其他索赔。就不涉及第三方索赔的任何事项提出的赔偿要求，可以向被要求赔偿的一方发出通知而提出。

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第7.2节弥偿款项的计算。

(A)根据以下条文提供弥偿的任何损害赔偿的款额

本第七条应扣除受赔偿方就此类损害所追回或可追回的任何金额(包括根据保险单)。

(B)受保障一方就以下事项向第三者追讨款项

属于本合同项下赔偿标的的损害赔偿在所有或部分此类损害赔偿已由补偿方根据第七条支付后，被补偿方应立即将(I)(A)补偿方就此类损害赔偿支付的金额加上(B)被补偿方从第三方收到的超过(Ii)全额损害赔偿金的部分(如果有)汇回给补偿方。如果被补偿方对赔偿一方根据本第七条支付的任何损害具有对抗第三方的任何权利，则该补偿方在该付款的范围内应被代位享有该等权利。在不限制本合同任何其他条款的一般性的情况下，受保障的每一方应应请求正式执行所有合理必要的文书，以证明和完善本文详述的代位权和次位权，并以其他方式合作起诉此类索赔。

(C)每一方应，并应促使其各自的关联方采取一切合理步骤，以减轻在本协议项下可予赔偿的任何损害，并在意识到可能导致任何损害的任何合理预期的事件发生后减轻该损害。任何一方均无权就同一事项获得超过一次的付款、调整或赔偿。

第7.3节赔偿；损害赔偿限制。即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，任何一方均不对任何其他方的特殊、间接、附带、惩罚性、惩罚性或后果性损害或任何其他方的损失或预期利润、收入或机会或业务中断承担责任，无论是否由该方的行为或违反本协议项下的契诺、协议、陈述或保证引起或导致，也不论是否基于或基于保修、合同、侵权行为(包括疏忽或严格责任)或其他；但第7.3节中的任何规定均不妨碍受补偿方就第三方索赔向补偿方追偿。

第八条

成交的条件

第8.1条所有各方义务的条件。每一方完成预期交易的义务应以在交易完成时或之前履行下列条件为条件：

(A)任何政府或监管当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何已生效并具有使拟进行的交易成为非法的命令，或以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致任何拟进行的交易在完成后被撤销。

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第8.2节买方义务的条件。买方完成预期交易的义务应以在成交时或成交前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A)第IV条所载卖方的陈述及保证于截止日期各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(但该等陈述及保证只涉及某一指定日期的事项，该等陈述及保证于该指定日期在各方面均属真实及正确者除外)，除非该等陈述及保证未能如实及正确地作出，并不会造成重大的不利影响。

(B)卖方应已在所有实质性方面正式履行并遵守本协议所要求的所有协议、契诺和条件，以及其在成交日前或截止日期须履行或遵守的每一份其他交易文件。

(C)卖方应已向买方交付正式签署的交易文件(本协议除外)以及第3.3(A)节规定的其他文件和交付。

(D)买方应已收到一份日期为成交日期的证书，并由每名卖方的正式授权人员签署，证明第8.2(A)和8.2(B)条规定的各项条件均已满足(“卖方成交证书”)。

(E)房地产收购的成交应与成交同时发生。

(F)《供应协定》应保持十足效力。

第8.3节卖方义务的条件。卖方完成本协议所述交易的义务应以在成交时或成交前履行或放弃下列各项条件为条件：

(A)第V条所载买方的陈述及保证于截止日期各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同(但该等陈述及保证只涉及某一指定日期的事项，该等陈述及保证于该指定日期在各方面均属真实及正确者除外)，除非该等陈述及保证未能真实及正确地对买方完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响。

(B)买方应已在各重大方面妥为履行及遵守本协议所规定的所有协议、契诺及条件，以及在成交日前或当日须由买方履行或遵守的每一份其他交易文件。

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(C)买方应已将采购价格、正式签署的交易文件副本(本协议除外)以及第3.3(B)节规定的其他文件和交货交付给卖方。

(D)卖方应已收到一份注明成交日期并由买方正式授权官员签署的证书，证明第8.3条(A)和(B)项所列各项条件均已满足(“买方成交证书”)。

(E)房地产收购的成交应与成交同时发生。

(F)《供应协定》应保持十足效力。

第九条

终止

第9.1条终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

经卖方和买方双方书面同意；

(A)买方在下列情况下向卖方发出书面通知：

(i)

买方并未实质性违反本协议的任何规定，卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在重大违反、不准确或未能履行的情况，这将导致第八条规定的任何条件失效，且卖方不能在2022年4月1日(“外部成交日期”)之前纠正此类违约、不准确或失败；或

(Ii)

第8.1款或第8.2款中规定的任何条件在外部截止日期前均未满足，除非该失败是由于买方在截止日期前未能履行或遵守本合同规定的任何契诺、协议或条件所致；

(B)卖方在以下情况下向买方发出书面通知：

(I)卖方当时并未实质性违反本协议的任何规定，且买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议存在重大违反、不准确或未能履行的情况，而该等违反、不准确或不履行将导致第八条规定的任何条件失效，且买方不能在外部截止日期前纠正此类违反、不准确或失败；或

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(Ii)8.1节或8.3节中规定的任何条件在外部成交日期前都不能满足，除非这种不能满足是由于卖方在成交前没有履行或遵守本合同的任何契诺、协议或条件；或

(C)在以下情况下由买方或卖方承担：

(I)应有任何法律将完成本协定所设想的交易定为非法或以其他方式禁止；或

(Ii)任何政府或监管当局应已发出命令，限制或禁止本协定所拟进行的交易，而该命令应为最终命令，且不可上诉。

第9.2节终止的效果。如果本协议根据本条终止，本协议应立即失效，本协议的任何一方均不承担任何责任，但下列情况除外：

(A)如本条第九条和第十条所述；和

(B)本协议的任何内容均不免除本协议任何一方故意违反本协议任何规定的责任。

第十条

其他

第10.1条通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、批准或其他通信应以书面形式发出，并被视为已充分用于本协议项下的所有目的，如果与书面交付证明一起亲手交付，或通过信誉良好的商业隔夜递送服务与装运预付和书面交付证明一起发送，在这两种情况下，均应同时通过电子邮件将该通知的副本发送给当事各方的代理人，并按以下指定的地址发送给各方，这些地址可根据本节的规定通过发出通知而更改。律师应当被允许代表他们各自的委托人递交通知。

If to Sellers，地址：Lannett Company，Inc.

北布鲁克大道1150号

宾夕法尼亚州特雷沃斯，邮编：19053

发信人：塞缪尔·伊斯雷尔，总法律顾问

电子邮件：samuel.israel@lannett.com

复印件：Fox Rothschild LLP

市场街2000号，20楼

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宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-3222

收信人：布拉德利·罗多斯，Esq.

电子邮件：brodos@foxrothschild.com

如果是买家，请访问：C/o Chartwell PharmPharmticals LLC

布伦纳大道77号

纽约康杰斯，邮编：10920

发信人：杰克·戈登伯格

电子邮件：[***]

复印件：Warshaw Burstein，LLP

列克星敦大道575号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：史蒂夫·塞米安，Esq.

电子邮件：sSemian@wbny.com

任何一方可不时更改其地址、电子邮件地址、传真号码或其他信息，以便根据本节的条款向本协议另一方发出通知，说明此类更改。

第10.2条整个协议。本协议(以及本协议所附的所有证物和附表以及与本协议相关的所有其他文件)和保密协议取代了双方先前就本协议标的进行的所有书面和口头讨论和协议，并包含各方之间关于本协议标的的唯一和全部协议。

第10.3条弃权。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，不得被视为或解释为在任何未来情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。根据本协议或根据法律或以其他方式提供的所有补救措施将是累积性的，而不是替代的。

第10.4条修正案。本协定只能通过各方正式签署的书面文书进行修正、补充或修改。

第10.5条第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议的条款和条款(以及本协议所附的所有证物和附表以及与本协议相关的所有其他文件)仅供各方及其各自的继承人或允许受让人使用，双方无意根据本协议或本协议授予任何其他人第三方受益人权利或救济。

第10.6条转让；约束效果。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；, 然而，,任何缔约方均可将其根据

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在未经其他各方事先书面同意的情况下，向关联公司转让本协议，但该关联公司必须书面同意受本协议约束。不得无理扣留或拖延任何所需的同意。任何获准受让人应承担其转让人在本协议项下的所有义务。任何转让均不解除一方履行任何义务的责任。

第10.7条标题。本协议中使用的标题仅为便于参考而插入，并不定义或限制本协议的规定。

第10.8条可分性。如果在本协议继续有效期间，本协议的任何条款被认定为非法、无效或根据现行或未来有效的法律不可执行，则其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此受到影响。

第10.9条适用法律、管辖范围和地点。本协定应根据纽约州的国内法进行解释和解释，但不适用本协定中要求适用任何其他法律的法律冲突原则。本协议各方不可撤销地(A)同意位于纽约州纽约县的任何联邦或州法院对本协议所引起的任何事项的专属管辖权和地点，(B)放弃对该司法管辖权或地点的任何异议，(C)同意除在该法院外不启动与本协议相关的任何法律程序，(D)同意并同意接受授予个人司法管辖权的程序的送达，以及(E)放弃在与本协议相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利。

第10.10节费用。除本协议另有规定外，各方应自行支付准备本协议和完成预期交易的费用和费用。如果一方为执行其在本协议项下的权利而提起的任何诉讼或诉讼，该诉讼或诉讼的胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用，这是该另一方有权获得的与该诉讼或诉讼有关的任何其他金额之外的额外费用。

第10.11节对应部分。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式(包括电子邮件传输或.pdf或类似格式)交付的本协议的签署副本，在每种情况下，均符合美国联邦2000年ESIGN法案(例如：Www.docusign.com))应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

第10.12节保密。除非法律要求或本协议明确规定，否则卖方和买方均同意对本协议、其他交易文件、本协议及其条款保密，在未经另一方事先书面同意的情况下，不得就本协议标的作出或授权任何公开公告或披露；但前提是，卖方和买方可向各自和潜在的董事、高级管理人员、股东、成员、雇员、代理人、顾问、抵押贷款经纪人、贷款人披露本协议、其他交易文件、本协议和本协议条款。

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和合伙人(包括但不限于财务顾问、律师和会计师)以及积极和直接参与谈判和/或完成本合同所述交易的控制人，或为谈判和/或完成此类交易而需要了解此类信息的任何人。尽管如上所述，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例，Lannett应被允许公开披露本协议、本协议中规定的条款和条件以及与其上市公司地位相关的预期交易的其他信息。本第10.12节的规定在本协议结束或终止后继续有效。

第10.13节Chartwell制药担保。Chartwell PharmPharmticals特此向卖方保证买方全面全面履行本协议项下买方的所有义务，并对违反本协议项下的陈述、保证、契约或义务的任何行为负责。

[签名页面如下。]

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兹证明，本协议已由本协议各方自上文第一次写明的日期起签署。

卖家：

SILARX制药公司

By: /s/ John Abt______________________

姓名：约翰·阿伯特

头衔：财务主管

朗尼特公司

By: /s/ Timothy Crew___________________

姓名：蒂莫西·克鲁斯

头衔：首席执行官

兰尼特控股公司

By: /s/ Bobby Lau_______________________

姓名：刘博比

头衔：总裁

买方：

Chartwell Carmel Assets，LLC‌

由以下人员提供：

/s/ Jack Goldenberg__________________

姓名：杰克·戈登伯格

职务：会员

仅为第10.13节的目的：

查特威尔制药有限责任公司

由以下人员提供：

/s/ Jack Goldenberg__________________

姓名：杰克·戈登伯格

职务：会员

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展品清单

展品A+销售清单

附件B-1+BNE委托书

展品B-2+药剂业委托书委员会

展品B-3+禁毒署授权委托书

附件C*卖方ANDA

附件D*卖方ANDAS-可选产品

附件E*卖方ANDAS-附加产品

展品F+药物警戒过渡服务协议

附件G**设施采购协议

附件H**制造和供应协议

_________________________________________

*	为保密起见，本展品已经过编辑。登记人特此承诺，应要求向委员会提供有关此类编辑信息的进一步信息。

**本展品的部分内容已被编辑，以保密。登记人特此承诺，应要求向委员会提供有关此类编辑信息的进一步信息。

+	根据S-K规则第601(A)(5)项，本附件已被省略。登记人承诺应请求向委员会提供关于此类遗漏材料的进一步资料。

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