第1节出售房产和可接受的业权

第二节购房价、可接受资金、现有抵押、购房款抵押、首付代管和外国人

第三节结束语

第四节卖方的陈述和保证

第5节买方的回执

第6节卖方对租赁的义务

第七节违规行为的责任

第8节.毁灭、损害或谴责

第9节卖方的契诺

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第10节卖方的成交义务

第11节买方的成交义务

第12款.分摊

第13节.对所有权的反对、卖方或买方不履行义务和买受人的留置权

第14节.经纪人

第15条.通告

第16节.陈述、保证、契诺和其他义务的存续限制

第17节尽职调查期

第18条杂项条文

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卖方应按本合同规定的价格向买方出售，买方应按本合同规定的条款和条件向卖方购买：(A)本合同所附附表A中更详细描述的一块土地(“土地”)；(B)位于该土地上的所有建筑物和改善设施(统称“建筑物”)；(C)卖方在该土地或骇维金属加工中心线之前或毗邻该土地中心线之前或毗邻该街道或骇维金属加工之前的任何街道或骇维金属加工的河床上的所有权利、业权及权益(如有的话)，以及就因任何街道或骇维金属加工的等级改变而对该土地作出的任何谴责征用或任何损坏而未获支付的补偿；。(D)在该土地及建筑物内的从属关系及卖方的所有产业权与权利；。及(E)卖方(如有的话)在或附属于建筑物的固定附着物、设备及其他非土地财产(统称“处所”)内及对该等固定附着物、设备及其他非土地财产的所有权利、所有权及权益。就本合同而言，“附属物”应包括卖方在下列方面的所有权利、所有权和权益：(I)与物业有关的街道、地役权、通行权和车辆停放权；(Ii)土地与毗邻或相邻物业之间的任何狭长或狭长的土地；(Iii)本合同所附附表E所示的建筑物内空间的租赁及其所有担保，以及卖方在本合同日期至结束(定义如下)之间签订的任何租约；(4)服务合同(定义见下文)；(5)与卖方拥有的土地和建筑物有关的平面图、规格、建筑和工程图纸、印刷品、测量、土壤和底层研究；(6)卖方拥有的关于土地和建筑物及其组成系统的所有操作手册和书籍、日期和记录；(7)所有许可证、许可证, 与土地和建筑物的使用、维护或运营有关的任何州、联邦或地方当局签发的占用证书和其他批准，只要它们可以转让或转让；(Viii)适用于建筑物的所有担保或担保(如果有)，只要此类担保或担保是可转让的；(Ix)所有商标、商标、服务标记、徽标、版权和

与土地和建筑物的运营有关或与之相关的商誉，以及(X)航权和开发权；然而，前提是(A)卖方不表示物业中存在任何此类附属设施，并且(B)买方严格按照本合同的条款购买物业。这些场所位于或被称为：

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斯通利大道1033号

卡梅尔，纽约

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卖方应根据本合同条款转让，买方应根据本合同条款接受对房屋的简单所有权，但仅限于：(A)本合同所附附表B所列事项(统称为“允许的例外情况”)；以及(B)本合同所附附表D所列的所有权保险人(或如未如此指定)所述的其他事项。则任何经纽约州获发牌照经营业务的业权保险人)应愿意在没有特别保费的情况下，将承保范围或承保范围遗漏为例外，或(Ii)应被房地产法第274-a条所述的任何贷款人(“机构贷款人”)接受，该贷款人(“机构贷款人”)已书面承诺向买方提供按揭融资以购买物业(“买方机构贷款人”)，但如果买方的机构贷款人不合理地扣留或延迟接受，则该承诺应被视为已给予。

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根据附件C的规定，买方向卖方支付的购房价(“购入价”)为7,500,000.00美元。

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本合同项下的所有应付款项，除本合同另有规定外，应通过下列方式支付：(A)任何此类银行开具的正式银行支票t支付给卖方订单的买方个人支票，金额最高可达买方付款金额的0.5%，或(B)在卖方选择的情况下，通过电汇立即可用的联邦资金到卖方指定的不少于成交前三(3)个工作日的帐户，在成交时支付给卖方的部分付款。

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如附表C规定买方接受业权，但须受一项或多项现有按揭(统称为“现有按揭”)所规限，则附表C就该等按揭所指明的款额可为近似值。如在成交时，现有按揭的本金总额减去在成交前根据本条例规定须支付的款项，少于附表C所指明的现有按揭的总额，则差额须加至在成交时须支付的款项中，除非本条例另有明文规定。

如果构成现有抵押权或由此担保的票据的任何文件禁止或限制在未经一名或多名抵押权人(“抵押权人”)事先同意的情况下转让房屋或其任何部分，或授权抵押权人有权在未经抵押权人同意的情况下进行转易，则卖方应在本合同签署和交付后10天内将拟议的转易通知买方。请求该抵押权人同意。卖方和买方应向抵押权人提供与该请求有关的合理要求的信息，并应以其他方式与该抵押权人及彼此合作，以尽快获得该等同意，但双方均无义务支付任何款项以获得该等同意。如果抵押权人在附表D规定的日期或之前未能或拒绝给予书面同意，或要求作为给予同意的条件，(I)向抵押权人支付额外对价，而买卖双方均不愿意支付该额外对价，或(Ii)改变现有抵押权的条款，而买方不愿接受该改变，则除非卖方和买方共同同意延长该日期或以其他方式修改本合同的条款，否则买方可按第I3.02节规定的方式终止本合同。如果附表C规定了购买货币抵押(见第2.04款)，如果发生上述任何情况或卖方不愿意接受现有抵押品条款的任何此类变更，卖方也可以按照第I3.02条规定的方式终止本合同。

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如果附表C规定通过签立并向卖方交付由购房款抵押(“购房款抵押”)担保的票据来支付部分购入价，则该票据和购房款按揭应由卖方的律师在纽约所有权委员会承销商(或其继承人)的最新表格上开具，用于票据和类似留置权的抵押，并经本合同修改。在成交时，买方应支付抵押记录税和记录费用，以及与此相关的任何融资报表的备案费用。

如果附表C规定买方在购买货币抵押之前接受所有权，则购买货币抵押应规定其受现有抵押的留置权管辖和从属于现有抵押的留置权，并应服从其任何延期、修改、续期、合并、替代或替换(统称为“再融资”或“再融资抵押”)，但条件是(I)再融资抵押项下的应付利率不得高于附表D中规定的最高利率，或如附表D中没有规定最高利率，则利率不得高于紧接该再融资前就再融资债务而须支付的利率；及(Ii)如在配售再融资按揭后，再融资按揭的本金加上其他现有按揭的本金(如有的话)，超过紧接再融资前购入货币按揭所属楼宇的所有按揭的本金欠款额及未偿还的本金，则须在再融资结束时向购入货币按揭持有人支付相等于上述超额部分的款额，以减少根据该等按揭而到期应付的本金。购房款抵押应进一步规定，其持有人应要求并免费签立、确认和交付抵押人为确认这种从属关系而合理要求的任何一份或多份协议。

购房款抵押物应当包括下列附加条款：

“抵押人或抵押房产的任何业主有权提前偿还全部未偿债务以及

在当日或之后的任何时间累算利息，但不计罚款[填上发生结清的承按人财政年度最后一天之后的一天，如附表D中指定了提前还款日期，则填上指定的提前还款日期]，在不少于10天的书面通知本证书持有人的情况下。“

尽管本协议有任何相反规定，抵押人对偿还债务和履行本协议所载条款、契诺和条件的义务仅限于对本抵押担保的财产的追索权。在任何情况下，无论披露或未披露，抵押人或抵押人的任何委托人都不对该附注或本抵押的任何违约或违约，或因或通过任何程序取消这项抵押的任何不足承担个人责任，也不得针对抵押人或抵押人的任何本金寻求或登录任何不足的判决、金钱判决或其他个人判决，无论是否披露，但前款规定不得对本抵押权的留置权或抵押权人的止赎权利造成不利影响。

“除履行《房地产法》第274-a条规定的义务外，如果除第274-a条所列机构外，抵押权人同意在抵押人提出书面请求后10日内，但在连续12个月内不得超过两次，将以可记录的形式(A)证明(I)在此担保的债务的当时未偿还本金余额，(2)到期日，(3)利率，(4)利息的最后支付日期；及。(5)抵押权人当时持有的任何代管按金的数额；及。(B)就抵押权人所知，述明根据本条例是否有任何指称的违约，如有，并指明其性质。“

本抵押项下要求或希望发出的所有通知应以书面形式送达，并应亲自递送或通过预付邮资的挂号或挂号信发送给抵押人和抵押权人，收件人为本抵押中指定的地址，或其他当事人，或根据本抵押条款向另一方或多个当事人发出的通知中指定的不超过两个的其他地址。

附加条款，如有，载于本附则中。

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根据附表C(A)段支付的款项或在交易结束前支付的任何其他关于购买价格的款项(统称为“首付款”)是以一张或多张支票的形式支付并交付给卖方的代理人或另一托管代理人(“受让人”)的，则受让人应将其收益保存在一个特别的银行账户中(或卖方、买方和受让人另有书面约定)，直到本合同结束或更早终止，并应根据本条的条款支付或使用该等收益。受让人不必将这些收益存入计息账户，但如果从中赚取了利息，应向有权获得代管收益的同一方支付利息，收取利息的一方应为此缴纳所得税。双方的税务识别号码或列于附表D，或应应要求提供给受让人。成交时，该等收益及其利息(如有)应由Escrowee支付给卖方。如果由于任何原因没有完成交易，且任何一方向受让人提出了支付该金额的书面要求，受让人应将该要求以书面通知另一方。如果Escrowee在发出通知后10个工作日内未收到另一方对建议付款的书面反对，则Escrowee有权支付此类款项。如果Escrowee在该10个工作日内收到该书面异议，或者如果Escroweet出于善意的任何其他原因选择不支付该款项，则Escrowee应继续持有该金额，直到本合同各方的书面指示或法院的最终判决另有指示为止。但是，托管机构有权随时存入托管收益及其利息(如果有的话), 与土地所在县最高法院的书记员。买方应向卖方和买方发出有关押金的书面通知。在存入存款后，受让人将被免除并解除本协议项下的所有其他义务和责任。

双方承认，Escrowee只是应他们的要求和方便而作为利益相关者行事，Escrowee不应被视为任何一方的代理人，除非出于恶意、故意无视本合同或涉及严重疏忽，否则Escrowee不对任何一方的任何行为或不作为负责。卖方和买方应共同和各自赔偿因履行本合同项下的责任而产生的所有费用、索赔和开支，包括合理的律师费，但因卖方恶意、故意无视本合同或涉及卖方的重大疏忽而采取或遭受的行为或不作为除外，并使买方不受损害。

Escrowee承认同意这些条款，在本合同签名页上指定的地方签字。

如果Escrowee是卖方的律师，Escrowee或其公司的任何成员应被允许在任何有关首付支付的争议或双方之间的任何其他争议中担任卖方的律师，无论Escrowee是否拥有首付并继续担任Escrowee。

受让人可在完全依赖其(包括其律师事务所的任何成员)选择的律师的建议的情况下，就本第5节所指的任何事项采取行动或不采取行动，并应受到充分保护，根据该律师的建议采取行动或不采取行动。

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如果卖方是“外国人士”，如国内税收法典第1445节及其下发布的条例(统称为“代码扣除节”)所定义，或卖方未能交付§10.12(C)所要求的非外国身份证明，或在代码扣除节下买方无权依赖此类证明的情况下，买方应从购买价格中扣除并扣留相当于其15%(15%)的金额，并应在成交时将扣留的金额以表格8288和8288A(或其任何继承者)汇入国税局；如果在成交时支付给卖方的购买价的现金余额在扣除本条款规定的在成交时对卖方作出或允许的净调整、分摊和信用(如果有)后，低于购买价的15%(15%)，买方有权终止本合同，在这种情况下，卖方应向买方退还首付款，并应向买方偿还所有权审查和勘测费用，如同本合同已根据第16条终止一样。本第5条规定的解除权是买方根据适用法律享有的任何其他权利或补救措施的补充，但不限于此。

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第三节结束语

除本合同另有规定外，根据本合同进行的所有权终止(“结束”)应在附表D规定的预定结束日期和时间(本合同规定的实际结束日期称为“结束日期”)在附表D规定的地点进行。

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第四节卖方的陈述和保证

卖方向买方作出如下声明和担保：

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除本合同另有规定外，除允许的例外情况外，卖方是该房屋的费用简单所有权的唯一所有人。

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如果房产被现有的抵押所担保，则没有收到抵押权人的书面通知，声称存在违约或违约，并且该违约或违约仍未得到补救，也不应收到此类通知，且在关闭日仍未得到补救。如构成现有按揭及票据的文件副本已由买方或其代表出示及草签，则该等副本为正本的真实副本，而以该等文件作为抵押的现有按揭及票据并未被修改或修订，则属例外。

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卖方未向任何一方授予购买该房屋的选择权或关于出售该房屋的任何拒绝权利，该权利仍然有效，而且据卖方所知，在卖方获得该房屋时，该房屋并不存在。

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除租金明细表或本合同其他部分另有规定外：

截至本合同签订之日，所有租约均为完全有效，未发生任何修改、修改或延期的情况；

没有向租户授予续签或延期选择权或额外空间选择权；

租户没有购买房产的选择权，也没有出售房产的优先购买权或优先购买权；

自本合同生效之日起，所列租金均按当期收取，不存在超过一个月的拖欠；

在预定的关闭日期之后的任何期间内，任何租户都无权享受租金优惠或减免；

截至本合同日期，卖方尚未向任何承租人发出书面通知，声称该承租人违约，该违约仍未得到纠正；

截至本合同日期，除涉及人身伤害或财产损失的保险索赔外，该房屋的任何租户对卖方提起的诉讼或诉讼目前均未在任何法院待决；

截至本合同日期，除租金明细表中所列的押金外，没有其他押金；

真实、完整的租约副本已交付买方或其律师，并由买方和卖方代表草签；

自本合同签订之日起，租约中的承租人实际占有出租的房屋；

截至本合同签订之日，卖方已履行房东在租约项下的所有物质义务，没有收到房东在租约项下违约的通知，据卖方所知，房东违约的通知尚未发出；

据卖方所知，截至本合同日期，根据任何破产法或破产法，没有针对任何承租人的自愿或非自愿的诉讼或程序待决；

任何租赁均无应付或欠付租赁佣金。

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如果已提供给买方或其代表的任何租约包含与前述陈述和保证不一致的条款，则该等陈述和保证应被视为进行了必要的修改，以消除这种不一致，并使该等陈述和保证符合租约的规定。

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如果该房产或其任何部分受纽约市租金稳定法约束，卖方将在交易结束日成为房地产行业稳定协会的一名信誉良好的成员，并且，除租金附表另有规定外，目前在调解和上诉委员会或纽约州住房和社区更新部尚未对任何租户提起的法律程序中，没有租户指控多收租金或减少服务或类似的申诉，也没有调解和上诉委员会或纽约州住房和社区更新部的未决命令未得到卖方遵守。

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如物业或其任何部分受《纽约市紧急租金及复康法》规限，则所示租金不超过最高可收取租金，且除租金附表另有规定外，没有租户有权以长者身分获得减免，目前并无租客指称多收租金或减少服务或类似的申诉，而卖方亦没有不遵守规定的欠款。

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如果附件中附有保险明细表，则该明细表列出了目前为该房产提供保险的所有保险单，其中所包含的信息在其中所列日期是准确的，或者，如果其中没有列出日期，则是截至本合同日期的准确信息。

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如果在此附上工资表，则该表中列出的是目前在该场所雇用的所有员工，并且其中包含的信息是截至其中所述日期的准确信息，或者，如果其中未列出日期，则为截至本表日期的准确信息，并且，除该表中另有规定外，这些员工均不在工会合同的覆盖范围内，也不存在追溯加薪或其他应计和未付款项欠任何员工的情况。

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就物业而言，截至本协议日期，并无任何有效的服务、维修、供应及/或管理合约(“服务合约”)对买方在关闭后具有约束力，而该等合约不得在不少于三十(30)天的通知后终止，且无须支付任何费用。

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如果买方或其代表出示并草签了房屋占用证书的副本，则该副本是正本的真实副本，且该证书未被修改，但卖方不表示遵守任何该等证书。

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附表D所列的评估估值及房地产税(如有的话)，即为该附表所示财政年度对有关处所的评估估值，以及就该处所已缴付或须缴付的税款。除附表D另有规定外，有关处所并无任何税务宽减或豁免。

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除附表另有规定外(如有的话)，如房产用作住宅用途，每套公寓均设有灶具和冰箱，而该附表所列的所有灶具和冰箱以及所有动产(或其替代物)，在成交日期将由卖方拥有，除现有按揭(如有)的留置权外，不会有任何留置权和产权负担。

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截至本合同签订之日，卖方并不实际了解该场所内的任何焚烧炉、锅炉或其他燃烧设备是否违反适用法律进行操作。如果已向买方或其代表出示证书或其操作证书的副本，并由买方或其代表草签，则该等副本为原件的真实副本。

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除附表D另有规定外，截至本合同日期，卖方并不实际了解任何已成为房屋留置权的按年分期付款或其任何部分支付的评估。

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卖方不是守则扣缴部分所界定的“外国人士”。

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卖方是一家已正式成立的纽约公司，根据其成立所在州的法律，该公司目前有效并具有良好的地位，或在关闭时将具有良好的地位。

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卖方已采取一切必要行动授权本合同的执行、交付和履行，并有权执行、交付和履行本合同并完成本合同所设想的交易。假定本合同另一方给予适当的授权、执行和交付，本合同和卖方的所有义务均可根据本合同的条款强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。

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卖方执行和交付本合同并履行其在本合同项下的义务，不会与卖方所受的任何法律或法规的任何规定，或卖方作为一方或受其约束的任何协议或文书的任何规定，或适用于卖方的任何命令或法令相冲突，或导致在卖方的任何资产或财产上设立或施加任何留置权，这将对卖方履行本合同条款的能力产生实质性的不利影响。卖方已获得执行、交付或履行本合同所需的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令。

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没有任何未决的诉讼或上诉要求更正或降低房舍的评估估值。

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卖方不受任何悬而未决的自愿或据卖方所知的非自愿重组、清算、接管或任何联邦、州或地方破产、清算、重组或类似法律下的其他程序的约束。

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卖方目前在该场所没有雇用任何雇员。关于该房舍，没有有效的集体谈判或工会协议。在本合同完全有效期间，卖方不得与工会进行任何谈判或执行任何合同。

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卖方不得自愿在本合同签订之日至关闭之日之间产生任何影响房产的新产权负担，该产权负担在关闭之日后仍具有全部效力和效力。

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据卖方所知，在没有调查义务的情况下，(1)卖方与纽约市住房保护和开发部之间没有签订目前完全有效的书面协议，(2)没有按照任何政府机构的命令对房屋进行紧急维修，其费用仍未支付。

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据卖方所知，在没有调查义务的情况下，卖方没有收到任何书面通知，也不知道与卖方有关的任何行动、诉讼、仲裁、不满意的命令或判决、政府调查或针对卖方的待决程序，如果这些行动、诉讼、仲裁、不满意的命令或判决对卖方不利，将对该场所产生实质性的不利影响，并干扰本合同所设想的交易的完成。

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卖方未出售、转让或以其他方式转让与该房屋有关的任何航空权或其他开发权，据卖方所知，在没有调查义务的情况下，该房屋拥有航空权或开发权，该等权利均包括在本次出售中。

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就本合同而言，包括但不限于本节和第30节，“卖方知情”及类似短语应指朗尼特公司运营副总裁格兰特·布罗克未经询问而实际掌握的知识(与被视为、默示、推定或推定的知识相反)。尽管本合同有任何相反规定，但上述个人对本合同中规定的任何事项不承担任何个人责任或责任。

合同或本合同中卖方的任何陈述和/或保证不真实、不准确或不完整。  

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第5节.确认、申述和

买方的担保

买方承认：

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买方已检查该房屋，完全熟悉该房屋的实际状况和维修状况，并应在符合本合同所包含的条款和条件的情况下，接受该房屋在从现在到成交日期期间的合理使用、磨损、破损和自然变质，但不因在本合同日期后因此而发生的任何变化而降低购买价格。

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在签订本合同之前，买方已对买方认为必要的房产、其运营、收入和支出以及影响或与本次交易有关的所有其他事项进行了检查。在订立本合同时，卖方或卖方的任何代理人、雇员或其他代表，或任何经纪人或代表或声称代表卖方的任何其他人士所作出的任何明示或默示的陈述、保证或陈述，不论是否以书面或口头形式作出，买方均未受其引诱或依赖。

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买方向卖方声明并保证：

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按照本合同规定交付给卖方的购货价款不是从任何非法活动中获得的。

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买方已采取一切必要行动授权本合同的执行、交付和履行，并有权执行、交付和履行本合同及本合同所拟进行的交易。假设本合同的每一方都有适当的授权、执行和交付，本合同和买方在本合同项下的所有义务都是买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据本合同的条款强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

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买方签署和交付本合同并履行其在本合同项下的义务，不会与买方受制于的任何法律或法规的任何规定，或买方作为一方或受其约束的任何协议或文书的任何规定，或适用于买方的任何命令或法令，或导致在买方的任何资产或财产上设立或施加任何留置权，从而对买方履行本合同条款的能力产生重大不利影响。买方已获得执行、交付或履行本合同所需的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令。

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第6节卖方对租赁的义务

除本合同所附附表另有规定外，在本合同之日至成交之日，卖方未经买方事先书面同意，不得无理拒绝：(A)除非法律要求，否则不得在任何方面修订、续订或延长任何租约；(B)向根据租约占用空间的任何租户授予书面租约；或(C)终止任何租约或租约，除非因租户违约。

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除非本合同所附明细表另有规定，否则在本合同之日至合同结束之日之间，卖方不得允许占用或签订任何新的租赁合同，以占用建筑物内目前空置或今后可能空置的空间。在未事先向买方发出建议租户身份的书面通知的情况下，连同(A)建议租约的副本或合理详细的条款摘要及(B)与此相关而应付的经纪佣金金额(如有)及其支付条款的声明，均符合卖方在物业内的现行经营惯例。如果买方反对建议的租赁，买方应在收到卖方通知后3个工作日内通知卖方(如果该通知是亲自递送给买方的)，或在卖方将该通知邮寄给买方后7个工作日内通知卖方，在这种情况下，卖方不得订立建议的租赁。除非本合同所附明细表另有规定，买方应在成交时，按照第2.02条规定的方式，从承租人有义务支付租金之日起，向卖方支付根据拟议租赁应支付的租金和额外租金。

如买方在成交日期前并无提出反对，则须减去卖方通知所指明的经纪佣金金额及业主根据建议租约条款须进行的装修或其他工作的合理成本(“重租开支”)，该等费用于建议租约的租期内按比例分摊，并于成交日期按比例分摊。如果买方没有将其反对意见通知卖方，卖方有权与卖方通知中确定的承租人订立拟议租赁，买方应以本合同规定的方式向卖方支付重新出租费用，在每种情况下，按租赁期按比例分摊，并在截止日期或租金开始日期较晚的时候分摊。买方应在成交时向卖方支付此类款项。在任何情况下，支付给卖方的金额不得超过卖方为此实际支付的金额。

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如果在截止日期有任何空置空间，买方应接受该空置的房屋，前提是该空置不是卖方违反本合同中的任何限制而允许或创造的。未经买方事先书面同意，卖方不得在关闭后的任何时间内给予任何优惠或租金减免。卖方不得使用任何租户的全部或任何部分保证金，除非该租户已腾出房屋。

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卖方不保证任何特定的租赁或租赁在成交时生效或生效，也不保证承租人已履行其义务。因承租人违约而在成交前终止任何租赁或租赁，不应以任何方式影响买方在本合同项下的义务，也不应使买方有权从购房价中获得减免或抵免，或引起买方的任何其他索赔。

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卖方特此向买方提供赔偿，并同意为买方辩护，使买方不受以下情况的影响：(A)根据本合同条款支付、贷记或转让给买方的租户保证金的索赔；(B)根据《一般义务法》第7-107款提出的、卖方不负责任的资金索赔。以及(C)租户根据GOL第7-108款提出的索赔，买方未能在成交日期后30天内向其发出GOL第7-108(C)款规定的书面通知。上述赔偿和协议将在成交后继续存在，并将取代GOL第7-108(D)款允许的任何托管，买方特此放弃其可能要求的任何此类托管的权利。

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第七节违规行为的责任

除本协议另有规定外，买方是在所有违反法律或政府条例、命令或要求的说明或通知的情况下收购物业，这些说明或通知是在实际关闭日期或之前由任何具有司法管辖权的政府部门、机构或局就影响物业的条件而记录或发出的，卖方应遵守，并且在关闭前根据纽约市行政法规(如果适用)附加在物业上的所有留置权应由卖方撤销或遵守。如果此类拆迁或合规在交易结束前尚未完成，卖方应在交易结束时向买方支付实施或完成此类拆迁或合规的合理估计的未付费用，买方应被要求接受受此影响的房产的所有权，除非买方不被要求接受该所有权，并可在以下情况下终止本合同，如(A)买方的机构贷款人因此而合理拒绝提供融资，或(B)建筑物为多户住宅，且(I)该违法行为损害租金并导致根据多户住宅法第302-a条无法收回租金，或(Ii)租户已就该违法行为有效启动法律程序，并正在等待根据房地产诉讼和程序法第7-A条指示存放和使用租金的判决。在本合同日期或之后注明或发出的所有此类违规通知或通知应由买方承担全部责任。

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如果根据本合同的规定要求卖方取消或遵守的任何违规或留置权的合理估计总成本超过了附表D规定的最高金额(或如果没有规定，最高金额应为购买价格的0.5%)，卖方有权取消本合同，在这种情况下，卖方的唯一责任应如本合同所述，除非买方选择接受受所有此类违规或留置权约束的房产的所有权，在这种情况下，买方有权获得等同于成交时应付款项的最高金额的贷方金额。

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无论在本合同日期之前是否注意到或发布了违规行为，卖方未能消除或完全遵守租户因租户的使用或占用而根据其租约条款被要求移除或遵守的任何违规行为，不应被视为对所有权的异议。买方应接受所有此类违规的房屋，卖方不对此承担任何责任，也不承担任何减免或抵扣购买价格的责任，但如果买方的机构贷款人因上述违规行为而合理拒绝提供融资，则买方不应被要求接受受此影响的房产，买方有权以本合同规定的方式终止本合同。

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如有要求，卖方应应买方的书面要求，立即向买方提供书面授权，以进行任何必要的搜查，以确定是否已注意到或发出了与所附房屋或留置权有关的违规通知或通知。

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第8节.毁灭、损害或谴责

一般义务法第5-1311节的规定适用于本合同规定的买卖。

​

第9节卖方的契诺

卖方约定，自本合同签订之日起至成交之日：

​

现有抵押品不得全部或部分修改、补充或预付。卖方应在到期和应付时支付或支付现有抵押权项下需要支付或支付的所有本金和利息以及所有保证金。

​

除本合同另有许可外，卖方不得就该房屋签订任何租赁、许可或占用协议。

​

卖方不得修改或修改任何服务合同或签订任何新的服务合同，除非该服务合同可由当时的业主在不超过30天的通知后终止而不受惩罚。

​

如果在本合同附件中附上了保险单，卖方应将该保险单中所述的保险单保持完全有效，直至保险单终止，或在保险单终止前续保不超过一年。

​

本次拍卖中包括的任何固定附着物、设备或个人财产不得从房产中移走，除非在交易结束前将其更换为至少相同质量的类似物品。

​

未经买方事先书面同意，卖方不得撤回、和解或以其他方式妥协任何影响对将发生关闭的任何会计期间或随后任何会计期间评估的房产税的抗议或减税程序，且同意不得被无理拒绝。在结算日之后收到的可归因于结算日所在会计年度的房地产税退还和抵免，应在扣除收税费用后在买卖双方之间分摊，这一义务在结账后继续存在。

​

卖方应允许买方或买方代表在合理时间向卖方发出不少于24小时的提前通知(可通过电子邮件发送至John Abt：jabt@lannett.com)后，访问本合同规定的场所、租赁和其他文件。

​

第10节卖方的成交义务

在交易结束时，卖方应向买方交付下列物品：

​

具有针对设保人行为的契约的法定形式的交易和销售契约，包含《留置法》第13条所要求的契约，并以适当的形式适当地执行以便于记录，以传达本合同所要求的所有权。(《契据》)。

​

卖方拥有的所有租约，可在第三方托管之外交付。

​

所有保证金的明细表(如果房产包含六个或六个以上的家庭住宅单元，则还包括根据《财务条例》第7-103条存入的每个银行组织发布的有关保证金的最新报告)，以及卖方在成交日期持有的任何现金保证金(包括其任何利息)的支票或贷方，或如果由机构贷款人持有，则向买方转让，并向此类保证金的持有人发出书面指示，要求其将保证金转移至

买方，以及与现金以外的任何保证金有关的适当转让或转让文书。

​

更新租金明细表并列出所有拖欠租金和所有预付租金的附表。

​

卖方拥有的所有服务合同，这些合同在成交之日有效，可由卖方转让，交付可在第三方托管之外进行。

​

如果适用，将卖方在成交时交付给买方的服务合同、保险单、证书、许可证和其他文件中的所有权益转让给买方，无需追索权或担保，这些合同、保险单、证书、许可证和其他文件当时是有效的，可由卖方转让。

​

(A)第2.03(B)款要求的抵押权人的书面同意，以及(B)抵押权人以适当形式签署的证书，用于记录和证明(1)未偿还本金余额的金额，(2)到期日，(3)利率，(4)最后支付利息的日期，以及(5)抵押权人持有的任何托管存款的金额。卖方应支付记录此类证书的费用。作为机构贷款人的任何抵押权人都可以出具符合《不动产法》第274-a条的证明来代替这种证明。

​

卖方在托管保证金中的所有权利、所有权和利益的转让，用于支付房地产税、保险费和其他金额(如果有)，然后由抵押权人持有。

​

将分摊保费的所有正本保险单，或如无法获得其真实副本或证书。

​

有管辖权的政府和准政府机构为房舍签发的证书、许可证、许可证、授权书和批准书，只要这些证书、许可证、许可证、授权书和批准书是合法可转让的，可以在第三方托管之外交付。

​

买方业权公司应合理要求的誓章，以便在其业权保险单中省略针对与卖方名称相同或相似的个人或实体的判决、破产或其他回报的所有例外情况。

​

(A)按照适当官员的命令进行支票，以支付所有适用的房地产转让税以及卖方签署的任何所需纳税申报单的副本，如果税务机关要求，该支票应为正式的银行支票，除非卖方选择让买方支付任何此类税款并贷记买方的金额；(B)非外国身份的证明，采用代码扣留部分要求的格式，在伪证惩罚下签署。卖方明白此类证明将由买方保留，并将根据要求提供给美国国税局。

​

在卖方当时拥有的范围内，提供当前绘画和工资记录的副本。卖方应向买方提供所有其他大楼和承租人的档案和记录，以供复制，这一义务在关闭后仍然有效。

​

一份由卖方或其代理人签署的正本信函，通知租户将房产出售给买方，并指示此后将租金和其他付款发送给买方或按买方的指示发送。

​

卖方或其代理人向抵押权人发出的通知，告知买方出售房产，并指示今后的账单和其他通信应发送给买方或按买方的指示发送。。

​

如果卖方是一家公司，如果商业公司法第909条要求，卖方董事会授权出售和交付契据的决议，以及卖方秘书或助理秘书签署的证书，证明通过了该决议，并列出了表明转让符合该法律要求的事实。第一百零一条中提及的契约还应包含足以证明遵守此类法律的陈述。

​

在本合同所要求的条件下空置占有房舍，但受租赁和租赁的制约，以及可在第三方托管之外交付的房舍的钥匙。

​

如适用，卖方的所有权利、所有权和利益(如有)的一揽子转让，无追索权或代表权，给予所有承包商

供应商、材料制造商和建筑商对在关闭日期有效的工艺和/或材料的保证和保证，并在卖方拥有或控制的范围内提供每一项的真实和完整的副本。

​

下列承租人以附表F所附格式发出的禁止反言信件：

​

一份卖方证书，确认本合同中规定的卖方的保证和声明在截止日期和截止日期是真实和完整的(该证书中所作的声明应遵守适用于本合同中所述的卖方声明和保证的相同生存限制)。

​

根据本合同条款转让的任何个人财产的卖单。

​

本合同要求卖方交付的任何其他文件。

​

第11节买方的成交义务

在交易结束时，买方应：

​

向卖方交付官方支票或电汇立即可用的联邦资金给卖方，以支付成交时应支付的部分采购价格，根据第12条的分摊进行调整，外加根据第10.08条分配的托管保证金(如果有)。

​

以适当的形式向卖方交付购买货币抵押(如有)，以记录由此担保的票据、包括在本次出售中的个人财产、固定装置和设备及其替换的融资报表，均已妥善签立，买方应为任何购买货币抵押支付抵押记录税和记录费用。

​

向卖方交付一份协议，以补偿并同意就承租人就承租人支付、贷记或转让给买方的保证金提出的任何索赔为卖方辩护。

​

使契据被记录下来，适当地填写所有所需的不动产转让税申报表，并在交易结束后迅速将所有该等申报表和支付该等税款的支票交付给适当的官员。

​

向卖方交付一份协议，承担房东从成交之日起及之后在租赁下的所有义务，并赔偿并同意为卖方辩护，使其免受租户因未能履行此类义务而提出的任何索赔。

​

向卖方提交一份证明，确认本合同中规定的买方的保证和陈述在截止日期是真实和完整的。

​

交付本合同要求买方交付的任何其他文件。

​

第12款.分摊

在截止日期前一天的交易结束时，当事各方之间应进行下列分摊：

预付租金和额外租金(如本文定义)以及电话亭、自动售货机和其他创收协议的收入(如有)；

现有按揭的利息；

房地产税、水费和下水道租金，如有的话，以分摊的财政期间为基础，但如果房舍内有水表，则在结账时应根据最终读数进行分摊，但在结账后可进行调整；

在房舍雇用的所有人的工资、假期工资、养恤金和福利及其他附带福利，其雇用在关闭时或之前并未终止；

储存在房屋内的燃料的价值，按卖方供应商当时收取的价格计算，包括任何税款；

可转让服务合同或允许的续订或更换合同项下的费用；

允许对租户的押金收取行政费用(如果有)；

向租金稳定协会缴纳的会费(如果有)；

附表所列可转让保单的保险费或允许续保的；

重新计入费用(如果有)；以及

附表D所列的任何其他项目。

​

结账发生在新税率确定之前的，结账时的税额分摊应当以旧税率为准。

上一期税率适用于最新评估估值。新税率确定后，应当及时重新计算税额分摊。因重新计算而产生的任何差异以及在结算时计算分摊时的任何错误或遗漏，应及时纠正，这些义务在结算时仍然有效。

​

如果任何租户在结账日拖欠租金，在结账后从该租户收到的租金应按下列优先顺序使用：(A)首先到结账发生月份的前一个月；(B)然后到结账发生的月份；(C)然后到结账发生的月份之后的任何一个月；和(D)然后到结账发生月份的前一个月的前一个月。如果卖方或买方在成交后收到的租金或其任何部分由于这种分配而应支付给另一方，则应立即向另一方支付适当的金额，减去任何合理的律师费、费用和收取费用的比例份额，这一义务应在成交后继续存在。

​

如果任何租户被要求支付百分比租金、房地产税的升级费用、运营费用、生活成本调整或其他类似性质的费用(“额外租金”)，并且买方在关闭后收取的任何额外租金全部或部分可归因于关闭之前的任何时间段，则买方应立即向卖方支付其比例份额减去任何合理律师费、费用和收取费用的比例份额，如果和当支付这些费用的租户已经支付了根据租户租约应支付给买方的所有租金和额外租金时，这一义务将在结案后继续存在。如果任何租户有权或有权获得退还全部或部分可归因于成交前任何期间的额外租金，卖方应在收到买方通知后十天内向买方支付相当于该期间可归因于该期间的退款的金额，该义务在成交后10天内继续存在。

​

第13节所有权异议、卖方或买方不履行义务和买受人的留置权

买方应立即命令对所有权进行审查，并在收到所有权报告后将其副本转交卖方的律师。卖方应有权合理地推迟终止交易最多30天，或直到买方机构贷款人在预定成交日期之前向买方提交的任何书面承诺的到期日为止，以先发生者为准，以消除该所有权报告中注明的任何所有权缺陷或反对意见，以及可能在截止日期或之前披露的任何其他缺陷或异议。

​

如果卖方不能按照本合同的规定在成交时转让房屋所有权，或者如果买方在本合同下有任何其他理由拒绝完成本合同中规定的购买，买方可选择接受卖方能够转让的所有权，并从成交时应支付的相当于修复该房屋的合理估计费用(最高可达下文所述的最高费用)的款项中扣除该所有权，但卖方不承担任何其他信用或责任。如果买方不选择终止本合同，买方可终止本合同，卖方的唯一责任是向买方退还首付款，并向买方偿还业权审查的净费用，但不超过买方业权公司在没有发出保单的情况下为此收取的净额，以及更新现有物业测量的净成本或如果没有现有测量或现有测量无法更新并且买方的机构贷款人要求进行新的测量的情况下的新测量的净成本。退款和报销后，本合同无效，合同双方将被免除除第14条规定的以外的所有其他义务和责任。卖方不得被要求提起任何诉讼或诉讼，或产生超过附表D规定的最高费用(或如果没有规定，最高费用应为购买价格的0.5%)的任何费用，以补救任何所有权缺陷或使卖方能够以其他方式遵守本合同的规定，但前述不得允许卖方在交易结束时拒绝付款，在成交时应支付的款项范围内，对房产的抵押或其他留置权, 可以通过支付卖方实际知道的除现有抵押之外的一定金额来清偿或解除债务。

​

任何未支付的税款、评估费、水费和下水道租金，连同截止日期后不少于两天的利息和罚款，卖方有义务支付和解除的任何其他留置权和产权负担，或针对所有权链中的公司、遗产或其他人的任何留置权和产权负担，以及记录或存档任何必要文书的费用

为解除此类留置权和产权负担，如果卖方在成交日向买方交付足以解除任何其他留置权和产权负担的可记录形式的税金、评估、水费、下水道租金、利息和罚款以及文书，则可从成交时应支付的款项收益中支付。如在成交前一段合理时间内提出要求，买方应在成交时按任何该等留置权、押记或产权负担的持有人的指示，并以其他方式遵守本合同的条款，为上述款项提供单独的支票。如果买方的产权保险公司愿意向买方和买方的机构贷款人(如果有)提供保险，保证该等费用、留置权和产权负担不会从房产中收取或强制执行，则除非买方的机构贷款人合理地拒绝接受此类保险以代替实际的付款和解除，卖方有权将所有权保险公司要求的资金或担保存入所有权保险公司，或支付所有权保险公司可能要求的特殊或额外保费。在这种情况下，所有权保险公司同意承保的费用、留置权和产权负担不应被视为对所有权的异议。

​

如果买方不履行本合同规定的购买房产的义务，卖方的唯一补救办法是保留首付款，作为卖方遭受的所有损失、损害和费用的违约金，包括但不限于其交易损失。

​

买方对房屋享有买受人的留置权，但在买方根据本合同违约后，该留置权不再继续。

​

第14节.经纪人

如果在附表D中指定了经纪人，则卖方和买方共同声明并保证该经纪人是他们与本合同进行交易的唯一经纪人，并且卖方和买方都不知道有任何其他经纪人已经或可能有权要求与这项交易有关的佣金，除非在附表D中另有说明。该经纪人的佣金应由附表D中指定的一方根据单独的协议支付。双方承认，本合同是由买卖双方直接协商达成的，买卖双方都不知道有任何经纪人有权获得与这笔交易有关的佣金。除附表D另有规定外，卖方和买方应就因违反本款所载任何陈述、保证或协议的各自部分而产生的任何费用、索赔或费用，包括律师费，向对方进行赔偿和辩护。本款规定的陈述和义务应在本合同终止后继续存在，如果没有发生，则在本合同终止后继续有效。

​

第15条.通告

本合同项下的所有通知应采用书面形式，并应亲自送达或通过预付挂号信或挂号信发送，或通过预付邮资的隔夜快递发送，并确认收据，地址如附表D所述，或卖方或买方应按照本合同规定的其他方式发出通知。

​

第16节.对申述、保证、契诺和其他义务的存续限制

除本合同另有规定外，卖方在本合同中规定的任何陈述、保证、契诺或其他义务均不得在本合同结束后继续存在，也不得在本合同结束后开始任何基于此的诉讼。卖方在本合同中规定的陈述、保证、契诺和其他义务在截止日期后不再有效。

​

卖方交付契据和买方接受契据，应视为卖方充分履行和履行本合同项下的每项义务，但本合同中明文规定的卖方义务在合同成交后仍然有效。

​

第17节尽职调查期

自本合同日期起至次日美国东部标准时间下午5：00为止的一段时间内(“尽职调查期”)，买方有权在向卖方发出合理通知后，在合理时间内对该物业进行检查，并获得有关该物业的下列检查报告，费用和费用由买方承担：

持牌环境检验化验所或持牌工程师(“检验公司”)就是否有以下物质存在而提交的检验及报告(“环境报告”)

场所内的危险或有毒物质或条件，包括但不限于石棉、多氯联苯、石油产品和《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)及其所有修正案中定义的那些危险物质，包括但不限于《超级基金修正案和重新授权法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)及其颁布的规则和条例；纽约州环境责任审查法案，纽约州环境保护法(ECL)§8-0101 et seq.；根据纽约州《水污染控制法》第17-0101节(统称“危险物质”)，以及一名注册工程师和其他适当专业人员(统称为“工程师”)就房地的结构和实物状况、服务于房地的所有机械系统和公用事业设施、幕墙、屋顶、水井、化粪池和排水系统的遵守情况以及遵守《美国残疾人法》(统称为“建筑状况”)的情况提交的检查和报告(“工程报告”)。

​

买方应在尽职调查期结束前将环境报告和工程报告(统称为“报告”)的副本交付给卖方。在下列情况下，买方可选择取消本合同：在尽职调查期的最后一天或之前，向卖方发出书面通知(“终止通知”)，条件是：(I)环境报告指出厂房内有有害物质，或(Ii)工程报告指出建筑状况存在缺陷(“缺陷状况”)，并且根据工程师的最佳专业判断，此类缺陷状况需要超过_

​

在尽职调查期间，卖方同意在一切合理的方面与买方合作，并同意向买方及其代理人提供卖方拥有或控制的与该房产有关的所有账簿、档案和记录。

​

买方特此赔偿并同意就买方、其代理人、顾问或代表检查房屋所造成的一切损失、费用(包括但不限于合理的律师费)、索赔或损害为卖方辩护并使其不受损害。

​

就PRUCHASER根据第17条采取的行动而言，时间是至关重要的。如果买方(I)未能在尽职调查期届满前对房产进行检查，(Ii)未能在尽职调查期届满前向卖方交付报告副本，或(Iii)未能在尽职调查期结束前发出终止通知

在尽职调查期结束后，买方应被视为放弃了第17.02条所规定的取消本合同的权利。

​

第18条杂项条文

如果本合同项下需要得到现有抵押权人的同意，未经卖方事先书面同意，买方不得转让本合同或其在本合同项下的权利。本合同项下允许的买方权利转让，在转让文书的签约副本交付给卖方之前，不得对卖方产生效力，并且卖方应已被提供受让人的名称和地址。“买方”一词应被视为包括任何此类有效转让项下的受让人。

​

本合同体现和构成了双方关于本合同所考虑的交易的全部谅解，所有先前的协议、谅解、陈述和声明，无论是口头的还是书面的，都合并到本合同中。本合同或本合同的任何条款均不得放弃、修改、修改、解除或终止，除非由寻求强制执行该放弃、修改、修改、解除或终止的一方签署的文书，且仅限于该文书中规定的范围。

​

本合同受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

​

本合同中的标题仅供参考，并不以任何方式定义、描述或限制本合同或本合同任何条款的范围或意图。

​

本合同对本合同双方及其各自的继承人或继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

​

本合同在买卖双方妥善签署和交付之前不具有约束力或效力。

​

在本合同中，根据上下文的需要，阳性应包括阴性和中性，单数应包括复数，复数应包括单数。

​

如果本合同的任何明细表或附加条款与本合同的规定不一致，应以该明细表或附加条款的规定为准。附表D中列出的是附件中未列在目录中的任何和所有时间表和乘客的清单。

​

附表A

处所的描述

​

(另行附上，并包括指定税务地图)

​

附表B

允许的例外情况

​

附表B所列事项(续)附于此。

​

附表C

收购价

​

购进价款支付方式如下：

(A)以托收为条件的支票，卖方特此确认收据：$0

(B)根据第2.02条的规定，在成交时以电汇方式向卖方交付：7,500,000.00美元

(C)接受业权，但须受以下现有按揭规限：

​

​

​

购买价格：7,500,000.00美元

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附表D

其他

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​

2.现有抵押权人同意的最后日期：

3.任何再融资按揭的最高利率：

4.预付日期，购房款按揭可在该日或之后预付：

​

5.卖方的税务识别码：不迟于本合同规定的成交日前五(5)个工作日提供给所有权保险人

​

6.买方的税务识别码：不迟于本合同规定的截止日期前五(5)个工作日提供给所有权保险人。

​

7.预定成交时间和日期：与卖方、Lannett Corporation，Inc.和Chartwell Carmel Assets，LLC(“资产购买协议”)根据截至本协议日期的特定资产购买协议计划进行的交易同时完成。

​

成交地点：由买方所有权保险公司代管

​

9.处所的评估估值：_

实际评估：_

过渡评估：_

​

10.财政年度和年度房产税：_

​

11.影响房产的减税或免税：无

​

12.房舍评估：无

​

13.卖方为纠正违规等而必须花费的最高金额：不适用

​

14.除违例事项外，卖方修复业权瑕疵等方面的最高开支：见附载附加条款第29(B)条

​

15.经纪(如有的话)：

无

​

16.支付经纪佣金的一方：

N/A

​

17.通知地址：

如果给买方：

布伦纳大道77号

康杰斯，纽约10920

注意：杰克·戈登伯格

Email: [***]

​

附一份副本给买方的代理律师：

沃肖·伯斯坦，LLP

列克星敦大道575号

纽约，纽约10022

联系人：史蒂夫·塞米安，Esq.

电子邮件：sSemian@wbny.com

​

​

如果卖给卖家：

C/o兰奈特公司

北布鲁克路1150号，155号套房

Trevose, PA 19053

注意：塞缪尔·伊斯雷尔，总法律顾问

电子邮件：samuel.israel@lannett.com

​

连同一份副本给卖方的律师：

福克斯·罗斯柴尔德律师事务所

2000 Market Street, 20^这是地板

Philadelphia, PA 19103-3222

注意：布拉德利·罗多斯，Esq.

电子邮件：brodos@foxrothschild.com

​

18.根据卖方尚存的陈述和其他义务提起诉讼的时效日期：

见附件中的骑手

​

19.附加班次或乘客：

见附件中的骑手

​