目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
状态： |
| |
(成立为法团的状况) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(
(主要执行机构地址及电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
| |
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12B-12条所定义)。是
注明注册人的每一类普通股的流通股数量，截至最新实际操作日期。
班级 |
| 截至2022年4月30日的未偿还款项 |
普通股，每股票面价值0.001美元 |
目录表
目录表
页码 | |||
第一部分财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | ||
截至2022年3月31日和2021年6月30日的合并资产负债表 | 3 | ||
截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的综合业务报表 | 4 | ||
截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的综合全面损失表 | 5 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月股东权益(亏损)综合变动表 | 6 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月合并现金流量表 | 7 | ||
合并财务报表附注 | 8 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 37 | |
第3项. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 | |
项目4. | 控制和程序 | 48 | |
第二部分：其他信息 | |||
第1项。 | 法律程序 | 49 | |
第1A项。 | 风险因素 | 49 | |
第六项。 | 展品 | 50 | |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
朗尼特公司
合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| March 31, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
应收所得税 | | | ||||
持有待售资产 |
| — |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
应计工资单和与工资单有关的费用 |
| |
| | ||
应付回扣 |
| |
| | ||
应付特许权使用费 | | | ||||
重组负债 | | | ||||
流动经营租赁负债 | | | ||||
其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务，净额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注11和12) | ||||||
股东亏损额 | ||||||
普通股 ($ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
库存股 ( |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是综合财务报表的组成部分。
3
目录表
朗尼特公司
合并业务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销售成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
无形资产摊销 | | | | | |||||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||||
运营费用： | |||||||||||||
研发费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
重组费用 | | — | | | |||||||||
资产减值费用 | — | — | | | |||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业收入(亏损) |
| ( |
| |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(支出)： | |||||||||||||
投资收益 | | | | | |||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他 | | | | | |||||||||
其他费用合计 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税优惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通股每股亏损(1)： | |||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加权平均已发行普通股(1)： | |||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | |||||
| (1) | 计算详情见附注15“每股普通股亏损”。 |
附注是综合财务报表的组成部分。
4
目录表
朗尼特公司
综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他全面收益(亏损)： | |||||||||||||
外币折算收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||
其他全面收益(亏损)合计 |
| ( |
| ( |
| |
| | |||||
综合损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是综合财务报表的组成部分。
5
目录表
朗尼特公司
合并股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
(单位：千)
| 截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
股票 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||
| 已发布 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 库存 |
| 赤字 | |||||||
平衡，2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
与基于股份的薪酬计划相关而发行的股份 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
购买库存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
股票 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||
| 已发布 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 库存 |
| 权益 | |||||||
平衡，2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
与基于股份的薪酬计划相关而发行的股份 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
购买库存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
| 截至2022年3月31日的9个月 | |||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
股票 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||
| 已发布 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 库存 |
| 赤字 | |||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
与基于股份的薪酬计划相关而发行的股份 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
购买库存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
| 截至2021年3月31日的9个月 | |||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||
股票 | 已缴费 | 留用 | 全面 | 财务处 | 股东的 | |||||||||||||||
| 已发布 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 库存 |
| 权益 | |||||||
平衡，2020年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
与基于股份的薪酬计划相关而发行的股份 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
购买库存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
6
目录表
朗尼特公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
九个月结束 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
递延所得税优惠 |
| — |
| ( | ||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
资产减值费用 | | | ||||
出售/处置资产的收益 |
| ( |
| ( | ||
应计第二留置权信贷安排的实物支付利息 | | — | ||||
摊销债务贴现和其他债务发行成本 | | | ||||
存货减记准备 | | | ||||
其他非现金费用 |
| |
| | ||
提供(使用)现金的资产和负债变动： | ||||||
应收账款净额 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
应收/应付所得税 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付回扣 |
| |
| ( | ||
应付特许权使用费 | ( | ( | ||||
重组负债 | | | ||||
经营租赁资产/负债 | ( | | ||||
应付帐款 |
| ( |
| | ||
应计费用 |
| |
| ( | ||
应计工资单和与工资单有关的费用 | | ( | ||||
其他负债 | | | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动： | ||||||
购买房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售财产、厂房和设备所得收益 |
| |
| | ||
购买无形资产 | ( | ( | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
融资活动： | ||||||
偿还长期债务 |
| — |
| ( | ||
发行股票所得款项 |
| |
| | ||
支付债务发行成本 | — | ( | ||||
购买库存股 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| |
| ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息： | ||||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
退还的所得税 | $ | ( | $ | ( | ||
应付账款所列财产、厂房和设备的购置 | $ | | $ | | ||
附注是综合财务报表的组成部分。
7
目录表
朗尼特公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.中期财务信息
所附未经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以列报中期财务报表，并符合表格10-Q及S-X规则第10条的指示。因此，未经审计的财务报表不包括全面列报所列期间的财务状况、业务成果和现金流量所需的所有资料和脚注。管理层认为，未经审计的财务报表包括为公平列报所列期间的财务状况、业务成果和现金流量所必需的所有正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2022年6月30日的财年的预期结果。这些未经审计的财务报表应与本节其他附注一起阅读；项目2中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”；以及我们截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表，包括综合财务报表附注。截至2021年6月30日的综合资产负债表来自经审计的财务报表。
注2.业务和业务性质
Lannett公司(特拉华州的一家公司)及其子公司(统称为“公司”或“Lannett”)主要开发、制造、包装、营销和分销固体口服和缓释(片剂和胶囊)、外用、鼻腔和口服溶液成品剂型的药物，涉及广泛的治疗领域。其中某些产品由其他公司制造并由本公司分销。
该公司在印第安纳州西摩经营着一家制药厂。在2022财年第三季度，该公司完成了其在纽约州卡梅尔的Silarx制药公司(“Silarx”)工厂的出售。在出售方面，买方将继续代表公司在卡梅尔工厂生产某些产品，而公司将完成将这些产品转移到印第安纳州西摩工厂的工作。有关出售Silarx设施的进一步细节，请参阅附注4“重组费用”。
该公司的客户包括仿制药分销商、药品批发商、连锁药店、自有品牌分销商、邮购药店、其他制药商、管理保健机构、医院购买集团、政府实体和健康维护机构。
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情继续对全球经济和企业运营方式产生影响。鉴于新冠肺炎的经济影响，本公司审核了截至2022年3月31日的综合资产负债表上的资产，包括无形资产和其他长期资产。根据我们的审查，该公司确定，在2022财年前9个月和2021财年期间，不需要与新冠肺炎特别相关的减值或其他减记。我们的评估是基于现有的信息，高度依赖于各种假设。市场状况的变化可能会影响公司的未来前景，并可能导致未来的减值。
虽然新冠肺炎到目前为止还没有对公司的运营产生实质性的影响，但由于疫情持续时间和严重程度的不确定性，我们无法合理地预测新冠肺炎对我们未来的运营结果和现金流的最终影响。
8
目录表
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表是按照美国公认会计准则编制的。
合并原则
合并财务报表包括朗尼特公司及其全资子公司的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。在为估计的退款、回扣、退货和其他调整确定收入确认和销售扣减时，需要大量的估计和假设，包括为公司在Medicare Part D计划下的负债拨备。此外，在确定库存和长期资产(包括无形资产、所得税和或有事项)的价值时，需要大量的估计和假设。
由于这些估计和假设所涉及的固有主观性和复杂性，实际结果可能与这些估计不同。
外币折算
合并财务报表以美元表示，美元是公司的报告货币。本公司境外子公司的财务报表以当地货币编制，并在每个报告期结束时换算成美元。资产和负债按期末汇率换算，收入和支出按期间平均汇率换算。采用不同汇率产生的调整在累计其他综合收益(亏损)中记为股东权益(亏损)的一部分。以外币计价的交易所产生的损益在合并经营报表中其他收益(亏损)项下确认。因外币波动而记录的金额对综合财务报表无关紧要。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将购买日原始到期日少于或等于三个月的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。现金及现金等价物按成本列报，成本与公允价值大致相同，由银行存款及货币市场基金组成。该公司在知名、稳定的金融机构持有现金存款和现金等价物。这样的金额经常超过保险限额。就第二留置权担保贷款机制(“第二留置权贷款机制”)而言，本公司须维持至少$
9
目录表
下表显示的是综合资产负债表中列报的现金、现金等价物和限制性现金金额与截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合现金流量表中列报的这些金额之和的对账。
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
包括在其他资产中的受限现金 | | | ||||
现金流量表列报的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
坏账准备
本公司符合ASU 2016-13标准，金融工具信用损失的计量这要求本公司确认一项准备金，该准备金反映了预计在金融资产(包括应收贸易账款)使用期间发生的信贷损失的当前估计。该公司持续监测客户的收款和付款情况，并为估计的信贷损失计提准备金。本公司在厘定呆账准备时，会考虑多项因素，包括逾期结余的时间长短、本公司过往的亏损纪录、客户目前向本公司支付债务的能力，以及整体经济和整个行业的预期情况。当应收账款被确定为无法收回时，公司将予以核销。
盘存
存货采用先进先出法，以成本或可变现净值中较低者为准。定期审查库存，并主要根据当前库存水平、到期日和估计销售预测记录过剩和过时库存的减记。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的估计使用年限内按直线计算的。未延长资产使用寿命的维修和维护成本在发生时计入费用。
无形资产
已确定存续的无形资产按成本减去累计摊销进行列报。固定寿命无形资产的摊销是按资产的估计使用年限按直线计算的，自产品发货之日起计算。本公司持续评估这些资产使用年限的合理性。不确定期限的无形资产不摊销，而是至少每年进行减值测试。已确认无形资产的续期或延长期限的成本在发生时计入费用。
评估长期资产，包括无形资产
公司的长期资产主要包括财产、厂房和设备以及固定和不确定的无形资产。当事件或情况变化(“触发事件”)显示资产的账面金额可能无法收回时，物业、厂房及设备及已确定存续的无形资产将被审核减值。如果确定触发事件已经发生，则将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较。如果账面价值超过资产的未贴现现金流量，则存在减值。在每个会计年度的第四季度，至少每年都会对无限期的无形资产进行减值测试，如果事件或触发事件表明资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。
10
目录表
减值损失以资产的账面价值超过其公允价值来计量，在大多数情况下，公允价值是使用贴现现金流模型计算的。贴现现金流模型高度依赖于被视为3级投入的各种假设，包括对未来现金流(包括长期增长率)的估计、贴现率和实现估计现金流的可能性。
细分市场信息
该公司在以下地区运营
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
(单位：千) | 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
医学适应症 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
止痛药 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
抗精神病药物 | | | | | |||||||||
心血管病 |
| |
| |
| |
| | |||||
中枢神经系统 | | | | | |||||||||
内分泌学 | | | | | |||||||||
胃肠道 | | | | | |||||||||
传染病 | | | | | |||||||||
偏头痛 |
| |
| |
| |
| | |||||
呼吸道/过敏/咳嗽/感冒 | | | | | |||||||||
尿液 | | | | | |||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
代工收入 | | | | | |||||||||
总净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
客户、供应商与产品集中度
下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月期间，该公司某些产品的净销售额占总净销售额的百分比，这些产品被定义为含有相同活性成分或成分组合的产品，在这两个时期的任何一段时间内，这些产品至少占净销售额的10%：
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||
产品类别1 |
| | % | | % |
| | % | | % |
|
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月期间，公司某些客户的净销售额占总净销售额的百分比，这些客户在这两个时期的任何一段时间内至少占净销售额的10%：
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||
| 3月31日， |
|
| 3月31日， |
|
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||
客户A |
| | % | | % |
| | % | | % |
|
客户B |
| | % | | % |
| | % | | % |
|
客户C | | % | | % | | % | | % | |||
11
目录表
收入确认
公司遵守会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户签订合同的收入。根据ASC 606，当(或当)我们通过向客户转让承诺的货物或服务来履行我们的履约义务时，公司确认收入，金额反映公司预期有权获得的对价。我们的收入几乎全部来自向客户销售我们的药品，即我们根据采购订单将产品发货给客户。此类收入合同一般不会产生合同资产或合同负债，因为：(1)相关合同通常只有一项履约义务；(2)在履约义务完全履行之前，我们一般不会收到对价。收入标准通过要求对某些合同制造安排的确认从“在装运或交付时”改为“随着时间的推移”，影响了公司确认收入的时间。然而，随着时间的推移，对这些安排的确认目前不会对公司的综合经营业绩或财务状况产生实质性影响。
当确认收入时，对总销售额进行同步调整，以估计按存储容量使用计费、回扣、退货、促销调整和其他潜在调整。这些准备金主要是根据历史经验、未来预期、与批发商和间接客户的合同安排以及管理层在计提时已知的其他因素来估计的。准备金的应计项目在综合财务报表中作为销售总额的减少额列示，相应的准备金作为应收账款的减少额列报或作为应付回扣列报，视准备金的性质而定。
按存储容量使用计费、回扣、退货和其他调整的拨备需要不同程度的主观性。虽然回扣通常基于合同条款，需要最低限度的估计，但按存储容量使用计费和返还要求管理层做出更多主观假设。下面将详细讨论每个主要类别：
按存储容量计费
冲销准备是确认收入时使用的最重要和最复杂的估计。该公司将其产品直接销售给批发分销商、非专利分销商、零售连锁药店和邮购药房。该公司还将其产品间接销售给独立药房、管理护理组织、医院、疗养院和团购组织，统称为“间接客户”。该公司与其间接客户签订协议，以确定某些产品的定价。然后，间接客户独立地选择从其购买产品的批发商。如果间接客户支付的价格低于批发商支付的价格，公司将就与间接客户的合同价格与批发商采购价格之间的差额向批发商提供信用，称为按存储容量使用计费。按存储容量使用计费的拨备是基于公司批发客户对间接客户的预期销售水平和估计的批发商库存水平。随着对Cardinal Health、amerisourceBergen和McKesson等大型批发客户的销售增加(减少)，按存储容量使用计费的准备金也将普遍增加(减少)。然而，增加(减少)的幅度取决于产品组合和向间接客户销售的金额，公司与这些客户签订了具体的退款协议。本公司不断监控按存储容量使用计费准备金，并在管理层认为预期的按存储容量使用计费准备金可能与实际按存储容量使用计费准备金不同时进行调整。
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回扣
向公司的关键连锁药店、分销商和批发商客户提供回扣，以提高客户忠诚度，增加产品销售。这些返点计划为客户在达到预定数量或达到特定时期的净销售额里程碑时提供积分。其他促销计划是为客户提供的激励计划。此外，根据2010年3月在美国颁布的《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)，本公司参与了一项针对某些Medicare Part D受益人的成本分摊计划，该计划主要针对品牌药物和某些仿制药的销售而设计，前提是其食品和药物管理局(FDA)根据新药申请(“NDA”)或505(B)新药申请(“ANDA”)获得批准。在Medicare Part D承保缺口(通常称为“甜甜圈空洞”)范围内购买的药品会导致额外的回扣。当收入确认时，公司根据每份协议中的具体条款估计回扣和其他促销信贷计划的准备金。回扣准备金随着对某些批发和零售客户销售额的增加(减少)而增加(减少)。然而，由于这些回扣计划并不适用于所有客户，因此准备金的大小将取决于对有资格获得回扣的客户的销售组合。
退货
与行业惯例一致，该公司有一项产品退货政策，允许客户在产品到期日之前和之后的指定时间段内退货，以换取用于未来购买的积分。该公司的政策要求客户获得公司的预先批准才能获得任何合格的退货。该公司根据历史经验、商业惯例的变化、信贷条件以及管理层已知的任何可减轻责任的情况来估计其回报拨备。虽然历史经验允许在过去做出合理的估计，但未来的回报可能会也可能不会遵循历史趋势。本公司持续监控退货准备金，并在管理层认为实际产品退货可能与已建立的准备金不同时进行调整。一般来说，随着净销售额的增加，退货准备金也会增加。
其他调整
其他调整主要包括“价格调整”，也称为“货架库存调整”和“价格保护”，这两种调整都是为了反映公司产品发票或合同价格的增减而发放的信用。在降价的情况下，对降价时客户库存中剩余的产品给予折扣。当公司产品的发票或合同价格增加时，合同价格保护会产生类似的信用，有效地允许客户在指定的时间段内以以前的价格购买产品。估计货架库存调整和价格保护的记录金额是根据与直接客户的具体条件、市场价格的估计变化和客户持有的库存估计数计算的。该公司定期监测这些因素和其他因素，并在获得更多信息时评估储量。其他调整还包括即时付款折扣和“供不应求”调整。如果公司无法完成某些客户订单，客户可以按竞争对手的价格从他们那里购买产品，并向公司收取合同约定价格的任何差额。
租契
本公司遵守ASC主题842，租契该条款规定，当本公司订立新安排时，必须在开始之日确定该安排是否为租约或包含租约。这一决定通常取决于该安排是否向本公司传达了在一段时间内控制明示或隐含确定的资产的使用以换取对价的权利。如果公司获得直接使用标的资产的权利并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，标的资产的控制权就移交给公司。一旦确定了租赁，公司必须确定租赁期限、租赁付款的现值以及租赁的经营或融资类别。
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租赁期被确定为不可撤销的期间，包括任何被认为有合理把握行使的承租人续期选择权。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
租赁付款的现值包括固定及若干浮动付款、减去租赁优惠、连同本公司根据剩余价值担保可能欠下的金额，以及租赁安排所载若干续期选择权的成本及提前终止罚款(如合理地确定已支付)。为了计算租赁付款的现值，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率，因为租赁中隐含的利率通常不容易获得。
在厘定租赁是营运租赁还是融资租赁时，本公司会考虑租赁年期与租赁资产的经济寿命、租赁付款现值与租赁资产公允价值的关系，以及若干其他因素。
租赁开始时，本公司将根据租赁开始日租赁期限内未来最低租赁付款的现值记录租赁负债和使用权(ROU)资产。ROU资产还包括支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。
就经营租赁而言，除非已就租赁资产计入减值，否则单一租赁成本一般按租赁期内的综合营运报表以直线方式确认。最初未计入租赁负债和ROU资产减值费用的可变租赁成本在发生时计入费用。
作为一项会计政策，本公司已选择不将ASC 842中的确认要求应用于短期租赁。短期租赁指期限为12个月或以下的租赁，不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权。本公司以直线法确认租期内短期租赁的租赁付款，租赁成本不计入综合资产负债表。
销售成本，包括无形资产摊销
销售成本包括与将产品运往最终销售目的地有关的所有成本，其中包括直接成本和间接成本，如直接材料、人工和管理费用。此外，销售成本包括产品特许权使用费、折旧、摊销和更新或延长已确认的无形资产的成本、运费以及其他运输和处理费用。
研究与开发
研发成本在发生时计入，包括在候选药物获得FDA批准之前的所有生产成本。研发费用包括与内部项目相关的成本以及与第三方研发合同相关的成本。
或有事件
或有损失，包括与诉讼相关的或有损失，当公司得出结论认为损失既可能发生也可合理估计时，包括与诉讼相关的或有损失。与诉讼有关的法律费用按已发生的费用计入综合经营报表的销售、一般及行政费用项下。
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重组成本
该公司记录与批准的重组计划相关的费用，以消除与业务收购相关的重复人员和基础设施，或简化业务流程。重组费用可以包括裁员指定数量的遣散费、腾出设施和整合运营的基础设施费用以及合同取消成本。该公司根据估计的员工离职、场地关闭和整合计划记录重组费用。当债务可能存在，且金额可合理估计时，公司根据这些行动应计遣散费和其他员工离职费用。
基于股份的薪酬
以股份为基础的补偿成本于归属期间按直线法确认，按授予日期的票据公平价值减去对预期没收的估计。本公司使用授予日的股价对限制性股票和基于业绩的股票进行估值，并根据对业绩条件的满意度进行归属。本公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型来确定股票期权的公允价值，使用蒙特卡洛模拟模型来确定有市场条件的业绩股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯估值和蒙特卡洛模拟模型包括各种假设，包括预期波动率、奖励的预期寿命、股息收益率和无风险利率以及同行公司的业绩假设。这些假设涉及基于市场状况的内在不确定性，这些市场状况通常不在该公司的控制范围之内。这些假设的变化可能会对合并财务报表中确认的以股份为基础的薪酬成本产生重大影响。
自我保险
该公司为某些员工的医疗和处方福利提供自我保险。该公司还向第三方保险公司提供止损保险，以限制其总的责任敞口。自保风险的负债主要是使用独立的第三方精算估值计算的，该估值考虑了实际索赔、索赔增长和已发生但尚未报告的索赔。实际经验，包括索赔频率和严重性以及保健通货膨胀，可能导致与目前记录的数额不同的负债。根据这项计划，自保风险的责任为#美元。
所得税
本公司采用ASC 740规定的负债法核算所得税，所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定，该差额由制定的税率计量，当该等差额拨回时生效。递延税项支出(收益)是递延税项资产和负债变化的结果。递延所得税资产和负债进行调整，以确认税法或制定的税率在签署成为法律期间发生变化的影响。在每个报告期内，公司都会权衡所有正面和负面证据，评估是否需要计入估值津贴。用于评估实现可能性的因素包括但不限于，公司对未来应纳税收入的预测、经营的历史业绩、法定失效以及可实施的税收筹划战略和行动，以实现递延税项净资产。在ASC 740下，所得税，当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，需要计入估值拨备。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，极有可能维持该税务状况的情况下，方可确认在报税表上申报的不确定税务状况所带来的税务利益。在财务报表中确认的来自这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大好处为基础来计量。权威会计准则还就所得税的取消确认、分类、利息和处罚提供指导，并要求在过渡期进行会计核算，并要求增加披露。
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目录表
普通股每股收益(亏损)
在公司的综合经营报表中，要求列报普通股基本收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)，并对普通股基本收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)的计算进行核对。根据ASC 260，每股收益，公司使用两级法计算每股收益(亏损)，这需要在普通股持有人和公司参与的证券持有人之间分配收益。与第二留置权担保贷款机制(“认股权证”)相关发行的认股权证被视为参与证券，详见附注14“认股权证”。每股基本收益(亏损)的计算方法是，普通股股东可获得的净收益(亏损)除以基本加权平均已发行普通股，其中不包括分配给参与证券持有人的收入。
为厘定摊薄后每股盈利，本公司进一步调整每股基本盈利，以计入潜在摊薄已发行股份的影响，包括认股权及限制性股票奖励、
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)反映了一段时期内除因公司股东投资或分配而产生的权益变动以外的所有权益变动。这包括但不限于外币兑换收益(损失)。其他全面收益(亏损)是指包括在全面收益(亏损)中但不包括在收益(亏损)中的损益，因为所有金额都直接记录为对股东权益的调整。
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权、衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同，修改和简化了美国公认会计准则对某些具有负债和股权特征的金融工具的应用。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。ASU要求采用追溯基础或修改后的追溯基础。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其合并财务报表的影响。
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目录表
注4.重组费用
2021年重组计划
2021年11月1日，董事会批准了进一步优化运营、提高效率、降低成本的重组和成本节约计划(《2021年重组计划》)。根据2021年重组计划，该公司将通过将某些液体药物的生产从其位于纽约州卡梅尔的Silarx制药公司(“Silarx”)工厂转移到该公司位于印第安纳州西摩的主要工厂来巩固其制造足迹。2022年3月31日，公司完成了将Silarx工厂出售给Chartwell PharmPharmticals，LLC(“Chartwell”)及其子公司的交易，其中包括工厂内的设备、某些ANDA和其他资产，总对价为1美元
此外，作为重组计划的一部分，该公司还缩减了Kremers Urban PharmPharmticals，Inc.(“Kupi”)在印第安纳州西摩工厂生产的两种低利润率处方药。该公司还缩减了研发业务，并取消了一些主要支持Silarx和研发业务的行政职位。
2021年重组计划的裁员总数预计约为
在出售Silarx工厂的过程中，Chartwell将保留该工厂的大部分员工。因此，公司不再预计这些个人将产生与遣散费相关的费用。该公司现在估计，它将产生大约$
截至2022年3月31日，公司已裁员约
| 员工 |
| 技术转让 |
| |||||
(单位：千) |
| 离职费 |
| 费用 |
| 总计 | |||
2021年6月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
重组费用 |
| |
| |
| | |||
付款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
2022年3月31日的余额 | $ | |
| — | $ | | |||
该公司已招致$
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附注5.应收账款，净额
截至2022年3月31日和2021年6月30日的应收账款净额包括以下组成部分：
3月31日， |
| 6月30日， | ||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
应收账款总额 | $ | | $ | | ||
减去：按存储容量使用计费准备金 |
| ( |
| ( | ||
减去：返点准备金 |
| ( |
| ( | ||
减去：退货准备金 |
| ( |
| ( | ||
减去：其他扣减 |
| ( |
| ( | ||
减去：坏账准备 |
| ( |
| ( | ||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
在截至2022年3月31日的三个月内，公司记录了扣费、回扣(包括作为应付回扣列报的回扣)、退货和其他扣除的准备金#美元
截至2022年3月31日止九个月，本公司计提扣款、回扣(包括作为应付回扣列报的回扣)、退回及其他扣减准备金#美元
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月各主要类别与收入有关的准备金的活动和期末余额：
储备类别 | |||||||||||||||
(单位：千) |
| 按存储容量计费 |
| 回扣 |
| 退货 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
2021年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
本期准备金 |
| | | | |
| | ||||||||
在此期间发放的信贷 |
| ( | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||
2022年3月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
储备类别 | |||||||||||||||
(单位：千) |
| 按存储容量计费 |
| 回扣 |
| 退货 |
| 其他 |
| 总计 | |||||
2020年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
本期准备金 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
在此期间发放的信贷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
2021年3月31日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，按存储容量使用计费拨备占总销售额的百分比为
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，按销售总额计提的按存储容量使用计费拨备为
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目录表
总储备增加的主要原因是回扣支付的时机以及内分泌医学适应症类别中某些产品的准备金调整高于上期平均回报。与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的净销售额下降，部分抵消了这一增长。
注6.库存
截至2022年3月31日和2021年6月30日的库存包括：
3月31日， | 6月30日， | |||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
原材料 | $ | | $ | | ||
在制品 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司记录了超额和陈旧存货的可变现净值减记#美元
附注7.财产、厂房和设备，净额
截至2022年3月31日和2021年6月30日的财产、厂房和设备净额包括：
3月31日， |
| 6月30日， | ||||||
(单位：千) |
| 有用的寿命 |
| 2022 |
| 2021 | ||
土地 |
| — | $ | | $ | | ||
建筑和改善 |
|
| |
| | |||
机器设备 |
|
| |
| | |||
家具和固定装置 |
|
| |
| | |||
减去累计折旧 | ( | ( | ||||||
| | |||||||
在建工程 |
|
| |
| | |||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | | ||||
作为2021年重组计划的结果，公司对Silarx工厂和该工厂的某些设备进行了公允价值分析，结果产生了1美元
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为
财产、厂房和设备，包括在外国持有的净额#美元
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目录表
附注8.公允价值计量
本公司在综合资产负债表中记录的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和债务。该公司的现金和现金等价物包括银行存款和货币市场基金。若干金融工具(主要为现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的账面价值根据到期日的短期性质与其估计公允价值相若。
本公司遵循ASC主题820的权威指导，公允价值计量和披露。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取的交换价格或支付的交换价格。权威指南还建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司按公允价值计量的金融资产和负债完全在定义如下的层次结构的第一级内：
第1级-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
第2级--除报价外，直接或间接可观察到的投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；或其投入可见或其重要价值驱动因素可见的模型衍生估值。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重要意义。使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术来确定价值的金融工具，以及在确定公允价值时需要作出重大判断或估计的工具，都属于第三级资产和负债。
如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量重要的最低水平的投入。
按公允价值披露但未报告的金融工具
我们估计的公允价值是
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目录表
附注9.无形资产
截至2022年3月31日和2021年6月30日的无形资产净值包括：
加权 | 总账面金额 | 累计摊销 | 无形资产，净额 | |||||||||||||||||
| 平均生命 |
| 3月31日， |
| 6月30日， |
| 3月31日， |
| 6月30日， |
| 3月31日， |
| 6月30日， | |||||||
(单位：千) |
| (年) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
确定的-活着： | ||||||||||||||||||||
酷派产品版权 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
库皮商标名 | | | ( | ( | — | — | ||||||||||||||
库皮其他无形资产 | | | ( | ( | | | ||||||||||||||
Silarx产品权利 | | | ( | ( | | | ||||||||||||||
其他产品权利 | | | ( | ( | | | ||||||||||||||
确定的总生存时间 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
无限期--活着： | ||||||||||||||||||||
库皮正在进行的研究和开发 | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
完全不确定--活着 | | | — | — | | | ||||||||||||||
无形资产总额，净额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司录得摊销费用$
2021年11月，该公司宣布了2021年重组计划，其中包括逐步淘汰其位于印第安纳州西摩的库皮工厂的两种低利润率处方药产品。本公司认为，停止生产这些产品的决定以及市场上持续的竞争压力是一个“触发事件”，因此进行了一项分析，以确定某些长期资产，包括其无形资产的潜在减值。根据分析，公司计入减值费用#美元。
截至2022年3月31日，未来年度摊销费用包括以下内容：
(单位：千) |
| 摊销 | |
截至6月30日的财年， |
| 费用 | |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
$ | | ||
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注10.长期债务
长期债务，净额包括：
3月31日， | 6月30日， | |||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
$ | | $ | | |||
未摊销贴现和其他债务发行成本 | ( | ( | ||||
| | |||||
2026年到期的第二留置权担保贷款安排(美元 | | | ||||
未摊销贴现和其他债务发行成本 | ( | ( | ||||
2026年到期的第二留置权担保贷款工具，净额 | | | ||||
| | |||||
未摊销贴现和其他债务发行成本 | ( | ( | ||||
| | |||||
$ |
| — |
| — | ||
总债务，净额 |
| |
| | ||
较少的短期借款和长期债务的当前部分 |
| — |
| — | ||
长期债务总额，净额 |
| $ | |
| $ | |
截至2022年和2021年3月31日止三个月的加权平均利率为
截至3月31日的12个月期间到期的长期债务数额如下：
应付金额 | |||
(单位：千) |
| 致各机构 | |
2023 | $ | — | |
2024 |
| — | |
2025 |
| — | |
2026 |
| — | |
2027 | | ||
总计 | $ | | |
以上到期的长期债务金额包括截至2022年3月31日第二留置权工具的应计PIK利息。在第二留置权融资结束一周年后，本公司可选择以现金支付任何须以实物支付利息形式支付的利息。
上述未偿还票据、第二留置权贷款和经修订的ABL信贷贷款金额由Lannett的所有重要全资国内子公司担保，并以公司目前和未来的几乎所有资产为抵押。
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目录表
附注11.法律、监管事项和或有事项
州总检察长对仿制药行业的调查
2014年7月，该公司收到康涅狄格州总检察长办公室关于其对地高辛定价的调查的问询和传票。根据传票，康涅狄格州总检察长正在调查是否有人从事任何活动，导致(A)操纵、维持或控制地高辛的价格，或(B)分配和分割与销售地高辛有关的客户或地区，违反了康涅狄格州反垄断法。2016年6月，康涅狄格州总检察长向该公司的一名员工发出讯问和传票，以获取先前根据下文所述的联邦调查提供给司法部的文件和答复。从2016年12月开始，康涅狄格州总检察长和其他许多州总检察长已经对公司和许多其他公司和个人提起民事诉讼，涉及涉嫌反竞争行为，如下所述。
根据迄今进行的内部调查，本公司目前认为其行为符合所有适用的法律和法规。
联邦政府对仿制药行业的调查
2014年11月和12月，公司和某些关联个人和客户收到了大陪审团传票，涉及联邦政府对仿制药行业可能违反《谢尔曼法》的调查。传票要求该公司提供有关公司、财务和员工信息的公司文件，以及与竞争对手关于非专利处方药销售和某些产品的营销、销售或定价的通信或通信，一般是从2005年到传票发出之日。
该公司于2018年5月14日收到美国司法部的民事调查要求(CID)。2009年至今，CID要求提供关于仿制药行业从事市场分配、操纵价格、支付非法报酬和提交虚假索赔的指控的资料。该公司已经对CID做出了回应。
根据迄今进行的内部调查，本公司认为其行为符合所有适用的法律和法规。
政府定价
2019年5月22日，在公司进行审计后，退伍军人事务部发布了合同干事的最后决定和付款要求，评估金额为#美元。
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州总检察长和私人原告反垄断和消费者保护诉讼
2016年12月，康涅狄格州总检察长和其他多个州总检察长提起民事诉讼，指控六家制药公司从事反竞争行为。该公司在诉讼中没有被点名，也不在构成投诉基础的产品上竞争。该申诉后来被移交给宾夕法尼亚州东区美国地区法院进行预审，作为标题为Re：仿制药定价反垄断诉讼(“MDL”)的多地区诉讼的一部分。2017年10月31日，州总检察长提出动议，要求允许修改他们的申诉，增加包括该公司在内的许多额外被告，以及与额外13种药物有关的权利要求。地方法院于2018年6月5日批准了这项动议。州总检察长于2018年6月18日提交了修改后的申诉。与Lannett有关的索赔涉及一种药物--一水多西环素的价格操纵，但不涉及地高辛的定价。州总检察长还声称，所有被告都是整个行业分配市场和操纵价格的总体阴谋的一部分。2019年8月15日，法院驳回了被告关于驳回总体共谋指控的联合动议，但尚未就公司提出的驳回针对其的总体共谋指控的个别动议做出裁决。
2019年5月10日，州总检察长提起新的诉讼，将该公司及其一名员工以及其他33家公司和个人列为被告。起诉书再次声称这是一个总体阴谋，并包含根据谢尔曼法和相关州法律对价格操纵和市场分配的索赔。起诉书的重点是另一家仿制药公司的行为，以及该公司与其他仿制药公司及其员工的关系。针对Lannett的这份起诉书中的具体指控涉及该公司销售巴氯芬和左旋甲状腺素。起诉书还将另一名现任员工列为被告，但这些指控与他们受雇于Lannett之前的行为有关。2020年6月，州总检察长提起了第三起重大共谋投诉，涉及数十种主要用于治疗皮肤病的不同药物，包括该公司涉嫌操纵乙酰唑胺的价格。这两起投诉都已添加到MDL中。
2016年和2017年，在私人原告提起的多起诉讼中，该公司和某些竞争对手被列为被告，指控该公司和某些仿制药制造商合谋操纵仿制药地高辛、左旋甲状腺素、乌索二醇和巴氯芬的价格。这些案件是100多起诉讼中的一部分，这些诉讼通常指控30多家仿制药制造商和经销商合谋操纵多种不同仿制药的价格，违反了联邦谢尔曼法、各种州反垄断法和各种州消费者保护法规。美国也已获准介入这些案件。2017年4月6日，这些案件被添加到MDL。不同的原告被分为三类--直接买方原告、最终付款人原告和间接转销商购买者--并于2017年8月对本公司和其他被告提出综合修订投诉(“CAC”)。
将该公司列为被告的CAC涉及仿制药地高辛、左旋甲状腺素、熊二醇和巴氯芬。根据法院命令的时间表，将18个不同的药品案件分成三个独立的部分，该公司和其他仿制药制造商被告于2017年10月提出联合和个别动议，要求驳回涉及第一批中六种药物(包括地高辛)的CAC。2018年10月，法院(除一个例外)驳回了被告关于驳回原告关于第一批毒品的《谢尔曼法案》索赔的动议。2019年3月，该公司和其他被告提交了对谢尔曼法索赔的答复。此外，2019年2月，法院驳回了原告的某些州法律索赔，但驳回了被告要求驳回的其余动议，并将某些原告修改现有申诉的最后期限定为2019年4月1日。这些原告修改了他们的申诉，但驳回州法律索赔的进一步动议仍悬而未决。
在州总检察长的领导下，直接购买者原告、最终支付者原告和间接经销商原告于2018年6月提起诉讼，指控与最终支付者投诉中的14种仿制药和间接经销商投诉中的15种仿制药有关的总体阴谋。尽管指控称涉及所有已查明药物的总体阴谋，但与该公司生产的药物有关的具体指控涉及乙酰唑胺和一水多西环素。
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目录表
此外，在2019年12月至2020年2月期间，最终付款人原告、间接经销商采购商和直接采购商原告分别提起诉讼，指控以州总检察长提起的第二起案件为蓝本的总体、全行业价格操纵阴谋。新的投诉涉及135种新药，而不是之前投诉中提到的那些。至于该公司，涉及的新药为盐酸匹罗卡品、盐酸氨甲喋呤胶囊、盐酸金刚烷胺和盐酸羟考酮。包括该公司在内的被告均未对这些新投诉作出回应。
在2018年1月至2020年12月期间，一些选择退出的各方对该公司和其他数十家公司和个人提出了个人投诉或以其他方式开始采取行动，指控他们合谋操纵价格，并在数十种不同的药品上分配市场，包括地高辛、多西环素、左旋甲状腺素、乌索二醇和巴氯芬。选择退出的一方包括各种零售商、保险公司和县政府，它们已经在宾夕法尼亚州、纽约、加利福尼亚州、明尼苏达州和德克萨斯州提起联邦诉讼。所有这些投诉都被添加到MDL，但包括该公司在内的所有被告都没有对任何投诉做出回应。其他保险公司集团已经开始在宾夕法尼亚州法院对该公司和其他制药公司提起诉讼，提交传票，这不是投诉，但可以用来收取诉讼时效的费用。这些州法院的案件没有增加到MDL中，尽管各方已同意搁置这些案件，等待MDL的进一步发展。
2020年6月，在加拿大安大略省多伦多联邦法院拟议的集体诉讼中，该公司和其他一些仿制药制造商在一份索赔声明中被列为被告。此案指控违反了加拿大的《竞争法》。这些指控类似于MDL中的指控，即整个行业合谋分配市场和操纵仿制药价格。这一被指控的阴谋波及加拿大，因为据称这些制造商还在加拿大销售大多数仿制药。索赔声明声称，这一阴谋延伸到整个仿制药市场。与该公司有关的具体药物是：乙酰唑胺、巴氯芬、地高辛、一水多西环素、左旋甲状腺素和熊二醇。该公司尚未对索赔声明作出答复。
2020年7月13日，监督MDL的地区法院将州总检察长于2019年5月提起的第二起重大共谋案件以及由直接购买者原告、最终付款人原告和间接转销商购买者提起的涉及药物氯倍他索、氯米帕明和普伐他汀的个人共谋案件选为“领头羊”案件。该公司只是这起重大共谋案件的被告。2021年2月9日，地区法院撤销了挑选领头羊案件的命令。此后，地区法院将氯倍他索和氯丙咪嗪案件重新指定为个人阴谋领头羊，并于2021年5月7日将州总检察长于2020年6月提起的第三起申诉选为新的总体阴谋领头羊案件。2021年9月9日，州总检察长修改了他们的领头羊诉状。到目前为止，还没有一起领头羊案件安排审判。
本公司相信，其行为符合所有适用的法律和法规。因此，公司对这些集体诉讼中提出的指控提出异议，并计划积极为自己辩护。
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目录表
股东诉讼
2016年11月，对本公司提起了一项可能的集体诉讼，并
属生命科学
2018年12月，Genus Lifesciences，Inc.(简称Genus)在加州联邦法院起诉该公司、Cody Labs和其他公司，指控其违反了《兰汉姆法案》、《谢尔曼法案》和加州虚假广告法。Genus于2018年12月获得FDA对盐酸可卡因产品的批准，其索赔的部分前提是该公司虚假宣传其未经批准的盐酸可卡因解决方案产品。该公司否认其虚假宣传其盐酸可卡因溶液产品，并继续依靠FDA员工和行业指南营销其未经批准的产品，营销未经批准的药物-遵从性政策指南，等待其第505(B)(2)条申请的批准(直到2019年8月15日，该公司同意FDA的请求，因竞争对手的产品获得批准而停止销售其未经批准的产品)。2019年1月，该公司提出动议，要求驳回投诉。2019年5月3日，法院发布了部分批准和部分拒绝驳回动议的书面决定。2019年6月6日，Genus提交了修改后的起诉书。2019年6月27日，公司提出动议，驳回修改后的申诉。根据2019年9月3日的命令，法院部分批准和部分驳回了公司的驳回动议。2019年11月20日，Genus提交了第二份修改后的诉状。2019年12月17日，该公司对第二次修订后的申诉提出了答复。该公司相信其行为符合所有适用的法律和法规，并计划针对这些索赔积极为自己辩护。2021年8月16日，本公司与Genus达成原则协议，友好解决此案以及涉及本公司批准的可卡因盐酸盐产品的其他三起案件。双方在10月15日签署的一系列和解文件中纪念了和解, 2021年。和解协议的条款是保密的，其中包括Genus授予的非独家专利许可，该许可允许该公司继续销售其批准的可卡因盐酸盐产品，支付$
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目录表
Sandoz公司
2020年7月20日，Sandoz，Inc.(“Sandoz”)向费城联邦法院提起诉讼，指控由于Cediprof，Inc.(“Cediprof”)终止Sandoz在美国和某些地区分销左旋甲状腺素片剂的合同，导致对合同的侵权干预、不正当竞争和机密信息转换。在提出申诉的同时，Sandoz还提出了临时限制令和初步禁令的动议，试图禁止该公司从2020年8月3日开始分销左旋甲状腺素片剂。同一天，Sandoz向纽约联邦法院提出了单独的申诉和申请，要求对Cediprof发出临时限制令和初步禁令，试图阻止Cediprof在美国和某些地区向Sandoz以外的任何人销售其左旋甲状腺素片剂。2020年7月27日，纽约法院举行听证会，驳回了桑多斯的临时限制令申请，裁定桑多斯未能确立不可弥补的损害。Sandoz随后驳回了这一申诉，并在纽约的一项仲裁中对Cediprof提起诉讼，该公司已同意在仲裁中赔偿Cediprof。2020年7月28日，费城法院举行听证会，驳回了桑多斯的临时限制令申请，裁定桑多斯未能确立不可弥补的损害，也未能根据针对兰内特的索赔的是非曲直确定很可能胜诉。2020年10月5日，该公司提交了驳回投诉的动议。2020年12月28日，法院部分批准和部分驳回了这项动议，驳回了某些索赔。该公司已提出动议，要求在Sandoz/Cediprof争端的仲裁之前搁置此案。2021年1月11日, 该公司对申诉提出了答复和反诉。事实发现结束后，法院于2021年7月16日发布命令，推迟该案剩余的最后期限，等待桑多斯和塞迪普罗夫之间于2022年1月31日开始的仲裁结果。该公司否认它故意干扰了桑多斯的合同，也否认它转换了桑多斯所谓的任何机密信息。该公司目前无法合理地预测这起诉讼的结果。
雷尼替丁口服液，USP
2020年6月1日，本公司和大约45家其他公司因雷尼替丁产品中存在NDMA而提出人身伤害索赔的集体诉讼被送达。该申诉被合并为在佛罗里达州南区美国地区法院待决的多地区诉讼(“MDL”)。类似的投诉也提交给了新墨西哥州法院和马里兰州法院，并送达了该公司。其后，该公司接获多宗类似的投诉。该公司提交了一项动议，要求驳回MDL提出的申诉，该申诉于2020年12月31日获得修改许可。原告于2021年2月9日提交了第一份修订后的起诉书，包括该公司在内的仿制药制造商被告再次提出动议，驳回所有索赔。2021年7月8日，最高法院发布了一项命令，批准了这项动议，并驳回了所有基于联邦优先购买权的偏见索赔。原告向第十一巡回上诉法院提出上诉。另外，新墨西哥州的案件被有条件地移交给MDL，但最终发回州法院。该公司与其他被告一起提出动议，要求以优先购买权为由驳回诉讼。该动议于2021年8月17日被驳回。本公司与其他几个共同被告一起提出了(I)以优先购买权为由重新考虑拒绝的动议；(Ii)以个人管辖权为由驳回的动议。另外，该公司提交了一份通知，要求撤销马里兰州的案件，并将其移交给MDL，但原告对此表示反对。2021年4月1日，该案发回州法院。该公司以优先购买权为由提出了解散动议，该动议于2022年2月1日获得批准。最近, 父母代表未成年儿童向费城普通法院提起了两起针对该公司和其他公司的投诉，指控使用该公司的雷尼替丁产品造成人身伤害。该公司对这两起投诉都提出了初步反对意见，以优先购买权、法律不足、了解到的中介辩护和缺乏针对性为基础寻求解雇。费城普通法院在第一起案件中驳回了该公司的初步反对意见。费城普通法院批准了公司在第二个案件中的初步反对意见，此后，原告提出了修改后的起诉书。公司已向其保险承运人发出索赔通知，承运人已指定律师为公司辩护。
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目录表
纽约证券交易所未能满足继续上市规则或标准的通知
2022年3月2日，我们收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的通知，我们不再符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节规定的纽约证券交易所持续上市标准，因为本公司连续几年的全球平均市值
此外，2022年3月14日，公司收到纽约证券交易所的通知，称由于公司普通股的平均收盘价低于美元，公司不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的继续上市标准。
如果我们不能满足纽约证券交易所继续上市的标准，我们的普通股将被摘牌。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括：降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少对公司的新闻和分析师报道；导致现有债务工具的潜在违约事件；以及限制我们未来发行更多证券或获得更多融资的能力。此外，从纽约证券交易所退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而影响我们的业务
其他诉讼事项
该公司还面临在其正常业务过程中产生的各种法律诉讼，包括但不限于产品责任、知识产权、专利侵权索赔和反垄断事宜。无法预测这些不同诉讼的结果。未来在上述任何诉讼中或在上述任何诉讼中作出不利裁决，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
附注12.承诺
租契
截至2022年3月31日和2021年6月30日，该公司的ROU租赁资产为$
28
目录表
租赁成本的构成如下：
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
(单位：千) | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁成本 | |
| | |
| | ||||||
短期租赁成本 | |
| | |
| | ||||||
总计 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
与我们的经营租赁相关的补充现金流信息如下：
九个月结束 | ||||||
3月31日， | ||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
| $ | |
| $ | |
非现金活动： | ||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产 |
| $ | — |
| $ | |
我们经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
九个月结束 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 | 2021 | ||||
加权平均剩余租期 | 年份 | 年份 | ||||
加权平均贴现率 |
| % | % | |||
我们的经营租赁按会计年度计算的租赁负债到期日如下：
(单位：千) |
| 到期金额 | |
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去：推定利息 |
| | |
租赁负债现值 |
| $ | |
其他承诺
在2020财年，该公司与南北兄弟药房投资有限公司和HEC Group Pty，Ltd.(统称“HEC”)签署了一项许可和合作协议，以开发一种与Lantus SoloStar生物相似的甘精胰岛素产品。根据交易条款，除其他事项外，该公司将提供高达初始金额的资金
29
目录表
于2021年2月8日，本公司与香港电灯集团旗下的阳光湖药业有限公司(“阳光”)就开发生物类胰岛素产品签订许可及合作协议及供应协议。根据交易条款，除其他事项外，该公司将提供高达初始金额的资金
附注13.累计其他全面损失
截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司累计其他全面亏损包括以下组成部分：
3月31日， | ||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
外币折算 | ||||||
期初余额，6月30日 | $ | ( | $ | ( | ||
外币折算净收益(扣除税后净额#美元 |
| |
| | ||
其他综合收益，税后净额 |
| |
| | ||
累计其他综合损失合计 | $ | ( | $ | ( | ||
注14.手令
关于第二项留置权安排，本公司向参与贷款人发出认股权证，以购买最多
认股权证持有人有权获得向普通股股东作出的任何形式的股息或分配，其程度与持股权证持有人将认股权证转换为普通股的程度相同。虽然本公司于期内并无发行或宣布派发股息，但认股权证被视为ASC 260项下的参与证券。每股收益，用于在两级法下计算每股收益(亏损)。有关两级法及本公司每股盈利(亏损)计算的详情，请参阅附注15“普通股每股亏损”。
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目录表
附注15.普通股每股亏损
公司每股普通股的基本亏损和摊薄亏损的对账如下：
截至三个月 | ||||||
3月31日， | ||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 | ||
分子： | ||||||
净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
分配给认股权证参与证券的净收益 | — | — | ||||
适用于可转换票据的利息支出，税后净额 | — | — | ||||
适用于可转换票据的债务发行成本摊销税后净额 | — | — | ||||
调整后的“假设折算”净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
分母： | ||||||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
潜在稀释期权、限制性股票奖励和基于业绩的股票的影响 |
| — |
| — | ||
可转换票据的转换效果 |
| — | — | |||
认股权证参与证券的效力 | — | — | ||||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
普通股每股亏损： | ||||||
基本信息 |
| $ | ( |
| $ | ( |
稀释 |
| $ | ( |
| $ | ( |
九个月结束 | ||||||
3月31日， | ||||||
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 2022 |
| 2021 | ||
分子： | ||||||
净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
分配给认股权证参与证券的净收益 | — | — | ||||
适用于可转换票据的利息支出，税后净额 | — | — | ||||
适用于可转换票据的债务发行成本摊销税后净额 | — | — | ||||
调整后的“假设折算”净亏损 |
| $ | ( | $ | ( | |
分母： | ||||||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
潜在稀释期权、限制性股票奖励和基于业绩的股票的影响 |
| — |
| — | ||
可转换票据的转换效果 |
| — | — | |||
认股权证参与证券的效力 | — | — | ||||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
普通股每股亏损： | ||||||
基本信息 |
| $ | ( | $ | ( | |
稀释 |
| $ | ( | $ | ( | |
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目录表
根据ASC 260，每股收益，公司使用两级法计算每股收益(亏损)，这需要在普通股持有人和公司参与的证券持有人之间分配收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是，普通股股东可获得的净收益(亏损)除以基本加权平均已发行普通股，其中不包括分配给参与证券持有人的收入。为厘定摊薄后每股盈利，本公司进一步调整每股基本盈利，以计入潜在摊薄已发行股份的影响，包括期权、限制性股票奖励、业绩基础股份、可换股票据及认股权证。在这一计算中，公司根据每股可能稀释的股票的权利重新分配净收入，并将报告每股稀释最严重的收益(亏损)。由于认股权证不参与亏损，公司在计算基本每股收益和稀释后每股收益时，将仅在净收益期间分配未分配收益。权证的影响不包括在截至2022年3月31日的三个月和九个月的每股基本和摊薄亏损的计算中。
在计算截至2022年3月31日的三个月和九个月的每股摊薄收益时，已扣除的反摊薄股份数量为
注16.基于股份的薪酬
截至2022年3月31日，公司拥有
从历史上看，该公司曾以股份为基础发放薪酬奖励，归属期间最长为
股票期权
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量期权的基于股份的薪酬成本。有几个
九个月结束 | ||||
March 31, 2021 | ||||
无风险利率 | | % | ||
预期波动率 | | % | ||
预期股息收益率 | | % | ||
罚没率 | — | % | ||
预期期限 | 年份 | |||
加权平均公允价值 | $ | | ||
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目录表
预期波动率是基于我们普通股价格在与期权预期期限相等的历史期间的历史波动性。该公司使用历史信息来估计预期期限，该期限代表授予的期权预期未偿还的时间段。与期权预期寿命相等的期间的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。罚没率假设是预计在归属期间未归属奖励被没收的估计年率。这一假设是基于我们对历史奖项的实际失败率。管理层将定期评估是否有必要调整估计比率，以反映实际没收的变化或预期的变化。此外，预期股息收益率等于
截至2022年3月31日的股票期权摘要以及截至那时的9个月内的变化如下：
|
|
|
|
| 加权 | |||||
加权的- | 平均值 | |||||||||
平均值 | 集料 | 剩余 | ||||||||
锻炼 | 固有的 | 合同 | ||||||||
(单位为千，加权平均价格和寿命数据除外) |
| 奖项 |
| 价格 |
| 价值 |
| 寿命(年) | ||
截至2021年6月30日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | | ||||
已锻炼 |
| ( | $ | | $ | | ||||
没收、过期或回购 |
| ( | $ | | ||||||
截至2022年3月31日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | — | ||||
已归属，预计将于2022年3月31日归属 |
| | $ | | $ | — | ||||
可于2022年3月31日行使 |
| | $ | | $ | — | ||||
限制性股票
该公司根据授予日的股票价格减去预期没收的估计来衡量限制性股票补偿成本。用于计算补偿费用的年罚没率为
截至2022年3月31日的限制性股票奖励以及截至当时的9个月内的变化摘要如下：
加权 | ||||||||
平均补助金- | 集料 | |||||||
(单位为千，加权平均价格数据除外) |
| 奖项 |
| 日期公允价值 |
| 内在价值 | ||
截至2021年6月30日未归属 |
| | $ | | ||||
授与 |
| |
| | ||||
既得 |
| ( |
| | $ | | ||
被没收 |
| ( |
| | ||||
截至2022年3月31日的未归属资产 |
| | $ | | ||||
基于业绩的股票
该公司向某些关键高管授予基于业绩的奖励。股票结算的奖励将基于一个
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目录表
截至2022年3月31日的基于业绩的股票奖励和本财年的变化摘要如下：
加权 | ||||||
平均补助金- | ||||||
(单位为千，加权平均价格和寿命数据除外) |
| 奖项 |
| 日期公允价值 |
| |
截至2021年6月30日未归属 |
| | $ | | ||
授与 |
| | $ | | ||
业绩调整(1) | ( | $ | | |||
既得 |
| ( | $ | | ||
截至2022年3月31日的未归属资产 |
| | $ | | ||
| (1) | 代表根据2018年7月奖项的业绩进行的调整，该业绩在年末低于门槛目标水平 |
员工购股计划
2003年2月，公司股东批准了一项员工股票购买计划(“2003 ESPP”)，根据该计划，公司有权发行
下表按财务报表行项目列出了在合并业务报表中确认的按股份计算的报酬成本的分配情况：
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | ||||||||||||
(单位：千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
销售、一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
研发费用 |
| |
| |
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销售成本 |
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按法定税率享受税收优惠 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
注17.员工福利计划
该公司有一项401K固定缴款计划(“计划”)，基本上涵盖所有员工。根据《计划》的规定，公司必须作出相当于以下数额的出资
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目录表
在2020财年，公司对某些高级管理人员和高管实施了非合格递延薪酬计划。非合格递延补偿计划允许某些符合条件的员工将额外的税前收入推迟到退休后，超过该计划规定的美国国税局限制。在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，对非限定递延补偿计划的贡献并不重要。
注18.所得税
截至2022年3月31日的三个月，联邦、州和地方所得税优惠为
截至2022年3月31日的9个月，联邦、州和地方所得税优惠为
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，极有可能维持该税务状况的情况下，方可确认在报税表上申报的不确定税务状况所带来的税务利益。在财务报表中确认的来自这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%的最大好处为基础来计量。
截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司的未确认税收优惠总额为
该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。该公司2014财年及之前的联邦纳税申报单一般不再接受审查，因为这些年度已经结束。该公司2015财年至2017财年、2019财年和2020财年的联邦申报单目前正在接受美国国税局(IRS)的审查。作为漫长程序的一部分，公司已收到各种资料文件要求(“IDR”)和建议调整通知(“NOPA”)，涉及在某些所得税问题上采取的立场。我们正在评估这些通知的影响，并准备对美国国税局做出回应。我们相信，经过进一步审查，我们的地位很有可能最终得以维持；然而，不利的结果可能会对公司的综合经营报表和财务状况产生重大影响。
2018年10月，宾夕法尼亚州联邦启动了对公司2016财年和2017财年公司纳税申报单的例行现场审计。2021年11月，公司接到通知，佛罗里达州将对公司2019财年和2020财年的公司纳税申报单进行审计。2022年3月，公司接到通知，宾夕法尼亚州联邦和佛罗里达州结束了审计，审计没有得出任何评估结果。
注19.关联方交易
该公司的销售额为$
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目录表
附注20.持有待售资产
科迪API房地产
在2020财年，该公司停止了在科迪实验室的运营，将部分房地产出租给第三方，并决定出售剩余的房地产。2021年11月，本公司签订了一项与Cody API业务相关的房地产销售协议。公司根据已签署的协议和出售的估计收益将账面价值调整为公允价值，从而产生1美元。
Silarx制药公司在纽约卡梅尔的工厂
2021年11月，该公司宣布了2021年重组计划，其中包括通过将某些液体药物生产从其位于纽约州卡梅尔的Silarx制药公司(“Silarx”)工厂转移到该公司位于印第安纳州西摩的主要工厂来巩固其制造足迹。在2022财年第二季度，该公司进行了公允价值分析，结果为
注21.后续事件
社会CDMO盖恩斯维尔有限责任公司
该公司是社会CDMO Gainesville LLC(“社会”)和Lannett Company，Inc.(“Lannett”)之间分销和供应协议(“协议”)的一方，该协议将分销三种维拉帕米产品，其中只有一种具有重要的销售价值。经修订的协议定于2024年12月31日到期。2022年5月5日，兰内特收到了一封来自社会的信，声称将于2022年6月2日终止该协议。社会索赔根据该协议，Lannett违约。本公司认为该函件在程序上和实质上有缺陷，并否认本公司在该协议下违约。Lannett坚持认为，据称的终止是无效的，正在对这封信作出答复。本公司打算行使本协议和现行法律规定的所有可用权利和补救措施。
维拉帕米是一种高于平均利润率的产品，其贡献约为
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于Form 10-Q的报告和通过引用纳入本文的某些信息包含前瞻性陈述，这些陈述不是根据1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的历史事实。前瞻性声明不是承诺或保证，请投资者注意，所有前瞻性声明都包含风险和不确定性，包括但不限于竞争产品和定价的影响、产品需求和市场接受度、新产品开发、收购相关挑战、监管环境、利率波动、对关键战略联盟的依赖、原材料的可用性、经营结果的波动以及其他不时在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中详细描述的风险。这些陈述是基于管理层目前的预期，自然会受到环境的不确定性和变化的影响。我们提醒您，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明了所作日期的情况。朗尼特没有义务，也明确不承担任何此类义务来更新或改变其前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，以及其他事件或因素所导致的，这些事件或因素中有许多是我们无法控制的，包括那些由此类事件引起的，或此类事件的前景，如公共卫生问题，如卫生流行病或流行病，例如新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发，无论发生在美国还是其他地方，这些事件都可能扰乱我们的运营、扰乱我们供应商的运营、业务发展和其他战略合作伙伴，扰乱全球金融市场或导致政治或经济不稳定。
以下信息应与本季度报告第一部分第1项中的综合财务报表和注释以及公司截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析结合起来阅读。所有提及的“2022财政年度”应指截至2022年6月30日的财政年度，所有提及的“2021财政年度”应指截至2021年6月30日的财政年度。
公司概述
Lannett公司(特拉华州的一家公司)及其子公司(统称为“公司”、“Lannett”、“我们”或“我们”)主要开发、制造、包装、营销和分销固体口服和缓释(片剂和胶囊)、局部、液体、鼻腔和口服溶液成品剂型药物、小分子和生物药物的仿制药，涉及广泛的治疗领域。其中某些产品由其他公司制造并由本公司分销。此外，该公司正在寻求合作伙伴关系、研究合同和内部扩展，以开发和生产其他剂型，包括眼用、鼻用、贴片、泡沫、口腔、舌下、混悬剂、软凝胶、注射和口服剂量。
该公司在印第安纳州西摩经营着一家制药厂。在2022财年第三季度，该公司完成了其在纽约州卡梅尔的Silarx制药公司(“Silarx”)工厂的出售。在出售方面，买方将继续代表公司在卡梅尔工厂生产某些产品，而公司将完成将这些产品转移到印第安纳州西摩工厂的工作。
该公司的客户包括仿制药分销商、药品批发商、连锁药店、自有品牌分销商、邮购药店、其他制药商、管理保健机构、医院购买集团、政府实体和健康维护机构。
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目录表
新冠肺炎大流行的影响
为应对新冠肺炎疫情，本公司制定了一套全面的计划，使其能够在此次危机期间保持运营连续性，重点是制造、分销和研发设施，到目前为止，还没有遇到任何重大障碍来实施其业务连续性计划。不过，本公司会不断评估新冠肺炎的相关发展，并根据需要调整其风险缓解规划及业务连续性活动。该公司继续遵循疾病控制和预防中心(“CDC”)的建议，并遵守我们运营的州和地方指南。虽然员工旷工没有对公司的业务或其制造和分销产品的能力产生任何实质性影响，工厂继续正常运转，但由于变种或其他原因导致的流行病继续存在，员工旷工的风险持续存在，这可能对公司的运营产生重大影响。
虽然该公司仍然能够通过其网络获得足够的关键材料库存，但该公司最近在其供应链上遇到了压力，包括发货延迟、供应商价格上涨以及材料，特别是辅料和包装部件的可获得性减少。到目前为止，供应链压力还没有对公司的经营业绩产生实质性影响。然而，该公司定期与其供应商、第三方合作伙伴、客户、医疗保健提供者和政府官员进行沟通，以便在出现任何问题时迅速做出反应。当前情况持续的时间越长，本公司更有可能遭遇供应链的某种重大中断，这种中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括但不限于我们及时制造和分销产品的能力。
由于大流行，正在进行或计划开始的某些临床试验被暂时搁置，尽管所有这些临床试验都已恢复并已完成。这些延迟影响了公司向FDA提交产品批准申请的时间，以及FDA批准此类申请的相关时间。此外，疫情减缓了该公司通过收购和分销机会扩大其产品组合的努力，影响了该公司将更多产品推向市场的速度。
基于上述情况，公司无法合理预测新冠肺炎对我们未来运营结果的最终影响，因为大流行的持续时间和严重程度仍存在不确定性。
气候变化
该公司相信，未来将更加可持续，减少环境足迹，有效利用自然资源，多管齐下减少我们对气候的影响，同时继续专注于向我们的客户以及最终依赖他们的患者提供负担得起的药品。管理层在董事会的监督下，已开始将对气候变化的关注纳入公司的战略规划过程。这涉及围绕气候风险和机会制定目标和政策，涉及几个主题，其中包括减少废物和供应链弹性等。然而，这种关注可能会增加公司的成本，包括但不限于资本投资、额外的管理和合规成本以及产量减少，所有这些都可能是实质性的。我们的供应商和供应商为履行自己的可持续发展承诺而产生的成本也可能通过供应链转嫁，从而导致公司的运营成本更高。气候变化和相关风险会随着时间的推移继续演变，并可能在任何一年对公司的经营业绩和现金流产生重大影响。本公司监控这些变化，并努力及时应对这些风险。
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目录表
经营业绩-截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
截至2022年3月31日的三个月，净销售额下降30%，至7840万美元。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司按医学适应症划分的产品净销售额。
(单位：千) | 3月31日， | |||||
医学适应症 |
| 2022 |
| 2021 | ||
止痛药 | $ | 3,292 | $ | 3,836 | ||
抗精神病药物 |
| 3,346 |
| 11,678 | ||
心血管病 |
| 9,468 |
| 16,573 | ||
中枢神经系统 |
| 15,177 |
| 24,509 | ||
内分泌学 | 6,792 | 6,822 | ||||
胃肠道 |
| 11,709 |
| 16,817 | ||
传染病 | 5,438 | 10,610 | ||||
偏头痛 |
| 3,507 |
| 5,169 | ||
呼吸道/过敏/咳嗽/感冒 |
| 2,309 |
| 2,548 | ||
尿液 |
| 827 |
| 1,566 | ||
其他 |
| 13,873 |
| 8,617 | ||
代工收入 |
| 2,619 |
| 3,625 | ||
总净销售额 | $ | 78,357 | $ | 112,370 | ||
净销售额的减少是由于产品的销售价格下降了2550万美元，销售量减少了850万美元。产品销售价格下降的主要原因是泊沙康唑(属于传染病医学适应症)、左旋甲状腺素片剂和胶囊(属于内分泌医学适应症)、氟奋乃静(属于抗精神病医学适应症)和地塞米松(属于中枢神经系统医学适应症)的销售价格下降。我们整个产品组合的销售价格压力反映了仿制药行业的竞争环境。总体量，特别是包括在心血管医学适应症中的氟奋乃静和维拉帕米的量，也受到竞争环境的负面影响。此外，由于与2021年重组计划相关的某些产品停产，销量较低，特别是在胃肠道医学适应症内。总销量的下降被左旋甲状腺素片剂和胶囊数量的增加部分抵消。
2017年1月，2015年两党预算法案中的一项条款要求，如果仿制药的价格上涨速度快于通胀，药品制造商必须向州医疗补助计划支付额外的回扣。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，这一拨备分别对公司的净销售额造成了220万美元和370万美元的负面影响。
以下图表详细介绍了按医学适应症划分的价格和数量变化：
销售量 |
| 销售价格 |
| ||
医学适应症 |
| 更改百分比 |
| 更改百分比 | |
止痛药 | 2 | % | (16) | % | |
抗精神病药物 |
| (44) | % | (27) | % |
心血管病 |
| (36) | % | (7) | % |
中枢神经系统 |
| (10) | % | (28) | % |
内分泌学 | 87 | % | (87) | % | |
胃肠道 |
| (22) | % | (8) | % |
传染病 | 5 | % | (54) | % | |
偏头痛 |
| (4) | % | (28) | % |
呼吸道/过敏/咳嗽/感冒 |
| (14) | % | 5 | % |
尿液 |
| (42) | % | (5) | % |
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目录表
公司通过各种分销渠道向客户销售产品。下表列出了该公司在截至三个月的三个月中对每个分销渠道的净销售额：
(单位：千) | 3月31日， | 3月31日， | ||||
客户分销渠道 |
| 2022 |
| 2021 | ||
批发商/分销商 | $ | 61,769 | $ | 94,016 | ||
零售连锁店 |
| 12,361 |
| 12,226 | ||
邮购药房 |
| 1,608 |
| 2,503 | ||
代工收入 |
| 2,619 |
| 3,625 | ||
总净销售额 | $ | 78,357 | $ | 112,370 | ||
销售额的整体下降主要是由于新的竞争对手进入市场，导致某些关键产品的销售额下降。近年来，本公司现有竞争对手之间的市场竞争压力也有所增加，导致上述分销渠道的销售额整体下降。我们将继续寻找机会进行更多的发射，以抵消这些竞争压力。
盐酸可卡因溶液
2017年12月，一家竞争对手获得了FDA的批准，可以营销和销售一种盐酸可卡因局部产品。2018年3月，根据FDA的指导方针，FDA要求该公司停止制造和分销未经批准的盐酸可卡因溶液产品，原因是市场上存在批准的产品。本公司承诺不生产或分销2019财年未销售的10%盐酸可卡因溶液。该公司还于2019年6月15日停止生产未经批准的盐酸可卡因4%溶液，并于2019年8月15日停止分销该产品。
竞争对手从2019年开始提交了一系列公民请愿书，试图阻止公司对其盐酸可卡因解决方案产品的第505(B)(2)条保密协议的批准，声称授予竞争对手的新化学实体(NCE)独家经营权在五年内阻止了公司申请的批准。在FDA拒绝了竞争对手的论点并批准了公司的第505(B)(2)条保密协议后，竞争对手对FDA提起了两起诉讼(一起在哥伦比亚特区的联邦法院，另一起在马里兰州的联邦法院)，要求两个不同的联邦法院发布法院命令，指示FDA撤回对第505(B)(2)条保密协议的批准。到目前为止，两家法院都没有指示FDA撤回NDA。该公司已经介入了这两起诉讼，目前有向哥伦比亚特区联邦法院提交的即决判决的交叉动议和向马里兰州联邦法院提交的驳回申诉的动议。
另外，2020年6月6日，竞争对手向美国特拉华州地区法院提交了一份经修订的专利侵权诉状，声称该公司批准的可卡因盐酸盐产品侵犯了向竞争对手颁发的六项专利。该公司提出了答辩和反诉，声称公司没有侵权，或者声称的六项专利和另外三项未主张的专利无效。竞争对手提交了一项动议，要求部分驳回关于未主张的专利的部分反诉。
2021年8月16日，该公司与竞争对手达成原则协议，友好解决所有悬而未决的案件，包括哥伦比亚特区、马里兰州地区和特拉华州地区联邦法院的案件。双方于2021年10月15日签署和解文件，所有针对本公司的案件均已被驳回。该公司继续销售其批准的可卡因盐酸盐解决方案产品。
40
目录表
销售成本，包括无形资产的摊销。2022财年第三季度，包括无形资产摊销在内的销售成本下降了12%，从上一财年同期的8590万美元降至7530万美元。近年来，公司经历了越来越大的市场竞争压力，导致销售量整体下降，因此本期销售成本较低。2021财年和2022财年第二季度发生的无形资产减值费用导致无形资产摊销减少，也是导致2022财年第三季度销售成本降低的原因之一。此外，该公司记录了740万美元的超额和陈旧库存减记，这主要是因为决定停止生产Kremers Urban PharmPharmticals，Inc.(“Kupi”)在印第安纳州西摩的工厂生产的两种低利润率处方药，以及在出售该工厂之前在该公司位于纽约州卡梅尔的工厂生产的几种产品。
毛利。2022财年第三季度毛利润下降88%，至310万美元，占净销售额的4%。相比之下，2021财年第三季度的毛利润为2650万美元，占净销售额的24%。毛利百分比的下降主要是由于超额和陈旧库存减记720万美元，以及由于竞争压力增加导致产品销售价格下降。
研究和开发费用。2022财年第三季度的研发支出从2021财年的600万美元下降到580万美元，降幅为3%。
销售、一般和行政费用。2022财年第三季度和2021财年第三季度的销售、一般和行政费用为1760万美元。本年度与分销协议相关的较高法律成本被2021年重组计划导致的员工人数减少导致的支出减少所抵消。
其他损失。截至2022年3月31日的三个月的利息支出总额为1450万美元，而截至2021年3月31日的三个月的利息支出为1260万美元。2022和2021财年第三季度加权平均利率分别为9.1%和7.9%。截至二零二二年三月三十一日止三个月的利息开支较高，是由于加权平均利率上升，而加权平均利率上升是由于债券及第二留置权贷款利率上升所致。
所得税。该公司在2022财年第三季度录得140万美元的所得税优惠，而2021财年第三季度的所得税优惠为250万美元。截至2022年3月31日的三个月的有效税率为3.8%，而截至2021年3月31日的三个月的实际税率为26.3%。截至2022年3月31日的三个月的实际税率低于截至2021年3月31日的三个月，主要是由于2021财年记录的估值津贴。
净亏损。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司报告净亏损3490万美元，或稀释后每股亏损0.86美元。相比之下，上一年同期的净亏损为710万美元，或稀释后每股亏损0.18美元。
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目录表
经营业绩-截至2022年3月31日的9个月与截至2021年3月31日的9个月
截至2022年3月31日的9个月，净销售额降至2.664亿美元。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，公司按医学适应症划分的产品净销售额。
(单位：千) | 3月31日， | |||||
医学适应症 |
| 2022 |
| 2021 | ||
止痛药 | $ | 12,525 | $ | 10,528 | ||
抗精神病药物 |
| 9,156 |
| 38,023 | ||
心血管病 |
| 33,321 |
| 52,623 | ||
中枢神经系统 |
| 60,302 |
| 71,648 | ||
内分泌学 |
| 22,934 |
| 19,551 | ||
胃肠道 |
| 40,972 |
| 52,492 | ||
传染病 |
| 24,473 |
| 55,586 | ||
偏头痛 |
| 12,638 |
| 20,942 | ||
呼吸道/过敏/咳嗽/感冒 |
| 7,291 |
| 6,241 | ||
尿液 |
| 3,167 |
| 4,385 | ||
其他 |
| 32,160 |
| 24,661 | ||
代工收入 |
| 7,451 |
| 16,089 | ||
总净销售额 | $ | 266,390 | $ | 372,769 | ||
净销售额减少的原因是产品销售价格下降7650万美元，销售量减少2990万美元。产品销售价格下降的主要原因是泊沙康唑、左旋甲状腺素片剂和胶囊以及氟奋乃静的销售价格下降。我们整个产品组合的销售价格压力反映了仿制药行业的竞争环境。总体药量，特别是泊沙康唑、氟奋乃静和维拉帕米的药量也受到竞争环境的负面影响。此外，由于与2021年重组计划相关的某些产品停产，销量较低，特别是在胃肠道医学适应症内。然而，与某些新产品推出相关的销量增加部分抵消了这一压力，例如左旋甲状腺素胶囊。
2017年1月，2015年两党预算法案中的一项条款要求，如果仿制药的价格上涨速度快于通胀，药品制造商必须向州医疗补助计划支付额外的回扣。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月中，这一拨备对公司的净销售额分别产生了930万美元和1260万美元的负面影响。
以下图表详细介绍了按医学适应症划分的价格和数量变化：
销售量 | 销售价格 | ||||
医学适应症 |
| 更改百分比 |
| 更改百分比 | |
止痛药 |
| 38 | % | (19) | % |
抗精神病药物 |
| (40) | % | (36) | % |
心血管病 |
| (28) | % | (9) | % |
中枢神经系统 |
| (2) | % | (14) | % |
内分泌学 | 93 | % | (76) | % | |
胃肠道 |
| (12) | % | (10) | % |
传染病 | (12) | % | (44) | % | |
偏头痛 | (22) | % | (18) | % | |
呼吸道/过敏/咳嗽/感冒 | 28 | % | (11) | % | |
尿液 |
| (17) | % | (11) | % |
42
目录表
公司通过各种分销渠道向客户销售产品。下表列出了该公司在截至9个月的9个月中对每个分销渠道的净销售额：
(单位：千) | 3月31日， | 3月31日， | ||||
客户分销渠道 |
| 2022 |
| 2021 | ||
批发商/分销商 | $ | 212,295 | $ | 302,711 | ||
零售连锁店 |
| 40,296 |
| 45,588 | ||
邮购药房 |
| 6,348 |
| 8,381 | ||
代工收入 |
| 7,451 |
| 16,089 | ||
总净销售额 | $ | 266,390 | $ | 372,769 | ||
销售额的整体下降主要是由于新的竞争对手进入市场，导致某些关键产品的销售额下降。近年来，本公司现有竞争对手之间的市场竞争压力也有所增加，导致对上述分销渠道的整体销售额下降。我们将继续寻找机会进行更多的发射，以抵消这些竞争压力。
销售成本，包括无形资产的摊销。2022财年前9个月的销售成本，包括无形资产的摊销，比上一财年同期的3.198亿美元下降了25%，降至2.411亿美元。包括在销售成本中的产品版税支出在2022财年前9个月总计2720万美元，在2021财年前9个月总计4960万美元。由于2021财年和2022财年第二季度发生的无形资产减值费用，计入销售成本的摊销费用在2022财年前9个月降至1040万美元，而2021财年前9个月为2110万美元。近年来，公司经历了越来越大的市场竞争压力，导致销售量整体下降，从而降低了本季度的销售成本。此外，在2021财年第二季度，由于决定停产23条利润率较低的产品线，公司记录了1720万美元的过剩和陈旧库存减记，以及延长公司与Recro Gainesville，LLC(“Recro”)的分销协议的对价500万美元，这导致上一年度的销售成本增加。
毛利。2022财年前9个月的毛利润下降了52%，至2530万美元，占净销售额的10%。相比之下，2021财年前九个月的毛利润为5290万美元，占净销售额的14%。毛利百分比下降主要是由于竞争压力增加导致产品售价下降所致。
研究和开发费用。2022财年前9个月的研发支出从2021财年的1820万美元下降到1630万美元，降幅为10%。减少的主要原因是与产品开发项目有关的支出时间安排。
销售、一般和行政费用。与2021财年的4650万美元相比，2022财年前9个月的销售、一般和行政费用增长了19%，达到5530万美元。增加的主要原因是与偿还与分销协议有关的法律费用有关的费用增加，以及在2021财政年度第一季度收到的非所得税抵免。
资产减值费用。2021年11月，该公司宣布了2021年重组计划，其中包括逐步淘汰印第安纳州西摩市库皮的两种低利润率处方药产品。根据因此决定而进行的减值分析及市场持续的竞争压力，本公司录得与库皮产品权利无形资产有关的减值费用4,060万美元。减值费用主要是由于与收购Kupi相关的某些产品系列的净销售额和毛利率下降所致。
作为2021年重组计划的一部分，公司完成了其在纽约州卡梅尔的Silarx工厂的出售，并将把某些产品转移到公司在印第安纳州西摩的主要工厂。在2022财年第二季度，在出售设施之前，公司进行了公允价值分析，以将设施和某些确定要出售的设备的账面价值调整为公允价值，从而产生了840万美元的减值费用。
43
目录表
其他损失。截至2022年3月31日的9个月的利息支出总额为4320万美元，而截至2021年3月31日的9个月的利息支出为4060万美元。2022和2021财年第三季度加权平均利率分别为8.9%和7.9%。截至二零二二年三月三十一日止九个月的利息开支较高，原因是加权平均利率较高，这是由于债券及第二留置权贷款的利率较高所致。
所得税。该公司在2022财年前9个月录得280万美元的所得税优惠，而2021财年前9个月的所得税优惠为6860万美元。截至2022年3月31日的9个月的实际税率为2.0%，而截至2021年3月31日的9个月的实际税率为27.0%。截至2022年3月31日的9个月的实际税率低于截至2022年3月31日的9个月，主要是由于2021财年记录的估值津贴。
净亏损。在截至2022年3月31日的9个月中，该公司报告净亏损1.383亿美元，或稀释后每股亏损3.44美元。相比之下，上一年同期的净亏损为1.856亿美元，或稀释后每股亏损4.72美元。
流动性与资本资源
现金流
本公司历来以营运所产生的现金流为其营运提供资金，并可使用经修订的ABL信贷安排，我们并未加以利用，并将于下文进一步讨论。截至2022年3月31日，营运资本为2.244亿美元，较2021年6月30日的2.631亿美元减少3870万美元。
截至2022年3月31日的9个月，经营活动提供的现金净额为1190万美元，净亏损1.383亿美元，非现金项目调整1.145亿美元，以及通过经营资产和负债变化提供的现金3570万美元。相比之下，截至2021年3月31日的9个月，经营活动提供的现金净额为3420万美元，反映了1.856亿美元的净亏损，非现金项目的调整为2.569亿美元，以及通过运营资产和负债的变化使用的现金3710万美元。
2021年6月30日至2022年3月31日期间营业资产和负债的重大变化包括：
| ● | 应收账款减少3490万美元，主要到期与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的总销售额有所下降。根据截至2022年3月31日的9个月的总销售额和截至2022年3月31日的应收账款总额，公司在2022年3月31日的未偿还销售天数(“DSO”)为75天。截至2022年3月31日的DSO水平与本公司的预期相当，即根据客户付款条款，DSO将在70至85天的范围内。 |
| ● | 应付特许权使用费减少760万美元，主要是由于经销产品，特别是泊沙康唑和左旋甲状腺素片剂和胶囊的销售减少。 |
从2020年6月30日到2021年3月31日，营业资产和负债的重大变化包括：
| ● | 应收账款减少1100万美元，主要原因是销售和现金收入的时间安排。根据截至2021年3月31日的9个月的总销售额和截至2021年3月31日的应收账款总额，公司截至2021年3月31日的未偿还销售天数(DSO)为67天。截至2021年3月31日的DSO水平低于本公司的预期，即根据客户付款条款，DSO将在70至85天的范围内，这主要是由于截至2020年12月31日的三个月的总销售额高于截至2021年3月31日的三个月。 |
| ● | 应收所得税总额增加2,540万美元，主要原因是与CARE法案条款相关的额外估计退税以及预计的2021财年应纳税损失，但被2,310万美元的所得税收入部分抵消。 |
44
目录表
| ● | 应计费用减少1 090万美元，主要原因是2020年10月支付了品牌处方药费用。 |
| ● | 应计薪金和与薪金有关的费用减少650万美元，主要是因为2020年8月支付了2020财政年度应计奖励薪酬以及支付薪金的时间。 |
截至2022年3月31日的9个月，投资活动提供的现金净额为150万美元，主要是出售位于纽约州卡梅尔的Silarx工厂和Cody API房地产的收益1220万美元，部分被购买房地产、厂房和设备930万美元以及购买无形资产150万美元所抵消。截至2021年3月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为1,100万美元，主要是购买房地产、厂房和设备660万美元以及购买无形资产450万美元的结果。
在截至2022年3月31日的9个月中，用于融资活动的现金净额为50万美元，原因是购买了总计80万美元的库存股，但根据股票补偿计划发行股票的收益30万美元部分抵消了这一净额。在截至2021年3月31日的9个月中，用于融资活动的现金净额为8120万美元，原因是偿还债务7840万美元，支付债务发行成本240万美元，以及购买库存股票总计100万美元，但被根据股票补偿计划发行股票所得的60万美元部分抵消。
信贷安排和其他债务
本公司先前已与多个政府机构及金融机构订立协议，并可能在未来订立协议，以提供额外现金，以协助为本公司的收购、各种资本投资及潜在的战略机会提供资金。截至2022年3月31日的借款安排如下：
2026年到期的7.750%高级担保票据
于2021年4月22日，本公司根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第144A条规则，以私募方式发行本金总额为7.750%的2026年到期高级担保票据(“票据”)，并在美国境外向依赖证券法下S规例的美国人士以外的人士发行本金总额3.5亿美元。该批债券每半年派息一次，日期为每年四月十五日及十月十五日，由二零二一年十月十五日开始，利率为年息7.750厘现金。该批债券将於二零二六年四月十五日期满，除非按其条款提早赎回或购回。
第二留置权担保贷款安排
于2021年4月5日，本公司与若干参与贷款人订立交换协议，根据一项新的1.9亿美元第二留置权抵押贷款安排(“第二留置权贷款”)，将其现有B期贷款的一部分交换为第二留置权贷款。2021年4月22日，关于票据的发行和加入修订的ABL信贷安排(下文将进一步讨论)，本公司与参与贷款人之间的交换完成。自结算日起至结算日满一周年为止，第二笔留置权贷款承担10.0%的PIK利息。此后，第二期留置权票据将承担5.0%的现金利息和5.0%的实物期权利息，直至到期，除非公司选择以现金支付全部或部分实物期权利息。第二笔留置权贷款将于2026年7月21日到期。关于第二项留置权安排，本公司向参与贷款人发出认股权证，以按每股6.88美元的行使价购买最多8,280,000股本公司普通股(“认股权证”)。认股权证于2021年4月22日发行，期限为8年。参与的贷款人获得了在行使认股权证时将收到的公司普通股股份的登记权。认股权证持有人有权获得向普通股股东作出的任何形式的股息或分配，其程度与持股权证持有人将认股权证转换为普通股的程度相同。认股权证被认为是ASC 260下的参与证券，每股收益.
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目录表
就第二留置权融资而言，本公司须在受第二留置权抵押品代理人控制的任何时间内，在存款账户中维持至少500万美元，并在每个月的最后一天保持至少1,500万美元的现金余额。截至2022年3月31日，本公司将500万美元存款账户余额归类为限制性现金，并将其计入综合资产负债表的其他资产项目。
修订的ABL信贷安排
于2020年12月7日，本公司签订信贷及担保协议，提供高达3,000万美元的以资产为基础的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)，但须视乎借款基础的可获得性而定，并包括信用证及周转额度次级安排。于2021年4月22日，本公司与作为借款人或担保人的若干全资境内附属公司、作为行政代理和抵押品代理的富国银行全国协会以及其他贷款方签订了一份于2020年12月7日生效的特定信贷和担保协议(经如此修订的该协议，即“经修订的ABL信贷协议”)的修正案，其中包括：将循环信贷安排的总额由3,000万元增加至4,500万元，并将其到期日延长至债券发售截止日期的五周年(以文中所述的弹性到期日为限)。
经修订的ABL信贷协议规定了循环信贷安排(“经修订的ABL信贷安排”)，其中包括信用证和周转额度次级安排。经修订ABL信贷安排下的借款可获得性由每月借款基准抵押品计算厘定，该计算以合资格应收账款减去若干准备金的指定百分比为基础，并须受经修订ABL信贷协议所载的若干其他调整所规限。开立信用证以及任何借款都会减少可获得性。根据经修订的ABL信贷协议，未偿还贷款按浮动利率计息，基准利率为经调整的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)(以0.75%为下限)加每年2.50%的适用保证金，或替代基本利率加1.50%的适用保证金。经修订的ABL信贷安排下未使用的承诺须缴交每年0.50%的费用，如本公司在经修订的ABL信贷安排下的平均使用额少于500万美元，则该费用将增加至每年0.75%。
2026年到期的4.50%可转换优先票据
2019年9月27日，本公司根据经修订的1933年证券法第144A条，以非公开发售方式向合资格机构买家发行本金总额为4.50%的可转换优先债券(“可转换债券”)8,630万美元。可转换票据为本公司的优先无抵押债务，年利率为4.50%，自2020年4月1日起每半年支付一次，每年4月1日和10月1日支付一次。可转换债券将于2026年10月1日到期，除非提前根据其条款回购、赎回或转换。可转换债券可转换为公司普通股，初始转换率为每1000美元可转换债券本金65.4022股(相当于初始转换价格约为每股15.29美元)，可在发生某些事件时进行调整(但不会根据任何应计和未付利息进行调整)。公司可在2023年10月6日或之后赎回全部或部分可转换票据，赎回价格相当于赎回的可转换票据本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有)，但须符合与公司股价有关的某些条件。在到期日之前发生的某些公司事件或公司发出赎回通知后，在某些情况下，公司将提高与该公司事件或赎回通知相关的持有人选择转换其可转换票据的转换率。涵盖可转换票据的契约包含某些其他习惯条款和契诺，包括发生和继续发生的某些违约事件时的条款和契诺, 受托人或未偿还可转换票据本金至少25%的持有人可宣布所有可转换票据的本金、应计利息和未付利息的100%为到期和应付。
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在发行可转换票据方面，公司还与几家交易对手进行了私下协商的“封顶看涨期权”交易。根据惯例的反稀释调整，有上限的看涨交易最初将包括最初作为可转换票据基础的普通股数量。预计有上限的看涨期权交易将总体上减少可转换票据转换时对本公司普通股的潜在摊薄影响，但此类削减受最初每股19.46美元的上限限制。
其他流动性问题
在执行现有流水线产品的同时，我们正在不断评估产品和公司收购的潜力，将其作为我们未来增长战略的一部分。在潜在收购的同时，公司可能利用现有资源或寻求额外的资本来源为任何此类收购融资，这可能会对未来的流动资金产生影响。我们目前投资组合面临的持续竞争压力可能会影响现有管道项目的最终成功，这可能会导致公司探索替代的资本机会，以支持未来产品的推出。
我们亦可能不时根据市场情况及价格、合约限制、我们的财务流动性及其他因素，透过公开市场购买、私下协商购买或其他方式，寻求预付未偿还债务或回购未偿还债务。任何此类交易所涉及的金额，无论是个别的，还是合计的，都可能是实质性的，资金可能来自可用现金或额外借款。
研究和开发安排
在正常的业务过程中，公司已进行了一定的研发和其他安排。作为这些安排的一部分，公司同意某些或有付款，这些付款通常只有在实现某些发展、监管、商业和/或其他里程碑时才到期和支付。此外，根据某些安排，如果公司开始营销和销售产品，我们可能需要根据未来销售额的百分比或其他指标为目前正在开发的产品支付版税。由于与这些开发、监管、商业和/或其他里程碑相关的固有不确定性，尚不清楚该公司是否会被要求支付此类款项。
关键会计政策
根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则和法规编制我们的合并财务报表时，需要使用估计和假设。附注3“重要会计政策摘要”中详细列出了该公司的重要会计政策。这些会计政策的一小部分已被管理层确定为“关键会计政策和估计”。关键会计政策和估计是那些要求管理层使用估计时不确定的假设进行估计的政策和估计，而不同假设的使用可能会对财务状况或经营结果产生重大影响，而这些假设本来是可以合理使用的。
管理层已确定以下为“关键会计政策和估计”：收入确认、库存、所得税和包括无形资产在内的长期资产的估值。 有关我们的关键会计政策的说明，请参阅公司截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在2021财年，公司用现金和新的固定利率债券的收益偿还了我们的未偿还的可变利率高级担保信贷工具。该公司历来投资于股票证券、美国政府机构证券和公司债券，这些证券都会受到市场和利率波动的影响。根据利率和市场状况的波动，这些投资的市值、利息和股息可能会有所不同。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本表格10-Q所涵盖的期间结束时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合1934年《证券交易法》(经修订)规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据评价，首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间结束时，Lannett的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的9个月内，朗尼特对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
有关法律程序的信息可在本季度报告10-Q表第一部分第1项所列综合财务报表的附注11“法律、监管事项和或有事项”中找到，并通过引用将其并入本文。
第1A项。风险因素
Lannett Company，Inc.截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告包括对其风险因素的详细描述。
在2022财年第三季度，公司更新了第1A项。风险因素包括以下几点：
如果我们不能重新遵守纽交所持续的上市要求和规则，纽交所可能会将我们的普通股摘牌，这可能会对我们的公司、我们普通股的价格和我们股东出售普通股的能力产生负面影响，并可能导致现有债务工具违约的潜在事件。
2022年3月2日，我们收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的通知，称我们不再符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节规定的纽约证券交易所持续上市标准，因为该公司连续30个交易日的全球平均市值低于5,000万美元，同时我们的股东权益低于5,000万美元。如果该公司在连续30个交易日内的全球平均市值跌至1500万美元以下，纽约证券交易所将启动退市程序。截至2022年4月30日，该公司30个交易日的全球平均市值约为3310万美元，公司的绝对市值约为2750万美元。根据纽约证券交易所的上市要求，我们已经提交了一份计划，表明我们预计如何恢复遵守第802.01B节的规定。不能保证纽约证券交易所会接受该计划，也不能保证该公司会继续遵守该计划。如果公司未能遵守计划或在18个月治愈期结束时未达到继续上市标准，将受到纽交所立即启动停牌和退市程序的约束。
此外，2022年3月14日，公司收到纽约证券交易所的通知，称其不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的继续上市标准，因为公司普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。为了重新获得合规，在治疗期内任何日历月的最后一个交易日或6个月治疗期的最后一个营业日，公司的普通股必须证明(I)收盘价至少为每股1.00美元，(Ii)在截至该日期的30个交易日内，平均收盘价至少为1.00美元。该公司打算在纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节允许的期限内纠正这一缺陷。然而，不能保证公司将在指定的治愈期内达到持续上市的标准。
如果我们不能满足纽约证券交易所继续上市的标准，我们的普通股将被摘牌。我们的普通股退市可能会对我们产生负面影响，其中包括：降低我们普通股的流动性和市场价格；减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；减少对公司的新闻和分析师报道；导致现有债务工具的潜在违约事件；以及限制我们未来发行更多证券或获得更多融资的能力。此外，从纽约证券交易所退市可能会对我们的声誉产生负面影响，从而影响我们的业务。
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项目6.展品
| (a) | 作为本表格10-Q的一部分，S-K规则第601项所要求的证物清单显示在随函存档的证物索引中。 |
展品索引
10.97+* | Silarx制药公司与Chartwell Carmel Realty，LLC之间的办公、商业和多户住宅销售合同 | 随函存档 | ||
10.98+* | Chartwell Carmel Assets，LLC、Chartwell PharmPharmticals LLC、Silarx PharmPharmticals，Inc.、Lannett Company，Inc.和Lannett Holdings，Inc.之间的资产购买协议。 | 随函存档 | ||
10.99+* | Chartwell PharmPharmticals Carmel，LLC、Chartwell PharmPharmticals LLC和Lannett Company，Inc.之间的制造和供应协议。 | 随函存档 | ||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | 随函存档 | ||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | 随函存档 | ||
32** | 根据《2022年萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官和首席财务官证书 | 随函存档 | ||
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XRBL标记嵌入在内联XRBL文档中 | 随函存档 | ||
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | 随函存档 | ||
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | 随函存档 | ||
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 随函存档 | ||
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 随函存档 | ||
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 随函存档 | ||
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XRBL标记嵌入在内联XRBL文档中 | 随函存档 |
*本展品的某些部分已被编辑，以保密。登记人特此承诺，应要求向委员会提供有关此类编辑信息的进一步信息。
+根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些部分已被省略。登记人承诺应请求向委员会提供关于此类遗漏材料的进一步资料。
**随信提供
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
朗尼特公司 | ||
日期：2022年5月10日 | 由以下人员提供： | /s/Timothy Crew |
蒂莫西剧组 | ||
首席执行官 | ||
日期：2022年5月10日 | 由以下人员提供： | 约翰·科兹洛夫斯基 |
约翰·科兹洛夫斯基 | ||
财务副总裁、首席财务官和首席会计官 | ||
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