美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区。
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
索尼姆技术公司
(注册人的确切姓名-如其章程中所规定)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址和邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月30日，注册人拥有
目录表
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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简明综合资产负债表 |
1 |
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简明综合业务报表 |
2 |
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股东权益简明合并报表 |
3 |
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现金流量表简明合并报表 |
4 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
26 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
27 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
27 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
28 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
28 |
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
28 |
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第五项。 |
其他信息 |
28 |
|
第六项。 |
陈列品 |
29 |
|
签名 |
30 |
|
i
索尼姆技术公司
简明合并资产负债表
2022年3月31日和2021年12月31日(未经审计)
(以千美元计，不包括股票和
每股金额)
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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非贸易应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
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$ |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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租赁负债的当期部分 |
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— |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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应付所得税 |
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长期债务，减少流动部分 |
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租赁责任 |
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— |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注10) |
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股东权益 |
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普通股，$ 2022年和2021年12月31日。 |
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优先股，$ 在2022年3月31日和12月31日发行和发行的股票， 分别为2021年。 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
索尼姆技术公司
简明合并业务报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月(未经审计)
(以千美元计，不包括每股和每股金额)
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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律师费 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息支出 |
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其他费用，净额 |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股基本亏损和摊薄后净亏损* |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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使用的加权平均份额 计算每股净亏损，基本 被稀释* |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。.
*
2
索尼姆技术公司
简明合并股东权益报表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月(未经审计)
(除股份金额外，以千美元计)
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普通股* |
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额外实收 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本* |
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赤字 |
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权益 |
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余额为一月一日, 2021 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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— |
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员工和非员工股票薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股 |
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额外实收 |
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累计 |
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股东 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益 |
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2022年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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普通股发行，扣除发行成本 |
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普通股发行、补偿 |
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— |
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采用ASC 842-租约(见附注5) |
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( |
) |
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( |
) |
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释放RSU时的普通股净结算额 |
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员工和非员工股票薪酬 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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( |
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( |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。.
*反映了
3
索尼姆技术公司
简明合并现金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月(未经审计)
(单位：千美元)
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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租赁负债摊销和租赁利息支出 |
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资产处置损失 |
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— |
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递延所得税 |
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( |
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偿还坏账 |
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— |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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非贸易应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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( |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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( |
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保修责任 |
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— |
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递延收入 |
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( |
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应付所得税 |
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经营活动中使用的现金净额： |
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( |
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( |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
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融资活动的现金流： |
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偿还长期债务的当期部分 |
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( |
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发行普通股所得收益，扣除成本 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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) |
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现金及现金等价物净增(减) |
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( |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
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$ |
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非现金融资活动： |
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根据红利计划发行的股票 |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。.
4
索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
(以千美元计，但不包括每股及每股数额或另有披露)
注1-本公司及其重要会计政策
业务说明-Sonim Technologies，Inc.于
2021年9月15日，本公司实施了一项
流动性和持续经营的能力-公司的简明综合财务报表说明了我们作为一家持续经营企业的业务的持续发展。该公司受到与开发和发布新产品相关的风险和不确定性的影响。截至2022年3月31日，公司的主要流动资金来源包括现有现金和现金等价物，总额为#美元
为了缓解潜在的流动性不足，管理层已与一个投资集团达成协议，接受现金以换取新发行的普通股。有关详细信息，请参阅附注13。这笔交易必须得到公司股东的批准，并须得到正常监管部门的批准。不能保证这项交易能够完成，也不能保证该公司能够在债务和股权资本市场获得额外的融资。
陈述和准备的基础
简明综合财务报表包括Sonim技术公司及其全资子公司(统称为“Sonim”或“公司”)的账目。公司间账户和交易已被取消。本公司管理层认为，简明综合财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制这些简明综合财务报表和附注时，管理层需要做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。简明合并财务报表和附注中的某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些简明综合财务报表及附注应与本公司的年度综合财务报表及附注一并阅读，这些附注包括在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“2021 Form 10-K”)中。
新的会计声明：
2022年通过的公告：
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租赁(主题842)，修正案要求承租人除确认代表承租人使用权的使用权资产外，还必须确认与根据安排条款付款的义务相关的负债，或控制根据租约承担的特定资产的使用。本公司采用ASU 2016-02于
5
索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
注2-收入确认
该公司确认的收入主要来自销售产品，主要是移动电话和相关配件，公司的大多数合同只包括一项履约义务，即交付产品。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转让给客户的承诺，并被定义为会计准则编纂(ASC)606《与客户的合同收入》中确认收入的会计单位。该公司还确认来自其他合同的收入，这些合同可能包括产品和非经常性工程(NRE)服务的组合，或仅提供NRE服务。在产品和NRE服务相结合的情况下，如果承诺被视为不同的，则公司将其作为单独的履行义务进行会计处理。如果履行义务都能够在合同范围内加以识别和区分，则视为不同的履行义务。在确定履约义务是否符合不同的标准时，公司考虑了许多因素，例如义务之间的相互联系和相互依赖的程度，以及货物或服务是否对合同中的另一种货物或服务进行了重大修改或转变。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司没有任何合同将产品和NRE服务视为单一履约义务。在某些情况下，公司可能会根据特定产品的采购量提供分级定价。到目前为止，所有分级定价条款都属于向现有客户提供的可观察到的定价范围，因此不会产生任何可以作为其自身履行义务达成的实质性权利。此外, 该公司不向其客户提供实质性的合同后支持服务。
单个合同的净收入按相关交易价格确认，这是公司有权获得的转让货物和/或服务的金额。产品销售的交易价格计算为产品销售价格，扣除可变对价，其中可能包括营销发展资金、销售激励、价格保护和股票轮换权利的估计。根据公司的预期和历史经验，公司记录了与未来产品退货相关的净收入的减少。通常，可变对价不需要受到限制，因为估计是基于特定的合同条款。然而，该公司继续评估可变对价估计，因此收入很可能不会发生重大逆转。具有多个履约义务的合同的交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给单独的履约义务。产品的独立销售价格是根据向客户收取的价格确定的，这些价格是直接可见的。专业服务的独立销售价格大多以时间和材料为基础。本公司根据类似付款人类别的历史收集经验、按付款人类别划分的账龄应收账款、付款协议条款、付款人与收入审计或审查有关的函件、公司历史上经审计和审查的索赔结算活动以及使用投资组合方法的当前经济状况来确定可变对价的估计。只有在确认的累计金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下，才确认收入。
然后，随着控制权转移到客户手中，每一项不同的业绩义务都将确认收入。可归因于硬件的收入在产品控制权移交给客户时确认。控制权通常在公司拥有现有的支付权和所有权，并且产品或服务的所有权的重大风险和回报转移给其客户时转让。对于该公司可归因于硬件的大部分收入，当产品发货时，控制权转移。可归属于专业服务的收入在公司为客户提供专业服务时确认。
收入的分解
下表列出了按产品类别分列的公司净收入：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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智能手机 |
|
$ |
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|
$ |
|
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功能电话 |
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配件/其他 |
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$ |
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$ |
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运费和搬运费
该公司已选择将与客户合同相关的运输和搬运活动作为履行转让相关产品承诺的成本。
6
索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
合同费用
运用实际权宜之计，本公司在本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间时，将获得合同的增量成本确认为支出。这些成本包括在销售和营销费用中。
这个非复发性与设计和开发相关的成本指根据ASC 340-40履行合同的成本其他资产和递延成本。因此，公司将这些非经常性工程成本资本化，并在预计收回这些成本的估计时间段内摊销这些成本，这通常是
履行合同的总资本化成本主要与公司推出XP8型手机和现在的XP3plus型号功能手机有关。截至2022年3月31日和2021年12月31日，履行包括在其他资产中的合同的总成本为
合同余额
当公司拥有无条件的对价权利时，公司将记录应收账款。合同债务在履行之前收到或到期的现金付款时入账。合同负债包括预付款和递延收入，其中公司有未履行的履约义务。合同负债作为递延收入的组成部分列报。 在浓缩的综合资产负债表上。截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同负债为#美元
附注3-公允价值计量
公允价值计量准则确立了公允价值计量的框架。该框架提供了一个公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。本文描述了该准则下公允价值层次的三个层次 以下是：
第1级-估值方法的投入是指公司有能力进入活跃市场的相同资产或负债的未经调整的报价。
第2级--评估方法的投入包括：
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• |
活跃的类似资产或负债的报价市场价格 市场； |
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• |
不活跃时相同或相似资产或负债的报价 市场； |
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• |
资产可观察到的报价以外的其他投入，或 责任； |
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|
• |
主要源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入通过相关性或其他 意思是。 |
如果资产或负债有特定的(合同)期限，则第二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本可见。
第3级-估值方法的投入不可观察，对公允价值计量具有重要意义。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平是基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入 投入。
以下是按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法的说明。2022年3月31日和2021年12月31日使用的方法没有变化。
货币市场基金被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是按照市场报价进行估值的。
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
上述方法可能产生的公允价值计算可能不反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管本公司相信其估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。
下表在公允价值层次中按级别列出了公司按公允价值计算的资产：
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3月31日, 2022 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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货币市场基金** |
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— |
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— |
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2021年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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货币市场基金** |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
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* |
包括在简明综合结余的现金和现金等价物中 床单。 |
附注4--资产负债表的重要组成部分
应收账款包括以下内容：
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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应收贸易账款 |
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$ |
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$ |
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坏账准备 |
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( |
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( |
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应收账款净额 |
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供应商非贸易应收款 |
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应收账款总额 |
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$ |
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$ |
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由于向为公司制造和组装最终产品的供应商销售零部件，该公司有来自制造供应商的非贸易应收账款。
本公司分析潜在信贷损失的准备金需求，并在必要时记录坏账准备。该公司为此类损失提供了总额约为#美元的津贴。
库存包括以下内容：
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3月31日， 2022 |
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十二月三十一日， 2021 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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原料 |
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附件 |
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$ |
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$ |
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总代理商退货津贴
根据公司的预期，公司记录了与未来分销商产品退货相关的销售成本的减少。该公司与经销商产品退货相关的库存总额约为$
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
其他资产包括：
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三月 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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延迟NRE |
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$ |
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给第三方制造商的预付款 |
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存款 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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应计费用包括以下内容：
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三月 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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顾客津贴 |
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$ |
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$ |
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与员工相关的负债 |
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保修 |
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收货未开发票的应计项目 |
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合同义务 |
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版税 |
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研发 |
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航运 |
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退货津贴 |
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法律 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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附注5-租约
本公司采用ASU 2016-02于
在采用ASC 842时，公司确定了每项租赁负债的公允价值
该公司的其中一项ROU资产是一个资产组的一部分，该资产组截至2021年12月31日具有减值指标(转租收入明显低于总租赁义务)，因此应根据当时的ASC 360进行减值分析。于2021年12月31日，租赁改善金额及与资产组相关的其他已记录资产并不重大，因此在采用ASC 842之前不需要减值；然而，如果集团于2021年12月31日的已记录资产重大，则将需要减值费用。在采用ASC 842并将ROU资产计入该资产组后，本公司根据ASC 360重新评估了减值。这项评估的结果是确定，截至采用日，资产组的公允价值低于采用时记录的账面价值和与ROU资产有关的减值#美元。
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
本公司于二零二一年九月就上述物业订立分租协议，其分租收入明显低于总租赁付款。
本公司为两份租期为一年或一年以下的短期租约选择了实际的权宜之计。这两个短期租约没有确定净收益资产和租赁负债，租金作为租金支出入账。
2022年1月1日，本公司开始将所有租赁付款记录为支付租赁利息支出和减少四个非短期租赁的租赁负债。净收益资产在公司租赁期内摊销。
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租赁 负债 |
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平衡，2021年12月31日 |
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$ |
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采用ASC 842 |
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本金支付 |
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( |
) |
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平衡，2022年3月31日 |
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较少的短期部分 |
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( |
) |
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长期租赁负债 |
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$ |
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ROU资产 |
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平衡，2021年12月31日 |
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$ |
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采用ASC 842 |
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|
取消确认递延租金负债 |
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( |
) |
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ROU资产减值 |
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( |
) |
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摊销 |
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( |
) |
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平衡，2022年3月31日 |
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$ |
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截至2022年3月31日，不可取消经营租赁承诺项下的未来最低租赁付款如下：
|
截至12月31日的年度ST, |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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未贴现的最低租赁承诺额 |
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$ |
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贴现的效果 |
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( |
) |
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截至2022年3月31日的租赁负债 |
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$ |
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在租赁方面，截至2022年3月31日止三个月，本公司确认为$
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
注6--长期债务
2014年和2017年，该公司与其一家供应商签订了协议，根据协议，其某些应支付的特许权使用费和特许权使用费预付款被转换为付款计划。2018年12月，本公司修订了2019年1月1日生效的应付账款融资协议，其中规定
附注7--股东权益
2021年9月15日，本公司实施了一项
2021年9月23日，公司与同为销售代理的B.Riley Securities，Inc.签订了一项在市场上发行销售协议，出售公司普通股的股份，总发行价最高可达$
附注8--股票薪酬
2022年1月27日，
截至2022年3月31日的三个月的股票薪酬支出如下：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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研发 |
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$ |
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
股票期权：
下表列出了截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动，反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分：
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加权平均 |
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加权平均 |
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剩余 |
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集料 |
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行权价格 |
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合同期限 |
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固有的 |
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选项 |
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每股 |
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(单位：年) |
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价值* |
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在2022年1月1日未偿还 |
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$ |
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授予的期权 |
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— |
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行使的期权 |
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— |
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被没收的期权 |
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( |
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期权已过期 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年3月31日的未偿还债务 |
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$ |
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可于2022年3月31日行使 |
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$ |
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$ |
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*内在价值以普通股在资产负债表日的行使价与公允价值之差计算。
截至2022年3月31日，大约有
限制性股票单位：
下表列出了截至2022年3月31日的三个月的限制性股票单位(RSU)活动，反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分：
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RSU |
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在2022年1月1日未偿还 |
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授与 |
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— |
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已释放 |
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被没收 |
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( |
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杰出的3月31日, 2022 |
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附注9--所得税
在确定季度所得税拨备时，该公司使用适用于今年迄今实际损益的年度估计有效税率，并对该季度产生的离散项目进行调整。该公司的年度估计有效税率不同于美国联邦法定税率，这主要是由于州税、外国税以及公司对其递延税项资产的估值津贴的变化所致。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司记录的所得税准备金为#美元。
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
附注10--承付款和或有事项
适用的章程、证书或公司章程、协议或适用法律的条款和条件可能会责成索尼姆 在某些情况下，为了赔偿其现任和前任董事、高级管理人员或员工和承销商，就下文所述的某些事项，Sonim一直在向某些现任和前任董事、高级管理人员、员工和承销商预付法律费用和费用。
第三方设计师承诺-截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们下一代手机的不可取消外包第三方设计师服务总额约为$
购买承诺-截至2022年3月31日和2021年12月31日的不可取消采购订单总额约为美元
专利权使用费支付-公司需要向无线基本专利持有人和其他提供移动设备集成技术的供应商支付每单位使用费，总计不到
证券诉讼—2019年9月20日，一名据称购买了Sonim首次公开募股(IPO)中登记的股票的据称Sonim股东代表自己和其他购买Sonim在首次公开募股(IPO)中登记的股票的人向加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为Pearson诉Sonim Technologies，Inc.，案件编号19CIV05564。2019年10月4日和16日，代表不同原告但相同假定类别的Sonim股东向与皮尔森诉讼相同的法院提起了另外两起据称与皮尔逊诉讼基本相似的集体诉讼(“33法案州法院诉讼”)。被告要求高等法院驳回“33法案”州法院的诉讼，该诉讼基于公司修订和重新修订的公司注册证书中要求股东根据1933年证券法向联邦法院提交和提起诉讼的条款。2020年12月7日，高等法院发布了一项命令，批准被告的驳回动议。2019年10月7日，美国加利福尼亚州北区地区法院提起了一起基本类似的推定集体诉讼(“‘33法案联邦诉讼”)。所有四项指控均指控Sonim及其若干现任和前任高级管理人员及董事违反1933年证券法，其中包括在与IPO有关的注册声明中涉嫌虚假或误导性陈述及遗漏，主要涉及Sonim未能披露Sonim手机的软件缺陷，以及有关Sonim手机性能特征的错误陈述。于2020年7月，本公司与‘33年法案联邦诉讼中的主要原告达成协议，以班级为基础了结该案，金额为$
美国证券交易委员会正式下令进行私人调查：2020年3月，公司收到美国证券交易委员会旧金山地区办事处的自愿文件要求，2020年8月，公司被告知美国证券交易委员会员工正在对2018-2019年发生的事件进行正式调查。该公司一直在配合美国证券交易委员会正在进行的调查。2021年10月，公司和美国证券交易委员会员工开始讨论可能解决调查的问题。这些讨论正在进行中。本公司无法预测调查的可能结果，包括能否通过和解谈判解决，或确定其对本公司的潜在影响(如果有的话)。
衍生诉讼-2020年9月21日，公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员在特拉华州美国地区法院的派生诉讼中被一名股东代表我们公司起诉，标题为Kusiak诉Platchke等人，案件编号20-cv-1270-MN(“Kusiak”)。库西亚克的申诉在很大程度上是基于与33年联邦行动法案相同的基本事实指控。由于原告未能对Sonim的董事提出诉讼要求，该公司提出动议，要求驳回Kusiak衍生公司的诉讼。2021年2月1日，库西亚克原告自愿驳回诉讼，不构成偏见。
2021年2月1日，Kusiak诉讼中的原告律师向美国特拉华州地区法院提起了针对该公司及其某些现任和前任董事和高级管理人员的新的衍生诉讼，标题为Gupta诉Platchke等人，案件编号1：21-cv-130-MN(“Gupta”)。古普塔起诉书中的指控与
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
库西亚克行动。2022年3月29日，道森法官批准了被告的驳回动议，并给原告14天的时间提出修改后的申诉。没有提出修改后的申诉，2022年4月14日，联邦法院以偏见驳回了这一诉讼。
一般诉讼—本公司涉及正常业务过程中产生的各种其他法律程序。本公司认为，这些其他问题的最终解决不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
任何未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理时间和资源的分流以及其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。.
赔偿-根据其与无线运营商和其他合作伙伴的协议条款，该公司已同意为他们向其最终客户销售的与本公司的产品有关的知识产权侵权索赔提供赔偿。本公司不时会收到这些无线运营商和其他合作伙伴的通知，就可能与其产品有关的知识产权侵权提出索赔。这些侵权索赔已得到解决、驳回、客户没有进一步追查，或正在等待公司采取进一步行动。
或有遣散义务-公司与某些关键员工签订了协议(高管离职安排)，保证在某些情况下支付遣散费。一般来说，如果公司无故解雇、因死亡或残疾而解雇或有正当理由辞职，公司有义务按照协议的条款支付员工工资。2021年5月31日，公司和汤姆·威尔金森同意他将辞去本公司首席执行官一职。关于他的离开，公司与他签订了分居和释放协议，根据该协议，他将继续支付他的基本工资#美元
2019年12月11日，董事会批准了Sonim Technologies Inc.交易奖金计划(“计划”)，该计划旨在激励能够对公司股东在控制权变更交易中获得的价值产生重大影响的公司员工。根据该计划，在完成控制权变更交易后，
董事会于2022年1月批准向某些高管支付2021年的年度奖金，并于2022年1月和2月向这些高管支付现金和股票。
注11—普通股股东应占每股净亏损
下表列出了以下三个月公司普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损的计算，并反映了
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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净亏损 |
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分母： |
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使用的加权平均份额 计算每股净亏损，基本 和稀释的 |
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每股基本和稀释后净亏损 |
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( |
) |
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$ |
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索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
不计入每股摊薄净亏损的稀释性普通股，因为其影响在期内具有反摊薄作用，载于下表。该表还反映了
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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受可购买期权限制的股票 普通股 |
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未归属的限制性股票单位 |
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受认股权证规限的股份，可购买普通股 |
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总计 |
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附注12--区段和地理信息
该公司在以下地区运营
下表汇总了截至以下三个月基于收货目的地按地区划分的收入：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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加拿大和拉丁美洲 |
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欧洲和中东 |
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亚太地区 |
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总收入 |
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下表汇总了截至前三个月的收入构成：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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产品销售 |
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$ |
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$ |
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服务 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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15
索尼姆科技公司
简明合并财务报表附注
(以千美元计，但每股和每股金额或另有披露者除外)
来自集中度大于
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截至的月份 3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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客户A |
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% |
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% |
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客户B |
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* |
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% |
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客户C |
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% |
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客户D |
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% |
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客户E |
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% |
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% |
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总计 |
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% |
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% |
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* |
客户收入未超过 |
注13—后续事件
于2022年4月13日，本公司与AJP Holding订立认购协议(“认购协议”)公司，LLC(“AJP”)，在符合条款的情况下，AJP同意购买从公司集合了
根据认购协议所载条款及条件，所购股份将分两批发行：(I)
完成首次成交须满足若干条件，包括：(I)经本公司股东投票通过认购协议；(Ii)除留任董事外的所有董事会成员辞职；及(Iii)若干其他惯常条件。
认购协议包含Sonim和AJP各自的某些终止权利，并进一步规定，在认购协议终止时，在……下面在特定情况下，Sonim可能被要求向AJP支付#美元的终止费
交易完成后，AJP将拥有大约
16
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告和我们的Form 10-K年度报告(经修订，截至2021年12月31日)中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注和其他财务信息一起阅读。本报告中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实陈述以及关于我们的意图、信念或期望，包括但不限于关于以下内容的陈述我们的业务战略、增长前景、运营和财务业绩、计划、估计 和投射。这些陈述是基于管理层目前的预期和关于信仰和我们目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限于：
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• |
不能保证我们与AJP Holding Company，LLC的未决交易将及时完成，如果没有完成未决交易，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响； |
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• |
我们没有遵守纳斯达克股票市场的上市标准，因此我们的普通股可能会被摘牌； |
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• |
我们继续经营下去的能力存在很大的疑问，我们可能无法改善我们的流动性或财务状况； |
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• |
我们可能无法继续开发有效满足用户需求的解决方案，包括我们的下一代产品，这将对我们的流动性和继续运营的能力产生重大不利影响； |
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• |
我们最近几年没有盈利，未来可能无法实现或保持盈利； |
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• |
我们依靠我们的渠道合作伙伴创造了我们大部分的收入； |
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• |
少数客户占我们收入的很大一部分； |
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• |
我们在物质上依赖于一些以产品获奖信为特征的客户关系，失去这种关系可能会损害我们的业务和经营业绩； |
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|
• |
我们的业务很难评估，因为我们在我们的市场上的运营历史有限； |
|
|
• |
我们继续重组和转型我们的业务，不能保证我们的重组或转型会成功或达到预期的结果； |
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|
• |
我们的季度业绩在不同时期可能会有很大差异； |
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• |
我们主要依靠第三方合同制造商和合作伙伴； |
|
|
• |
如果我们的产品存在缺陷或错误，我们可能会产生重大的意外费用，体验产品退货和销售损失，体验产品召回，遭受品牌和声誉的损害，并受到产品责任或其他索赔的影响； |
17
|
|
• |
我们需要为每个无线运营商客户经历一个漫长的定制和认证过程；
|
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• |
我们之前宣布，我们将研究战略举措，但不能保证这些举措中的任何一项都会成功，我们可能需要大幅缩减我们的业务和研发规模； |
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• |
我们产品的关键部件对第三方供应商的依赖可能会推迟我们产品的发货，减少我们的销售额； |
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• |
我们有赖于集中和有限的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩； |
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• |
我们面临与卫生流行病、流行病和其他暴发有关的风险，包括新冠肺炎大流行； |
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• |
有关使用电信带宽的法律法规的变化可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响； |
|
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• |
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害； |
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• |
其他人可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会导致昂贵和耗时的诉讼，并可能推迟或以其他方式损害我们产品的开发和商业化； |
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• |
我们发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，如果不加以补救，可能会导致我们财务报表中的重大错报； |
以上不是可能导致实际结果与我们预期不同的因素或事件的完整清单，我们不能预测所有这些因素或事件。尽管我们认为本报告中的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。你应该审查第一部分第1A项中所载的“风险因素”。我们将在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告的第二部分第1A项中，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析以及本Form 10-Q季度报告的其他部分所描述或暗示的结果大不相同的因素。由于这些因素，我们不能向你保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
公司概述
我们是一家美国领先的超坚固移动设备供应商，包括专门为在工作环境中实际工作的任务员工设计的手机和配件，通常是关键任务。我们目前向美国三大无线运营商--AT&T、T-Mobile和Verizon--以及加拿大三大无线运营商--贝尔、罗杰斯和Telus Mobility销售我们的加固型手机和配件。我们还通过北美、南美和欧洲的分销渠道销售我们的加固型手机和配件。我们的设备和附件将两个终端市场的员工与语音、数据和工作流应用程序连接起来：工业企业和公共部门。
影响我们经营业绩的因素
我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以改善我们的运营结果。
研究与开发
我们相信，我们的业绩在很大程度上取决于我们在研发方面的投资，我们必须每两到三年一次，继续开发和推出创新和高质量的新产品。我们与ODM的合作伙伴关系有望使我们能够在不同类型和数量的正在开发的设备之间进行转换，而不需要调整我们内部团队的规模。
虽然我们设备的硬件设计对于所有无线运营商来说都是相同的，但每个设备都必须配置为符合每个无线运营商的网络要求，从而导致随着我们销售的无线运营商数量的增加而产生更高的开发费用。除了设计和配置成本外，每个设备都必须在每一家运营商经历数月的技术审批过程，然后才能被认证为在该运营商备货。每一家运营商的每一款设备的审批过程历来都要花费100-200万美元。在开始开发用于认证的产品之前，我们通常不
18
接收任何采购订单或承诺。承运人对产品概念进行审查后，我们可能会收到该承运人的产品授权函，以推进开发和认证流程，届时我们可能会开始接收预购订单或承诺。由于我们向我们的无线运营商寻求技术批准的时间往往是周期性的，因此季度之间的支出可能会有很大差异，具体取决于本季度正在处理的批准数量。如果我们不能创新和提高我们的产品供应，我们的品牌、市场地位和收入可能会受到不利影响。如果我们的研究和开发努力不成功，我们将无法收回我们所做的这些投资.
获取新客户
我们专注于继续在北美和海外获得新客户，以支持我们的长期增长。从历史上看，我们一直依赖少数几家无线运营商分销我们的产品。我们已经并预计将继续投资于我们的销售和营销努力，以推动新客户的获得。特别是，我们战略的一个关键部分是进一步扩大我们的解决方案在公共安全市场上通过专用LTE网络的使用。此外，我们正在开发将利用我们客户的5G网络增强功能的产品。我们还计划继续投资于国际扩张。因此，我们预计随着我们寻求获得新客户，我们的销售和营销成本将会增加。销售和营销投资通常会在这些活动带来的任何销售收益之前发生，我们可能很难确定我们是否有效地分配了销售和营销资源。
新产品推介和季节性
从历史上看，我们在推出新产品之前的几个季度净收入较低，因为传统产品的收入下降与新产品的收入增长并不完全匹配。新产品的推出会对净收入、毛利润和运营费用产生重大影响。产品推出的时机也会影响我们的净收入，因为我们的无线运营商客户正在为新产品发布做准备，而随着新产品发布的临近，旧产品的渠道库存通常会下降。当消费者和分销商预期新产品推出时，净收入也会受到影响。然而，产品或服务介绍的历史季节性模式或历史模式都不应被视为我们未来产品或服务介绍模式、未来净销售额或财务业绩的可靠指标。
最新发展动态
与AJP控股公司，LLC达成协议
于2022年4月13日，吾等与特拉华州有限责任公司(“买方”)AJP Holding Company，LLC订立认购协议(“认购协议”)，据此买方已同意以17,500,000美元的收购价向Sonim购买合共20,833,333股本公司普通股(“已购买股份”)。
根据认购协议所载的条款及条件，所购股份将分两批发行：(I)14,880,952股本公司普通股(“首次成交”)将以代价发行，总购买价为12,500,000美元(“首次成交”)，其中952,381股可向买方指定的个人或实体发行；及(Ii)视乎首次成交发生于2022年8月1日(除非首次成交未于2022年8月1日前完成，第二次成交将不迟于第一个成交日期后的第五个营业日进行)，我们将发行5,952,381股普通股，总收购价为5,000,000美元(“第二次收盘”)。
根据认购协议，自二零一零年九月起担任Sonim全球营运及工程执行副总裁的Peter Liu先生获委任为Sonim首席执行官。于签署认购协议后但于首次成交前，在遵守适用法律及本公司董事会的受信责任的情况下，吾等必须真诚地根据刘先生制定的策略开始加强及优化本公司的业务。
在第一次成交的同时，除继续留任的董事(定义见《认购协议》)外，我们的所有董事会成员都将辞去或终止董事会的职务，买方应有权指定董事会的董事人数，在符合适用法律的情况下，买方在董事会的代表人数等于该董事人数，四舍五入到下一个整数，这是以下整数的乘积：(I)董事会的总董事人数(在根据本句子选出的董事生效后，以及在第一次收盘前或与第一次收盘同时生效后)乘以(II)(A)该初始股票数量与(B)截至第一次收盘时(在第一次收盘后)已发行普通股总数的百分比。
完成首次成交须满足若干条件，包括：(I)获得Sonim股东的必要投票批准认购协议；(Ii)除留任董事外的所有董事会成员辞职；及(Iii)若干其他惯常条件。
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流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，我们拥有现金和现金等价物10,630美元，累计亏损242,995美元，截至2022年3月31日的季度净亏损7,212美元。自成立以来，我们一直在开发超坚固的手机和配件，专门为身处工作环境中的任务工作者设计，通常是在关键任务中。我们作为一家持续经营企业的持续经营能力取决于我们完成超坚固移动电话和配件的当前和未来开发、继续商业规模生产和销售我们产品的能力。我们认为，我们目前的现金和现金等价物水平不足以为商业规模的生产和产品销售提供资金。这些情况令人对我们是否有能力在本10-Q表格季度报告所载未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生极大的怀疑。
为了缓解这些条件，本公司已于2022年4月13日签订了上文讨论的认购协议。不能保证这笔交易将及时完成，或者根本不能保证。
下一代加固手机
在.期间截至2022年3月31日的三个月，我们优先考虑了新产品的研发支出，包括我们的下一代功能手机和支持5G的智能手机。这些设备将利用新的处理器来提高性能，并为美国和欧洲的其他运营商和新运营商提供扩展的网络支持。它们还将根据当前客户的反馈包括新功能和支持可用性要求。在截至2022年3月31日的三个月，我们看到2021年第三季度发布的首款超坚固功能手机需求强劲，截至2022年3月31日的三个月出货量约为520万美元。我们将继续看到强劲的采购订单数量持续到2022年第二季度；此类采购订单不具约束力，随时可能被终止。
2021年6月29日，我们宣布，我们与一家领先的美国运营商合作，获得了两款下一代超坚固手机的设计大奖，这两款手机预计将于2022年下半年推出-一款升级后的功能手机具有增强的一键通(PTT)功能，以及一款具有5G功能的智能手机。航母设计大奖是基于索尼姆作为RFP流程的一部分提供的设计规格、功能集和成本而颁发的。设计获奖并不强制运营商购买任何设备，并可能随时终止。此外，这样的设计胜利将需要额外的资本和研发投资，而公司可能无法获得或无法筹集到这些资金和投资。
纳斯达克最低得标价拖欠与反向拆股
于2022年2月16日，吾等收到纳斯达克证券市场上市资格部(“职员”)一封短函，通知吾等，在过去连续30个营业日，本公司普通股的买入价已连续30个交易日收于每股1.00美元以下，这是根据“纳斯达克上市规则”第5450(A)(1)条所规定的维持在纳斯达克证券市场继续上市所需的最低收市价(“最低投标要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得了180个历日的期限，即至2022年8月15日，在此期间我们可以重新获得合规。为了重新符合最低投标价格要求，我们普通股的收盘投标价格必须在这180天内至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。如果我们在这180天期限内没有重新获得合规，我们可能有资格申请180个日历天的额外合规期限。我们打算积极监测我们普通股的收盘价，并正在评估可用的选择，以重新遵守最低出价要求，包括通过实施反向股票拆分。
20
经营成果
以下是表将截至2022年3月31日的三个月的运营业绩的主要组成部分与2021年同期的业绩进行比较：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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增加 (减少) |
|
|
% |
|
|
||||
|
净收入 |
|
$ |
13,258 |
|
|
$ |
12,240 |
|
|
$ |
1,018 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
收入成本 |
|
|
11,730 |
|
|
|
9,777 |
|
|
|
1,953 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
毛利 |
|
|
1,528 |
|
|
|
2,463 |
|
|
|
(935 |
) |
|
|
(38 |
%) |
|
|
运营费用 |
|
|
8,610 |
|
|
|
11,513 |
|
|
|
(2,903 |
) |
|
|
(25 |
%) |
|
|
运营亏损 |
|
|
(7,082 |
) |
|
|
(9,050 |
) |
|
|
1,968 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(169 |
) |
|
|
107 |
|
|
|
(63 |
%) |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(7,144 |
) |
|
|
(9,219 |
) |
|
|
2,075 |
|
|
|
(23 |
%) |
|
|
所得税费用 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(61 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
11 |
% |
|
|
净亏损 |
|
$ |
(7,212 |
) |
|
$ |
(9,280 |
) |
|
$ |
2,068 |
|
|
|
(22 |
%) |
|
净收入
在截至2022年3月31日的三个月中，净收入约为1330万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收入为1220万美元。2022年第一季度约96%的净收入来自北美、加拿大和拉丁美洲，而2021年同期的净收入约占97%。2022年第一季度，我们的前四大客户贡献了约87%的净收入，2021年第一季度贡献了80%。截至2022年3月31日的三个月的收入主要来自我们XP3plus 520万美元的销售额，这抵消了我们传统XP3产品320万美元销售额的下降。
我们与渠道合作伙伴签订的客户协议规定了我们的渠道合作伙伴在采购订单的基础上购买我们的产品以进行分销的条款。虽然这些安排通常是长期的，但它们通常不包含任何确定的采购量承诺。因此，我们的渠道合作伙伴目前没有合同义务向我们购买任何最低数量的产品。由于缺乏确定的采购量承诺，我们很难预测客户需求。虽然我们的渠道合作伙伴根据这些销售安排为我们提供需求预测，但我们通常被要求满足在指定交付窗口内交付给我们的任何和所有采购订单，但有限的例外情况(如订单大大超过预期)。我们的销售安排通常还包括我们销售的手机和配件的技术性能标准，这些标准因渠道合作伙伴而异。如果我们覆盖的任何产品的技术问题超过相关性能标准或标准的某些预设故障阈值，渠道合作伙伴通常有权停止销售该产品、取消未完成的采购订单并征收一定的罚款。此外，我们的渠道合作伙伴保留向客户提供其库存产品的自主决定权。
毛利
截至2022年3月31日的三个月的毛利润为150万美元，而2021年同期为250万美元，减少了90万美元，降幅为38%。毛利润的下降主要是由于混合手机转向低利润率的功能手机，以及2022年随着XP8产品即将报废，XP8的折扣更高。此外，扫描仪库存的减记也导致毛利下降。
营业费用和净营业亏损
截至2022年3月31日的三个月，净运营亏损比截至2021年3月31日的三个月减少了200万美元，这是由于与美国证券交易委员会调查相关的法律费用减少了230万美元。这一下降被2022年较低的毛利率部分抵消。
21
运营中费用摘要如下：
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|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|||||||||||||
|
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||
|
|
|
(单位为千，但不包括%) |
|
|
|||||||||||||
|
研发费用 |
|
$ |
4,168 |
|
|
$ |
4,664 |
|
|
$ |
(496 |
) |
|
|
(11 |
%) |
|
|
销售和市场营销费用 |
|
|
2,170 |
|
|
|
2,181 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
2,211 |
|
|
|
2,262 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(2 |
%) |
|
|
律师费 |
|
|
61 |
|
|
|
2,406 |
|
|
|
(2,345 |
) |
|
|
(97 |
%) |
|
|
总运营费用 |
|
$ |
8,610 |
|
|
$ |
11,513 |
|
|
$ |
(2,903 |
) |
|
|
(25 |
%) |
|
研究和开发。
截至2022年3月31日的三个月的研究和开发费用比截至2021年3月31日的三个月减少了50万美元，原因是0.600万减少使用外部顾问。
销售和市场营销.
销售和市场营销截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的支出保持在220万美元，没有重大波动。
一般和行政。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了10万美元，这是因为公司不再充分利用并转租给第三方的办公空间的租金支出较低。
法律费用。
截至2021年3月31日的三个月的法律费用比截至2021年3月31日的三个月减少了230万美元，这主要是由于与美国证券交易委员会调查和其他法律事务相关的活动减少。
其他费用，净额
由于汇兑损失减少，截至2022年3月31日的三个月，其他费用净额与上年同期相比减少了10万美元。
所得税费用
我们确认了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税支出为10万美元。
流动性与资本资源
从历史上看，我们的运营资金来自公共和私人股本融资、现有投资者的可转换贷款以及贷款协议下的借款。截至2022年3月31日，我们没有任何可转换贷款或任何其他借款结构。
目前，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2022年3月31日，现金和现金等价物总计1060万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损为720万美元，未来我们可能会继续遭遇运营亏损，因为我们尚未产生确保盈利所需的足够收入水平。在截至2022年3月31日的季度中，我们的现金余额减少了60万美元，这主要是由于持续的运营亏损720万美元，但由于向第三方设计师和制造商付款的时间安排，应付账款增加了400万美元，以及确认NRE费用后预付费用减少了230万美元，部分抵消了这一减少。尽管我们仍然受到与开发和发布新产品相关的风险和不确定因素的影响，但我们相信，我们的业务
22
经过精简，使我们能够在近期经济不明朗的情况下更有效和高效地开展业务。然而，我们的流动性受到传统产品销售下降的负面影响，而我们的下一代产品仍在开发中。L与我们正在进行的美国证券交易委员会调查相关的法律费用可能会增加在未来。此外，适用的章程、证书或公司章程、协议或适用法律的条款和条件可能使我们有义务在某些情况下环境 为了就我们的某些诉讼事项，包括正在进行的美国证券交易委员会调查，向我们现任和前任董事、高管或员工和承销商提供赔偿，我们一直在向某些现任和前任董事、高管、员工和承销商预付与注释1中披露的某些事项相关的法律费用和费用0、承诺和或有事项。由于上述原因，我们是否有能力在本10-Q表格季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去，存在很大的疑问。
为了缓解这些担忧，我们于2022年4月宣布加入上文“最近的发展”一节中讨论的订阅协议。不能保证这笔交易将及时完成，或者根本不能保证。
此外,2021年9月23日，我们与B.Riley Securities，Inc.作为销售代理签订了新的At Market发行销售协议(“销售协议”)，通过一项新的“在市场发行”计划(“ATM计划”)，不时出售总发行价高达4160万美元的普通股。根据销售协议的条款，我们将向B.莱利证券公司支付。佣金相当于根据销售协议通过该公司出售的普通股的每一次销售所得毛收入的3.0%。在截至2022年3月31日的三个月里，我们发行和出售了总计45,305股普通股，净收益约为5万美元。截至2022年3月31日，我们的ATM计划剩余约2160万美元。
我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力，包括通过我们于2021年9月实施的市场股权发行计划，受到几个因素的影响，包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。由于我们的公开流通股目前低于7500万美元，在我们的公开流通股超过7500万美元之前，我们将受到婴儿架规则的限制，这意味着我们在任何12个月期间只能根据架子注册声明出售最多三分之一的公开流通股。如果我们的公开流通股减少，我们可以根据S-3格式的货架登记声明出售的证券数量也将减少。
截至2022年4月30日，我们的现金余额约为$830万人。
随附的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，以考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或与这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
现金流量摘要
截至的现金和现金等价物March 31, 2022, 为1,060万美元，比2021年12月31日的净现金1,120万美元减少了60万美元。这一下降是由持续的运营亏损推动的，其中包括为研发支付的大量费用。
下表汇总了我们在所列期间的现金来源和用途：
|
|
|
截至三个月 3月31日， |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(609 |
) |
|
$ |
(8,197 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(3 |
) |
|
— |
|
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
9 |
|
|
|
(32 |
) |
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现金及现金等价物净增(减) |
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(603 |
) |
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(8,229 |
) |
经营活动的现金流
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为60万美元，主要原因是净亏损720万美元，但被我们净运营资产和负债净变化610万美元以及非现金费用50万美元部分抵消。我们净营业资产和负债的变化主要是由于向第三方设计师和制造商付款的时间安排导致应付账款净增加400万美元，以及在确认NRE费用时预付费用减少230万美元。非现金费用主要包括50万美元的股票薪酬。
23
在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为820万美元，主要归因于930万美元的净亏损，但被我们净运营资产和负债净变化20万美元以及90万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括60万美元的折旧和摊销，以及30万美元的基于股票的薪酬支出。我们净营业资产和负债的变化主要是由于预付费用减少了150万美元，库存减少了80万美元，但被应收账款增加120万美元、应付账款和应计费用净减少60万美元以及其他资产增加30万美元所部分抵消。
投资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，没有重大的投资活动。
融资活动产生的现金流
在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为10万美元，其中包括自动取款机计划收益的5万美元。 因偿还一家供应商的债务而部分抵销40万美元。
在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动使用的现金为30万美元，原因是向一家供应商偿还了30万美元的未偿债务。
材料现金需求
与我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的现金需求相比，我们的重大现金需求没有实质性变化。
关键会计政策与重大判断和估计
关键会计政策和估算
我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。某些会计政策和估计对于了解我们的财务状况和经营结果特别重要，需要我们的管理层应用重大判断，或者可能受到我们无法控制的经济因素或条件的逐期变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层根据他们的判断来确定用于确定某些估计的适当假设。这些估计是基于我们的历史业务、我们未来的业务计划和预测的财务结果、现有合同的条款、我们对行业趋势的遵守、我们的客户提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。虽然COVID 19疫情的性质是动态的，但我们在制定我们的估计和假设时已经考虑了它的影响。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节中，对我们的关键会计政策进行了描述，这些政策代表了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。除附注1及附注5所述采用ASC 842外，截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所述的关键会计政策及估计并无对我们的简明综合财务报表及相关附注产生重大影响。
近期发布的会计公告
有关最近发布的会计声明，请参阅本季度报告中表格10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表的附注1。
细分市场信息
我们只有一项业务活动，并在一个可报告的细分市场中运营。
24
《就业法案》
我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。我们预计，在我们仍是一家新兴成长型公司期间，延长的过渡期将用于任何其他新的或修订的会计准则。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)在我们首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元的财政年度的最后一天，(Iii)我们被视为根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本年度第二财季的最后一个工作日超过7.00亿美元，或(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们仍然有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少在我们的招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
25
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的参与下首席执行官和财务官在以Form 10-Q提交本季度报告之前，已评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，以及由于我们对下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及我们未能在截至2021年12月31日的10-K表格原始年度报告中包括管理层的内部控制报告，我们的主要高管和财务官得出结论，截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
内部控制存在的重大薄弱环节和制定补救计划
正如我们在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中披露的那样，我们之前发现，我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，与我们的IT一般控制的设计和实施有关，包括提高(管理员)对财务报告系统和子系统的访问权限。尽管我们在补救这些问题方面取得了进展，但这些努力可能不足以避免今后出现类似的实质性弱点。针对发现的重大弱点，管理层于2021年9月聘请了外部顾问，专门评估我们的IT一般控制程序以及其他内部控制程序。作为我们补救工作的一部分，我们通过取消对财务报告系统的大多数提升的(管理员)访问权限，并通过提供对管理员系统访问的额外控制，改进了我们的IT一般控制。我们预计，到2022年下半年，这种实质性的弱点将得到完全弥补。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月中，我们通过取消对财务报告系统的大多数提升的(管理员)访问权限，并提供对管理员系统访问的额外控制，改进了我们的IT一般控制。除另有披露外，截至2022年3月31日止三个月内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
在本报告所涉季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的限制和程序
在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即该系统达到了预期的控制目标。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有限制，不能保证任何设计在所有未来情况下都能成功地实现其规定的目标。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是绝对的保证，确保我们的披露控制系统的目标得以实现。
26
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有关我们的重大法律程序的信息，请参阅“附注10.“承付款和或有事项”载于本季度报告的“合并财务报表附注”中，以供参考。
第1A项。风险因素。
除下列风险因素外，第一部分第1A项所列风险因素没有实质性变化，风险因素在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中：
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，我们订立了一项需要股东批准的协议，但不能保证一定会获得股东批准。
于2022年4月13日，吾等宣布与特拉华州有限责任公司AJP Holding Company，LLC订立认购协议(“认购协议”)，根据该协议，AJP同意以17,500,000美元的收购价向我们购买合共20,833,333股普通股(“待完成交易”)。认购协议拟进行的交易，包括根据认购协议向AJP发行股份，须根据纳斯达克上市规则第5635(B)条获得股东批准，因为交易将导致本公司“控制权变更”。不能保证该公司将获得股东对未决交易的批准。
未能完成待完成的交易可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格。
待完成的交易须符合或放弃认购协议所载的惯常成交条件，包括(I)获得Sonim股东必需的投票通过认购协议；(Ii)除Alan Howe先生及Mike Mulica先生外的所有董事会成员辞职；及(Iii)若干其他惯常条件。不能保证所有不同的条件都会得到满足，也不能保证待决的交易将按拟议的条件、在预期的时间范围内或根本不能完成。此外，我们还产生了与未决交易相关的法律、咨询和金融服务费用。我们已经并预计将继续产生与满足各项条件直至完成待决交易相关的额外成本，包括寻求本公司股东的批准。如果未决交易的完成有任何延误，这些成本可能会增加。如待完成交易未完成，本公司将不会从AJP收到17,500,000美元，而在某些情况下，本公司可能须根据认购协议的条款，向AJP支付750,000美元的终止费及/或向AJP偿还与认购协议有关的若干开支，最高可达350,000美元。这种义务将要求我们使用可用于一般公司用途或其他用途的可用现金。由于这些和其他原因，终止订阅协议可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
在认购协议生效期间，我们的业务活动将受到限制。
在完成及/或终止认购协议前，吾等的业务活动须受限制，一般要求吾等按照过去的惯例按正常程序进行业务，以及在未经买方事先同意的情况下，吾等须受各种特定的限制。这些限制包括，除其他事项外，对我们处置资产、进行收购或其他投资、签订某些合同、回购或发行证券、雇用或解雇某些员工(原因除外)、支付股息、进行资本支出、修改我们的组织文件，包括订立或采用任何“毒丸”或类似的股东权利计划以及产生债务的能力的限制。这些限制可能会阻止我们寻求战略商机，就我们的业务采取我们认为有利的行动，并对竞争压力和行业发展做出有效和/或及时的反应，并可能因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
27
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
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展品 数 |
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描述 |
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表格 |
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文件编号 |
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由以下公司合并 展品参考资料 |
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提交日期 |
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3.1 |
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注册人注册证书的修订和重订。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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May 17, 2019 |
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3.2 |
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2021年9月15日生效的修订后的公司注册证书。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2021年9月15日 |
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3.3 |
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修订及重新编订注册人附例。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2021年11月8日 |
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10.1 |
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Sonim Technologies，Inc.和AJP Holding Company，LLC之间的认购协议，日期为2022年4月13日 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.1 |
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April 14, 2022 |
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10.2 |
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投票和支持协议的格式 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.2 |
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April 14, 2022 |
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10.3 |
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支持协议的格式 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.3 |
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April 14, 2022 |
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10.4 |
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注册权协议的格式 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.4 |
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April 14, 2022 |
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10.5 |
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Sonim Technologies，Inc.和Robert Tirva之间的保留和分离协议，日期为2022年4月13日 |
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10-K/A |
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001-38907 |
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10.16 |
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May 2, 2022 |
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10.6 |
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修改Sonim Technologies，Inc.和Peter Liu于2022年4月13日发出的聘书 |
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10-K/A |
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001-38907 |
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10.19 |
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May 2, 2022 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101 PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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* |
随本10-Q表格季度报告提供的证物32.1和32.2中提供的证明被视为已提供，且未向美国证券交易委员会备案，且不得通过引用将其纳入公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
29
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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索尼姆技术公司 |
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人员提供： |
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/秒/刘浩 |
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刘浩(彼得) |
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首席执行官 (首席行政主任)
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人员提供： |
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/s/罗伯特·蒂尔瓦 |
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罗伯特·蒂尔瓦 |
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首席财务官 (首席财务官) |
30