rpay-ex103_13.htm

雇佣协议(定义见下文)的此第一修正案(下称“修正案”)由Repay Management Services LLC(“本公司”)与Jacob H.Moore(“行政人员”)订立及订立，并于上文首次写明的日期起生效。此处使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》中赋予它们的含义。

鉴于，高管和公司于2020年4月1日签订了该雇佣协议(“雇佣协议”)；以及

鉴于，管理层和本公司现希望根据本协议中规定的条款和条件修订雇佣协议。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认合同的收据和充分性，并根据《雇佣协议》的条款，本合同双方拟受法律约束，特此确认并达成如下协议：

1.交易奖金。现删除《雇佣协议》附件A中的表格，代之以下列内容


考虑事项⁽¹⁾	交易奖金金额⁽²⁾
低于2500万美元	$75,000
等于或大于2,500万美元，但小于5,000万美元	$100,000
等于或大于5,000万美元，但小于7,500万美元	$125,000
等于或大于7500万美元，但小于3亿美元	$150,000
等于或大于3亿美元	$300,000

⁽¹⁾

表示2021财年的有效层级。在随后的几年中，管理当局会对等级进行调整。

⁽²⁾

如果高管在一个财年获得的交易奖金总额低于300,000美元，则公司首席执行官有权(但没有义务)向高管支付额外奖金，金额最高可超过该财年支付给高管的交易奖金总额300,000美元。

2.商业保护公约。双方同意，现删除《雇佣协议》第5节中的“公司业务”和“竞争业务”的定义，代之以：

(i)

“公司业务”是指向以下任何或所有行业(统称为“目标垂直市场”)的企业提供电子支付处理服务的业务：个人贷款、汽车贷款、应收账款管理、医疗保健、抵押贷款、企业对企业以及本公司在雇佣期间公开确定为其主要“垂直市场”或“垂直市场”的其他行业。

(Ii)

“竞争业务”是指实质上从事公司业务或正积极计划从事公司业务的任何个人、业务或业务分支，不包括与公司业务无关的业务分支，也不包括提供电子支付处理服务的任何业务，只要此类业务从目标垂直客户那里获得的收入或毛利分别不超过总收入或毛利的20%。在执行人员受雇于本公司期间的任何十二(12)个月期间以及受雇结束后的二十四(24)个月内。

3.修订的范围。双方同意，除非在此明确规定，否则本修正案中的任何规定不得被视为修改雇佣协议的任何条款，并且，除非在此明确规定，雇佣协议的条款仍具有完全的效力和作用。

4.其他。雇佣协议第11节、第12节、第13节、第14节、第15节和第18节的规定在作必要的变通后适用于本修正案。雇佣协议中对雇佣协议的任何提及，或与之订立或发出的任何其他协议、文件、文书或证书，在下文中均指经本修订修订的雇佣协议(或雇佣协议在本修订日期后可根据其条款进一步修订或修改)。