美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月4日，有
还款控股公司
Form 10-Q季度报告
截至2022年3月31日的季度
目录
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
合并财务报表 |
1 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
24 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
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第四项。 |
控制和程序 |
36 |
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第二部分--其他资料 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
37 |
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第1A项。 |
风险因素 |
37 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
37 |
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|
第三项。 |
高级证券违约 |
37 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
37 |
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第五项。 |
其他信息 |
37 |
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第六项。 |
陈列品 |
38 |
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签名 |
39 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性表述反映了我们对最近收购的预期收益、新冠肺炎疫情的影响、对我们产品供应的预期需求(包括进一步实施电子支付选项和有关我们的市场和增长机会的表述)、我们的业务战略以及未来运营的管理计划和目标等方面的当前看法。你通常可以通过使用诸如“展望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”或“预期”之类的词语或这些词语或类似词语的否定形式，以及诸如“将”、“应该”、“将”等将来动词或条件动词，来识别这些陈述。“很可能”和“可能”。这些陈述可以在第一部分第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及其他地方找到，可能会受到某些风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：面临影响消费贷款市场的经济状况和政治风险。, 应收账款管理行业以及消费者和商业支出；持续的新冠肺炎冠状病毒大流行的影响以及为控制或减缓其传播而采取的行动；延迟整合或未能实现我们最近收购的好处；我们竞争的支付处理市场的变化，包括其竞争格局、技术发展或监管变化；我们目标垂直市场的变化，包括适用于我们客户的监管环境；留住、开发和聘用关键人员的能力；与我们在支付生态系统中的关系相关的风险；这些风险包括：我们可能无法执行我们的增长战略，包括识别和执行收购；与数据安全相关的风险；适用于我们的会计政策的变化；我们可能无法维持有效的内部控制；以及在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险。前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表，除联邦证券法要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。鉴于这些风险和不确定性，不能保证前瞻性陈述所建议的事件或结果确实会发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
第一部分
财务信息
项目1.合并财务报表
还款控股公司
合并资产负债表
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2022年3月31日(未经审计) |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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预付费用和其他 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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受限现金 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债 |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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关联方应付 |
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应计费用 |
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流动经营租赁负债 |
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当期应收税金协议 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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应收税金协议，扣除当期部分 |
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其他负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
$ |
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$ |
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承付款和或有事项(附注12) |
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股东权益 |
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A类普通股，$ |
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V类普通股，$ |
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— |
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— |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
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( |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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全额偿还股东权益 |
$ |
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$ |
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非控制性权益 |
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总股本 |
$ |
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$ |
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负债和权益总额 |
$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
1
还款控股公司
合并业务报表
(未经审计)
|
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
$ |
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$ |
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运营费用 |
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服务费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
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销售、一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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或有对价的公允价值变动 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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其他收入(费用) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务清偿损失 |
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— |
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( |
) |
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应收税金负债公允价值变动 |
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其他收入 |
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其他损失 |
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( |
) |
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其他收入(费用)合计 |
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( |
) |
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所得税(费用)利益前收益(亏损) |
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( |
) |
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所得税(费用)福利 |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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减去：可归因于 非控制性权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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公司应占净收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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公司应占A类股每股收益(亏损)： |
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基本信息 |
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( |
) |
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稀释 |
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$ |
( |
) |
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加权平均流通股： |
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|
基本信息 |
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|
稀释 |
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见合并财务报表附注。
2
还款控股公司
综合全面收益表
(未经审计)
|
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截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他税前综合收益 |
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现金流量套期未实现净亏损重新分类为其他亏损 |
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税前其他综合收入合计 |
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与其他综合所得项目有关的所得税： |
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将现金流量套期未实现净亏损重新分类为其他亏损的税费 |
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— |
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( |
) |
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与其他综合所得有关项目的所得税费用总额 |
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— |
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( |
) |
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扣除税后的其他综合收入总额 |
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— |
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全面收益(亏损)合计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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减去：非控股权益应占综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
|
公司应占综合收益(亏损) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
见合并财务报表附注。
3
还款控股公司
合并权益变动表
(未经审计)
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偿还股东 |
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A类常见 库存 |
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第V类常见 库存 |
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其他内容 已缴费 |
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累计 |
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累计其他综合 |
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非控制性 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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|
股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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(亏损)收入 |
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利益 |
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权益 |
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2020年12月31日余额 |
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- |
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发行新股 |
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合并后偿还单位的互换 |
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- |
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( |
) |
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- |
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发布根据股权计划授予的股票奖励 |
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根据股权计划回购的股份 |
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( |
) |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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上限规则DTA的估值免税额 |
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( |
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( |
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净亏损 |
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( |
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其他综合收益 |
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- |
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2021年3月31日的余额 |
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( |
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2021年12月31日的余额 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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发布根据股权计划授予的股票奖励 |
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- |
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( |
) |
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- |
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|
- |
|
|
|
- |
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|
根据股权计划回购的股份 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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- |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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净收益(亏损) |
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2022年3月31日的余额 |
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- |
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见合并财务报表附注。
4
还款控股公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
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|
|
2022 |
|
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2021 |
|
||
|
经营活动的现金流 |
|
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净收益(亏损) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
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折旧及摊销 |
|
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基于股票的薪酬 |
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债务发行成本摊销 |
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债务清偿损失 |
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出售利率掉期的亏损 |
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— |
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应收税金协议负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他资产和负债的公允价值变动 |
|
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( |
) |
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递延税费 |
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( |
) |
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应收账款变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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预付费用和其他费用的变化 |
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( |
) |
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经营租赁ROU资产变动 |
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( |
) |
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应付帐款变动 |
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应付关联方变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计费用和其他费用的变动 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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经营租赁负债变动 |
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( |
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其他负债的变动 |
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( |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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购买无形资产 |
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( |
) |
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( |
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收购CPS，扣除收购的现金和限制性现金 |
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— |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
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融资活动产生的现金流 |
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发行长期债务 |
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— |
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偿还长期债务 |
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— |
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( |
) |
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公开发行A类普通股 |
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— |
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根据股权计划回购的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付贷款费用 |
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— |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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|
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$ |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充披露现金流量信息 |
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年内支付的现金： |
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利息 |
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$ |
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$ |
|
|
见合并财务报表附注。
5
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
1. 组织结构与企业信息
Repay Holdings Corporation于2019年7月11日注册为特拉华州公司，以完成一项交易(“业务合并”)，据此，根据开曼群岛法律成立的特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)：(A)注册为特拉华州一家公司并更名为“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成雷桥的一家全资附属公司与特拉华州有限责任公司鹰母控股有限公司(“鹰母”)的合并。
在本节中，除另有说明或文意另有所指外，术语“吾等”、“吾等”、“偿还”及“公司”及类似的提法均指(1)在业务合并前，指鹰牌母公司及其合并附属公司，及(2)在业务合并后，指偿还控股有限公司及其合并附属公司。在本节中，除另有说明或文意另有所指外，“雷桥”指的是雷桥收购。在企业合并完成之前。
该公司总部设在佐治亚州的亚特兰大。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
未经审计的中期合并财务报表
这些未经审计的综合中期财务报表应与公司经审计的综合财务报表及附注一并阅读，后者包括在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
所附未经审核综合中期财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并遵照适用于中期财务资料的美国证券交易委员会第10-Q表及第10-01条规则的指示编制。因此，中期合并财务报表并不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，尽管公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。
中期综合财务报表未经审核，但本公司认为，该等中期综合财务报表包括所有属正常经常性性质的调整，或任何调整的性质及金额的说明，但截至所列示期间及截至列报期间的正常经常性调整、营运及现金流量除外。中期财务结果不一定代表任何其他中期或本财政年度的预期结果。
合并原则
合并财务报表包括Repay Holdings Corporation、持有多数股权的Hawk Parent Holdings LLC及其全资子公司的账户：Hawk Intermediate Holdings，LLC，Hawk Buyer Holdings，LLC，Repay Holdings，LLC，M&A Ventures，LLC，Repay Management Holdco Inc.，Repay Management Services LLC，Sigma Acquisition，LLC，Wildcat Acquisition，LLC，Marlin Acquirer，LLC，Repay Canada Solutions ULC，TriSource Solutions，LLC(“TriSource”)，Mesa Acquirer，LLC，CDT Technologies Ltd(“Ventanex”)，Viking GP Holdings，LLC，cPayPlus，LLC(“cPayus”)，CPS Payment Services，LLC，LLC(“TriSource”)媒体支付，有限责任公司，定制支付系统，有限责任公司，英国电信中级公司，有限责任公司，电子支付提供商，有限责任公司，蓝牛软件，有限责任公司，胡特支付解决方案公司，有限责任公司，互联网支付交易所，有限责任公司，Stratus支付解决方案公司，有限责任公司，清算支付解决方案，有限责任公司，港湾收购有限责任公司,Payix控股公司和Payix公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
6
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
财务报表列报基础
随附的本公司中期综合财务报表乃根据公认会计准则编制。公司采用权责发生制会计基础，收入在获得时确认，通常在提供服务之日确认，费用在提供服务或收到货物之日确认。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表和报告期内报告的合并业务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计大相径庭。
纠正以往出具的财务报表中的重大错误
在编制截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告时，本公司发现在截至2021年3月31日止三个月的综合全面收益表内，将现金流量套期未实现净亏损重新分类为其他亏损及其相关税项支出的列报有误，导致公司应占综合亏损由($
近期发布的会计公告尚未被采用
企业合并
2021年8月，FASB发布了最新会计准则第2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU编号2021-08”)。ASU第2021-08号要求实体(收购人)确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债收入(主题606)，并在允许提前采用的情况下，在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效。ASU编号2021-08中的修正案必须前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并。
3.收入
关于公司确认收入和合同成本的会计政策，请参见截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的附注2.列报基础和重要会计政策摘要以及附注3.公司合并财务报表附注中的收入。
7
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
收入的分解
下表按直接和间接关系分列了所示期间的收入：
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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直接关系 |
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$ |
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$ |
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间接关系 |
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总收入 |
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$ |
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|
$ |
|
|
4.每股收益
于截至二零二一年三月三十一日止三个月内，每股普通股基本及摊薄净亏损相同，因计入假设交换鹰母公司所有有限责任公司权益(“合并后偿还单位”)、未归属限制性股份奖励及本公司于2026年到期的可换股优先票据(“2026票据”)将为反摊薄性质。
下表汇总了公司应占净收益(亏损)以及基本和稀释后的加权平均流通股：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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|
所得税费用前收益(亏损) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
减去：非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税(费用)福利 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
公司应占净收益(亏损) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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|
A类已发行普通股加权平均股份-基本 |
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增加稀释性普通股等值股份： |
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|
合并后可交换为A类普通股的偿还单位 |
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|
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|
A类普通股非既得性限制性股票奖励 |
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|
2026年可转换为A类普通股的票据 |
|
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|
A类已发行普通股加权平均股份--稀释 |
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|
A类已发行普通股每股收益(亏损)-基本 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
稀释后A类普通股每股收益(亏损) |
|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
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|
|
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|
在截至2021年3月31日的三个月里，以下普通股等值股票不包括在每股稀释亏损的计算中，因为它们被包括在内将是反稀释的：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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合并后可交换为A类普通股的偿还单位 |
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|
A类普通股非既得性限制性股票奖励 |
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2026年可转换为A类普通股的票据 |
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|
|
不计入每股收益(亏损)的股票等价物 |
|
|
|
|
8
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
公司V类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，没有单独列报按两类法计算的第V类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益。
5.业务合并
BillingTree
2021年6月15日，公司收购了BT Intermediate，LLC(及其子公司BillingTree)。根据BT Intermediate LLC、本公司、本公司两家新成立的附属公司及BT Intermediate LLC的拥有人之间的合并协议及计划(“BillingTree合并协议”)，本公司于完成交易时支付的总代价约为$
以下总结了支付给BillingTree卖家的初步购买对价：
|
现金对价 |
|
$ |
|
|
|
发行的A类普通股 |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
该公司根据截至2021年6月15日截止日期的公允价值，将收购价格初步分配给BillingTree收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
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|
流动资产总额 |
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|
财产、厂房和设备、净值 |
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|
受限现金 |
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其他资产 |
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|
|
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|
可识别无形资产 |
|
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|
取得的可确认资产总额 |
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|
|
|
|
应付帐款 |
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|
( |
) |
|
应计费用 |
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|
( |
) |
|
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
|
取得的可确认净资产 |
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用年限如下：
|
|
|
公允价值 |
|
|
使用寿命 |
|
|
可识别无形资产 |
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：年) |
|
|
竞业禁止协议 |
|
$ |
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
|
|
|
|
|
发达的技术 |
|
|
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|
|
|
商人关系 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
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9
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
商誉为$
可控器
2021年6月22日，本公司收购了Kontrol LLC(“Kontrol”)的几乎全部资产。根据Repay Holdings，LLC的一家新成立的附属公司与Kontrol的所有者之间的资产购买协议(“Kontrol购买协议”)的条款，公司于成交时支付的总代价最高可达$
以下总结了支付给Kontrol所有者的初步购买对价：
|
现金对价 |
|
$ |
|
|
|
或有对价(1) |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
反映Kontrol溢价付款的公允价值，即根据Kontrol购买协议将于2021年6月22日支付给Kontrol出售成员的或有代价。Kontrol的销售合作伙伴将有权获得最高可达$ |
该公司根据截至2021年6月22日截止日期的公允价值，将收购价格初步分配给Kontrol收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。
|
应收账款 |
|
$ |
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
可识别无形资产 |
|
|
|
|
|
取得的可确认资产总额 |
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
取得的可确认净资产 |
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用年限如下：
|
|
|
公允价值 |
|
|
使用寿命 |
|
|
可识别无形资产 |
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：年) |
|
|
商号 |
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$ |
|
|
|
不定 |
|
商人关系 |
|
|
|
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8 |
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|
$ |
|
|
|
|
商誉为$
10
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
除商誉外，未被确认为单独的可识别无形资产的无形资产。除商誉外，未被确认的无形资产主要包括强大的市场地位和聚集的劳动力可控器.
Payix
2021年12月29日，本公司收购了Payix Holdings Inc.(连同其子公司Payix)。根据与Payix的合并协议(“Payix购买协议”)的条款，本公司于完成交易时支付的总代价约为$
以下总结了支付给Payix卖家的初步购买对价：
|
现金对价 |
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$ |
|
|
|
或有对价(1) |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
|
|
(1) |
反映Payix溢价付款的公允价值，即根据截至2021年12月31日的Payix购买协议将支付给Payix前所有者的或有对价。Payix的前所有者将有权获得高达$的或有收益 |
该公司根据截至2021年12月29日截止日期的公允价值，将收购价格初步分配给Payix收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
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|
|
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受限现金 |
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其他资产 |
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可识别无形资产 |
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取得的可确认资产总额 |
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应付帐款 |
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( |
) |
|
应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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递延税项负债 |
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( |
) |
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取得的可确认净资产 |
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
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11
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
分配给可识别无形资产的初步价值及其估计使用年限如下：
|
|
|
公允价值 |
|
|
使用寿命 |
|
|
可识别无形资产 |
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：年) |
|
|
商号 |
|
$ |
|
|
|
不定 |
|
发达的技术 |
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|
|
|
|
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商人关系 |
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|
|
$ |
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|
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|
确认商誉为$
测算期
收购BillingTree、Kontrol和Payix的初步收购价格分配是基于初步估计和临时金额。对于在截至2021年12月31日的年度内完成的收购，本公司将继续完善其在无形资产估值、递延所得税、有形资产变现以及在计量期间内负债的准确性和完整性方面所固有的投入和估计。
交易费用
本公司发生的交易费用为$
备考财务信息(未经审计)
该公司在未经审计的备考基础上的补充浓缩综合业绩使BillingTree、Kontrol和Payix收购生效，就像交易发生在2021年1月1日一样。未经审计的预计信息反映了公司普通股发行的调整、与交易有关的债务、收购无形资产的公允价值和相关摊销的影响，以及公司认为对预计报告合理的其他调整。此外，预计收益不包括与收购相关的成本。
|
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形式上截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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公司应占净收益(亏损) |
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( |
) |
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每股A类股收益(亏损)-基本 |
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$ |
( |
) |
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每股A类股收益(亏损)-稀释后 |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
12
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
6.公允价值
下表按公允价值层级汇总本公司资产及负债的账面金额及估计公允价值，该等资产及负债按公允价值按经常性或非经常性基础计量，或于综合资产负债表内按公允价值披露但未于呈列日期结转。在所列任何期间内，均无转入、流出或在公允价值层次结构内的级别之间进行转账。
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March 31, 2022 |
|
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
— |
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$ |
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负债： |
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或有对价 |
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借款 |
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应收税金协议 |
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总负债 |
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2021年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产： |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债： |
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或有对价 |
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借款 |
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应收税金协议 |
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总负债 |
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|
其他资产
其他资产包括对一家私人持股公司的少数股权投资。本公司选择了一种计量替代方案来衡量这项投资，其中账面金额根据有序交易中任何可观察到的价格变化进行调整。这项投资被归类为2级，因为可观察到的价值调整很少发生，而且发生在不活跃的市场中。
或有对价
或有对价涉及公司可能需要支付的与收购相关的潜在付款。或有代价根据综合资产负债表中与关联方收购业务相关的应付折现未来现金流量估计按公允价值入账。在某种程度上，这些负债的估值是基于市场上较难观察到或无法观察到的投入，因此公允价值的确定需要更多的判断。因此，或有对价的公允价值被归类在公允价值层次结构的第3级，在ASC 820公允价值计量(“ASC 820”)之下。公允价值变动在每个报告期重新计量，公允价值变动根据美国会计准则第805号确认。企业合并 (“ASC 805”).
该公司使用贴现率来确定模拟方法中的或有对价的现值，该贴现率基于对信用利差进行调整的无风险利率。一系列
13
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
下表提供了与以前的业务收购相关的或有对价的前滚。有关更多详细信息，请参阅注5。
|
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|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
|
|
2021 |
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期初余额 |
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$ |
|
|
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$ |
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|
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付款 |
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— |
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( |
) |
|
估值调整 |
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|
( |
) |
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期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
借款
本公司2026年票据、循环信贷安排和定期贷款的账面价值是扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净值。由于这些工具的利率接近市场利率，本公司借款的账面价值接近公允价值。本公司借款的公允价值被归类于公允价值等级的第二级，因为市场利率通常是可观察到的，并不包含很高的主观性。有关借款的进一步讨论，请参阅附注10。
应收税金协议
于业务合并完成后，本公司与合并后偿还单位持有人订立应收税项协议(“TRA”)。作为TRA的结果，该公司在其合并财务报表中建立了负债。TRA按公允价值计入，其依据是与估计支付给合并后偿还单位持有人的估计款项相关的贴现未来现金流估计。这些投入在市场上是不可观察到的；因此，TRA被归类在公允价值层次结构的第三级，根据ASC 820。公允价值变动在每个报告期重新计量，公允价值变动根据美国会计准则第805条确认。
根据TRA的定义，本公司使用贴现率，也称为提前解约率，根据TRA的规定，基于无风险利率加上利差来确定现值。一种比率
下表提供了与合并后偿还单位的业务合并以及随后的收购和交换相关的TRA的前滚情况。关于TRA的进一步讨论见附注15。
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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购买 |
|
|
— |
|
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|
|
吸积费用 |
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|
|
|
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|
估值调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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14
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
7.财产和设备
财产和设备包括：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
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|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
家具、固定装置和办公设备 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
电脑 |
|
|
|
|
|
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|
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租赁权改进 |
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总计 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备的折旧费用为#美元。
8.无形资产
本公司持有固定和不确定的无形资产。截至2022年3月31日和2021年12月31日，无限存续无形资产包括
无形资产包括以下内容：
|
|
|
总账面价值 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净值 |
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|
加权平均使用寿命(年) |
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客户关系 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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渠道关系 |
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软件成本 |
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|
竞业禁止协议 |
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|
商号 |
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— |
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|
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|
— |
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|
截至2022年3月31日的余额 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
渠道关系 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
软件成本 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
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|
|
|
|
|
|
商号 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
该公司的无形资产摊销费用为#美元
15
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
估计今后五年及以后的摊销费用总额如下：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
估计数 未来 摊销 费用 |
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
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2024 |
|
|
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2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
9.商誉
下表列出了截至2022年3月31日的三个月的商誉变化。
|
|
|
总计 |
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|
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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收购 |
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性情 |
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减值损失 |
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测算期调整 |
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|
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
该公司仅有
10.借款
继任者信用协议
本公司于2019年7月11日与Truist Bank(前SunTrust Bank)及其他贷款方订立循环信贷及定期贷款协议(“继任信贷协议”)，提供循环信贷安排(“循环信贷安排”)、定期贷款A(“定期贷款”)及浮动利率延迟提取定期贷款(“延迟提取定期贷款”)。后续信贷协议规定的循环承付款总额为#美元。
2020年2月10日，作为收购Ventanex的融资的一部分，本公司与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员签订了一项协议，修订并上调了后续信贷协议，从
2021年1月20日，本公司使用2026年票据的部分收益全额预付了后续信贷协议项下的全部未偿还定期贷款。本公司亦悉数终止该等信贷安排项下所有尚未偿还的延迟支取定期贷款承诺。
16
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
修订后的信贷协议
2021年2月3日，公司宣布结清一笔新的未支取美元
于2021年12月29日，本公司将其现有的优先担保信贷额度增加了$
截至2022年3月31日，公司 HAD$
可转换优先债
2021年1月19日，公司发行了美元
于截至2022年3月31日止三个月内，未有满足2026年票据的换股或有事项，而2026年债券的换股条款亦无重大变动。转换2026年债券时可发行的股份不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为它们被计入将是反摊薄的。
下表汇总了经修订的信贷协议和2026年票据项下的借款总额：
|
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
|
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|
非流动负债： |
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循环信贷安排 (1) |
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$ |
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|
$ |
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可转换优先债 |
|
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|
信贷安排和可转换优先债务项下的借款总额 |
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减去：长期贷款债务发行成本(2) |
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|
非流动借款总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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(1) |
|
|
(2) |
|
17
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
以下为截至12月31日的未来五年每年及总计长期债务本金到期日摘要：
|
2022 |
|
$ |
— |
|
|
2023 |
|
|
— |
|
|
2024 |
|
|
— |
|
|
2025 |
|
|
— |
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
11.衍生工具
本公司不持有或使用衍生工具进行交易。
指定为套期保值的衍生工具
利率波动使公司的可变利率定期贷款受到利息、费用和现金流变化的影响。作为其风险管理战略的一部分，该公司可能会使用利率衍生品，如利率掉期，以管理其对利率变动的风险敞口。
2019年10月，本公司签订了一项
2020年2月21日，公司与地区银行达成掉期交易。以季度为基础，从
这两个利率互换都是在2021年1月结算的，实现亏损为1美元。
12.承付款和或有事项
法律事务
该公司是与其业务相关的各种索赔和诉讼的一方。本公司认为，最终可能因该等事项的个别或整体结果而产生的负债(如有)，预期不会对其财务状况、流动资金、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
租契
本公司在经营租赁项下对根据不可撤销经营租赁向第三方租赁的房地产作出承诺。该公司的租赁条款通常在
18
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
租期的确定和相关付款包括在计算使用权(“ROU”)资产和租赁负债.
下表列出了租赁费用的构成部分：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
租赁总成本的构成： |
|
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经营租赁成本 |
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$ |
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|
$ |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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|
— |
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|
— |
|
|
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
综合资产负债表中报告的金额如下：
|
|
|
March 31, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
|
||
|
经营租赁： |
|
|
|
|
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|
|
|
ROU资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
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租赁负债，流动 |
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|
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|
|
|
|
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长期租赁责任 |
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|
|
|
|
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租赁总负债 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率(年化) |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
与租约有关的其他资料如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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|
|
|
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|
|
|
|
来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
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以租赁负债换取的净收益资产： |
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|
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|
|
|
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|
经营租约 |
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|
|
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|
|
— |
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下表列出了截至2022年3月31日公司经营租赁负债的到期日分析：
|
2022 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
|
|
|
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
19
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
13.关联方交易
关联方应付款包括以下内容：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
Ventanex应计溢价负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
CPS应计溢价负债 |
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|
|
|
|
|
|
Kontrol应计溢价负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Payix应计溢价负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对关联方的其他应付款项 |
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|
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|
|
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|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司代表关联方发生的交易费用为$。
公司持有关联方应收账款#美元。
公司欠款$
14.基于股份的薪酬
综合激励计划
在雷桥2019年度股东大会上，股东审议通过了《2019年总括激励计划》(以下简称《激励计划》)，导致
根据这项计划，公司目前有三种基于股票的薪酬奖励：绩效股票单位(“PSU”)、限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)。
下表汇总了基于股票的薪酬支出和为公司基于股票的薪酬奖励确认的相关所得税优惠：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|
(百万美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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基于股份的薪酬费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
所得税优惠 |
|
|
|
|
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|
|
|
20
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
|
|
|
A类普通股 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
|
未归属于2021年12月31日 |
|
|
|
|
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$ |
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|
|
授与 |
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被没收(1)(2) |
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既得 |
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未归属于2022年3月31日 |
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$ |
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截至2022年3月31日的三个月，资源分配股的活动如下：
|
|
|
A类普通股 |
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|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
|
未归属于2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
被没收 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
未归属于2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日的三个月，PSU的活动如下：
|
|
|
A类普通股 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
|
未归属于2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与(3) |
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|
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|
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|
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被没收 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
既得 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
未归属于2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
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(1) |
|
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(2) |
|
|
(3) |
|
与未归属的PSU、RSA和RSU有关的未确认补偿费用为#美元。
15.课税
Repay Holdings Corporation作为一家公司征税，并须根据Repay Holding Corporation持有的鹰母经济权益及其产生的任何独立收入或亏损，就其从鹰母公司分配给它的收入缴纳公司联邦税、州税和地方税。鹰父母被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，鹰母公司不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。鹰父控股公司的成员，包括Repay Holdings Corporation，根据他们在鹰父控股公司传递的应税收入中的可分配份额，负有联邦、州和地方所得税。
21
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
该公司的实际税率为
本公司已确认($
递延税项资产，净额为#美元
本公司并无确认因美国证券交易委员会准则下的上限规则限制而录得的递延税项资产(“递延税项”)及抵销递延税项负债的任何调整。704(C)在截至2022年3月31日的三个月内，计入公司在合伙企业权益中的外部基础部分，该部分将不会通过减税收回。由于上限规则导致应税收入分配超过704(B)账面分配，DTL将解除，只留下DTA，这可能只能通过出售Hawk Parent的合伙权益来收回。根据所有正面和负面证据的权重，本公司得出结论，与上限规则限制相关的所有DTA不太可能实现。因此，一个
应收税金协议负债
根据本公司根据守则第754条作出的选择，本公司预期于合并后偿还单位被赎回或兑换偿还控股公司A类普通股时，其在鹰母公司净资产中所占的课税基准份额将有所增加。该公司打算将合并后偿还单位的任何赎回和交换视为美国联邦所得税目的的直接购买。这些税基的增加可能会减少本公司未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。
在……上面2019年7月11日，本公司签订了一项TRA，规定本公司支付
22
还款控股公司
未经审计的合并财务报表附注
根据TRA应支付的总金额可能会因以下因素而有所不同一批其他因素，包括公司每年产生的应税收入的时间和数额，以及当时适用的税率等。
截至2022年3月31日，该公司的负债为
16.后续活动
管理层已评估后续事件及其对这些未经审计的综合财务报表的潜在影响。根据审查结果，管理层没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
23
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
就本节而言，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”或“本公司”系指本公司及其附属公司。某些数字已四舍五入，便于列报，可能因四舍五入而不能求和。
有关前瞻性陈述的注意事项
“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述属前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中设想的结果大不相同，包括我们的年度报告Form 10-K第I部分第1A项“风险因素”中列出的那些因素截至2021年12月31日止的年度.
概述
我们是一家领先的支付技术公司。我们为面向行业的市场提供综合支付处理解决方案，在这些市场中，客户有特定的交易处理需求。我们将这些市场称为“垂直市场”或“垂直市场”。
我们专有的集成支付技术平台降低了企业电子支付流程的复杂性，同时提高了消费者的整体体验。我们是一家支付创新者，通过我们专有的集成支付技术平台和我们降低企业电子支付复杂性的能力而脱颖而出。我们打算继续战略性地瞄准垂直市场，我们相信我们根据客户需求量身定做支付解决方案的能力、我们对垂直市场的深入了解以及我们综合支付解决方案的嵌入性质将通过吸引新客户和培养长期客户关系来推动强劲增长。
由于我们很大一部分收入来自基于批量的支付手续费，信用卡支付量是我们用来评估业务的关键运营指标。在截至2022年3月31日的三个月里，我们处理了约64亿美元的总信用卡支付量，与2021年同期相比，我们的信用卡支付量增长了约39%。
新冠肺炎疫情和相关经济状况对我们业绩的最终影响仍不确定。新冠肺炎大流行的直接和间接影响的范围、持续时间和程度继续演变，其方式很难完全预测。目前，考虑到经济危机的持续时间和严重程度的不确定性，我们无法合理地估计大流行对公司的全面影响。此外，新冠肺炎对我们2022年第一季度业绩的影响可能并不一定表明它对我们2022年剩余时间业绩的影响。
业务合并
本公司于2019年7月11日完成鹰母控股有限公司(连同Repay Holdings，LLC及其其他附属公司，“鹰母”)与特殊目的收购公司雷桥收购有限公司(“雷桥”)的一间附属公司的合并(“业务合并”)而成立。在业务合并结束时，雷桥更名为“还款控股公司”。
影响我们业务的关键因素
我们认为影响我们业务、运营结果和财务状况的关键因素包括但不限于以下因素：
|
● |
我们目前服务的客户所处理的美元金额、交易量和交易数量； |
|
● |
我们有能力吸引新客户，并让他们成为积极的加工客户； |
|
● |
我们有能力(I)成功整合最近的收购和(Ii)完成未来的收购； |
24
|
● |
我们有能力为客户提供具有竞争力的新支付技术解决方案；以及 |
|
● |
总体经济状况和消费金融趋势。 |
我们收入和支出的主要组成部分
收入
收入。随着我们的客户处理的支付量增加，我们的收入也会增加，因为我们对处理这些支付收取的费用。我们的大部分收入来自按交易量计算的支付手续费(“折扣费”)和其他相关的每笔交易的固定费用。贴现费是指每笔已处理的贷方或借方交易的美元金额的百分比，包括与我们提供的处理和服务有关的费用。该等处理服务之交易价格乃根据管理层之判断，并考虑利润率目标、定价惯例及控制、客户分类定价策略、产品生命周期及向相若客户收取之服务之可见价格等因素而厘定。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们的退费率不到我们信用卡支付量的1%。
费用
服务成本。服务成本主要包括支付给我们软件集成合作伙伴的佣金和其他第三方处理成本，如前端和后端处理成本以及赞助商银行费用。
销售、一般和行政。销售、一般和行政费用包括工资、基于股份的薪酬和其他雇佣成本、专业服务费、租金和水电费以及其他运营成本。
折旧及摊销。折旧费用包括我们在财产、设备和计算机硬件方面的投资折旧。折旧费用在资产的预计使用年限内以直线方式确认。软件开发成本和购买软件的摊销费用按直线方法确认，估计使用寿命为三年，客户关系和渠道关系的估计使用寿命为八到十年，竞业禁止协议的估计使用寿命为两到五年。
利息支出。利息开支包括与业务合并相关而订立并于2020年2月修订的继任信贷协议及于2021年2月取代继任信贷协议的经修订信贷协议项下与吾等负债有关的利息。
应收税金负债公允价值变动。此金额为应收税项协议负债的公允价值变动。TRA负债按公允价值列账；因此，该负债估值的任何变化都将通过这一项目在其他费用中确认。公允价值变动可因赎回或调换Repay Holdings Corporation A类普通股的合并后偿还单位，或通过增加预期未来现金付款的贴现公允价值而产生。
25
经营成果(未经审计)
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
(单位：千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
收入 |
|
$ |
67,564 |
|
|
$ |
47,520 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
|
$ |
16,565 |
|
|
$ |
12,475 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
32,218 |
|
|
|
23,393 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
28,589 |
|
|
|
17,793 |
|
|
或有对价的公允价值变动 |
|
|
(2,900 |
) |
|
|
2,649 |
|
|
总运营费用 |
|
$ |
74,472 |
|
|
$ |
56,310 |
|
|
运营亏损 |
|
$ |
(6,908 |
) |
|
$ |
(8,790 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(989 |
) |
|
|
(1,183 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
|
应收税金负债公允价值变动 |
|
|
24,619 |
|
|
|
1,043 |
|
|
其他收入 |
|
|
6 |
|
|
|
28 |
|
|
其他损失 |
|
|
— |
|
|
|
(9,080 |
) |
|
其他收入(费用)合计 |
|
|
23,636 |
|
|
|
(15,133 |
) |
|
所得税(费用)利益前收益(亏损) |
|
|
16,728 |
|
|
|
(23,923 |
) |
|
所得税(费用)福利 |
|
|
(3,843 |
) |
|
|
5,942 |
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
12,885 |
|
|
$ |
(17,981 |
) |
|
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(767 |
) |
|
|
(2,187 |
) |
|
公司应占净收益(亏损) |
|
$ |
13,652 |
|
|
$ |
(15,794 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均A类已发行普通股-基本 |
|
|
88,607,655 |
|
|
|
76,602,759 |
|
|
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释 |
|
|
113,015,159 |
|
|
|
76,602,759 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股A类股收益(亏损)-基本 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
(0.21 |
) |
|
每股A类股收益(亏损)-稀释后 |
|
$ |
0.12 |
|
|
$ |
(0.21 |
) |
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
收入
截至2022年3月31日的三个月总收入为6760万美元，截至2021年3月31日的三个月总收入为4750万美元，增长2010万美元或42.2%。这一增长是新签约客户、我们现有客户的增长以及对BillingTree、Kontrol和Payix收购的结果。在截至2022年3月31日的三个月里，BillingTree、Kontrol和Payix的收入增加了约1720万美元。
服务成本
截至2022年3月31日的三个月的服务成本为1,660万美元，截至2021年3月31日的三个月的服务成本为1,250万美元，增加了410万美元或32.8%。这一增长是收购BillingTree、Kontrol和Payix的结果。在截至2022年3月31日的三个月里，大约300万美元的服务增量成本可归因于BillingTree、Kontrol和Payix。
销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为3220万美元，截至2021年3月31日的三个月为2340万美元，增加880万美元或37.7%，主要原因是随着一般业务的增长，薪酬支出增加了620万美元，与软件和技术服务相关的支出增加了160万美元。
折旧及摊销费用
截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为2,860万美元，截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为1,780万美元，增加1,080万美元或60.7%，主要是由于收购BillingTree、Kontrol和Payix的固定资产和无形资产折旧和摊销增加了940万美元。
26
或有对价的公允价值变动
截至2022年3月31日止三个月，或有代价的公允价值变动为290万美元，其中包括与收购CPS、Kontrol和Payix的或有代价相关的公允价值调整。
利息支出
截至2022年3月31日的三个月的利息支出为100万美元，截至2021年3月31日的三个月的利息支出为120万美元，减少20万美元或16.4%。这一减少是由于我们修订的信贷协议下的平均未偿还本金余额较低。
债务清偿损失
本公司于截至2021年3月31日止三个月的债务清偿亏损590万美元，原因是根据继任信贷协议全数终止所有尚未偿还的延迟提取定期贷款承诺。
应收税金负债的公允价值变动
在截至2022年3月31日的三个月中，我们产生了与应收税款负债的增值费用和公允价值调整相关的收益2460万美元，而截至2021年3月31日的三个月的收益为100万美元，增加了2360万美元。增加的主要原因是与应收税项负债相关的公允价值调整较低，这主要是用于确定负债公允价值的贴现率发生变化所致。
其他损失
在截至2021年3月31日的三个月里，我们在利率互换结算方面发生了910万美元的亏损。
所得税(费用)福利
截至2022年3月31日的三个月的所得税支出为380万美元，反映了同期产生的收入的预期所得税支出。这是公司产生营业收入的结果，这主要是由于应收税款负债和或有对价的公允价值变化所推动的，但被基于股票的薪酬扣除和在业务合并和先前收购中获得的资产的摊销所抵消。截至2021年3月31日的三个月的所得税优惠为590万美元，这反映了与公司在鹰母公司的经济利益相关的净收益预期将获得的所得税优惠。
27
非公认会计准则财务指标
这份报告包括管理层用来评估我们的经营业务、衡量我们的业绩和做出战略决策的某些非GAAP财务指标。
经调整EBITDA是一项非公认会计原则财务计量，代表扣除利息开支、税项开支、折旧及摊销前的净收益，经调整后计及若干被视为不属于正常营运开支的费用、非现金费用及/或非经常性费用，例如债务清偿亏损、利率对冲终止亏损、或有代价公允价值非现金变动、资产负债公允价值非现金变动、以股份为基础的薪酬开支、交易开支、员工招聘成本、其他税项、重组及其他战略创举成本及其他非经常性费用。
经调整净收入是一项非美国通用会计准则财务措施，代表收购相关无形资产摊销前的净收益，经调整后计及若干被视为不属于正常营运开支、非现金费用及/或非经常性费用的费用，例如债务清偿损失、利率对冲终止损失、或有代价公允价值非现金变动、资产及负债公允价值非现金变动、股份薪酬开支、交易开支、员工招聘成本、重组及其他战略创设成本、其他非经常性开支、非现金利息开支及与该等调整相关的税项影响净额。经调整的净收入经调整后不包括所有与收购相关的无形资产的摊销，因为此类金额在金额和频率上不一致，并受到收购时机和/或规模的重大影响。管理层认为，与收购相关的无形摊销调整是对公认会计准则财务措施的补充，因为它使经营业绩具有更大的可比性。尽管我们从非GAAP支出中剔除了与收购相关的无形资产的摊销，但管理层认为，对投资者来说，重要的是要了解此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并有助于创造收入。
调整后每股净收益是一项非公认会计准则财务指标，表示调整后净收入除以截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的A类已发行普通股加权平均股数(假设合并后已发行偿还单位转换为A类普通股)(不包括可能被没收的股票)。
我们相信，调整后EBITDA、调整后净收益和调整后每股净收益为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与管理层相同的方式了解和评估其经营业绩。然而，经调整的EBITDA、经调整的净收入和经调整的每股净收入不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为根据公认会计原则计算的净收益、营业利润或任何其他经营业绩指标的替代品。使用这些非GAAP财务指标来分析我们的业务有实质性的局限性，因为计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观确定。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为调整后EBITDA、调整后净收入、调整后每股净收入或类似衡量标准的指标，但此类非GAAP财务指标的计算方式可能与我们计算非GAAP财务指标的方式不同，这降低了它们作为比较指标的整体有效性。由于这些限制，您应考虑调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股净收入以及其他财务业绩指标，包括净收入和我们根据公认会计准则列报的其他财务业绩。
下表列出了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果。
28
还款控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后EBITDA的对账
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|||||
|
(单位：千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
|
收入 |
$ |
67,564 |
|
|
$ |
47,520 |
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
$ |
16,565 |
|
|
$ |
12,475 |
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
32,218 |
|
|
|
23,393 |
|
|
|
折旧及摊销 |
|
28,589 |
|
|
|
17,793 |
|
|
|
或有对价的公允价值变动 |
|
(2,900 |
) |
|
|
2,649 |
|
|
|
总运营费用 |
$ |
74,472 |
|
|
$ |
56,310 |
|
|
|
运营亏损 |
$ |
(6,908 |
) |
|
$ |
(8,790 |
) |
|
|
利息支出 |
|
(989 |
) |
|
|
(1,183 |
) |
|
|
债务清偿损失 |
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
|
|
应收税金负债公允价值变动 |
|
24,619 |
|
|
|
1,043 |
|
|
|
其他收入 |
|
6 |
|
|
|
28 |
|
|
|
其他损失 |
|
— |
|
|
|
(9,080 |
) |
|
|
其他收入(费用)合计 |
|
23,636 |
|
|
|
(15,133 |
) |
|
|
所得税(费用)利益前收益(亏损) |
|
16,728 |
|
|
|
(23,923 |
) |
|
|
所得税(费用)福利 |
|
(3,843 |
) |
|
|
5,942 |
|
|
|
净收益(亏损) |
$ |
12,885 |
|
|
$ |
(17,981 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
989 |
|
|
|
1,183 |
|
|
|
折旧及摊销(a) |
|
28,589 |
|
|
|
17,793 |
|
|
|
所得税支出(福利) |
|
3,843 |
|
|
|
(5,942 |
) |
|
|
EBITDA |
$ |
46,306 |
|
|
$ |
(4,947 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失(b) |
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
|
利率对冲终止时的损失(c) |
|
— |
|
|
|
9,080 |
|
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(d) |
|
(2,900 |
) |
|
|
2,649 |
|
|
|
资产和负债公允价值的非现金变动(e) |
|
(24,619 |
) |
|
|
(1,043 |
) |
|
|
基于股份的薪酬费用(f) |
|
3,357 |
|
|
|
5,151 |
|
|
|
交易费用(g) |
|
4,930 |
|
|
|
2,340 |
|
|
|
员工招聘成本(h) |
|
200 |
|
|
|
136 |
|
|
|
其他税种(i) |
|
149 |
|
|
|
139 |
|
|
|
重组和其他战略计划成本(j) |
|
1,246 |
|
|
|
628 |
|
|
|
其他非经常性费用(k) |
|
658 |
|
|
|
386 |
|
|
|
调整后的EBITDA |
$ |
29,327 |
|
|
$ |
20,460 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29
还款控股公司
GAAP净收入与非GAAP调整后净收入的对账
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|||||
|
(单位：千美元) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
|
收入 |
$ |
67,564 |
|
|
$ |
47,520 |
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务费用(不包括以下单独列出的折旧和摊销) |
$ |
16,565 |
|
|
$ |
12,475 |
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
32,218 |
|
|
|
23,393 |
|
|
|
折旧及摊销 |
|
28,589 |
|
|
|
17,793 |
|
|
|
或有对价的公允价值变动 |
|
(2,900 |
) |
|
|
2,649 |
|
|
|
总运营费用 |
|
74,472 |
|
|
$ |
56,310 |
|
|
|
运营亏损 |
$ |
(6,908 |
) |
|
$ |
(8,790 |
) |
|
|
利息支出 |
|
(989 |
) |
|
|
(1,183 |
) |
|
|
债务清偿损失 |
|
— |
|
|
|
(5,941 |
) |
|
|
应收税金负债公允价值变动 |
|
24,619 |
|
|
|
1,043 |
|
|
|
其他收入 |
|
6 |
|
|
|
28 |
|
|
|
其他损失 |
|
— |
|
|
|
(9,080 |
) |
|
|
其他收入(费用)合计 |
|
23,636 |
|
|
|
(15,133 |
) |
|
|
所得税(费用)利益前收益(亏损) |
|
16,728 |
|
|
|
(23,923 |
) |
|
|
所得税(费用)福利 |
|
(3,843 |
) |
|
|
5,942 |
|
|
|
净收益(亏损) |
$ |
12,885 |
|
|
$ |
(17,981 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与收购相关的无形资产的摊销(l) |
|
23,136 |
|
|
|
16,039 |
|
|
|
债务清偿损失(b) |
|
— |
|
|
|
5,941 |
|
|
|
利率对冲终止时的损失(c) |
|
— |
|
|
|
9,080 |
|
|
|
或有对价公允价值的非现金变动(d) |
|
(2,900 |
) |
|
|
2,649 |
|
|
|
资产和负债公允价值的非现金变动(e) |
|
(24,619 |
) |
|
|
(1,043 |
) |
|
|
基于股份的薪酬费用(f) |
|
3,357 |
|
|
|
5,151 |
|
|
|
交易费用(g) |
|
4,930 |
|
|
|
2,340 |
|
|
|
员工招聘成本(h) |
|
200 |
|
|
|
136 |
|
|
|
重组和其他战略计划成本(j) |
|
1,246 |
|
|
|
628 |
|
|
|
其他非经常性费用(k) |
|
658 |
|
|
|
386 |
|
|
|
非现金利息支出(m) |
|
703 |
|
|
|
536 |
|
|
|
按实际税率计算的形式税(n) |
|
(1,194 |
) |
|
|
(8,722 |
) |
|
|
调整后净收益 |
$ |
18,402 |
|
|
$ |
15,140 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A类已发行普通股(按折算后计算)(o) |
|
96,534,231 |
|
|
|
84,578,585 |
|
|
|
调整后每股净收益 |
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
|
(a) |
有关我们的摊销和折旧费用的详情，请参阅脚注(L)。 |
|
|
(b) |
反映与Hawk Parent定期贷款相关的债务发行成本的注销。 |
|
|
(c) |
反映于偿还定期贷款时终止的利率对冲安排的实际亏损。 |
|
|
(d) |
反映管理层对与先前收购有关的未来现金对价的估计与截至最近一次资产负债表日期估计的金额的变化。 |
|
|
(e) |
反映管理层对与TRA有关的负债的公允价值估计的变化。 |
|
|
(f) |
代表与股权薪酬计划相关的薪酬支出，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为340万美元和520万美元。 |
|
|
(g) |
主要包括(I)截至2022年3月31日止三个月内，与收购BillingTree、Kontrol及Payix有关的专业服务费及其他成本，及(Ii)截至2021年3月31日止三个月内与收购BillingTree、Kontrol及Payix有关的专业服务费及其他成本 |
30
|
|
收购文坦克斯，CPayPlus，和CPS，以及与2021年1月发行的股权和可转换票据相关的专业服务费用. |
|
|
(h) |
代表与我们的人员大幅扩大有关的向第三方招聘人员支付的款项，我们预计在随后的期间将变得更加温和。 |
|
|
(i) |
反映特许经营税和其他非基于收入的税收。 |
|
|
(j) |
反映与我们的处理服务和其他运营改进相关的咨询费，包括与我们收购的业务相关的重组和整合活动，这些费用在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内不在正常过程中。 |
|
|
(k) |
截至2022年和2021年3月31日的三个月，反映了对客户的特别退款以及与新冠肺炎和非现金租金支出相关的其他付款。 |
|
|
(l) |
截至2022年3月31日的三个月，反映了通过业务合并获得的客户关系、竞业禁止协议、软件和渠道关系无形资产的摊销，以及通过收购TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus、CPS、BillingTree、Kontrol和Payix获得的客户关系、非竞争协议和软件无形资产的摊销。截至2021年3月31日的三个月，反映了通过业务合并获得的客户关系、竞业禁止协议、软件和渠道关系无形资产的摊销，以及通过收购TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS获得的客户关系、非竞争协议和软件无形资产的摊销。这一调整不包括在正常业务过程中获得的其他无形资产的摊销，例如资本化的内部开发软件和购买的软件。有关我们摊销费用的分析，请参阅下面的其他信息： |
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
(单位：千美元) |
|
2022 |
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2021 |
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与收购相关的无形资产 |
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$ |
23,136 |
|
|
$ |
16,039 |
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软件 |
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|
4,946 |
|
|
|
1,465 |
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摊销 |
|
$ |
28,082 |
|
|
$ |
17,504 |
|
|
折旧 |
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507 |
|
|
|
289 |
|
|
折旧及摊销总额1 |
|
$ |
28,589 |
|
|
$ |
17,793 |
|
|
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1) |
经调整的净收入经调整后不包括所有与收购相关的无形资产的摊销，因为该等金额在金额及频率上并不一致，并受收购的时间及/或规模的重大影响(见上文所载的净收益与经调整净收入的对账中的相应调整)。管理层认为，与收购相关的无形摊销调整是对公认会计准则财务措施的补充，因为它使经营业绩具有更大的可比性。尽管我们从非GAAP支出中剔除了与收购相关的无形资产的摊销，但管理层认为，对投资者来说，重要的是要了解此类无形资产是作为购买会计的一部分记录的，并有助于创造收入。与过去收购有关的无形资产摊销将在未来期间重复发生，直到这些无形资产完全摊销为止。未来的任何收购都可能导致更多无形资产的摊销。 |
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(m) |
代表非现金递延债务发行成本。 |
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(n) |
代表与上述调整项目相关的预计所得税调整效果。 |
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(o) |
代表截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的A类普通股的加权平均流通股数量(假设转换为合并后的已发行偿还单位)。这些数字不包括我们2026年债券转换时可发行的任何股票。见下文各期间基本加权平均流通股与非GAAP A类流通股在折算基础上的对账： |
31
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|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
|
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2021 |
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A类已发行普通股加权平均股份-基本 |
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88,607,655 |
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76,602,759 |
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|
新增：非控股权益 合并后可交换为A类普通股的加权平均偿还单位 |
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|
7,926,576 |
|
|
|
7,975,826 |
|
|
A类已发行普通股(按折算后计算) |
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|
96,534,231 |
|
|
|
84,578,585 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的经调整EBITDA分别为2,930万美元和2,050万美元，同比增长43.3%。截至2022年和2021年3月31日止三个月的经调整净收入分别为1,840万美元和1,510万美元，同比增长21.6%。截至2022年和2021年3月31日止三个月，本公司应占净收益(亏损)分别为1,370万美元和1,580万美元，同比增长186.4%。
截至2022年3月31日的三个月，调整后EBITDA、调整后净收益和公司应占净收益(亏损)的这些增长主要是由于我们业务的有机增长，以及收购的贡献。
季节性
我们过去经历过，也可能会继续经历，由于消费者支出模式的影响，我们的销量和收入出现季节性波动。与日历年的其余三个季度相比，每个客户商店在日历年第一季度的销量和收入往往会增加。这一增长是由于消费者收到退税以及随后还款活动水平的增加。运营费用表现出较少的季节性波动，因此净收益受到与我们的业务量和收入类似的季节性因素的影响。
流动性与资本资源
我们历来通过经营活动的净现金为我们的运营和营运资本提供资金。截至2022年3月31日，根据经修订的信贷协议，我们拥有6530万美元的现金和现金等价物，以及1.65亿美元的可用借款能力。这一余额不包括限制性现金，后者反映的是持有潜在损失准备金的现金账户，以及截至2022年3月31日的客户和解资金1,550万美元。我们的主要现金需求是为营运资金需求提供资金，投资于技术开发，为收购和相关的或有对价提供资金，为我们的未偿债务支付预定的本金和利息，以及向Hawk Parent的成员支付税金分配。我们预期我们的营运现金流、经修订信贷协议下的现金及现金等价物及可用借款能力将足以为我们的营运及计划的资本开支提供资金，并偿还我们未来十二个月的债务。
我们是一家没有业务的控股公司，依靠子公司的现金为我们所有的综合业务提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。我们依赖于我们现有子公司(包括Hawk Parent)支付的分派，这些分派可能受到法律或合同协议(包括管理其债务的协议)的限制。有关这些考虑和限制的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中第一部分第1A项“风险因素-与我们A类普通股相关的风险”。
32
现金流
下表汇总了所述期间的业务、投资和筹资活动的现金流量：
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千美元) |
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2022 |
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2021 |
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|
经营活动提供的净现金 |
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$ |
13,754 |
|
|
$ |
4,769 |
|
|
|
用于投资活动的现金净额 |
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|
(7,566 |
) |
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|
(5,206 |
) |
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|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(1,698 |
) |
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304,379 |
|
|
经营活动现金流
截至2022年和2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额分别为1380万美元和480万美元反映经非现金经营项目调整后的净收入，包括折旧和摊销、基于股份的薪酬和营运资本账户的变化。
投资活动产生的现金流
由于软件开发活动的资本化，截至2022年和2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为760万美元和520万美元。
融资活动产生的现金流
由于根据股权计划回购的股票，截至2022年3月31日的三个月，融资活动中使用的净现金为170万美元。
截至2021年3月31日止三个月，融资活动提供的现金净额为3.044亿美元，这是由于在2021年1月发行新股和2026年票据所得款项被偿还与后续信贷协议有关的未偿还左轮手枪余额和偿还后续信贷协议下的定期贷款本金余额所抵销。
负债
继任者信用协议
关于业务合并，于2019年7月11日，TB收购合并附属有限责任公司、Hawk母公司及其若干附属公司作为担保人，与若干金融机构(作为贷款人)及Truist Bank(前SunTrust Bank)作为行政代理订立循环信贷及定期贷款协议(经修订，“继任信贷协议”)。
2020年2月10日，我们宣布收购Ventanex。完成收购的部分资金来自我们现有信贷安排下的新借款。作为交易融资的一部分，我们与Truist Bank及其现有银行集团的其他成员达成了一项协议，以修订和扩大后续信贷协议。
2021年1月20日，我们用2026年票据的部分收益全额预付了后续信贷协议下的全部未偿还定期贷款。我们亦全数终止该等信贷安排项下所有尚未偿还的延迟提取定期贷款承诺。
修订后的信贷协议
2021年2月3日，该公司宣布通过Truist Bank关闭一项新的未提取的1.25亿美元优先担保循环信贷安排。经修订的信贷协议取代了后续信贷协议，其中包括一项未提取的3,000万美元循环信贷安排。
33
在……上面十二月29, 2021年，我们将现有的高级担保信贷安排增加了6000万美元，达到为…做好准备根据经修订信贷协议的修正案，提供1.85亿美元的循环信贷安排。
截至2022年3月31日，修订后的信贷协议规定了1.85亿美元的循环信贷安排。截至2022年3月31日，我们有2000万美元从循环信贷安排中提取，浮动利率为2.25%，外加2026年到期的1个月LIBOR。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们分别支付了20万美元和10万美元的未使用承诺相关费用。
可转换优先债
2021年1月19日，我们根据修订后的1933年证券法第144A规则，以私募方式向合资格机构买家发行了本金总额为4.4亿美元、2026年到期的0.00%可转换优先债券(“债券发售”)。该等2026年债券的本金总额为4,000万元，与初始购买者根据购买协议全面行使购买该等额外2026年债券的选择权有关而在债券发售中售出。转换后，公司可以选择支付或交付现金、公司A类普通股的股票，或现金和公司A类普通股的股票的组合。除非提前兑换、回购或赎回，否则2026年债券将于2026年2月1日到期。
截至2022年3月31日，根据经修订的信贷协议，根据2026年票据，我们有4.315亿美元的未偿还可转换优先债务，扣除递延发行成本后的未偿还循环信贷安排债务，扣除递延发行成本后的未偿还循环信贷安排债务为1,770万美元。我们遵守了相关的限制性金融契约。此外，我们目前预计，我们将继续遵守限制性金融契约。 根据2026年票据和经修订的信贷协议，预期。
应收税金协议
于业务合并完成后，吾等与鹰母有限责任公司权益持有人(“合并后偿还单位”)订立应收税项协议(“TRA”)。由于TRA，我们在合并财务报表中建立了负债。该等负债将于本公司A类普通股的合并后偿还单位赎回或交换时增加，一般为估计未来税务优惠(如有)的100%，涉及根据交换协议赎回或交换A类普通股股份的合并后偿还单位将导致的课税基准增加，以及订立TRA所带来的税务优惠，包括根据TRA支付应占的税务优惠。
根据TRA的条款，我们可以选择提前终止TRA，但将被要求立即支付相当于预期未来现金节税的现值的款项。因此，我们合并财务报表中报告的关联负债可能会增加。我们预计，根据TRA，公司需要承担的付款义务将是巨大的。税基的实际增加以及根据TRA支付的任何款项的金额和时间将因许多因素而异，包括合并后偿还单位持有人赎回或交换的时间、赎回或交换时公司A类普通股的价格、该等赎回或交换是否应纳税、我们未来产生的应税收入的金额和时间、当时适用的税率以及我们根据TRA支付的部分构成推算利息。我们预计将从我们在TRA相关属性方面实际实现的现金节省中支付TRA项下的到期金额。然而，需要支付的款项可能超过我们实现的实际税收优惠，并且不能保证我们将能够为我们在TRA下的义务提供资金。
关键会计政策与近期发布的会计公告
截至2022年3月31日的三个月，我们的关键会计政策没有重大变化。有关关键会计政策的完整讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
有关最近的会计声明以及这些声明对我们的合并财务报表的影响的信息，请参阅本表格10-Q第一部分中我们合并财务报表附注的附注2.主要会计政策的列报基础和摘要。
34
项目3.数量和质量IVE披露市场风险
通货膨胀的影响
虽然通胀可能会影响我们的收入和服务成本，但我们认为，通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)并不显著。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通胀的重大影响。
利率风险
利率对许多因素高度敏感，包括美国的财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。利率风险是指由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失。我们面临着债务利率变化带来的市场风险，而债务利率是以可变利率计息的。我们的债务是浮动利率的。我们面临利率水平变化的风险，以及浮动利率债务的关系或利差变化的风险。我们的浮动利率债务需要根据可变利率支付，如联邦基金利率、最优惠利率、欧洲货币利率和伦敦银行间同业拆借利率。因此，利率的提高可能会通过增加债务成本来减少我们的净收益或亏损。截至2022年3月31日，根据各自的债务协议，我们有4.315亿美元的可转换优先债务(扣除递延发行成本)和1770万美元的循环信贷安排借款(扣除递延发行成本)。截至2021年12月31日，我们有4.293亿美元的可转换优先债务(扣除递延发行成本)和1920万美元的循环信贷安排借款(扣除递延发行成本)。经修订信贷协议项下借款按上述两项基本利率中的任何一项计提利息“流动资金和资本资源--负债，“根据经修订信贷协议，另加1.50%至2.50%的保证金或经调整的LIBOR利率加2.50%至3.50%的保证金，每种情况均视乎经修订信贷协议所界定的总净杠杆率而定。
2019年10月，我们达成了1.4亿美元的名义利率互换协议，2020年2月，我们达成了3000万美元的名义利率互换协议，然后修订后的名义金额为6500万美元，从2020年9月30日开始生效。这些利率互换实际上将2.05亿美元的未偿还定期贷款分别转换为57个月和60个月的固定利率付款。于截至2020年12月31日止年度内，根据继任信贷协议适用于借款的利率若上调或下调1.0%，本公司负债的现金利息开支将分别每年增加或减少约1,000,000美元及1,000,000美元。这两个利率互换都是在2021年1月结算的。
我们可能会不时产生额外的借款，用于一般公司用途，包括营运资本和资本支出。
2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布打算在2021年底之前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率。截止日期大部分已经延长，大多数以美元计价的LIBOR到期日将继续公布，直到2023年6月30日。我们无法预测厘定LIBOR的方法的任何改变，或英国或其他地方可能实施的任何其他LIBOR改革的影响。该等发展可能导致LIBOR的表现与过去有所不同，包括LIBOR突然或持续增加或减少，或不复存在，导致根据经修订信贷协议采用后续基本利率，进而可能对经修订信贷协议下吾等的利息支付责任产生不可预知的影响。
外币汇率风险
我们的服务发票以美元和加元计价。我们预计我们未来的经营业绩不会受到外币交易风险的重大影响。
35
项目4.控制和程序
控制和程序
公司拥有披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)进行了评估。基于对这些披露控制和程序的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制(该术语在1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
36
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
在我们的正常业务活动所引起的法律诉讼中，我们不时被列为被告。虽然我们不能肯定地预测针对我们的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但我们不相信我们所属的任何目前悬而未决的法律程序会对我们的业务、前景、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
与授予限制性股票奖励有关，A类普通股的股票由员工交付给公司，以履行预扣税款的义务。下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的A类普通股购买情况：
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购买的股份总数(1) |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
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January 1-31, 2022 |
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3,625 |
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$ |
18.15 |
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- |
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|
$ |
- |
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2022年2月1日至28日 |
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36,372 |
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17.51 |
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- |
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- |
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March 1-31, 2022 |
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73,268 |
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13.61 |
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- |
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|
- |
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总计 |
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113,265 |
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$ |
15.01 |
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|
- |
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|
$ |
- |
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(1) |
在.期间三个月截至2022年3月31日，根据激励计划，我们以每股15.01美元的平均价格扣留了113,265股股票，以以履行与授予限制性股票有关的员工预扣和支付义务，我们在归属日按公平市值扣留了这些股票。 |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
37
项目6.展品
下列展品索引中列出的展品作为本报告的一部分提供。
展品索引
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展品 |
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数 |
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展品说明 |
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2.1 |
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协议和合并计划，日期为2021年5月7日，由BT Intermediate，LLC，Repay Holdings Corporation，Beckham Acquisition LLC，Beckham Merger Sub LLC和BillingTree Parent，L.P.(通过引用公司2021年5月10日提交的8-K表格中的附件2.1合并而成)。
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3.1 |
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Repay Holdings Corporation公司本地化证书(参照公司于2019年7月17日提交的Form 8-K附件3.1注册成立)。 |
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3.2 |
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公司注册证书(参照公司于2019年7月17日提交的Form 8-K的附件3.2注册成立)。 |
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3.3 |
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报偿控股公司章程(参照本公司于2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合并)。 |
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10.1 |
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Repay Management Services LLC(作为M&A Ventures，LLC的受让人)与John Morris(通过参考2022年3月1日提交的公司Form 8-K附件10.1注册成立)之间的雇佣协议第二修正案，日期为2022年3月1日。 |
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10.2* |
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Repay Management Services LLC和Jacob H.Moore之间的雇佣协议，日期为2020年4月1日。 |
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10.3* |
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2021年3月1日，Repay Management Services LLC和Jacob H.Moore之间的雇佣协议第一修正案。 |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节的规定，对Repay控股公司的首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节的规定，对RePay控股公司首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证Repay控股公司首席执行官。 |
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32.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，对偿还控股公司的首席财务官进行认证。 |
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101 |
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以下是公司截至2022年3月31日的10-Q表格中以内联XBRL格式编制的财务报表：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合权益变动表，(Iv)综合现金流量表，以及(V)未经审计综合财务报表附注。 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
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*现提交本局。
38
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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还款控股公司 |
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(注册人)
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Date: May 10, 2022 |
由以下人员提供： |
约翰·莫里斯 |
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约翰·莫里斯 |
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首席执行官 |
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Date: May 10, 2022 |
由以下人员提供： |
//蒂莫西·J·墨菲 |
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蒂莫西·J·墨菲 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
39