附件10.7
雇佣协议
本雇佣协议(以下简称“协议”)由科莱姆制药公司和科莱姆制药公司之间签订。(《公司》)和托马斯·史密斯(The
“行政人员”)。
鉴于,本公司希望根据本协议规定的条款和条件,以任意方式聘用高管,并且高管希望以任意方式受聘于本公司。
因此,现在,考虑到上述规定并打算在此受约束,双方同意如下:
年度将由委员会根据委员会确定的公司和(或)个人业绩目标的实现情况确定。根据本段应支付的任何奖金将在紧接应支付奖金的会计年度之后的日历年度内支付,除非第5.1.1节另有规定,否则只有在本公司在实际奖金支付日期前继续聘用高管的情况下才会支付。
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经本公司同意,行政人员同意立即辞去他在本公司及其联属公司担任的所有高级管理人员和董事职位。
(12)个月,根据公司的标准薪资做法支付;
除本第5.1节另有规定外,除支付所有(I)截至停工之日的应计和未付基本工资,(Ii)根据公司政策应支付的任何费用补偿,以及(Iii)根据公司政策和适用法律支付任何应计但未使用的带薪假期外,所有补偿和福利将在停工时停止,本公司将不再因此而承担任何进一步的责任或义务。本5.1节所述的付款和福利是公司维持的任何其他遣散费安排的替代,而不是补充。为免生疑问,本公司授予高管的任何未归属限制性股票、股票期权和其他股权激励,如受业绩归属的约束,则应根据计划和适用的奖励协议归属(如果有的话)。
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尽管本协议有任何规定,第节中描述的付款和福利
5.1豁免的条件为:(A)行政人员签立并向本公司交付所有适用的法定撤销期限,以及所有适用的法定撤销期限于其停止受雇生效日期后第45天届满,以本公司合理规定的形式全面解除对本公司及其联属公司的索偿(“豁免”),该豁免须包括行政人员确认其于第6.1节所述不与本公司构成竞争的责任;及(B)行政人员须继续遵守限制性契诺(定义见下文)。在下述第5.4节的规限下,第5.1节所述的福利将在行政上可行的情况下尽快支付或提供(或开始支付或提供)(或在第5.1.1节所述的福利的情况下是可确定的),前提是如果上述45天期间从一个纳税年度开始,并在第二个纳税年度结束,则该等支付或福利应在第二个纳税年度才开始。
根据本第5.2条获得的任何利益应受上述第5.1条所述的条款和条件管辖,包括但不限于行政部门应及时执行一项豁免并遵守限制性契约的要求。
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(D)行政总裁重大违反与本公司或其任何联属公司的任何协议或责任(包括但不限于行政总裁重大违反任何限制性契诺,定义如下);或(E)拒绝执行本公司董事会(“董事会”)或本公司行政总裁的合法、合理及重大指示。在第(C)、(D)或(E)款所述的“因由”被视为已发生之前,董事会必须向执行委员会提供书面通知,详细说明董事会认定该因由已发生的原因,并在合理可予补救的范围内采取补救行动。然后,如果原因的理由合理地在该期限内得到解决,则执行机构应在收到书面通知后三十(30)天内解决该书面通知中引用的项目,以便在适用的期限届满之前,“原因”不会与所涉事件正式发生。
(Ii)距离行政人员住所地点超过50英里。然而,上述任何事件或条件均不构成充分理由,除非执行人员在事件或条件发生后30天内向公司提供书面反对意见,公司在收到书面反对意见后30天内未撤销或以其他方式解决事件或条件,并且管理人员在治疗期届满后30天内辞去管理人员的职务。
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在此之后(“限制期”),高管将不会(以本公司员工或董事的身份)直接或间接地做任何以下事情:
行政机关承认,第4和第5节所述的对价是就《马萨诸塞州总法》第149章第24L(B)(Vii)节所述的第6.1.1和6.1.2节所述的契约共同商定的对价。
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不放弃任何适用的特权或权利,以继续保护其特权律师-客户信息、律师工作产品和其他特权信息。尽管本协议有任何其他规定,根据18USC第1833(B)条,根据任何联邦或州商业秘密法,对于以下商业秘密的披露,高管不应承担刑事或民事责任:(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员保密,或仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中,如果该文件是盖章的话。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复,高管可以向高管的律师披露公司的商业秘密,并在相关的法庭诉讼中使用该商业秘密信息,前提是高管提交任何盖有印章的包含商业秘密信息的文件,除非根据法院命令,否则不披露该商业秘密。
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联营公司(视情况而定)在作出合理努力以取得行政人员根据前一句话所作的签署、合作或协助后,不论是由于行政人员丧失履行职务能力或任何其他原因,行政人员特此指定及委任本公司、适当联属公司或其各自指定人士作为行政人员的代理人及代理,代表其行事、签署及存档文件,以及作出所有其他必要或合宜的合法许可行为,以完善、维持或以其他方式保护公司或其联营公司在知识产权上的权利。执行机构承认并同意,这种任命与利益相关,因此是不可撤销的。
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(G)实际和潜在供应商的身份;(H)与实际或潜在供应商的合同和协议的条款、需求和要求,以及公司或其关联公司与实际或潜在供应商打交道的过程;(I)人员信息;(J)客户和供应商信用信息;以及(K)受保密或不使用义务约束的第三方提供的信息。公司或其关联公司未能将任何专有信息标记为机密或专有不应影响其作为专有信息的地位。
6.1在任何方面,该条款中的限制都将被延长一段时间,与行政人员违反规定的时间相同。
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6.1本协议的管辖范围只能在位于马萨诸塞州萨福克县的马萨诸塞州高级法院开始,双方均同意该法院的管辖权。
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将发送至本公司的主要执行办公室,提请其首席执行官注意。尽管有前述规定,任何一方均可通过以本款规定的方式向另一方提供书面通知,更改本合同项下通知或通信的地址。
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兹证明,本公司已安排其正式授权的高级职员于下列日期签署本协议,行政人员亦已签署本协议。
科莱姆制药公司
作者:/s/Joseph Ciaffoni
姓名:约瑟夫·谢弗尼
职位:总裁兼首席执行官
Date: 3/23/2022
托马斯·史密斯
托马斯·史密斯
Date: 3/23/2022
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