依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-261252

招股章程第二号副刊
(至招股说明书，日期为2022年3月18日)

Nextdoor控股公司

最多232,826,486股A类普通股

本招股章程副刊是对日期为2022年3月18日的招股章程的补充，并由日期为2022年3月25日的招股章程副刊第1号(“招股章程”)补充，该副刊是本公司于表格S-1(第333-261252号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(“2022年第一季度季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将2022年第一季度季度报告附在本招股说明书附录中。

招股章程及本招股说明书补编涉及招股章程所指名的出售股东(“出售股东”)不时发售及出售最多232,826,486股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)根据各自于2021年7月6日订立的认购协议，以私募方式发行最多27,000,000股A类普通股；(Ii)最多200,286,400股A类普通股(包括可转换B类普通股发行的A类普通股股份，每股面值0.0001美元(“B类普通股”))，包括根据吾等与若干出售股份持有人之间于2021年11月5日订立的经修订及重订的注册权协议而登记的股份；及(Iii)至多5,540,086股A类普通股(包括可转换B类普通股股份而发行或可发行予Nextdoor，Inc.的若干前股东及股权奖励持有人的股份)，包括(A)459,321股A类普通股及(B)5,080,765股A类普通股于行使或结算若干购股权及B类普通股股份的限制性股份单位后可于转换后发行。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“Kind”。2022年5月9日，我们A类普通股的最新销售价格为每股3.33美元。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的部分，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年5月10日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2022年3月31日的季度

或

关于从到的过渡期

委员会档案第001-40246号

Nextdoor控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

泰勒街420号

加利福尼亚州旧金山，邮编94102

(主要行政办公室地址及邮政编码)

(415) 344-0333

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年5月6日，注册人A类普通股流通股116,564,414股，注册人B类普通股流通股269,859,556股。

 

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们或我们的管理团队的预期、希望、信念、意图、战略、未来经营结果和财务状况、潜在增长或增长前景的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“项目”、“计划”、“目标”等词语以及此类词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

·我们的预期增长，包括我们扩大新邻居增长的能力，我们扩大现有邻居基础的参与度的能力，以及我们增加平台货币化的能力；

·我们扩大业务和货币化努力的能力；

·我们有能力通过在美国以外的现有社区开设新的和扩大业务来扩大我们在海外的业务运营；

·我们应对一般经济状况的能力；

·我们有效管理增长的能力；

·我们在未来实现和保持盈利的能力；

·我们获得资金来源为业务和增长提供资金的能力；

·与第三方的战略关系取得成功；

·我们维持A类普通股在纽约证券交易所上市的能力；

·在美国境内和境外适用的法律或条例的变化；

·监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性；

·无法制定和维持有效的内部控制；

·因地震、火灾、洪水、恶劣天气条件、其他自然灾害、停电、恐怖主义、流行病、地缘政治冲突(包括目前在乌克兰的冲突)、其他物理安全威胁、网络攻击或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障对我们业务的影响；

·我们未来筹集资金的能力；

·我们成功地留住或招聘了我们的官员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

·我们的财务业绩；

·新冠肺炎对上述内容的影响；以及

·本季度报告第二部分第1A项“风险因素”所详述的其他因素。

我们的这些前瞻性陈述主要基于截至本文件提交之日我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本季度报告第二部分第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定因素和假设。我们呼吁读者仔细阅读和考虑本季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所披露的各种信息，这些信息披露了可能影响我们业务的风险和不确定性。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或

这些因素的组合可能会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。此外，本季度报告中的前瞻性陈述是截至本季度报告之日作出的，我们不承诺也不明确不承担任何义务，在本季度报告日期之后以任何理由更新此类陈述，或使陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，除非法律要求。

您应阅读本季度报告以及我们在此引用并作为本季度报告的附件提交给美国证券交易委员会的文件，了解我们未来的实际结果、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

本季度报告中使用的术语“Nextdoor”、“我们”、“我们”和“我们”均指Nextdoor Holdings，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。“企业合并”一词是指由Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.之间的、由Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.和Lorelei Merger Sub Inc.于2021年9月30日修订的、日期为2021年7月6日的某些合并协议和计划中预期的交易，包括(I)合并协议和计划预期的合并，根据该协议和计划，Lorelei Merge Sub Inc.与Nextdoor，Inc.合并，Nextdoor，Inc.作为Khosla Ventures Acquirements Co.II的全资子公司继续存在，以及(Ii)定向增发，据此，投资者以每股10.00美元的价格共同认购我们A类普通股的27,000,000股，总购买价为270,000,000美元。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括本季度报告第二部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素。在投资我们的A类普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。一些主要风险和不确定因素包括：

·在目前的业务规模下，我们的运营历史有限，而且仍在加大货币化努力，这使得我们很难评估目前的业务和未来的前景，也不能保证我们能够扩大业务规模，以实现未来的增长。

·我们目前几乎所有的收入都来自广告。如果广告商减少或取消对我们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

·我们的业务竞争激烈。竞争是对我们业务成功的持续威胁。

·我们的业务依赖于我们维护和扩展产品供应和技术基础设施的能力，平台可用性的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的邻居和参与度损失，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

·我们经历了快速增长，并期待在可预见的未来投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。我们未来也可能无法维持我们的增长。

·如果我们建立强大的品牌认同感和美誉度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住邻居，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

·包括新冠肺炎在内的卫生流行病已经或可能对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和客户运营所在的市场和社区产生不利影响。此外，在新冠肺炎疫情期间，我们经历了邻国增长和接触的增加，不能保证随着新冠肺炎疫情的消退，我们将能够保持邻国的增长和接触。

·我们计划继续扩大运营经验有限、可能面临更多商业、监管和经济风险的国际业务，这些风险可能会严重损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

·如果我们未来需要更多资金，可能不会以优惠的条件获得资金，如果有的话。

·我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力，包括高级管理层。如果我们失去了首席执行官兼总裁Sarah Friar或我们高级管理团队的其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

·我们依赖第三方软件和服务提供商，包括谷歌广告管理器(GAM)平台，在Nextdoor平台上管理和交付广告。这些第三方遇到的任何故障或中断，包括新冠肺炎疫情所引起的，都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

·我们依赖第三方软件和服务提供商，包括亚马逊网络服务(AWS)，为我们的平台提供系统、存储和服务。这些第三方遇到的任何故障或中断，包括新冠肺炎疫情造成的，都可能导致邻居和广告商无法访问或使用我们的平台，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

·已经开发出可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

·安全漏洞，包括不当访问或披露我们的数据或邻居的数据，或对我们第三方系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

·我们平台的分销、营销和访问在很大程度上依赖于各种第三方出版商和平台(包括移动应用商店、第三方支付提供商、计算机系统和其他通信系统和服务提供商)。如果这些第三方以任何重大方式限制、禁止或以其他方式干预或更改我们平台的分发、使用或营销条款，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

·我们的某些市场机会和关键指标估计可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

·我们有净亏损的历史，未来可能会出现净亏损，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。如果我们不能实现或维持盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

·我们可能会承担比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

·我们可能因在我们的平台上发布或提供的内容或信息而承担责任。

·我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律、法规和行业标准的制约，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这些不确定性可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

·我们可能会卷入昂贵和耗时的法律纠纷，如果以不利的方式解决，可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

·未能维持有效的内部控制和披露控制系统，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

·如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

·第三方可能会声称我们的平台侵犯了他们的知识产权，这可能会给我们带来责任，或者对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

·我们使用“开源”软件可能会面临诉讼，或者可能会阻止我们提供包含开源软件的产品，或者要求我们以不利的条款获得许可证。

·我们从第三方获得技术许可，我们无法维护这些许可可能会损害我们的业务。

·我们A类普通股的价格一直在波动，而且可能会继续波动。

·我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

·我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到我们管理层和其他现有股东手中的效果，这将限制你影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

·我们不打算在可预见的未来支付现金股息。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Nextdoor控股公司

简明合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Nextdoor控股公司

简明合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Nextdoor控股公司

简明综合全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Nextdoor控股公司

可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)

(单位：千)

(未经审计)

(1)本公司于反向资本重组前的普通股及可赎回可转换优先股股份(定义见附注1)已追溯重列，以反映附注3所述合并协议所确立的3.1057的交换比率。

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

Nextdoor控股公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

合并财务报表附注

注1.业务描述

Nextdoor Holdings，Inc.(“Nextdoor”或“公司”)总部设在加利福尼亚州旧金山。Nextdoor的目的是培养一个更友善的世界，每个人都有一个可以依靠的社区。这一目标使公司的使命成为值得信赖的联系和有用的信息、商品和服务交换的邻里枢纽。

于2021年11月5日(“结束”)，本公司完成由特殊目的收购公司Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)、Lorelei Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及Nextdoor，Inc.(“Legacy Nextdoor”)于2021年7月6日订立并于2021年9月30日修订的合并协议及计划(“合并协议”)所拟进行的交易，而Legacy Nextdoor则作为KVSB的全资附属公司继续存续(“合并”)，与与合并有关的其他交易共同进行，包括PIPE投资(如附注3“反向资本重组”所述)。随着交易的结束，KVSB更名为Nextdoor Holdings，Inc.。在反向资本重组之前，本文所报告的运营业绩是Legacy Nextdoor的业绩。

更多细节见注3--反向资本重组。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司的财政年度将于12月31日结束。

本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表中得出的。公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的必要披露和法规，对通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露进行了浓缩或遗漏。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的已审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。

管理层认为，未经审核的简明综合财务报表已按年度财务报表的相同基准编制，并反映了所有调整，其中仅包括公司财务状况、经营业绩和现金流量的公允报表所必需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他未来中期或年度的预期业绩。

根据公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。这一决定主要基于对以下事实和情况的评估：

·Legacy Nextdoor股东拥有Nextdoor相对多数的投票权；

·Nextdoor董事会有10名成员，Legacy Nextdoor股东有能力提名董事会多数成员；

·Legacy Nextdoor的高级管理层由Nextdoor的高级管理职位组成，负责日常运营；

·Nextdoor采用Nextdoor Holdings，Inc.的名称和Legacy Nextdoor的公司总部；以及

·Nextdoor计划的战略和运营延续了Legacy Nextdoor的战略和运营，利用技术将数百万在线和现实生活中的邻居联系起来，建立更强大、更有活力和弹性的社区。

根据这种会计方法，KVSB在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，Nextdoor的财务报表是Legacy Nextdoor财务报表的延续，合并反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。在反向资本重组前，与Legacy Nextdoor的已发行可赎回可转换优先股、普通股和基于股票的奖励相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用交换比率(定义见附注3)进行了追溯调整。KVSB的净资产按历史成本确认，没有商誉或其他

已记录的无形资产。合并前的业务是Legacy Nextdoor的业务，而Legacy Nextdoor的业务是Nextdoor唯一正在进行的业务。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表和附注中报告的金额。估计包括但不限于金融工具的估值、截至反向资本重组日期的普通股估值、基于股票的奖励的估值、收入确认、应收账款的应收性、获得的无形资产和商誉的估值、无形资产的使用年限、财产和设备的使用年限、租赁会计适用的递增借款利率、所得税和递延所得税资产以及相关估值免税额。该公司基于历史经验和各种其认为合理的其他假设来进行这些估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。

重大会计政策

截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度，本公司于年报所述综合财务报表附注2所披露的重大会计政策并无对本公司的简明综合财务报表及相关附注产生重大影响，以下注明除外。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括高流动性投资，利率风险不大，购买时原始到期日为三个月或更短。现金和现金等价物包括活期存款、货币市场账户、公司债券和商业票据。利息应计为赚取的利息。现金及现金等价物按成本入账，成本与公允价值大致相同。

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税-主题740-简化所得税的会计，通过删除主题740中一般本金的某些例外，简化了所得税的会计。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。本公司自2022年1月1日起采用该准则，并未对本公司的简明合并财务报表产生实质性影响。

注3.反向资本重组

根据合并协议，如附注1所述，合并附属公司与Legacy Nextdoor合并并并入Legacy Nextdoor，而Legacy Nextdoor则于合并后继续存在。Legacy Nextdoor成为KVSB的全资子公司，KVSB立即更名为Nextdoor Holdings，Inc.。合并完成后，基于Legacy Nextdoor截至2021年11月5日的资本，合并协议预期发生以下事件：

·所有61,331,815股Legacy Nextdoor可赎回可转换优先股全部已发行和流通股按Legacy Nextdoor公司注册证书计算的转换率转换为61,331,815股Legacy Nextdoor普通股；

·所有97,886,321股Legacy Nextdoor普通股(包括由Legacy Nextdoor可赎回可转换优先股转换而成的Legacy Nextdoor普通股)在按照合并协议计算的3.1057的交换比率(“交换比率”)生效后，转换为304,003,976股Nextdoor B类普通股；

·所有19,196,313份已授予和尚未行使的Legacy Nextdoor期权被转换为59,616,898份Nextdoor B类普通股可行使的Nextdoor期权，条款和归属条件相同，但可行使的股份数量和行使价格均按交换比率调整；

·所有866,687个已授予和未授予的传统Nextdoor限制性股票单位(“RSU”)被转换为2,691,577个Nextdoor限制性股票单位，用于Nextdoor B类普通股的股票，条款和归属条件相同，但按交换比率调整的股票数量除外；以及

·根据Pixel Labs合并协议获得58,135股Legacy Nextdoor普通股的权利转换为获得180,549股Nextdoor B类普通股的权利，并按交换比率进行调整。

截至收盘时，有304,003,976股Nextdoor B类普通股已发行和流通，Nextdoor期权和RSU包括62,308,475股预留用于未来可能发行的Nextdoor B类普通股。

关于合并的结束：

·所有KVSB B类创始人股票，包括5,000,000股KVSB B类普通股，自动转换为总计7,347,249股Nextdoor A类普通股；

·所有KVSB K类创始人股票，包括5,000,000股KVSB K类普通股，转换为总计3,061,354股Nextdoor A类普通股；

·所有1,132,688股KVSB A类普通股私募保荐人股票一对一转换为Nextdoor A类普通股；以及

·KVSB公众股东持有40,412,372股KVSB A类普通股，扣除赎回1,222,040股KVSB A类普通股后，按一对一的方式转换为Nextdoor A类普通股。

于2021年7月6日，在执行合并协议的同时，KVSB与若干投资者(统称为“管道投资者”)订立认购协议，根据该协议，管道投资者按条款及条件认购合共27,000,000股A类普通股，其中包括向KVSB发起人认购750,000股Nextdoor A类普通股及向若干Legacy Nextdoor股东认购4,500,000股Nextdoor A类普通股，包括向Nextdoor行政总裁兼总裁认购500,000股Nextdoor A类普通股(“管道投资”)。PIPE投资基本上与合并的完成同时完成。

截至收盘，Nextdoor A类普通股已发行和流通股为78,953,663股。

A类普通股的每股持有者有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股A类普通股投一票，B类普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项的每股B类普通股有权投10票。

下表列出了在反向资本重组后立即发行和发行的普通股数量：

(1)于完成反向资本重组后，已发行的36,554,506股Legacy Nextdoor普通股按换股比率转换为Nextdoor B类普通股。

(2)于完成反向资本重组后，所有61,331,815股Legacy Nextdoor可赎回可转换优先股全部按一对一基准转换为Legacy Nextdoor普通股，然后按换股比率转换为Nextdoor B类普通股。

出于财务报告的目的，KVSB被视为“被收购”的公司。因此，Nextdoor的财务报表是Legacy Nextdoor财务报表的延续，合并反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。KVSB的净资产于结算时按历史成本确认，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是Legacy Nextdoor的业务，而Legacy Nextdoor的业务是Nextdoor唯一正在进行的业务。

与反向资本重组有关，本公司筹集了6.285亿美元的收益，其中包括KVSB信托账户中持有的4.164亿美元资金的贡献，KVSB经营现金账户中持有的现金2.70亿美元，以及PIPE投资所得收益2.7亿美元，扣除赎回KVSB A类普通股1,222,040股公开股票所支付的1,220万美元和KVSB产生的交易成本4590万美元。Legal Nextdoor产生了570万美元的交易成本，其中包括直接增加的法律、会计、咨询和其他费用，这些费用被记录为递延交易成本，并在完成反向资本重组后重新分类为额外的实收资本，作为收到的净收益的减去。

在反向资本重组前，与Legacy Nextdoor的已发行可赎回可转换优先股、普通股和基于股票的奖励相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用交换比率进行了追溯调整。

注4.收购

Pixel Labs，Inc.业务组合

2019年8月22日，公司签署合并协议，收购Pixel Labs，Inc.(以下简称Pixel Labs)的资产和负债。此次收购于2019年8月27日完成。采购会计于2019年完成，未记录任何测算期调整。总计760万美元的收购对价包括基于时间的现金和股票预留，分别为70万美元和20万美元，将在未来某个日期支付。2020年11月，完成了滞纳金的最终结算。

截止收盘时，Pixel Labs的某些股东尚未填写合法发行公司普通股所需的行政表格。在截至2022年3月31日的三个月内，由于行政表格的填写，额外发行了171,635股股票。在截至2021年3月31日的三个月内，由于行政表格的填写，没有发行任何股票。

附注5.递延收入

在某些广告安排中，公司要求客户预先付款。当公司在确认收入之前从客户那里收取现金时，就会记录递延收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，递延收入分别为340万美元和340万美元，并计入简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，在每个期间开始时从递延收入确认的收入分别为290万美元和110万美元。

附注6.现金等价物和有价证券

公司现金等价物和有价证券的摊销成本、未实现损益和估计公允价值如下(以千计)：

自2022年3月31日和2021年12月31日起，所有可交易证券均被指定为可供出售证券。

下表列出了该公司有价证券的合同到期日(单位：千)：

附注7.公允价值计量

本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债在公允价值体系内按级别分类。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有使用第3级投入计量的金融资产或负债。下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融资产的信息(以千计)：

该公司将其现金等价物和有价证券归类在第一级或第二级，因为它使用报价市场价格或替代定价来源和利用市场可观察到的投入的模型来确定它们的公允价值。在本报告所述期间，公允价值层级之间没有转移。

按公允价值经常性计量的资产和负债

若干金融工具的账面值，包括银行持有的现金、应收账款及应付账款，因其短期到期日而接近公允价值，并不计入上表的公允价值。

附注8.其他资产负债表组成部分

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：

附注9.承付款和或有事项

法律事务

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和法律程序，包括涉嫌侵犯知识产权的索赔。当公司认为很可能会发生损失，并且损失金额或损失范围可以合理估计时，公司记录负债。本公司在合理可能的情况下披露潜在亏损。本公司认为，悬而未决的问题的解决不太可能对其综合经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。鉴于法律程序的不可预测性，本公司根据评估时可获得的信息进行估计。随着获得更多信息，公司重新评估潜在的负债，并可能修改估计。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有此类重大事项。

赔偿

在正常业务过程中，公司经常在与客户、合作伙伴、供应商和供应商的安排中包括标准赔偿条款。根据这些规定，公司可能有义务赔偿因其服务、违反陈述或契诺、侵犯知识产权或向此类当事人提出其他索赔而遭受或发生的损失或索赔。这些规定可能会限制提出赔偿要求的时间。由于先前赔偿要求的历史有限，以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况，不可能确定这些赔偿义务项下的最高潜在数额。对于三个人来说

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的几个月内，本公司没有产生为诉讼辩护或解决与这些赔偿相关的索赔的重大成本。本公司认为这些负债的公允价值并不重要，因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，这些协议没有记录负债。

注10.普通股和股东权益(亏损)

在反向资本重组之前，与Legacy Nextdoor的授权和已发行可赎回可转换优先股、普通股和基于股票的奖励相关的股份和相应资本金额以及所有每股数据已使用交换比率进行了追溯调整。

受回购限制的普通股

某些股票期权授予协议允许在授予之前行使。当员工服务终止时，公司有权以原始购买价格回购任何未归属但已发行的普通股。因行使期权而收到的对价作为行使价格的保证金入账，并作为负债入账。于股份根据授出协议归属后，股份及相关负债将重新分类为股东权益(亏损)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别有60万美元和70万美元的应计费用和其他流动负债与348,884股和421,594股需要回购的未归属普通股有关。

受回购限制的股票

2018年，公司一名高管购买了15,408,183股限制性股票，符合基于时间的服务要求，授予期限为48个月。在购买限制性股票时发行的股票被视为在购买之日合法发行和发行，高管拥有完全投票权。服务终止时，本公司可回购收购的未归属股份，回购价格相当于行使时支付的每股价格。于股份根据授出协议归属后，股份及相关负债将重新分类为股东权益(亏损)。截至2022年3月31日，该公司有330万美元的存款，涉及2247,025股需要回购的未归属普通股。截至2021年12月31日，该公司有480万美元的存款，涉及3210,037股需要回购的未归属普通股。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司分别记录了与这一限制性股票相关的基于股票的薪酬支出110万美元和110万美元。

股权激励计划

2021年股权激励计划

2021年11月，公司董事会和股东批准了公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)，作为2018年股权激励计划(“2018年计划”)的后续计划，旨在向员工、董事、高级管理人员和顾问授予股票奖励，包括股票期权、限制性股票奖励和RSU。

本公司初步预留供根据2021年计划发行的A类普通股(A)46,008,885股A类普通股，加上(B)在收市前行使根据2018年计划授出的购股权而须予发行的股份，但在收市后因行使购股权以外的任何理由而不再受制于购股权的股份；(C)收市前根据2018年计划授出的奖励而被本公司没收或按原发行价购回的股份；(D)在收市前根据2018年计划授出的奖励须予发行的股份，否则，在不发行该等股份的情况下终止，以及(E)在收盘后用于支付收盘前根据2018年计划发行的股票期权的行使价，或被扣留以履行与收盘前根据2018年计划发行的任何奖励相关的预扣税款义务的股份。根据2021年计划，可供授予和发行的股票数量将在2022年至2031年的每年1月1日自动增加，增加的股票数量等于(I)在紧接增加日期之前的每年12月31日发行和发行的A类普通股和B类普通股股票数量的5%(5%)(四舍五入至最接近的整数)，或(Ii)公司董事会决定的股票数量。

2021年员工购股计划

2021年11月，公司董事会和股东批准了公司2021年员工购股计划(《2021年员工持股计划》)。在一系列的发售期间，每个发售期间可能包括一个或多个购买期，符合资格的员工将有权在(I)适用发售期间的第一个营业日和(Ii)购买日期按A类普通股公平市值的85%购买A类普通股。根据2021年ESPP，公司最初预留了8,901,159股A类普通股供发行，预留股份总数将于2022年至2031年的每年1月1日自动增加，增加的股份数量等于(I)截至上一年12月31日A类普通股和B类普通股已发行股份总数的百分之一(1%)或(Ii)公司董事会可能决定的股份数量中的较小者。合计数字

在2021年ESPP期间发行的股票，根据股票拆分、资本重组或类似事件进行调整，不得超过89,011,590股。于2022年2月，本公司开始根据2021年ESPP进行其首个认购期。截至2022年3月31日，没有根据2021年ESPP购买A类普通股。

股票期权和RSU

公司可向员工、董事、高级管理人员和顾问授予购买A类普通股的期权，价格不低于授予当日股票的公平市场价值。授予在授予时拥有所有类别股票的投票权超过10%的人的期权，不得低于公平市场价值的110%，自授予之日起五年届满。所有其他选择通常都有十年的合同期。授予的期权一般在四年内按月授予。授予A类普通股的RSU通常在四年内按季度授予。

截至2022年3月31日的三个月，公司的股票期权活动和相关信息摘要如下(单位：千，不包括每股数据)：

内在价值按相关普通股期权奖励的行权价格与截至各自资产负债表日公司普通股的公允价值之间的差额计算。于截至2022年及2021年3月31日止三个月内，已授出购股权之加权平均授出日公平价值分别为每股3.28美元及每股3.70美元。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，归属的股份总数分别为3796,345股和3952,096股。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，已授予期权的加权平均授予日公允价值分别为每股2.75美元和1.90美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月，行使的期权的内在价值分别为980万美元和550万美元。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司没有向非员工发放任何补助金。在截至2021年3月31日的三个月内，公司向非员工授予了19,640份期权。

公司截至2022年3月31日的三个月的RSU活动摘要和相关信息如下(单位：千，不包括每股数据)：

			股份数量						加权平均授予日期公允价值
未归属于2021年12月31日			2,511						$	8.74
已批准的RSU			2,128						$	5.58
归属的RSU			(259)						$	7.76
被没收的RSU			(90)						$	8.55
未归属于2022年3月31日			4,290						$	7.23

估值假设

以下假设用于计算在以下期间授予的员工和非员工股票期权的公允价值：

基于股票的薪酬

公司在简明合并经营报表中以股票为基础的补偿费用记录如下(单位：千)：

截至2022年3月31日，有1.448亿美元的未确认股票薪酬支出，预计将在2.3年的加权平均期间确认。

附注11.普通股股东每股净亏损

作为反向资本重组的结果，本公司追溯调整了收盘前已发行普通股的加权平均数量，方法是将其乘以3.1057的交换比率，以确定它们转换为的普通股数量。下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，每股数据除外)：

以下可能稀释的已发行证券已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为此类证券由于报告的损失(以千计)而具有反摊薄影响：

注12.员工福利计划

该公司有一项401(K)计划(“该计划”)，涵盖美国所有符合条件的员工。根据本计划的规定并经董事会批准，本公司可酌情进行利润分享和符合条件的非选择性出资。自2021年1月1日起，公司开始匹配符合条件的参与者的401(K)缴费的一部分。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，该公司的Match总收入分别为60万美元和50万美元。到目前为止，还没有做出可自由支配的利润分享捐款。

注13.所得税

本公司的中期所得税拨备是根据对其年度有效税率的估计来确定的，并对该期间产生的离散项目(如果有)进行了调整。本公司每个季度更新对年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，本公司将在此期间进行累计调整。

该公司的季度税收拨备以及对其年度有效税率的估计可能会受到几个因素的影响，包括税前收入(或亏损)的变化、与这些收入(或亏损)有关的司法管辖区的组合、税法的发展以及公司经营方式的变化，如收购、公司间交易或公司的公司结构。

该公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别记录了不到10万美元和10万美元的所得税支出，这两项支出都主要是由外国税收推动的。

注14.地理信息

根据客户所在地按地理位置分类的收入如下(以千为单位)：

该公司几乎所有的长期资产都位于美国。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”或本季度报告的其他部分中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

在Nextdoor，我们的目标是培育一个更友善的世界，让每个人都有一个可以依靠的社区。世界各地的邻居求助于Nextdoor来接收可信的信息，给予和获得帮助，完成事情，并与附近的邻居、企业和公共服务建立现实世界的联系。通过培养这些在线和现实世界中的联系，Nextdoor建立了更强大、更有活力和更具弹性的社区。截至2022年3月31日，NextDoor在全球超过29万个社区，在美国有近三分之一的家庭。

截至2022年3月31日的三个月的主要业务指标如下：

·每周活跃用户(“WaU”)为3670万，与截至2021年3月31日的三个月相比增长33%。

·每周活跃用户平均收入(ARPU)为1.39美元，比截至2021年3月31日的三个月增长12%。

截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的财务业绩如下：

·收入为5100万美元，比截至2021年3月31日的三个月增长48%。

·总成本和支出为8420万美元，与截至2021年3月31日的三个月相比增长了42%。

·净亏损增长31%，至3290万美元，而截至2021年3月31日的三个月为2510万美元。

·调整后的EBITDA亏损增长18%，至1990万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1680万美元。

·现金、现金等价物和有价证券为7.119亿美元。

有关更多信息，请参阅下面的“非GAAP财务指标”，并将根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算和列报的最直接可比财务指标净亏损与调整后的EBITDA进行对账。

最新发展动态

交易的结束

2021年11月5日，我们完成了业务合并和PIPE投资(如本季度报告其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表所述)(统称为“反向资本重组”)。在反向资本重组之前，本文中包括的运营报告的结果是Legacy Nextdoor的结果。在生效将所有已发行及流通股的Legacy Nextdoor优先股转换为Legacy Nextdoor普通股后，在紧接截止日期前已发行及发行的每股Legacy Nextdoor普通股被注销，并转换为若干Nextdoor B类普通股，相当于根据合并协议计算的交换比率(“交换比率”)3.1057乘以Legacy Nextdoor普通股的股份数目。

根据公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，KVSB在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，Nextdoor的财务报表是Legacy Nextdoor财务报表的延续，合并反映为Nextdoor为KVSB的净资产发行普通股，并伴随着资本重组。KVSB的净资产于结算时按历史成本确认，并无商誉或其他无形资产入账。合并前的业务是Legacy Nextdoor的业务，而Legacy Nextdoor的业务是Nextdoor唯一正在进行的业务。

关键业务指标

除了我们未经审计的简明合并财务报表中提出的指标外，我们还使用以下关键业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策：

每周活跃用户(WAU)

我们将WAU定义为在定义的7天内打开我们的应用程序、登录到我们的网站或使用具有可货币化内容的电子邮件至少一次的Nextdoor用户1我们通过计算过去7天内该期间每一天的唯一用户计数并除以该期间的天数来计算特定期间的平均WAU。我们通过测量Waus来评估我们业务的健康状况，因为我们相信每周的使用量最能捕捉到我们期望健康的用户群参与的节奏，并从我们的平台以及他们的社区获得最大的效用。我们还按地理位置介绍WAUS，因为我们在美国的参与度和盈利能力比在国际上更先进。

2021年9月，苹果发布了对其操作系统(包括iOS 15和iPadOS 15)上可用的Apple电子邮件客户端的更改，这些更改限制了我们衡量用户对包含可货币化内容的电子邮件的参与度的能力，这些电子邮件针对使用Apple电子邮件客户端的用户。这些变化的引入影响了我们在采用更新的操作系统后准确计算一部分WAU的能力。在此介绍之后，我们使用基于历史数据集的这些用户参与度数字的估计，以及来自在Apple Email以外的电子邮件客户端上使用Nextdoor可货币化内容的用户的数据。

截至2022年和2021年3月31日止三个月，我们的WAU分别为3,670万和2,760万，较同期增长33%。如下所示，我们的国际WAU的增长速度通常快于我们的美国WAU，我们预计这一国际增长在短期内将继续超过美国的增长。

季度平均每周活跃用户

(单位：百万)

1带有可货币化内容的电子邮件是指主要目的是定期告知用户与他们相关的主题的电子邮件，因此适合向用户发送美国存托股份。这些电子邮件几乎包括我们向用户发送的所有电子邮件，包括但不限于最新、最热门和最热门的帖子、每周和随时摘要、欢迎电子邮件以及紧急和紧急警报。我们通过在电子邮件中提供带有可货币化内容的广告印象来赚取收入，这些内容以每千次成本(CPM)或每次点击成本(CPC)为基础，或者对于邻里赞助和当地交易，以固定费用为基础。虽然我们有能力在所有包含可货币化内容的电子邮件中提供美国存托股份服务，但我们目前只对总电子邮件的一部分这样做。

每周活跃用户平均收入(ARPU)

我们的收入主要来自广告。我们通过ARPU指标来衡量我们平台的货币化程度。我们将ARPU定义为一段时间内我们在该地区的总收入除以同期该地区的WAU数量的平均值。我们在美国和国际上介绍ARPU，是因为我们在美国的货币化比在国际上更先进。

美国ARPU较高，主要是因为我们决定将最早的盈利努力集中在那里，我们在美国的受众规模和成熟度，以及美国广告市场的规模。为了计算ARPU，按照用户地理位置将收入分配到每个地区，这是基于确定发生创收活动的帐户的位置。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的ARPU分别为1.39美元和1.25美元。我们的ARPU反映了我们广告收入的季节性，第四季度通常是每年最强劲的季度。

季度ARPU

经营成果的构成部分

收入

我们几乎所有的收入都来自于在我们的平台上投放广告，包括投放按CPM和CPC销售的广告印象，以及以固定费用销售的邻里赞助和本地交易。我们的大部分收入来自美国。

收入成本

收入成本主要包括与提供我们的创收活动相关的费用，包括托管我们平台的第三方成本和分配的人员相关成本，其中包括从事我们创收产品开发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本还包括与交付和支持我们的广告产品相关的第三方成本，以及与处理客户交易相关的信用卡交易费。

我们预计，随着我们平台上邻居活动的增加，按绝对美元计算，收入成本将会增加。虽然我们预计将随着时间的推移实现规模效益，但我们的收入成本占收入的百分比可能会因时期而异，并预计在中短期内略有增加，因为我们投资于新产品和功能以进一步增加平台参与度。

研究与开发

研发费用主要包括与人员相关的成本，包括从事研发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬，以及顾问、承包商和第三方软件的成本。此外，分配的间接费用，如设施、信息技术和折旧，也包括在研究和开发费用中。

我们预计，由于我们对我们平台的投资，研发费用将在绝对美元的基础上增加。我们预计，研发费用在收入中所占的百分比在短期内将因时期而异，长期而言将会下降。

销售和市场营销

销售和营销费用包括与人员有关的成本和其他成本，其中包括从事销售和营销活动的员工的工资、佣金、福利和基于股票的薪酬，以及其他成本，包括第三方咨询、公共关系、分配的管理费用和已获得无形资产的摊销。销售和营销费用还包括用于用户和中小型客户获取的品牌和绩效营销，以及邻居服务，其中包括邻居支持团队的人员相关成本、我们外包的邻居支持功能和验证成本。

与用户获取相关的绩效营销成本主要包括邮寄邀请的分发，以及较小程度的数字广告。与中小型客户获取相关的绩效营销成本主要包括数字广告，其次是直接邮寄活动。我们业绩营销费用的波动受各种因素的影响，包括但不限于：我们的目标地理位置、我们是否正在获取用户或业务、对营销支出的投资回报的评估、战略优先事项和季节性因素。

我们预计，由于对销售活动的持续投资、为获得用户、中小型客户而增加的营销投资以及对国际扩张的进一步投资，销售和营销费用将在绝对美元的基础上增加。我们预计，销售和营销费用在收入中所占的百分比短期内将有所不同，长期而言将有所下降。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括某些管理人员的工资、福利和基于股票的薪酬、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政雇员。此外，一般和行政费用包括专业服务的费用和费用，包括咨询、第三方法律和会计服务以及分摊的间接费用。

我们预计，在可预见的未来，一般和行政费用将按绝对美元计算增加，以支持我们的增长，以及由于作为上市公司运营而产生的与法律、会计、合规、投资者关系和其他成本相关的额外成本。我们预计，一般和行政费用占收入的百分比在短期内将有所不同，长期而言将有所下降。

利息收入

利息收入包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(支出)外，净额主要包括重新计量以非功能货币计价的货币资产和负债的未实现损益以及外币交易损益。

所得税拨备

所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区有关的所得税。我们对我们的美国联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产更有可能无法变现。

经营成果

应结合本季度报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注来审查以下提供的经营结果。下表列出了本公司未经审计的简明综合经营业绩。

__________________

(1)包括以股票为基础的薪酬费用如下：

下表列出了我们未经审计的简明综合经营报表的组成部分，占所列每个时期收入的百分比：

注：由于四舍五入的关系，某些数字的总和可能不是。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

收入

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月收入增加了1660万美元，增幅为48%。这一增长主要是由于我们产品的广告客户需求增加，我们的销售团队不断壮大，以及用户参与度的增加，第一季度WaU增长了33%。ARPU增长了12%，主要是由于在此期间交付的印象数量增加了35%，超过了WAU的增长速度，以及每交付印象的价格增加了15%。

收入成本

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的收入成本增加了270万美元，或43%。增长的主要原因是，由于用户增长和参与度的增加，第三方托管成本增加了150万美元，与人员相关的分配成本增加了50万美元，以及与交付和支持我们的广告产品相关的第三方成本增加了30万美元。

研发

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的研发费用增加了810万美元，增幅为39%。这一增长主要是由于与人员相关的成本增加了630万美元，主要是由于员工人数增加，第三方软件成本增加了70万美元，以及分配的间接费用增加了60万美元，这反映了员工人数的增加。

销售和市场营销

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了820万美元，增幅为36%。这一增长主要是由于与人员相关的成本和其他成本增加了470万美元，这是由于员工人数增加，为吸引中小型客户而增加的绩效营销成本增加了230万美元，以及用于获取用户的绩效营销成本增加了120万美元。

一般和行政

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了580万美元，或62%。这一增长主要是由于与人员相关的成本增加了200万美元，这是由于员工人数的增加，主要与上市公司运营有关的专业费用增加了170万美元，以及保险费用增加了150万美元。

利息收入

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的利息收入增加了50万美元。这一增长主要是由于有价证券增加和利率略有改善。

其他费用，净额

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的其他费用净额减少了10万美元。减少的主要原因是定期重新计量以非功能货币计价的货币资产和负债。

所得税拨备

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的所得税拨备减少了不到10万美元。减少的主要原因是外国所得税支出。

流动性与资本资源

自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过出售股权证券的净收益、反向资本重组的收益和从客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金。我们目前没有未偿债务。

我们的运营产生了亏损，反映在截至2022年3月31日的累计赤字5.133亿美元中。我们因支持业务增长而蒙受了运营亏损和现金外流。我们预计，在可预见的未来，这些亏损和运营现金外流将继续下去。我们还预计在未来几年内，由于业务的持续发展和扩大，我们将产生大量的研发、销售和营销以及一般和行政费用。

截至2022年3月31日，我们拥有7.119亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计通过现有的现金、现金等价物和有价证券来满足我们的短期现金需求，包括满足我们的营运资本和资本支出需求。从长期来看，我们可以通过手头的现金、现金等价物和有价证券或未来股权或债务融资的收益来满足我们的现金需求。我们是否有能力支持我们的现金需求和计划，包括营运资本和资本支出需求，将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、用于研发工作和其他业务活动的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展、推出新的和增强的产品供应和功能、我们的平台继续被市场采用，以及我们获得股权或债务融资的能力。

如果现有的现金、现金等价物和有价证券不足以满足我们的营运资本和资本支出要求，或者我们需要额外的现金用于其他目的，我们可以尝试通过以下方式筹集额外的资本

出售股权或债务证券。如果我们通过发行股票或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们A类和B类普通股的权利、优惠或特权，我们的股东可能会受到稀释。我们未来产生的任何债务都可能导致对我们的股票投资者不利的条款。我们不能保证我们将能够以我们认为可以接受的条款筹集更多资本，或者根本不能。无法在需要时筹集额外资本将对我们的运营结果、财务状况和实现业务目标的能力产生不利影响，这可能是实质性的。

表外安排

于呈列期间内，吾等并无、目前亦无任何因与未合并实体或人士的安排而产生的任何承诺或义务，包括或有负债，而该等安排对吾等的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、现金需求或资本资源具有或可能产生重大的当前或未来影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动

在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为550万美元，这是由于净亏损(3290万美元)，调整后的非现金费用为1270万美元，以及因经营资产和负债的变化而产生的1480万美元的现金净流入。非现金费用主要包括1210万美元的基于股票的补偿费用和130万美元的折旧和摊销费用。经营资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于应收账款减少780万美元，应计费用和其他流动负债增加560万美元，以及预付费用和其他流动资产减少450万美元。这些数额被应付帐款减少310万美元部分抵消。

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金为880万美元，这是由于净亏损(2510万美元)，调整后的非现金费用为830万美元，以及因经营资产和负债的变化而产生的810万美元的现金净流入。非现金费用主要包括720万美元的基于股票的薪酬支出以及110万美元的折旧和摊销费用。经营资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于应收账款减少510万美元，正常摊销导致经营租赁使用权资产减少160万美元，应计费用和其他流动负债增加150万美元，以及应付账款增加30万美元。这些数额被因租赁付款而减少的90万美元经营租赁负债部分抵销。

投资活动

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为3.115亿美元，其中包括购买有价证券3.182亿美元以及购买财产和设备60万美元。这被730万美元的有价证券到期收益所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为900万美元，其中包括1520万美元的有价证券到期日。这被购买了440万美元的有价证券以及购买了190万美元的与我们旧金山总部相关的财产和设备所抵消。

融资活动

在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为310万美元，其中包括410万美元的股票期权行使收益，扣除回购后的收益，被70万美元的限制性股票单位的预扣税和30万美元的递延交易成本所抵消。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为490万美元，这反映了扣除回购后行使股票期权的收益。

非GAAP财务衡量标准

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，代表我们经折旧和摊销、基于股票的薪酬、净利息收入、所得税拨备和收购相关成本调整后的净亏损。

我们将调整后的EBITDA与GAAP指标结合使用，作为对我们业绩的整体评估的一部分，包括编制我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们相信，调整后的EBITDA对投资者、分析师和其他感兴趣的各方也有帮助，因为它可以帮助提供我们在历史财务期间的运营情况更一致和更具可比性的概览。然而，调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括净亏损和我们的其他GAAP结果。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的一些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为意味着我们未来的业绩将不受计算调整后EBITDA的项目类型的影响。调整后的EBITDA不是根据公认会计准则列报的，这个术语的用法与我们行业中的其他术语不同。

以下是最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损与调整后EBITDA的对账：

关键会计政策和估算

我们根据公认会计准则编制简明合并财务报表。编制简明合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

与截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策没有实质性的变化，需要估计、假设和判断。

就业法案会计选举

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用延长过渡期的好处来遵守新的或修订的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到我们(A)不再是一家新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合JOBS法案规定的某些条件的情况下，作为一家新兴成长型公司，我们不需要(除其他事项外)：(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告；(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；以及(C)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据就业法案，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)首次公开募股五周年后我们第一个财年的最后一天，(B)我们的年总收入至少为11亿美元的财年的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则我们被视为“大型加速申报者”的财年的最后一天，如果截至该年度第二财季的最后一个营业日，或(D)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，我们的未偿还证券中至少有7.00亿美元由非关联公司持有，就会发生这种情况。

近期发布的会计公告

有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。

利率风险

截至2022年3月31日，我们拥有2.08亿美元的现金和现金等价物，5.039亿美元的有价证券。我们的现金和现金等价物包括银行账户中的现金、活期存款、货币市场基金、公司债券和商业票据。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金和提供流动性。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于我们的投资组合具有相对短期的性质，假设利率变化100个基点不会对我们的投资组合的公允价值产生实质性影响。

外币风险

我们国际子公司的本位币通常是当地货币。我们的销售额通常是以销售国家的当地货币计价的。我们的大部分收入是以美元计价的。因此，我们的收入目前没有受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用通常以业务所在国家的货币计价，并受外币汇率变化的影响，特别是英镑、欧元、加元和澳元。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们不认为美元相对价值10%的变化会对我们的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。到目前为止，我们还没有正式的外汇对冲计划，但如果我们对外汇的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性，并得出结论，根据此类评估，我们的披露控制程序和程序于2022年3月31日在合理的保证水平下有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要行政人员和主要财务官，或适当时执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的财政季度内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对信息披露控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，不管它有多好

设计和实施，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，也可能不会被发现。

第II部

项目1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。吾等目前并不参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务或财务业绩产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

投资A类普通股是有风险的。在决定是否购买A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本季度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明。除本季度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括上面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中涉及的事项。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提到我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

在我们目前的业务规模下，我们的运营历史有限，而且仍在扩大我们的货币化努力，这使得我们很难评估我们当前的业务和未来的前景，也不能保证我们能够为未来的增长扩大我们的业务。

我们于2011年开始运营Nextdoor平台，并于2016年开始为该平台提供广告支持。在我们目前的业务规模下，我们有限的运营历史可能会使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。在快速发展的行业中，我们已经并将继续遇到快速发展的公司经常遇到的风险和困难，包括在准确的财务规划和预测方面的挑战，随着我们业务的不断增长而日益激烈的竞争和费用，以及我们实现市场对我们的平台的接受并吸引、吸引和留住用户的能力，我们将用户称为“邻居”(包括个人)和组织(包括企业和公共机构，包括付费客户，如广告商)。作为一家经营历史有限的企业，您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们不能确保我们能够成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不成功管理这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们可能无法保持目前的增长速度，这是经营历史有限的公司在参与快速发展的行业时经常面临的风险特征。

此外，我们仍处于平台货币化的早期阶段。我们的增长战略依赖于在网络上增加邻居，增加参与度，为邻居和组织开发新的和改进现有的产品，吸引更多的广告商(包括扩大我们的销售努力，以接触到更多国际市场的广告商)，扩大我们与现有广告商的业务，并根据邻居的个人品味和兴趣投放有针对性的广告。我们不能保证我们会成功地在我们的平台上增加货币化，也不能保证我们会保持或提高我们目前的收入增长率。

我们目前几乎所有的收入都来自广告。如果广告商减少或取消对我们的支出，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们目前几乎所有的收入都来自我们平台上以在线展示广告的形式销售的广告，其中包括赞助帖子、本地交易和邻里赞助。我们的广告商通常与我们没有长期的广告支出承诺。我们的许多广告商在我们身上只花费了他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，广告商可能会认为我们平台上的一些功能是试验性的，未经证实。广告商将不会继续与我们做生意，或者如果我们不能有效地投放广告，或者如果广告商不相信他们在与我们的广告投资将产生相对于其他选择的有竞争力的回报，他们将降低他们愿意为与我们一起做广告而支付的价格。我们吸引和留住广告商并最终创造收入的能力可能会受到多个因素的不利影响，包括但不限于：

·减少邻居和广告商在该平台上的参与度；

·平台上的邻居数量增长慢于预期，或缺乏增长或减少；

·平台变化(如迁移到我们专有的广告服务器)或库存管理决策，改变平台上显示的广告的大小、格式、频率或相对突出度；

·竞争对手为我们无法或不愿匹配的广告提供更具吸引力的价格；

·向邻居展示的广告数量或质量下降；

·法律、第三方政策或应用程序的变化限制了我们交付、定向或衡量广告效果的能力，包括移动操作系统和苹果和谷歌等浏览器提供商的变化；

·我们邻居的人口结构变化，降低了我们对广告商的吸引力；

·越来越多的邻居根据隐私法行使选择退出权利，以限制他们收到的广告；

·邻居上传内容或采取其他被认为是敌意的、不适当的、非法的、令人反感的、非法的或与我们广告商的品牌不符的行为；

·不利的政府行为或立法、监管或其他法律发展；

·邻居行为或对平台的改变，除其他事项外，可能影响其他邻居的安全和保障，或影响积极和包容的在线社区的培育；

·涉及我们的负面媒体报道或其他负面宣传；

·实施或执行政策，如广告政策、社区指导方针以及广告商认为负面的其他条款或服务；

·我们为广告商开发和改进产品的能力；

·我们或第三方提供的旨在向广告商展示我们广告价值的分析和测量解决方案的可用性、准确性、实用性和安全性受到限制或减少；

·影响我们能够提供的广告类型或方式的数据隐私做法的变化，包括由于法律、法规或监管行动的变化，例如GDPR、欧洲指令2002/58/EC(“ePrivacy Directive”)、英国一般数据保护条例(“UK GDPR”)、英国2018年数据保护法、CCPA、内华达州的在线隐私法(“内华达州隐私法”)、CDPA、VCPDA、CPRA和其他新颁布的美国州隐私法，或第三方政策的变化；以及

·宏观经济条件的影响，无论是在整个广告业，在特定类型的广告商之间，还是在特定地域内，包括通货膨胀和利率上升。

其中某些因素不时对我们的收入造成不同程度的负面影响。例如，在2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情对全球宏观经济状况和整个广告业的影响，广告商减少了对我们的广告支出。如果未来出现上述或其他因素，可能会导致对我们广告的需求减少，这可能会降低我们收到的广告价格，或者导致广告商停止或减少与我们的支出，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。未来发生类似事件可能会削弱我们维持或增加向邻居展示的广告数量或质量的能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们吸引和留住广告商的能力取决于我们收集和使用数据以及开发产品的能力，使我们能够在Nextdoor平台上有效地交付和准确测量广告。

大多数广告商依靠衡量其广告活动效果的工具，以便在不同的形式和平台之间分配他们的广告支出。如果我们无法准确衡量我们平台上广告的有效性，或者如果我们无法说服广告商我们的平台应该是更大的广告预算的一部分，我们增加广告工具的需求和定价以及维持或扩大收入的能力可能会受到限制或下降。我们开发和提供产品的能力，准确地衡量我们平台上活动的有效性，对于我们吸引新的广告商并从现有广告商那里留住和增加支出的能力至关重要。

我们正在不断为广告商开发和改进我们的产品，这些努力已经并可能继续需要大量的时间和资源以及额外的投资，在某些情况下，我们已经并可能依靠第三方提供向我们的广告商提供某些测量数据所需的数据和技术。如果我们不能继续为广告商及时开发和改进我们的产品，这些产品不可靠，或者测量结果与广告商的预期或目标不一致，我们的收入可能会受到不利影响。

此外，网络和移动浏览器开发商，如苹果、微软或谷歌，已经并可能继续在他们的浏览器或设备操作系统中实施影响我们衡量和提高我们平台上广告有效性的能力的变化，包括要求额外的用户权限。这些变化包括限制使用第一方和第三方Cookie以及相关跟踪技术，如移动广告识别符，以及限制我们的能力的其他变化

收集信息，使我们能够将邻居在广告商网站上的行为归因于我们平台上运行的广告活动的有效性。例如，苹果在其Safari浏览器中推出了智能跟踪防御(ITP)功能。默认情况下，ITP会在移动和桌面上阻止部分或所有第三方Cookie，随着时间的推移，ITP会变得越来越严格。苹果的相关隐私保护广告点击归属，旨在保留ITP失去的一些功能，例如，将防止出于广告点击归属的目的跨网站唯一识别个人和设备，防止在狭义的归属窗口之外进行测量，以及防止广告重新定位和优化。此外，苹果还推出了App Tracing透明度框架，该框架限制了移动应用程序请求iOS设备广告识别符的能力，还可能会影响我们在平台外跟踪邻居的行动并将他们的互动与平台上的广告联系起来的能力。同样，谷歌也宣布，计划在2023年底之前停止在其谷歌Chrome浏览器中支持第三方Cookie，并在最近打算限制移动应用程序访问其Android设备上的广告标识。这些Web和移动浏览器开发人员也已经并可能继续实施浏览器或设备功能方面的更改和限制，这些更改和限制限制了我们与邻居通信或了解其身份的能力。

这些限制和变化使我们更难向邻居提供最相关的广告，也降低了我们衡量平台上广告的有效性、重新定位或优化广告的能力。开发商可能会发布额外的技术，进一步限制我们收集数据的能力，使我们能够衡量我们平台上广告的有效性。任何其他限制，无论是法律、法规、政策(包括第三方政策)、用户退出或其他，对我们收集和分享我们的广告商认为有用的数据的能力，或进一步降低我们在我们平台上衡量广告有效性的能力的限制，都将阻碍我们吸引、发展和留住广告商的能力。广告商和其他提供数据帮助我们投放个性化相关广告的第三方可能会限制或停止共享这些数据，因此我们可能无法在平台内或从其他来源收集这些数据。

我们在很大程度上依赖于我们为广告商收集和共享数据和指标的能力，以帮助新的和现有的广告商了解广告活动的表现。如果广告商认为我们的指标不是我们邻居和邻居参与度的准确代表，或者我们的指标中存在不准确的地方，广告商可能会减少或取消他们对我们平台的预算或资源分配，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

如果我们无法添加新邻居或保留现有邻居，或者如果当前邻居与Nextdoor平台的互动较少，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

使用Nextdoor平台的邻居数量及其在该平台上的参与度对我们的成功至关重要。我们必须继续在我们的平台上接触和留住现有的邻居，并吸引、接触和留住新的邻居。Nextdoor平台上的邻居数量可能不会以目前的增长速度继续增长，如果有的话，甚至可能会下降。为了吸引新的邻居，我们必须在我们的平台上与现有社区的邻居互动，并在Nextdoor平台上添加新的社区，包括国内和国际的。如果我们的邻居增长率放缓或逆转，我们的财务业绩将受到不利影响，除非我们能够增加与现有邻居的接触和我们的货币化努力，以抵消邻居增长率的任何此类下降或下降。此外，我们无法肯定地预测新冠肺炎疫情对邻国增长和接触的持续影响，我们预计这些趋势将继续受到波动的影响。

如果当前和潜在的邻居认为他们在Nextdoor平台上的体验没有用处，在平台上生成的内容有价值或相关，或者与其他邻居的社交关系没有价值，我们可能无法吸引新邻居，留住现有邻居，或保持或增加他们在我们平台上互动的频率和持续时间。此外，如果我们现有的邻居减少了他们参与的频率或持续时间，或者我们邻居基础的增长速度放缓或逆转，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用，以获得新的邻居或留住现有邻居。

有许多因素可能会对我们发展、留住当前和未来邻居并与之打交道的能力产生负面影响，包括但不限于：

·邻国增加与竞争对手的平台、产品或服务的接触，而不是或更频繁地与我们的平台接触；

·邻居在所有应用程序和平台(包括我们的平台)上花费的时间发生变化；

·未能引入邻居认为有吸引力的平台增强功能，或者如果我们引入新的功能、条款、政策或程序，或对我们的平台进行更改，而当前或未来的邻居并不欢迎这些功能、条款、政策或程序；

·阻碍邻居体验的技术或其他问题，例如阻碍我们快速可靠地提供服务的问题；

·邻居难以通过应用程序或网络浏览器在移动设备上安装、更新或以其他方式访问Nextdoor平台；

·Nextdoor平台上的邻居行为发生变化，包括平台上内容共享的质量和频率下降；

·由于对我们平台的质量或有用性的质疑、对平台上提供的内容的性质的担忧、对隐私、安全、安保、福祉或其他因素的担忧，邻居或广告商的情绪下降；

·立法、政府和监管机构要求的改变，或对我们的平台或邻居产生不利影响的诉讼；

·第三方阻止其内容在Nextdoor平台上显示；

·我们可能会改变如何在我们的平台上推广不同的功能；

·旨在吸引和留住邻居和接触的举措不成功或中止，无论是由于我们、第三方的行动还是其他原因；

·我们或该行业的其他合作伙伴和公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象；

·我们无法打击我们平台上的垃圾邮件、骚扰、网络欺凌或其他敌意、不适当、辱骂或攻击性内容或使用；或

·我们无法维护和提升我们作为值得信赖的邻里关系网社区的品牌和声誉。

邻居增长、留存或参与度的任何下降都可能降低我们的服务对邻居或广告商的吸引力，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，邻居验证是我们平台的一个关键功能，因为它表明邻居是他们希望加入的社区中真实的人和企业。如果我们改变我们的验证方法，可能会对我们添加新邻居或保留现有邻居的能力产生不利影响。

我们的业务竞争非常激烈。竞争是对我们业务成功的持续威胁。

我们几乎在业务的方方面面都与提供各种互联网产品、服务、内容和在线广告的公司竞争，包括来自Meta(包括Facebook和Instagram)、Alphabet(包括谷歌)、Pinterest、Snap和Twitter的公司。此外，我们平台的各个方面都与其他产品和服务竞争，包括家庭服务、分类广告、房地产、推荐和搜索引擎。我们与这些公司竞争，以吸引、吸引和留住用户，并吸引和留住广告商。如果我们推出或获得新的产品和服务，或以使我们面临额外竞争的方式发展我们的平台，或者随着现有竞争对手推出新的产品和服务或发展他们的平台，我们可能无法吸引或留住邻居或吸引新的邻居，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更广泛的产品或服务产品，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告支出份额。他们拥有庞大的分布式销售队伍，并对移动分销渠道的控制权越来越大。这些竞争对手中的许多公司的规模经济使它们能够获得比Nextdoor平台更频繁使用的更大量的数据和平台，这可能使它们能够更好地了解其会员基础，并开发和提供更有针对性的广告。这些竞争对手可能不需要依赖第三方数据，包括广告商提供的数据，来有效地瞄准广告商的活动，这可能会使他们的广告产品对广告商比我们的平台更具吸引力，如果此类第三方数据不再提供给我们，无论是因为法规变化、隐私或网络安全担忧或其他原因。如果我们的广告商不相信我们的价值主张不像我们的竞争对手那样有说服力，我们可能无法吸引新的广告商或留住现有的广告商，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的竞争对手可能会开发与我们的平台类似的产品、功能或服务，或获得更大的接受度，可能会进行更深远和更成功的产品开发努力或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。一些竞争对手可能会在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过更有效地响应第三方产品和政策的变化，或通过将竞争对手的平台、应用程序或功能集成到他们控制的产品中，如移动设备操作系统、搜索引擎、浏览器或电子商务平台。例如，苹果从iOS 14.5开始引入了一些变化，限制了我们以及数字广告行业其他公司跟踪个人用户和设备、有效定位和衡量广告的能力。同样，谷歌最近宣布，它打算限制移动应用程序访问其Android设备上的广告标识，可能会在2023年底之前。因此，我们的竞争对手可能，在某些情况下会以牺牲我们的努力为代价，收购和吸引邻居，或者产生广告或其他收入，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们还不时地

可能会采取行动应对竞争威胁，但我们不能向您保证这些行动会成功或不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

·与竞争对手的产品相比，我们平台的受欢迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性；

·我们邻国基地的规模和组成；

·邻居与我们的平台和竞争产品的互动；

·相对于我们的竞争对手，我们可以获得第一方和第三方数据；

·我们吸引和留住使用我们免费或付费广告服务的广告商的能力；

·对我们的平台或我们的竞争对手的产品进行开发和增强的时机和市场接受度；

·我们的安全和安保努力，以及我们保护邻居数据并为邻居提供对其数据的控制的能力；

·我们有能力将我们的平台分发给新的和现有的邻居；

·我们有效地将我们的平台盈利的能力；

·成功实施平台变更，例如迁移到我们专有的广告服务器；

·我们或我们的竞争对手展示的广告的频率、大小、格式、质量和相对突出程度；

·客户服务和支持工作；

·营销和销售努力，包括我们衡量广告效果和为广告商提供令人信服的投资回报的能力；

·我们有能力建立和保持出版商将其内容与我们的平台整合的兴趣；

·立法、监管当局或诉讼要求的改变，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；

·我们行业内的收购或整合，这可能会导致更强大的竞争对手；

·我们有能力吸引、留住和激励有才华的员工，特别是软件工程师、设计师和经理；

·我们有能力以符合成本效益的方式管理和发展我们的业务；以及

·相对于竞争对手，我们的声誉和品牌实力。

如果我们不能有效地竞争，我们的邻居基础和邻居参与度可能会下降，我们对广告商的吸引力可能会降低，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于我们维护和扩展产品供应和技术基础设施的能力，平台可用性的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的邻居和参与度损失，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们吸引、留住和服务邻居的声誉和能力以及扩大我们产品供应的能力取决于我们平台和基础技术基础设施的可靠性能。我们过去曾不时遇到平台可用性或性能中断的情况，未来也可能会遇到这种情况。我们的系统可能没有经过充分的设计，或者可能没有必要的可靠性和冗余性来避免可能对我们的业务有害的性能延迟或停机。如果邻居尝试访问我们的平台时我们的平台不可用，或者如果它的加载速度不像预期的那样快，邻居将来可能不会经常使用我们的平台，或者根本不使用我们的平台，我们提供广告的能力可能会中断，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。随着我们平台上共享的信息的数量和类型不断增长和发展，随着我们社区的使用模式不断发展，以及我们的内部运营需求继续增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求。如果我们不能继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些不断增加的需求，邻国的参与度和收入增长可能会受到不利影响。此外，随着我们扩展我们的平台和产品，包括视频和其他平台功能，这可能会给我们的技术基础设施带来压力，

我们也可能无法成功地扩展我们的技术基础设施，以经济高效地适应新产品和更高的平台使用率。此外，我们的业务可能会受到地震、火灾、洪水、恶劣天气条件、其他自然灾害、停电、恐怖主义、流行病、地缘政治冲突(包括当前在乌克兰的冲突)、其他物理安全威胁、网络攻击或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障的影响。如果发生这样的事件，邻居可能会受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和邻居数据来重新启动或提供我们的服务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的大部分员工都在我们位于加利福尼亚州旧金山的总部工作。如果出现涉及我们系统的灾难性故障或影响我们总部或整个旧金山地区的重大中断事件，我们可能无法运行我们的平台。

我们很大一部分网络基础设施是由包括AWS在内的第三方提供的。我们从这些提供商获得的任何服务中断或故障都可能影响我们平台的可用性，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。这些提供商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们对他们提供的服务问题的依赖和脆弱性。

任何这些发展都可能导致我们平台的可用性或性能中断，导致邻居停止使用我们的平台，要求对我们的平台进行不利的更改，推迟未来产品的推出，或以其他方式对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们经历了快速增长，并希望在可预见的未来投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。我们未来也可能无法维持我们的增长。

我们最近经历了快速增长，并预计将继续在整个组织内进行广泛投资，以支持我们的增长。我们的收入从截至2021年3月31日的三个月的3440万美元增长到截至2022年3月31日的三个月的5100万美元。我们平台上的每周活跃用户(“Waus”)从截至2021年3月31日的三个月的2760万人增长到截至2022年3月31日的三个月的3670万人。此外，我们的全职员工人数已从2021年3月31日的511人增加到2022年3月31日的637人。尽管我们在历史上经历了快速增长，但我们可能不会保持目前的增长速度，也不能向您保证我们为支持我们的增长而进行的投资将取得成功。我们业务的增长和扩张将需要我们投入大量的财务和运营资源，以及我们管理团队的持续奉献。

我们计划在未来继续将我们的国际业务扩展到更多的国家，这将对我们的资源和业务提出更多的要求。我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营以及财务和技术基础设施带来巨大的压力。如果我们的业务进一步增长或我们的第三方关系数量增加，我们的信息技术系统或我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营。

此外，随着我们的不断增长，我们的业务变得越来越复杂，需要更多的资源。为了有效地管理未来的任何增长，我们必须继续改善和扩大我们的信息技术和金融基础设施、我们的运营和行政系统和控制，以及我们以有效方式管理员工、资本和流程的能力。未能有效地管理增长可能会导致成本增加、推出新产品和服务或增强平台的困难、邻居和广告商的流失或其他运营困难，任何这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。例如，随着我们扩展包括视频在内的产品供应，我们可能无法经济高效地做到这一点。我们的员工、广告商、邻居和整体经济受到新冠肺炎疫情影响的时间越长，有效管理我们的增长可能也就越困难。

我们可能无法有效或及时地成功实施或扩展对我们的系统、流程和控制的改进。我们的控制、政策和程序，包括与会计、风险管理、数据隐私、网络安全、客户自注册、交易监控和对人工控制的依赖等合规事项有关的控制、政策和程序仍处于开发阶段，随着我们继续快速扩张，可能无法一致地应用或完全有效地识别、监控和管理我们业务的所有风险。此外，我们现有的系统、流程和控制可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。我们还可能在管理系统、流程和控制的改进方面遇到困难，或者在获得许可帮助我们进行此类改进的第三方软件方面遇到困难。未来的任何增长都将继续增加我们组织的复杂性，并需要整个组织的有效协调。如果不能有效地管理未来的任何增长，可能会导致成本增加，在吸引新邻居或保留或增加现有邻居的参与度方面造成困难或延迟，在引入新功能方面造成困难，影响我们吸引和留住人才的能力，或导致其他运营困难，任何这些困难都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们或我们的行业普遍无法在我们运营的各个地区提供高质量和安全的客户体验，我们的品牌可能会受到声誉损害，我们的业务结果可能会受到损害。

我们的业务在很大程度上是由客户信任推动并依赖的。我们服务的可靠性、我们客户的个人身份信息和其他敏感信息的安全，以及响应迅速和有效的客户支持功能，都是维持这种信任的关键要素。例如，我们内部或合作伙伴系统的任何重大中断都可能降低客户对我们服务的信心。此外，对我们的系统、我们的信息安全政策或法律要求的任何违反或报告的违反都可能导致客户数据的泄露或导致客户认为他们的数据已被泄露，这可能会对我们的业务产生重大负面影响。针对这些事件，还可能出现法律索赔和监管执法行动，这将进一步加剧对客户信任的侵蚀，并可能导致运营亏损和负债。

如果我们不能成功预测市场需求并开发满足这些需求的产品和服务以及平台增强功能，或者如果这些产品、服务和平台增强功能没有获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们可能无法预测未来的市场需求，或无法改进我们的平台，或开发新产品和服务或平台增强功能，以及时满足此类需求(如果有的话)。此外，我们无法在现有产品的基础上实现多元化，可能会对我们的业务产生不利影响。我们推出的任何新产品或服务或平台增强，包括通过收购的方式，可能无法获得现有或潜在邻居的任何重大市场接受度，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，新产品或服务的推出或平台增强可能会减少邻居与我们平台的接触，从而抵消即使是成功的产品或服务推出的好处，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们建立强大的品牌认同感和美誉度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住邻居，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们相信，保持和提升“Nextdoor”品牌和声誉对于留住和发展我们平台上的邻居和广告商至关重要。我们预计，维持和提升我们的品牌和声誉将在很大程度上取决于我们继续在我们的平台上提供高质量、相关、可靠、值得信赖和创新的功能的能力，这可能需要大量投资，也可能不会成功。我们可能需要在我们的平台和功能中引入新的产品、服务和功能或更新，要求邻居同意邻居不喜欢的新服务条款，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。

此外，如果邻居认为广告不能帮助他们实现目标、认为广告具有侵入性或误导性或与我们的广告商体验不佳，则广告或广告商的行为可能会影响我们的品牌和声誉。

我们的品牌和声誉也可能受到邻居的内容或行为的负面影响，这些内容或行为被视为对其他邻居怀有敌意或不适当，邻居以虚假或不真实的身份行事，使用我们的平台传播误导性或虚假信息，使用我们的平台进行欺诈性计划和诈骗，或将我们的服务用于非法、非法或令人反感的目的。我们也可能无法迅速对在我们的服务上分享非法、非法或令人反感的内容或广告商的令人反感的做法做出反应，或者未能以其他方式解决我们邻居的担忧，这可能会削弱对我们品牌的信心，损害我们的声誉。我们预计，随着邻居数量的增加、平台上内容数量的增加或我们在平台上扩展我们的产品和服务，我们及时识别和响应这些内容的能力可能会降低。任何政府或监管机构的调查、调查或行动，包括基于我们平台上出现非法、非法或令人反感的内容或未能遵守法律法规，都可能损害我们的品牌和声誉，无论结果如何。

我们已经，并预计将继续经历媒体、立法、政府和监管机构对我们的决定的审查。对我们的任何审查，包括对我们的数据隐私、内容审核或其他做法、平台更改、平台质量、诉讼或监管行动，或对我们员工、邻居或广告商的行为或其他问题的审查，都可能损害我们的品牌和声誉。此外，对我们行业内其他公司的审查，包括这些公司的数据隐私、内容审核或其他做法，也可能对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些担忧，无论是实际的还是毫无根据的，也可能会阻止邻居或广告商使用我们的平台。此外，我们可能无法充分满足邻居和广告商的需求，这可能会削弱人们对我们品牌的信心，损害我们的声誉。如果我们未能推广和维护“Nextdoor”品牌或维护我们的声誉，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

不利的媒体报道不时会对我们的业务造成负面影响。

对我们不利的宣传，例如，关于我们的隐私或网络安全做法、服务条款、广告政策、平台变更、平台质量、诉讼或监管活动、我们的广告商的行为、将我们的平台用于非法或令人反感的目的、我们社区标准的实质或执行、我们邻居的行为、在我们平台上共享的内容的质量和完整性、或其他向我们提供类似服务的公司的行为，在过去和未来都会对我们的声誉造成不利影响。例如，我们在处理错误信息和对我们平台的其他非法或令人反感的用途方面一直受到负面宣传，未来也可能受到负面宣传。任何此类负面宣传都可能对我们的邻居基础和广告商在我们平台上的广告需求的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，从而导致收入下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们不时地经历过不同程度的不利影响。

包括新冠肺炎疫情在内的卫生流行病已经或可能对我们的业务、运营以及我们、我们的合作伙伴和我们的客户运营所在的市场和社区产生不利影响。此外，在新冠肺炎疫情期间，我们经历了邻国增长和接触的增加，不能保证随着新冠肺炎疫情的消退，我们将能够保持邻国的增长和接触。

全球新冠肺炎疫情的爆发以及遏制它的各种尝试造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱。它对更广泛的经济、金融市场和广告的整体需求产生了不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了全球所有办事处(包括公司总部)，并实施了某些旅行限制，这两项措施都暂时扰乱了我们的业务运营，包括限制了我们的某些销售和营销计划，并要求我们对大部分员工进行远程管理。虽然我们已经开始了分阶段重新开放某些办事处的进程，但围绕新冠肺炎及其变种的持续不确定性正在促使我们重新审视和调整我们重新开放办事处的方式。我们安全地重新开放办公室的努力可能不会成功，可能会使我们的员工面临健康风险，并可能使我们承担相关责任，并可能涉及额外的财务负担。

此外，由于新冠肺炎疫情，广告商在NextDoor平台上的消费能力和意愿出现了波动。例如，在2020年第二季度，由于新冠肺炎疫情对全球宏观经济状况和整个广告业的影响，广告商减少了对我们的广告支出。某些广告商受到新冠肺炎疫情的影响，经历了供应链问题、大宗商品价格上涨以及库存和劳动力短缺。这会影响这些受影响的广告商在我们的平台上消费的能力和意愿。我们无法预测与新冠肺炎疫情相关的不断演变的事件未来将如何继续影响邻居和广告商的行为。疫情已经并可能在未来对我们的业务、收入增长率、财务业绩和股票价格产生不利影响。

此外，最初在新冠肺炎疫情和相关的就地避难秩序期间，我们看到我们平台上的邻国增长和参与度增加。随着新冠肺炎疫情的演变，这可能会带来挑战，例如邻居增长和参与度下降，或者邻居行为以我们难以预测或衡量的方式发生意外变化，导致我们与我们平台的参与度减少、减少或使用方式不同。随着COVID-19疫情的发展，我们的邻国和收入增长率可能会继续波动，尽管我们无法确定这种波动的持续时间或程度。此外，考虑到与新冠肺炎及其新变种相关的不确定性，我们可能无法准确衡量和预测我们的关键指标，包括WAUS。因此，我们的参与指标以及财务和运营措施可能不能指示未来的结果，

由于许多不确定性因素，包括新冠肺炎病毒的变种、疫情的死灰复燃、遏制措施和其他公共卫生措施的程度和有效性、疫苗和治疗的分发和公众接受度以及这些和其他因素对我们员工、邻居和广告商的影响，我们目前无法准确预测新冠肺炎大流行将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生的全面影响。新冠肺炎大流行以及随后的任何恢复期，也可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多其他风险。

我们计划继续扩大我们的国际业务，因为我们的运营经验有限，可能会受到越来越多的商业、监管和经济风险的影响，这些风险可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们计划通过在美国以外的现有社区开设新的和扩大业务来继续扩大我们在海外的业务运营。截至2022年3月31日，Nextdoor平台在11个国家(包括美国)可以访问，拥有超过29万个社区。我们计划进入新的国际市场，在这些市场上，我们在营销、销售、广告和部署我们的平台及相关广告方面经验有限或没有经验。我们在以下领域的有限经验和基础设施

此类市场、个人对我们或我们平台的不熟悉、此类司法管辖区内存在提供类似产品和服务的替代平台或此类市场中缺乏大量潜在的潜在邻居，可能会使我们更难将这些市场中邻居的任何增长有效地货币化，并可能在没有相应收入增加的情况下增加我们的成本。如果我们不能成功地部署或管理我们在国际市场的业务，遵守国际法规，或在国际市场上有效地将我们的平台货币化，达到我们在美国境内所做努力的货币化程度，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。未来，如果我们的国际业务增加，或者我们的费用更多地以美元以外的货币计价，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。此外，随着我们的国际业务和对广告商的销售持续增长，我们在国际上开展业务将面临各种固有的风险，包括：

·政治、社会和经济不稳定，包括战争或恐怖主义行为造成的不稳定；

·与外国司法管辖区的法律和监管环境有关的风险，包括隐私和数据保护方面的风险，以及法律、监管要求和执法方面的意外变化；

·遵守当地法律可能对我们的品牌和声誉造成损害，包括可能的审查和向地方当局提供邻居信息的要求；

·在审查Nextdoor平台上的内容和执行不同语言和国家的社区标准方面增加了难度；

·货币汇率波动；

·外汇管制、税收和其他法规和命令，可能会阻止我们将在美国以外国家赚取的现金汇回国内，或以其他方式限制我们自由转移现金的能力，并阻碍我们有效投资这些现金的能力；

·遵守多个美国和国际税务司法管辖区，并管理全球业务的税务影响；

·信用风险和支付欺诈水平可能更高；

·整合任何外国收购的困难；

·遵守各种外国法律的负担，包括与税收、内容删除、数据本地化、数据传输、同意、支付和监管监督有关的法律；

·一些国家减少了对知识产权的保护；

·关于雇员/雇主关系的不同条例和做法、工人理事会和工会的存在、某些国际司法管辖区工资高通胀导致的劳动力成本增加，以及距离、语言和文化差异造成的其他挑战，使在某些国际司法管辖区做生意更加困难；

·人员配备和管理全球业务的困难，以及与多个国际地点相关的差旅、基础设施和法律合规成本的增加。

此外，我们还必须处理在任何特定司法管辖区被当地接受的商业行为与我们遵守法律和法规的义务之间的潜在冲突，这些法律和法规包括反洗钱法、反腐败法律或适用于我们的法规，如美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》(“反贿赂法”)。我们还必须履行我们的义务，遵守与出口管制、制裁和禁运有关的法律和法规，包括美国外国资产管制办公室制定的法规。政府机构和当局可能会寻求对违反反腐败法律或法规、出口管制和其他法律、规则、制裁、禁运和法规的公司实施广泛的民事和刑事处罚。在我们经营的市场中，如果我们不遵守当地的商业惯例或适用于我们的法律法规，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们无法在国际上扩张并成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未来需要额外的资本，可能不会以优惠的条件提供资金，如果有的话。

我们历来依赖外部融资为我们的运营、资本支出和扩张提供资金。我们未来可能需要从股权或债务融资中获得更多资本，以支持我们的增长，为我们的运营提供资金，或者应对竞争压力或战略机遇。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的融资，如果有的话。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资金，我们现有的

我们发行的任何新证券都可能拥有优先于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，包括支付股息的能力。这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，如果我们需要融资，我们发展或支持我们的业务以及应对我们可能面临的业务挑战的能力可能会受到极大限制。

我们计划继续进行收购，这可能会损害我们的财务状况或运营结果，并可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并打算进行收购，以增加专业员工和补充公司、产品或技术、数据，并进入新的地理区域。我们之前和未来的收购可能无法实现我们的目标，我们可能无法从未来的收购中实现好处。如果我们不能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，而我们可能无法成功地管理该过程。我们的收购策略可能会随着时间的推移而改变，我们未来完成的任何收购都可能会受到邻居、广告商、投资者或其他与我们有业务往来的人的负面影响。我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的债务。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值。在未来，我们可能找不到其他合适的收购候选者，我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。我们的收购战略可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有才华的员工的能力，包括高级管理人员。如果我们失去了首席执行官兼总裁Sarah Friar或我们高级管理团队的其他成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。

我们未来的成功取决于我们继续吸引、培训、吸收和留住高技能人才的能力，包括软件工程师和销售人员。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。此外，在我们总部所在的旧金山湾区，对合格人才的竞争尤其激烈，尤其是软件工程师。我们可能无法留住目前的关键员工，也无法在未来吸引、培训、吸收或留住其他高技能人才。我们已经并可能继续承担吸引和留住高技能人才的巨大成本，在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资的好处之前，我们可能会将新员工流失到我们的竞争对手或其他技术公司。随着我们进入新的地区，我们将需要吸引和招聘这些领域的熟练人才。如果我们不能及时或根本地吸引和留住能够满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合格人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们今后的成功在很大程度上还取决于高级管理人员和其他关键人员的持续服务。特别是，我们依赖于我们的首席执行官兼总裁Sarah Friar的服务，她对我们业务的未来愿景和战略方向至关重要。我们在工程、销售和产品开发、设计、营销、运营、战略、安全以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队和关键员工。我们的高级管理人员和其他关键人员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时、以任何理由终止与我们的雇佣关系，而无需通知。我们目前没有为我们的任何高级管理人员或员工维护关键人人寿保险。如果我们失去了高级管理人员或其他关键人员的服务，或者如果我们无法吸引、培训、吸收和留住我们需要的高技能人才，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们股价的波动或不升值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果我们的员工所拥有的股票或其既有期权相关的股票相对于股票的原始购买价或期权的行权价大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价显著高于我们A类普通股的市场价格，我们的员工可能更有可能离职。如果我们无法留住员工，或者如果我们需要增加薪酬费用来留住员工，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的核心价值观可能与我们业务的短期利益相冲突。

我们认为我们的核心价值观是我们做出决策的指南，我们认为这对我们成功地提高邻国的增长率和参与度以及为Nextdoor和我们的股东的最佳长期利益服务是必不可少的。过去，我们已经放弃，未来也可能放弃某些我们认为不符合我们核心价值观的扩张或收入机会，即使我们的决定可能在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。我们的决策可能不会带来我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的邻居的参与、业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

与安全和技术相关的风险

我们依赖第三方软件和服务提供商，包括Google广告管理器(“GAM”)平台来管理和交付Nextdoor平台上的广告。这些第三方遇到的任何故障或中断，包括新冠肺炎疫情所引起的，都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

目前，我们依赖第三方软件和服务提供商，包括GAM平台，来管理和交付Nextdoor平台上的广告。因此，继续使用第三方软件和服务提供商(包括GAM)对我们的持续成功至关重要，任何服务中断、此类第三方提供商产品的使用条款、定价或相关条款和条件的不利变化，或此类产品的困难，包括我们的数据使用、满足我们的要求或标准，都可能导致某些企业无法在我们的平台上做广告，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方软件和服务提供商，包括AWS，为我们的平台提供系统、存储和服务。这些第三方遇到的任何故障或中断，包括新冠肺炎疫情造成的，都可能导致邻居和广告商无法访问或使用我们的平台，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方软件和服务提供商，包括AWS，为我们的网站提供系统、存储和服务，包括邻居登录身份验证。对这些第三方的系统、服务器或技术的任何技术问题、网络攻击或无法访问都可能导致邻居无法访问Nextdoor平台或导致邻居的个人信息被盗。

因为我们的业务依赖第三方技术提供商，所以我们依赖这些第三方采用的网络安全实践和政策。我们监控第三方技术提供商网络安全做法的能力是有限的。

我们使用AWS的任何重大中断、限制或丢失或其他干扰，包括由于AWS终止与我们的协议而导致的，都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，将目前由AWS提供的云服务过渡到另一家云服务提供商将很难实施，并会导致我们花费大量时间和费用，并可能扰乱或降低我们交付产品和服务的能力。AWS提供的服务级别可能会影响我们服务的可用性或速度。如果邻居或广告商无法访问我们的平台或在这样做时遇到困难，我们可能会失去邻居或广告商，这可能会损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

我们利用AWS运营的数据中心托管设施，这些设施位于各种设施中。我们无法为来自备份数据中心服务的网络流量提供服务。这些数据中心提供的服务的意外中断可能会阻碍我们处理现有或增加的流量的能力，导致数据丢失或导致我们的平台不可用，这可能会损害我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况。

我们依赖第三方，包括电子邮件提供商、移动数据网络、地理位置提供商和美国邮政服务(USPS)来验证邻居的地址。包括USPS在内的这些第三方遇到的任何故障或中断都可能导致邻居无法加入我们的平台，从而损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们依赖第三方通过几种方法来验证邻居的地址，包括但不限于电子邮件、短信、电话、地理位置和邮寄邀请。例如，我们利用电子邮件提供商、移动数据网络、地理位置提供商和USP来验证邻居的地址。地址验证是我们平台的一个关键功能，因为它表明邻居实际上生活在他们希望加入的社区中。对此类第三方或其软件或USP的任何故障、中断或失去访问权限都可能导致邻居无法加入我们的平台。我们对第三方的依赖使我们很容易受到任何服务中断的影响，无论是由于网络攻击、安全漏洞、天气或其他事件，还是他们的运营延误。此外，替代电子邮件提供商、移动数据网络、地理位置提供商或邮政提供商

可能比我们目前的供应商(包括USPS)使用成本更高。包括USPS在内的第三方的任何中断都可能损害我们的邻国增长，这反过来可能会降低我们作为广告平台的吸引力，损害我们的声誉，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

已经开发出可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

已经开发出了可以阻止在Nextdoor平台上显示广告的技术，而且很可能还会继续开发。我们几乎所有的收入都来自广告，而广告拦截技术可能会阻止某些广告出现在我们的平台上，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。在我们的平台上尚未生效的现有广告拦截技术可能会随着我们对平台的某些更改而变得有效，未来可能会开发新的广告拦截技术。如果我们无法成功地平衡我们的有机内容和付费广告的数量，或者如果邻居对广告的态度变得更加负面，更多的邻居可能会选择使用此类广告拦截产品来阻止或遮挡我们平台上的广告展示。此外，无论其有效性如何，广告拦截程序可能会引起人们对数字广告行业健康状况的担忧，这可能会降低数字广告的价值，并损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

安全漏洞，包括不当访问或披露我们的数据或邻居的数据，或对我们或第三方系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们收集、存储和以其他方式处理与邻居、员工和合作伙伴等个人相关的个人数据，包括但不限于邻居联系方式、网络信息和位置数据。技术系统的发展带来了未知和复杂的安全风险，这些风险可能无法预测，也难以防范。网络攻击在复杂性和数量上继续发展，而且本质上可能很难在很长一段时间内被检测到。特别是，像我们这样的社交媒体公司容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问公司或用户数据，或破坏他们提供对其产品和服务的访问权限的能力。

在家工作并使用私人住宅网络访问互联网的趋势是为了应对新冠肺炎疫情和其他全球经济和劳动力市场状况而出现的，这可能会进一步加剧与网络攻击和数据安全漏洞相关的风险，因为我们不能保证这些私人工作环境和与我们工作环境的电子连接在我们的实体办公室中部署了同样强大的安全措施。

我们采取各种技术和组织安全措施以及其他措施来保护我们的数据。尽管我们实施了旨在保护我们的数据和邻居的数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动、防止或检测安全漏洞以及维护信息安全政策的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性，而且尽管我们已经或将在未来实施措施，我们可能无法预测或防止对此类数据的未经授权的访问。例如，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击在行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来也可能在我们的系统上发生。此外，我们经常遇到在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的帐户或采取其他行动的企图，目的包括发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人反感的目的。我们保护公司数据或我们收到的信息的努力也可能会因为软件错误或其他技术故障、员工、承包商或供应商的错误或渎职、政府监控或其他不断演变的威胁而失败。

一些第三方，包括广告商和供应商，可能会存储我们在他们的网络上与他们共享的信息。如果这些第三方未能实施充分的数据安全实践，或未能遵守其合同义务和/或我们的条款和政策(如果适用)，邻居数据可能会被不正当地访问、使用或披露。即使这些第三方采取了所有必要的预防措施并遵守其适用的义务，他们的网络仍可能遭受入侵，这可能会危及邻居数据。

安全漏洞可能会导致我们的平台中断、降低邻居体验、导致邻居或广告商对我们的平台失去信心和信任、损害我们的内部系统或导致我们公司的财务损失。

此外，受影响的邻居、政府当局或其他第三方可能会因任何实际或预期的安全漏洞或不当披露数据而对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们产生保险可能无法完全覆盖的巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们补救此类事件的努力也可能导致我们积极的邻居基础或参与程度和信任的下降。此外，此类事件还可能导致此类数据的丢失或滥用，这可能会损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。此外，这些事件中的任何一个都可能产生重大和不利的

这可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况、市场对我们产品或收入的接受度，还可能转移开发资源并增加服务和支持成本。

虽然我们维持保单，但我们的承保范围可能不足以补偿我们因安全漏洞而造成的所有损失，而任何此类安全漏洞可能会导致此类保险的成本增加。我们也不能确保我们现有的网络安全保险将继续以可接受的条款提供，或者保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们系统的安全漏洞可能会引发违反我们与合作伙伴达成的协议，而我们依赖这些协议来提供服务，并使我们面临重大损失。

我们与第三方的协议，包括但不限于与支付处理商、信用卡和借记卡发行商以及银行合作伙伴的重要协议，包含我们必须遵守的与信息安全和数据隐私合规相关的合同承诺。如果我们遇到违反此类合同承诺的事件，我们可能面临重大责任或根据这些协议被取消服务。向交易对手支付的损害赔偿以及对我们服务的影响可能是巨大的，并造成大量成本和业务损失。

我们平台的分销、营销和访问在很大程度上依赖于各种第三方出版商和平台(包括移动应用商店、第三方支付提供商、计算机系统和其他通信系统和服务提供商)。如果这些第三方以任何重大方式限制、禁止或以其他方式干预或更改我们平台的分发、使用或营销条款，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们通过各种第三方出版商和分销渠道营销和分销我们的平台(包括相关的移动应用程序)。我们在任何特定物业或渠道上营销我们的品牌的能力受制于相关第三方的政策。不能保证移动平台将继续使用我们的平台，或者使用移动设备的邻居将继续使用我们的平台，而不是竞争对手的产品。我们依赖于我们的平台与我们无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品和标准的互操作性，例如Android和iOS操作系统。此类系统中的任何变化、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的变化，或他们的服务条款或政策的变化，可能会降低我们平台的功能，降低或丧失我们更新或分发我们平台的能力，给予竞争产品优惠待遇，限制我们交付、定向或衡量广告效果的能力，或收取与我们的平台分发或交付广告相关的费用，可能会对我们平台在移动设备上的使用产生实质性的不利影响。例如，iOS 14.5的发布带来了一些新的变化，包括使用该应用的邻居需要选择加入，然后应用才能访问他们的广告商识别符(IDFA)(该应用于2021年4月生效)。苹果的IDFA是分配给苹果设备的一串数字和字母，广告商用这些数字和字母来识别应用程序用户，以提供个性化和有针对性的广告。结果就是, 广告商在邻居层面上准确定位和衡量其广告活动的能力将取决于授予IDFA访问权限的选择参与率，如果选择参与率很低，广告商在Nextdoor平台上定位和衡量广告活动的能力可能会变得非常有限。在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有观察到与引入IDFA相关的对我们的业务、运营业绩或财务状况(包括我们的收入、收入增长率和营业收入(亏损))的任何直接可归因性负面影响，尽管我们可能会受到此类变化或未来第三方政策或应用程序的其他变化的影响，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况，包括我们的收入、收入增长率和营业收入(亏损)，可能在未来会受到任何此类变化的不利影响。此外，苹果最近对其操作系统(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上可用的Apple邮件客户端进行了更改，这些更改已经并预计将继续影响我们跟踪个人用户和设备以及衡量广告效果的能力。同样，谷歌最近宣布，它打算限制移动应用程序访问其Android设备上的广告标识，可能会在2023年底之前。因此，广告商可能会发现我们的产品吸引力下降，可能会寻找其他平台来开展广告活动。

此外，由于各种原因，某些出版商和渠道有时会限制或禁止广告。不能保证我们不会被限制或禁止使用某些当前或未来的营销渠道。如果这种情况发生在一个重要的营销渠道和/或很长一段时间内，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的平台和内部系统依赖技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于软件和硬件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的。此外，我们的平台和内部系统依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。上的软件和硬件

我们依赖的是已经包含，并将在未来包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去曾导致并在未来可能导致的后果，包括使用我们平台的邻居和广告商的负面体验、我们平台以与我们的条款、合同或政策一致的方式执行的能力受损、产品推出或增强延迟、目标定位、测量或计费错误、保护邻居的数据和/或我们的知识产权或其他数据的能力受损、或者我们提供部分或全部服务的能力下降。例如，我们向我们的邻居承诺，他们的数据将如何在我们的平台内和整个平台上使用，而我们的系统存在错误、错误和技术限制，可能会阻止我们可靠地履行这些承诺。此外，我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解我们系统中的技术限制，或相关的服务降级或中断，或未能履行我们对邻居的承诺，在过去已导致，并可能在未来导致后果，包括损害我们的声誉、失去邻居、失去广告商、收入损失、监管调查、诉讼或罚款、损害或其他补救措施的责任，这些都可能对我们的业务产生不利影响。经营业绩和财务状况。

社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任承担。

我们在社会和道德问题上可能采取(或选择不采取)的立场可能不受我们的一些员工、邻居或我们的广告商或潜在广告商的欢迎，这可能会在未来影响我们吸引或留住员工、邻居或广告商的能力。此外，我们的客户或合作伙伴采取的行动，包括通过使用或滥用我们的产品，可能会导致声誉损害或可能承担责任。任何此类索赔都可能对我们的品牌造成声誉损害或导致责任。

我们对环境、社会和治理(“ESG”)事项的披露，以及我们为自己设定的任何标准或未能达到这些标准，都可能影响我们的声誉和我们品牌的价值。例如，我们选择公开分享有关我们的ESG倡议和信息的某些信息，以及我们对招聘、参与和保留多元化董事会和员工队伍的承诺。此外，美国证券交易委员会还就我们的业务对环境的影响等ESG主题提出了额外的披露要求。我们的业务可能面临与这些活动和我们的相关披露相关的更严格的审查，包括来自投资界的审查，如果我们不能在这些领域及时取得进展，或者根本没有取得进展，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。在美国证券交易委员会提案对我们公司生效的范围内，我们将被要求建立更多的内部控制，聘请更多的顾问，并产生与评估我们的环境影响和准备此类披露相关的额外成本。如果我们未能实施足够的内部控制或准确地捕捉和披露(其中包括)我们的环境影响、我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况，可能会受到重大不利影响。

与财务和会计事务有关的风险

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的季度和年度经营业绩在过去是波动的，未来可能也会波动。此外，我们目前的业务规模有限，这使得我们很难预测未来的业绩，并使我们受到许多不确定性的影响，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，您不应依赖我们过去的季度和年度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经并将继续遇到成长中的公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。我们在任何特定季度的经营业绩可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括但不限于：

·我们从我们的平台创造收入的能力；

·我们有能力在我们的平台上获取、保留和发展我们的邻居和邻居互动；

·吸引和留住广告商的能力；

·在特定时期确认收入或向广告商收取付款的能力；

·由于季节性、时断时续的地区性或全球性事件(包括新冠肺炎大流行)或其他因素，我们的广告商的支出出现波动；

·互联网使用总体上的波动；

·向邻居展示的广告的数量、显著程度、大小、格式、质量和相关性；

·旨在阻止广告展示的技术的成功；

·第三方政策或应用程序的变化限制了我们交付、定向或衡量广告效果的能力，包括移动操作系统和苹果和谷歌等浏览器提供商的变化；

·我们广告的定价；

·新的和现有的销售、营销和促销努力的时机、成本和组合；

·我们的平台和应用程序在移动设备和其他第三方平台上的可用性；

·我们平台的变化或我们的竞争对手开发和推出新产品或服务；

·广告业协会规则和标准的变化，限制了我们交付、瞄准或衡量广告效果的能力，如网络广告倡议和互动广告局；

·邻居行为或平台变化可能会减少我们从中获利的平台功能的流量；

·无论是在我们的平台上还是在第三方的平台上，系统故障、中断、违反安全或隐私，以及与任何此类违规和补救相关的成本；

·与我们的平台相关的负面宣传，包括由于我们平台上的内容、安全漏洞和邻居隐私担忧可能导致广告商减少或取消对我们的支出；

·卫生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高度传染性疾病或病毒；

·产生额外费用的时机，如销售和营销或研发增加，包括由于新冠肺炎疫情；

·不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

·立法或监管环境的变化，包括隐私和网络安全方面的变化，或政府或监管机构的行动，包括罚款、命令或同意法令；

·美国公认会计原则的变化；以及

·国内和全球商业和宏观经济状况的变化，包括新冠肺炎疫情以及通胀和利率持续上升的结果。

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，对我们的经营业绩进行季度与季度的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们的季度和年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。此外，我们经营业绩的任何季度或年度波动都可能导致我们A类普通股的价格大幅波动。

此外，我们认为，我们的快速增长可能低估了我们业务的潜在季节性。随着我们的收入增长速度放缓，我们预计我们业务的季节性可能会变得更加明显，并可能在未来导致我们的经营业绩波动。例如，传统上，广告支出在每年第四季度都是季节性强劲的，我们认为这种季节性会影响我们的季度业绩，这通常反映出第三季度至第四季度的收入环比增长高于第四季度至随后第一季度的收入增长。此外，全球经济担忧继续造成不确定性和不可预测性，并增加了我们未来前景的风险。在我们开展业务的任何特定地区或全球，经济低迷可能会导致收入减少，因为我们的广告商减少了广告预算，以及其他可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况的不利影响。

我们的某些市场机会和关键指标估计可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

本文讨论的估计数受重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设。支持我们估计的关键假设包括我们扩展新邻居增长的能力、我们通过现有邻居基础增加参与度的能力以及我们增加平台货币化的能力。这些假设涉及风险和不确定因素，包括但不限于“风险因素”一节中所述的风险和不确定因素，这可能导致实际结果

与我们的估计大不相同。这些或其他假设中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们的估计与实际结果大不相同。市场机会估计，无论是从第三方来源获得的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设。特别是，我们对我们在新市场和现有市场的市场渗透率的估计很难预测。

我们定期审查关键业务和其他指标，包括WAUS、验证用户和每周活跃用户平均收入(“ARPU”)和其他指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些关键指标是使用来自我们分析平台的公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证，在此类测量中存在固有的挑战。例如，苹果最近对其操作系统(包括iOS 15、iPadOS 15和MacOS 12)上可用的Apple邮件客户端进行了更改，这些更改限制了并预计将继续限制我们跟踪个人用户和设备，并衡量用户对使用Apple电子邮件客户端的用户包含可货币化内容的电子邮件的参与度。我们预计这些变化将影响我们计算WAU的能力，这是一项关键的业务指标。随着这些变化的引入，我们将被要求依赖基于过去用户行为的估计，以及用户在Apple电子邮件客户端以外的电子邮件客户端上参与我们的可货币化内容的行为，以确定我们的WAU数字中与仅参与包含可货币化内容的电子邮件的用户相关的部分，这可能会影响我们分析平台的有效性，以及我们WAU计算的准确性。如果我们不能维护一个有效的分析平台，我们的关键指标计算可能不准确，我们可能无法识别这些不准确。我们的关键业务指标还可能受到我们平台上存在的合规或欺诈相关禁令、技术事件或虚假或垃圾邮件帐户的影响。我们定期停用违反我们服务条款的帐户，并将这些帐户排除在我们的关键业务指标的计算之外；但是, 我们可能无法成功识别所有此类帐户并将其从我们的平台中删除。如果我们的指标不正确或提供了有关邻居及其行为的不完整信息，我们可能会对我们的业务做出不准确的结论。

我们定期审查并可能调整我们计算估计的过程，以提高估计的准确性。由于方法不同，我们的估计可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果投资者或分析师认为我们的估计不是对我们业务的准确表述，或者如果我们发现我们的估计中存在重大错误，我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们有净亏损的历史，未来可能会出现净亏损，我们不能向您保证我们将实现或保持盈利。如果我们不能实现并持续盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

自2007年开始运营以来，我们每年都出现重大净亏损，包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别净亏损3290万美元和2510万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为5.133亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用和资本支出将大幅增加，因为我们将继续投资于收购更多的邻居，增加我们平台的参与度，增加我们平台的货币化，扩大我们的平台和国际运营，招聘更多的团队成员，开发和增强我们的平台，营销和销售，以及加强我们的基础设施。我们的扩张努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。鉴于与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，不能向您保证我们将能够实现盈利。如果我们确实实现了盈利，就不能确定我们是否能够维持或提高这种盈利能力。

我们利用美国联邦和州的净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会使我们的业务承担更高的税收负担。

截至2021年12月31日，我们结转的美国联邦净营业亏损总额约为3.9亿美元，州净营业亏损总额约为2.26亿美元，如果不加以利用，这些亏损将从2028年开始在联邦和州所得税中失效。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修订的2017年减税和就业法案(以下简称税法)，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦NOL将不会过期，并可能无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度中的扣除额限制为本年度应税收入的80%。

根据《守则》第382条和州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，即通常定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)变化超过50个百分点，该公司利用变更前净资产结转来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们最近完成了一项第382条的研究，该研究支持我们使用NOL不受限制。

我们可能会在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能是我们无法控制的。因此，这样的所有权变更可能会限制我们可以用来抵消未来应纳税所得额的NOL数量。我们目前的NOL结转，以及我们收购的公司的任何NOL结转，可能会受到限制，从而增加我们的整体纳税义务。根据州法律的类似规定，我们的NOL结转也可能受到损害。由于最终实现这些资产的未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的美国联邦和州NOL结转和其他净递延税项资产相关的全部估值准备金。我们的NOL结转可能会在未使用或未充分利用的情况下到期，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。美国税法未来在使用NOL结转方面的任何变化可能会在未来几年进一步影响限制。此外，国家一级可能会暂停或以其他方式限制NOL结转的使用，这也可能影响我们利用NOL结转的能力。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL的全部或重要部分，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响，我们的财务估计可能与我们的财务结果不同。

公认会计准则受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会损害我们的收入和财务业绩，并可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩可能会受到不利影响。

随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。到目前为止，我们的大部分收入都是以美元计价的，因此，我们在历史上没有受到外汇风险的影响。此外，随着我们继续在国际上扩张，我们预计在非美国地点以当地货币计算的员工薪酬和其他运营费用将会增加。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元价格更高。这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。虽然我们将来可能会决定进行外汇对冲交易，以覆盖我们的部分外币兑换风险，但我们目前并没有对冲我们的外币兑换风险。

我们可能会承担比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们在全球多个税务管辖区开展业务，包括在美国的联邦、州和地方各级，以及在许多其他国家，并计划在未来继续扩大我们的业务规模。我们将接受多个美国和非美国税务机关的审查和可能的审计。法律或我们全球业务的变化可能会导致更高的有效税率，现金流减少，整体盈利能力下降。特别是，我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂转让定价法规的约束。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。

我们在美国和多个外国司法管辖区缴纳各种间接非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税和商品和服务税，我们可能在美国和外国司法管辖区面临间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、报告或征收税款提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或在我们目前征税的司法管辖区征收附加税，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，可能会阻碍邻居使用我们的平台，或者可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

虽然由于我们的经营亏损历史，我们目前没有产生重大的税收成本，但如果我们未来的盈利能力增加，我们的税收负担可能会增加。此外，我们的实际税率可能会根据不同司法管辖区之间分配或赚取的活动和收入的组合、税法和这些司法管辖区的适用税率(包括可能成为重要的未来税法)、国家之间的税收条约、我们根据这些税收条约获得利益的资格以及递延税收资产和负债的估值的变化而每年发生变化。这些变化可能导致适用于我们全部或部分收入的实际税率增加，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

与法律和监管事项有关的风险

我们可能会因在我们的平台上发布或提供的内容或信息而承担责任。

我们受许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律法规的约束，包括涉及数据隐私和保护、知识产权(包括版权法和专利法)、内容监管、宣传权、广告、营销、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收、反贿赂、反洗钱和腐败、经济或其他贸易禁令或制裁或证券法合规的法律法规。虽然我们平台上的内容通常是由第三方生成的，而不是由我们生成的，但我们可能会被起诉或面临与我们的服务上提供的个人信息、内容或信息有关的索赔，包括诽谤、诽谤、侵犯知识产权、违反我们的隐私承诺、违反隐私和数据安全法律，或其他可能针对我们的指控损害赔偿的索赔。帮助我们主动检测潜在违反策略或其他不适当内容的系统、工具和人员无法识别我们服务上的所有此类内容，并且在许多情况下，这些内容将出现在Nextdoor平台上。随着我们开发和增加某些功能的使用，例如视频，这种风险可能会增加，对于这些功能，识别此类内容并获得适当的同意是具有挑战性的。此外，一些有争议的内容可能不会在Nextdoor平台上被禁止，即使它没有出现在给邻居的广告中，它仍然可能出现在新闻提要或其他地方。这种风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方在我们平台上发布的内容的责任保护可能不明确，而且我们在当地法律下受到的保护可能比我们在美国少。进一步, 如果在Nextdoor平台上发现违反法律和/或政策的内容，或者我们没有给予适当的通知或获得适当的同意，我们可能违反了我们的某些关键协议的条款，这可能会导致协议终止，并可能在某些情况下支付损害赔偿金。我们在调查和辩护此类索赔时可能会产生巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生损害赔偿。如果发生这些事件中的任何一种，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

虽然我们依赖各种法定和普通法框架和抗辩，包括DMCA、CDA、美国的合理使用原则和欧盟的电子商务指令，但在我们运营的许多司法管辖区，法规、豁免权限制、保持豁免权的要求和适度努力之间的差异可能会影响我们依赖这些框架和抗辩的能力，或者造成对邻居和广告商上传的信息或内容或第三方以其他方式贡献到我们的平台的责任的不确定性。

如果政府在他们的国家限制访问Nextdoor平台，或者以其他方式损害我们在他们国家销售广告的能力，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成严重损害。

各国政府可能寻求审查Nextdoor平台上提供的内容，或从本国完全限制对该平台的访问，或施加其他限制，这些限制可能会在较长一段时间内或无限期地影响该平台在其国家的可访问性。此外，如果其他国家的政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁到公共安全或出于其他原因，他们可能会寻求限制邻居访问该平台。政府当局可能会采取行动，削弱我们销售广告、收集、处理、使用、存储、披露或传输数据的能力，包括在我们面向消费者的平台可能被阻止或限制访问的国家/地区。如果Nextdoor平台上显示的内容受到审查，在一个或多个国家或地区全部或部分限制访问该平台，或对该平台施加其他限制，或者我们的竞争对手能够成功渗透新的地理市场或夺取我们无法进入的现有地理市场的更大份额，或者我们面临其他限制，我们保持或增加邻居基础、邻居参与度或广告商的广告水平的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律、法规和行业标准的制约，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这种不确定性可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们遵守许多涉及我们业务核心事项的美国联邦、州和外国法律、法规和行业标准，包括涉及数据隐私、数据安全、知识产权(包括版权法和专利法)、内容、公开权、广告、营销、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和电信的法律法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。此外，推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使公司受到额外的法律、法规或其他政府审查。

我们依赖与Nextdoor平台上提供的内容相关的各种法律和普通法框架和抗辩，包括美国的DMCA、CDA和合理使用原则，以及欧盟的电子商务指令。然而，这些法规中的每一部都受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修正案的制约。例如，在美国，像CDA这样的法律，以前被解释为提供

对交互式计算机服务提供商的实质性保护，可能会因立法行动或司法解释而发生变化，变得不那么可预测或不利。联邦和州立法努力限制了CDA下在线平台可用保护的范围，特别是关于CDA第230条，目前在美国免除第三方内容责任的保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被判负有责任，还会产生重大损害赔偿。

欧盟也在审查数字服务的监管，最近通过了数字服务法案或DSA，这是一套旨在更新数字平台、产品和服务的责任和安全规则的立法，这可能会对电子商务指令提供的有限豁免权的范围产生负面影响。预计DSA最早将于2024年生效。同样，联合王国也提出了一项在线安全法案草案，该法案如获通过，将要求监测用户内容或核实用户的身份和年龄，并将扩大对儿童构成“网络伤害”的范围。一些欧洲司法管辖区和联合王国还提议或打算通过立法，对某些类型的有害内容对平台施加新的义务和责任。虽然这些建议的范围和时间目前尚不确定，但如果规则、原则或现有的抗辩措施发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用目前在美国或欧盟可用的类似保护，或者如果法院不同意我们对我们的服务适用这些规则，我们可能需要花费大量资源来尝试遵守新规则或招致责任，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。同样，澳大利亚的《2021年网络安全法案》最近生效，可能会针对某些类型的有害内容对平台施加新的义务和责任。虽然实施该法律的法规仍在颁布中，而且还不确定，但这些法规可能会要求我们花费资源试图遵守新的法规，或者招致责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们收集、存储、使用、共享和以其他方式处理数据，其中一些包含有关个人的个人信息，包括但不限于我们的邻居、员工和合作伙伴，包括联系方式、网络信息和位置数据。因此，我们受美国(联邦、州、地方)和外国有关数据隐私和安全以及处理邻居、员工或业务合作伙伴的个人信息和其他数据的法律法规的约束。全球隐私、信息安全、数据保护和处理的监管框架以及对现有法律和法规的解释可能继续不确定，美国和其他司法管辖区当前或未来的法律或法规，或对现有法律和法规的新解释，可能会严重限制或强加条件，限制我们在使用广告技术之前处理数据和增加通知或同意要求的能力。

我们有关于我们的信息收集、处理、使用、披露、删除和安全的内部和公开发布的政策。尽管我们努力遵守我们的政策和文件，但我们有时可能无法这样做，或者被指责没有这样做。发布我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文档可能会使我们面临潜在的行动，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或以其他方式歪曲我们的实际做法，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

在美国，我们受到许多联邦、州和地方数据隐私和安全法律法规的约束，这些法律和法规管理着有关个人信息的处理。例如，2020年1月生效的《反海外腐败法》确立了某些透明度义务，并为用户创造了新的数据隐私权，包括访问和删除其个人信息的权利，以及选择不出售或转让其个人信息的权利。该法律还禁止覆盖的企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)，以行使他们的任何CCPA权利。CCPA对某些违法行为施加法定损害赔偿，并对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为提出私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各种条款将如何解释和执行。此外，加州选民通过了一项新的隐私法--CPRA，该法律将于2023年1月1日生效(追溯到2022年1月1日)。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者权利和建立一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CPRA的权力。例如，CPRA和CCPA可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更高的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。弗吉尼亚州颁布了VCDPA，科罗拉多州颁布了CDPA，这可能会施加与我们根据其他数据保护法可能面临的义务类似或更严格的义务。遵守CPRA、CCPA、VCDPA、CDPA和任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能是具有挑战性的，而且成本和时间密集, 并可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并招致巨额费用和潜在的责任，以努力遵守此类立法。

在欧洲经济区，我们受制于GDPR，在英国，我们受制于主要由英国GDPR和英国2018年数据保护法组成的英国数据保护制度，在每一种情况下，我们都与我们收集、控制、处理、共享、披露和以其他方式使用与可识别的活着的个人有关的数据(个人数据)有关。GDPR以及欧洲经济区成员国和联合王国的国家实施立法，规定了严格的数据保护合规制度，

赋予数据当事人关于其个人数据的新权利(包括被“遗忘”的权利和数据可携带性的权利)，并加强现有权利(例如，数据当事人访问请求)。

我们还受欧盟关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区和联合王国的规则的约束。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和联合王国转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种适当的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他手段确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。为了保障从欧洲经济区到其他司法管辖区(包括美国)的数据传输，我们目前使用欧盟委员会批准的标准合同。

CJEU的这一决定可能会导致不同的EEA数据保护监管机构对从EEA向美国传输个人数据应用不同的标准，甚至要求对针对数据流采取的措施进行特别核查。因此，由于CJEU的这一决定，我们可能需要审查、修改和采取额外的步骤，以使受影响的个人数据传输合法化。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括不能使用标准合约条款的情况，及/或开始采取执法行动，我们可能会承受更多成本以确保合规，以及额外的投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。欧盟委员会还公布了修订后的欧洲经济区数据传输标准合同条款：从2021年9月27日起，修订后的条款必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。如果我们继续依赖标准合同条款，我们将需要在相关的时间框架内，就相关的现有合同和供应商/客户安排实施经修订的标准合同条款。关于经修订的条款是否可用于所有类型的数据传输，尤其是它们是否可用于向受GDPR约束的非欧洲经济区实体进行数据传输，存在一些不确定性。

英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法律和法规，包括那些与英国之间的数据传输有关的法律和法规，将如何在中长期内发展。例如，尽管欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许在没有额外保障的情况下将数据从欧盟成员国转移到英国，但除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定，否则该决定将于2025年6月自动失效。这些发展和这种不确定性将导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

我们还受制于不断变化的欧盟和英国关于饼干和网络营销的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越注重遵守实施欧洲指令2002/58/EC(“电子隐私指令”)的现行国家法律。电子隐私指令可能会被一项被称为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。在欧盟和英国，将某些Cookie或类似技术放置在用户设备上和进行直接电子营销都需要知情同意，并且(根据英国GDPR和GDPR)有效同意是严格定义的，包括禁止预先检查同意，以及在Cookie的情况下，要求每种类型的Cookie或类似技术都必须获得单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

在加拿大，我们须遵守《个人资料保护及电子文件法令》(下称《个人资料保护及电子文件法令》)，该法令规管在商业活动中收集、使用及披露加拿大居民的个人资料。PIPEDA除其他外，赋予个人访问我们持有的关于他们的信息并质疑该信息的准确性和完整性的权利。关于PIPEDA的一些条款的含义，包括默示同意的作用，存在争议。在……上面

2020年11月17日，加拿大政府提出了C-11法案，也被称为2020年数字宪章实施法案(DCIA)，该法案大大加强了对加拿大居民的隐私保护(如数据移动性、处置权和被遗忘权)，并重复了PIPEDA的一部分。它还成立了一个独立的法庭来评估侵权行为，这是一项私人诉讼权利，并大幅提高了对侵权行为的处罚，最高可达1000万美元或全球收入的3%。尽管DCIA在议会解散前没有通过，但DCIA可能会为加拿大下一届议会会议上的隐私改革提供洞察。即使议会层面没有通过类似的法案，安大略省和其他省份也有可能制定新的省级隐私立法。然而，尽管我们努力遵守PIPEDA，但其中一些条款的含义并不明确，我们可能没有正确实施这些条款。此外，加拿大加强隐私监管可能会要求我们花费资源试图遵守新法规，否则就会招致责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

除其他法律外，我们还须遵守澳大利亚的《1988年隐私法》(“隐私法”)和《澳大利亚隐私原则》(APPS)，这些法律要求我们除其他事项外：(A)建立管理隐私和数据保护的治理框架；(B)允许个人选择不表明自己的身份或使用假名(除非适用某些例外情况)；(C)销毁或取消识别未经请求的个人信息，这些信息不是出于合理必要的目的或与我们的商业活动直接相关的目的而获得的；以及(D)不得向澳大利亚境外的任何一方转移或披露个人信息，除非获得同意，目的地国家的隐私保护与澳大利亚基本相似，或海外接收者在合同上同意遵守这些应用程序。不遵守《隐私法》可能导致每次违规行为最高罚款222万澳元，并要求对不遵守行为的领域进行补救。

澳大利亚政府最近发布了一项名为《在线隐私法案》(以下简称《在线隐私法案》)的隐私法修正案，该修正案将增加澳大利亚信息专员的执法权，实施一项适用于在澳大利亚拥有超过250万或更多终端用户的社交媒体提供商和在线平台的在线隐私守则，对个人信息的通知、收集和使用实施更严格的义务，引入新的义务，如要求公司停止使用其个人信息的消费者权利，并将处罚提高到不超过1000万澳元的金额，相当于从该行为获得的利益价值的三倍，或者，如果价值无法确定，将支付该公司国内年收入的10%。《网络隐私法案》公开征求公众意见，截止日期为2021年12月6日，目前正在审查相关评论。

澳大利亚政府还分发了一份讨论文件(“讨论文件”)，寻求就多达67项修订《隐私法》和介绍澳大利亚隐私法修正案的提案提交进一步意见书，修正案的重点是加强执法、赋予个人权力并使澳大利亚与全球隐私制度接轨。建议的修订包括可能引入可由个人强制执行的侵犯隐私行为，个人有权就处理和使用其个人信息提出反对或撤回同意。讨论文件开放征求意见，截止日期为2022年1月10日，目前正在审查这些评论。与其他国家一样，澳大利亚加强隐私监管可能会要求我们花费资源试图遵守新法规，否则就会招致责任，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

虽然我们已经努力遵守这些规定，但围绕执法和不断变化的隐私环境的不确定性可能会改变我们的合规状态。同样，在欧盟、美国、联邦和州一级以及其他司法管辖区，也有一些立法建议可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。

遵守这些法律和法规的成本很高，在某些情况下，这些法律和法规可以由政府实体以外的私人部门执行，而且未来可能会增加，特别是随着监管程度的提高，我们的业务增长和我们的地理范围扩大。与拥有更多资源的科技行业同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务产生不成比例的影响。即使我们与我们开展业务的国家和地区的立法者和监管机构进行沟通，尽管我们有专门的政策团队来监控法律和法规的发展，但我们方面任何未能或被认为未能遵守法律和法规的行为都可能使我们承担重大责任或处罚，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品，或以其他方式施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可获得性或可用性。

我们可能会卷入昂贵且耗时的法律纠纷，如果以不利的方式解决，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前正在并可能在未来参与在我们的日常业务过程中产生的实际和威胁的法律程序、索赔、调查和政府调查，包括知识产权、数据隐私、网络安全、隐私和其他侵权行为、非法或令人反感的内容、消费者保护、证券、股东派生索赔、雇佣、治理、工作场所文化、合同权利、民事权利侵犯、虚假或误导性广告，或与我们提供给我们或在我们的平台上发布或提供的信息有关的其他法律索赔。任何法律程序、索赔或

涉及我们的调查，无论是否成功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，不利的结果，增加的业务成本，可能需要我们改变我们的业务做法或平台，需要大量的管理层时间，可能会损害我们的声誉或损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前涉及并一直受到与第三方专利、商标、版权和其他知识产权有关的实际诉讼和威胁诉讼，并可能继续受到知识产权诉讼及其威胁。互联网、技术和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争，我们的业务和平台产品不断增长，并变得越来越引人注目，收到针对该公司的更多知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”已经主张，并可能在未来试图主张针对我们的知识产权索赔，以通过许可或其他和解方式获取价值。

我们不时收到专利持有者的来信，指控Nextdoor平台侵犯了他们的专利权，以及商标持有者的来信，指控侵犯了他们的商标权。我们还收到版权内容持有者的来信，指控他们的知识产权受到侵犯。我们的技术和内容，包括邻居上传到平台的内容，可能无法承受这样的第三方索赔。

对于任何知识产权索赔，我们可能需要申请许可证才能继续使用被发现侵犯第三方权利的技术或从事侵犯第三方权利的做法，这些可能无法以合理的条款获得，并可能显著增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续使用此类技术或实践的许可，我们可能被要求停止使用此类技术或实践，或开发替代的非侵权技术或实践。开发替代的非侵权技术或做法可能需要付出巨大的努力和费用，或者可能根本无法实现。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因此受到损害。

受英国政治事态发展的影响，包括英国退出欧盟的影响，可能代价高昂，难以遵守，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2016年6月，英国通过了脱欧公投，也就是通常所说的脱欧。这一决定在英国和其他欧盟国家造成了不确定的政治和经济环境，脱离欧盟的正式程序花了数年时间才完成。尽管联合王国和欧洲联盟最近达成了一项贸易和合作协定，但联合王国与欧洲联盟的长期关系仍不明朗，双方未来的政治和经济关系也存在相当大的不确定性。英国脱欧造成的政治和经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场的大幅波动，以及英国网络安全监管的不确定性。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。例如，如上所述，尽管欧盟委员会通过了一项有利于联合王国的充分性决定，允许在没有额外保障的情况下将数据从欧盟成员国转移到联合王国，但从长远来看，如何监管进出联合王国的数据转移仍然存在不确定性。英国退欧还可能扰乱英国、欧盟和其他国家之间商品、服务、资本和人员的自由流动。英国退欧的全部影响是不确定的，取决于英国目前和未来与欧盟和其他国家达成的任何协议。因此，不能保证这些发展的影响，我们的运营、税收和其他政策可能需要重新评估以及我们的业务、运营结果, 财务状况可能会受到严重损害。

与上市公司运营相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，并且已经并将继续导致我们产生额外的费用，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

作为上市公司运营将增加我们的费用，因为与作为上市公司运营和遵守上市公司披露义务相关的额外会计、法律和各种其他额外费用。我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)以及其他适用的证券规则和法规的某些要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。我们还被要求确保有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表。遵守这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们系统和资源的需求。作为一家上市公司，我们已经并将继续采取其他措施：

·根据联邦证券法规定的义务，编写和分发定期公开报告和其他股东通信；

·设立或扩大我们董事会和董事会委员会的作用和职责；

·建立更全面的财务报告和披露合规职能；以及

·建立新的内部政策并加强现有政策，包括与披露控制和程序有关的政策。

这些变化，以及会计师和法律顾问的更多参与，将需要投入大量额外资源。我们可能无法成功履行这些义务，而履行这些义务所需的大量资源投入可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，作为一家上市公司，我们董事和高级管理人员的保险范围的成本也有所增加。在未来，我们可能更昂贵或更难获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也将使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。

未能维持有效的内部控制和披露控制系统可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

有效的内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。萨班斯-奥克斯利法案要求我们设计和维护财务报告和披露控制和程序的内部控制系统。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害本公司的经营业绩，可能导致本公司重报过往期间的财务报表，导致本公司未能履行报告义务，并可能对本公司定期管理评估及年度独立注册会计师事务所认证报告(有关本公司财务报告内部控制有效性的报告)的结果产生不利影响，而本公司须将该等报告包括在我们将提交予美国证券交易委员会的定期报告中。我们目前是一家“新兴成长型公司”，只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当我们不再是一家“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。如果我们发现未来的重大弱点，或在未来未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和条例的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告的内部控制程序和其他程序，旨在确保我们在我们的财务报表和我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且根据交易所法案要求在报告中披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务官。为了维持和改善我们的内部控制和程序的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。

KVSB管理层此前发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。虽然吾等确定在与KVSB完成业务合并后，财务报告的内部控制并不存在重大弱点，但我们不能向阁下保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以识别或防止未来的重大弱点。如果发生其他重大弱点或其他缺陷，我们准确和及时报告财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，包括由于任何已发现的重大弱点，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

有关知识产权的风险

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、转让和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请，要求保护我们知识产权的某些方面，目前我们在美国持有已颁发的专利和版权，在美国已颁发版权，并在美国和其他国家和地区进行多次商标注册。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。

任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。在美国，专利申请通常在申请后至少18个月才会公布，在某些情况下，甚至根本不会公布。我们不能确定我们是第一个在我们未决的专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个申请专利保护的人。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。美国专利法最近的变化也可能使某些软件专利的有效性受到质疑，并可能使起诉专利申请变得更加困难和昂贵。此类变更可能会导致围绕我们已颁发的专利、专利申请和其他知识产权的起诉、有效性、所有权、执行和辩护的不确定性或增加的成本和风险，以及第三方对我们提出的侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔的结果，以及与任何此类当前或未来索赔相关的实际或增加的损害赔偿(包括三倍损害赔偿)，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的平台与竞争对手的产品区分开来。但是，第三方可能已经为同样面向软件市场的产品或解决方案注册了相同或类似的商标。第三方限制使用我们的品牌名称或商标的努力，以及对品牌名称和商标注册的障碍，可能会限制我们在整个关键市场推广和维护具有凝聚力的品牌的能力。也不能保证未决的或未来的美国或外国商标申请将及时或完全获得批准，也不能保证此类注册将有效地保护我们的品牌名称和商标。第三方也可以反对我们的商标申请，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新塑造我们的平台品牌，这将导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。

此外，并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。虽然我们通常已采取措施保护我们的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们基本相似的产品或概念，并与我们的业务竞争。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能能够更有效地模仿Nextdoor的平台和运营方法。

为防止大量未经授权使用我们的知识产权，可能有必要就侵犯和/或挪用我们的专有权利向第三方提起诉讼。任何此类行动都可能导致巨大的代价

并转移了我们的资源和管理层的注意力，我们不能保证我们会在这种行动中取得成功。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手都有能力投入比我们多得多的资源来执行他们的知识产权(或对侵权索赔进行抗辩)。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方在知情或不知情的情况下侵犯、挪用或规避我们的知识产权。如果我们无法保护我们的专有权(包括除专利权以外受保护的软件和平台的其他方面)，我们将发现与其他不需要产生创建我们平台所需的额外费用、时间和精力的人相比，我们处于竞争劣势。此外，我们可能需要花费额外的资源在国外保护我们的知识产权，如果我们做不到这一点，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况，或者对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和专有信息的泄露。

我们投入了大量资源来发展我们的知识产权和专有权利。为了保护我们的知识产权和专有权利，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、供应商、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。并不是所有使用Nextdoor平台的国家或我们拥有员工或独立承包商的国家/地区都提供有效的商业秘密保护。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易通过复制功能与Nextdoor平台竞争。此外，在我们开展业务的任何国家/地区，商业秘密和雇佣法律的任何变化或意外解释都可能损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

第三方可能声称我们的平台侵犯了他们的知识产权，这可能会为我们造成责任或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第三方可能会声称Nextdoor平台侵犯了他们的知识产权，这样的指控可能会导致对我们以及我们的技术合作伙伴和客户提出法律索赔。这些索赔可能会损害我们的品牌和声誉，并为我们带来责任。我们预计，随着我们平台的功能与其他产品和服务的功能重叠，以及软件专利和专利申请量的持续增加，此类索赔的数量将会增加。

软件和技术行业的公司拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，许多这样的公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，专利持有公司、非执业实体和其他不利的专利所有者，如果不被我们现有的知识产权保护吓倒，可能会寻求对我们提出专利主张。我们已经收到并可能在未来收到声称我们挪用、滥用或侵犯他人知识产权的通知，如果我们获得更大的市场知名度，我们可能面临更高的知识产权侵权索赔风险。

如果我们雇佣软件工程师或以前受雇于竞争对手或其他第三方的其他人员，以及这些人员无意或故意将第三方的专有技术融入我们的产品中，我们还可能面临第三方知识产权侵权、挪用或违规行为。此外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发、营销和支持潜在产品或增强功能的能力，这可能会严重损害我们的业务。任何知识产权索赔，无论有无正当理由，都可能非常耗时，和解或诉讼可能代价高昂，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，可能包括三倍的损害赔偿。这些主张还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能被要求为知识产权寻求许可，这可能不是按合理条款提供的，或者根本就不是。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。或者，我们可以被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间、精力和费用，并可能影响我们平台的性能或功能。如果我们不能授权或开发替代在我们业务的任何方面使用的任何侵权技术的非侵权替代技术，我们将被迫限制我们平台的使用。这些结果中的任何一个都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们使用“开源”软件可能会使我们面临可能的诉讼，或者可能会阻止我们提供包括开源软件的产品，或者要求我们以不利的条款获得许可证。

我们使用的技术有一部分包含了“开源”软件，未来我们可能会加入开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的产品，要求我们公开基于、结合或使用开放源代码软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者要求我们根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。使用第三方开源软件的公司也不时面临索赔，质疑此类开源软件的使用及其对适用开源许可证条款的合规性。我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件所有权的各方的诉讼，或声称不遵守适用的开源许可条款的诉讼。

除了使用开源软件外，我们还通过开源项目将我们的一些软件授权给其他人。开源我们自己的软件要求公司公开源代码，因此可能会影响我们保护与该软件有关的知识产权的能力。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能会被要求披露我们的任何源代码，该源代码合并了此类许可软件，或者是此类许可软件的修改或衍生作品。如果作者或分发我们使用或许可的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能会被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供包含开源软件的产品、需要发布专有源代码、需要从第三方获得许可证或以其他方式要求遵守不利条件，除非我们可以重新设计产品，使其符合开源许可证或不包含开源软件。

许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，因此，这些许可证的解释方式可能会对我们的平台商业化能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续提供我们的平台，重新开发我们的平台，或根据开放源码许可证的条款发布我们的专有源代码，任何这些都可能损害我们的业务。开源许可证的强制执行活动也可能是不可预测的。如果确定我们的使用不符合特定许可，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，为索赔辩护，为违反合同或侵犯版权支付损害赔偿，向我们的专利授予许可，重新设计我们的平台，或采取其他补救行动，可能会转移我们产品开发工作的资源，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。开源合规性问题还可能导致声誉受损，并在招聘或留住工程人员方面带来挑战。此外，鉴于开源软件的性质，第三方可能更有可能基于我们对这些开源软件程序的使用而对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，或者需要我们投入额外的开发资源来改变我们的平台。

我们从第三方获得技术许可，而我们无法维护这些许可可能会损害我们的业务。

我们目前并将在未来继续将我们从第三方授权的技术(包括软件)整合到我们的平台中。从第三方获得技术许可使我们面临更大的知识产权侵权风险，原因之一是我们对此类技术的开发过程的可见性较低，并对防范侵权风险采取了谨慎措施。我们不能确定我们的许可人不会或不会侵犯第三方的知识产权，也不能确定我们的许可人在我们运营的所有司法管辖区对许可的知识产权拥有或将拥有足够的权利。为了方便起见，我们与许可人之间的某些协议可能会被他们终止，或者规定一个有限的期限。如果我们因为第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法继续许可技术，或者如果我们无法继续我们的许可协议或以商业合理的条款签订新的许可，我们开发依赖于该技术的平台的能力将受到限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得技术许可，我们可能会被迫获取或开发替代技术，而我们可能无法以商业上可行的方式或根本无法做到这一点，并可能要求我们使用质量或性能标准较低的替代技术。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的价格一直并可能继续波动。

我们A类普通股的交易价格一直是，而且很可能继续波动，并可能受到各种因素的波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：

·我们的用户增长、留存、参与度、收入或其他运营结果的实际或预期波动；

·涉及我们竞争对手的发展；

·我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；

·我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

·我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化，或我们未能达到基于这些信息的预期；

·发布证券分析师关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

·公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·我们或我们的现有股东向市场出售我们A类普通股的额外股份，或预期此类出售，或如果受锁定限制的现有股东在适用的“禁售期”结束时向市场出售股票；

·关键人员的增减；

·开始或参与涉及我们的诉讼；

·我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

·可供公开出售的A类普通股的数量；

·我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·我们的公告或第三方对我们用户基础规模或用户参与度的实际或预期变化的估计；

·我们行业的科技公司，包括我们的合作伙伴和竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；

·加息对整个股票市场和科技公司股票市场的影响；

·整个股票市场的价格和成交量波动，包括由于整个经济的趋势；

·新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最后裁决；以及

·其他事件或因素，包括由新冠肺炎疫情、乌克兰持续冲突、经济衰退、通胀上升、利率、地方和国家选举、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为造成的事件或因素。

此外，股市的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多科技公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

我们普通股的双重股权结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素限制了它们将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准，即将拥有多类普通股的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到我们管理层和其他现有股东手中的效果，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2021年12月31日，持有我们B类普通股的股东，包括我们的某些高管、员工和董事及其附属公司，共同持有我们已发行股本的大部分投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者共同控制着普通股合并投票权的大部分，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项，只要B类普通股的股份至少占我们A类普通股和B类普通股所有流通股的9.1%。在可预见的未来，这种集中的控制将限制或排除您影响重要公司事务的结果的能力，包括控制权的变更。

我们B类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，只有当我们A类普通股的市场价格上升时，您对我们A类普通股的投资才能获得回报。

如果分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们的公司，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

未来我们A类普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

除某些例外情况外，根据认购协议的条款，某些关联个人和某些Nextdoor股东不得出售或转让他们持有的任何A类普通股(不包括我们在PIPE投资公司发行的A类普通股(定义见本季度报告))

在企业合并结束日(“结束日”)之后的若干时间段内)公开市场。根据本公司重订附例(“附例”)，除若干惯常例外情况外，适用于所有Nextdoor股东禁售股的此等锁定限制自截止日期起至2022年5月4日止，即截止日期后180天。截至2022年3月31日，总计365,486,793股我们的B类普通股(包括60,789,889股我们的B类普通股可获得流通股奖励)和相同数量的我们的A类普通股，这些B类普通股必须遵守我们的章程中规定的锁定限制。因此，我们相当数量的A类普通股将于2022年5月5日上市出售。根据与Khosla Ventures SPAC赞助商II LLC(“保荐人”)签订的锁定协议，除某些惯常的例外情况外，适用于保荐人所持股票的这种锁定限制从截止日期开始，到2022年11月5日截止，也就是截止日期一周年。根据保荐人锁定协议，A类普通股总计11,541,291股，B类普通股总计8,580股，均受锁定限制。

每次锁定期满后，除适用的证券法外，适用的股东将不会被限制出售他们持有的A类普通股。此外，除适用的证券法外，第三方管道投资者(如本季度报告下文所述)不受出售其持有的A类普通股的任何股份的限制。因此，我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。

由于对转售终止和登记声明(在截止日期后提交，以规定不时转售该等股份)可供使用，出售或出售该等股份的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者如果当前受限股份的持有人出售或被市场认为有意出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元，或我们的股票的市值

截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股相当于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款，包括反收购条款，可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

我们的公司注册证书和我们的章程中的条款，包括反收购条款，可能会延迟或阻止我们的股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。除其他事项外，我们的公司注册证书及附例包括以下条文：

·规定我们的董事会分为三类，交错任期三年；

·允许我们的董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

·要求以绝对多数投票来修改我们的公司注册证书和附例中的一些条款；

·授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以使用这些优先股来实施股东权利计划；

·规定只有我们的董事会主席、首席执行官、独立首席执行官董事或我们董事会的多数成员才有权召开特别股东会议；

·消除我们的股东召开股东特别会议的能力；

·不规定累积投票；

·规定董事必须“有正当理由”才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准；

·规定双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者可以控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的普通股流通股远远少于我们普通股的多数，包括选举董事和其他重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

·禁止在书面同意下采取股东行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

·规定我们的董事会有明确授权制定、更改或废除我们的附则；以及

·为提名我们的董事会成员或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项设定提前通知要求。

此外，特拉华州一般公司法(“DGCL”)的第203条可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们的公司注册证书包含针对某些索赔的专属法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的公司注册证书、我们的章程产生的针对我们的索赔的任何诉讼、或任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼的独家论坛。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法(“联邦论坛条款”)提出的诉因的任何投诉的独家论坛。我们决定采纳联邦论坛的一项条款之前，特拉华州最高法院裁定，这些条款是

根据特拉华州的法律，表面上有效。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，联邦论坛条款适用于为执行《交易法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。

我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就他们与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书和附则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

出售未登记的证券

没有。

收益的使用

2021年3月26日，Khosla Ventures Acquisition Co.II(KVSB)完成了4000万股的首次公开募股。2021年3月30日，由于承销商被选举为部分行使超额配售选择权，KVSB额外出售了1,634,412股公开股票以弥补超额配售。公开发行的股票以每股10.00美元的价格出售，首次公开发行和部分行使承销商的超额配售选择权产生的总收益为4.163亿美元。在此次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格的登记声明(第333-253098号)上登记的。登记声明于2021年3月23日生效。

在完成首次公开发售的同时，KVSB完成了以每股10.00美元的价格向保荐人定向配售1,100,000股私募股份，为KVSB带来1,100,000美元的总收益。关于承销商部分行使其于2021年3月30日结束的超额配售选择权，KVSB还完成了向保荐人出售额外32,688股私募股份的工作，产生了30万美元的毛收入。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

KVSB在首次公开募股(IPO)中产生了2360万美元的发行成本，其中包括1460万美元的递延承销费、830万美元的承销折扣和佣金以及70万美元的其他成本。在首次公开发售、部分行使超额配售选择权及出售私募股份后，合共4.163亿美元存入信托账户，以进行初步业务合并。截至2021年11月5日，也就是业务合并的记录日期，信托账户中持有4.164亿美元。在扣除因行使赎回权而向KVSB现有股东支付的1,220万美元、支付1,460万美元的递延承销费和从信托账户支付的与业务合并相关的2,890万美元费用后，信托账户的剩余部分现在保留在我们的资产负债表上，为我们的运营和持续增长提供资金。

发行人购买股票证券

没有。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

_____________

*现送交存档。

#本证明不视为为《交易法》第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条的责任，也不应视为通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表注册人签署本10-Q表格季度报告。

Date: May 10, 2022