美国美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
诺特克系统公司
佣金文件编号
公司注册状态：
美国国税局雇主识别号码
行政办公室：
电话号码：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| | 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
2022年5月5日发行的面值为0.01美元的普通股数量为
目录
页
| 第一部分-财务信息 | ||||
| 项目1 | - | 财务报表 | ||
| 简明合并经营和全面收益报表(亏损) | 3 | |||
| 简明综合资产负债表 | 4 | |||
| 现金流量表简明合并报表 | 5 | |||
| 简明股东权益综合报表 | 6 | |||
| 合并财务报表简明附注 | 7 | |||
| 项目2 | - | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | |
| 第3项 | - | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | |
| 项目4 | - | 控制和程序 | 27 | |
| 第二部分--其他资料 | ||||
| 项目1 | - | 法律诉讼 | 26 | |
| 第1A项。 | - | 风险因素 | 26 | |
| 项目2 | - | 未登记的股权证券销售、收益的使用 | 26 | |
| 第3项 | - | 高级证券违约 | 26 | |
| 项目4 | - | 煤矿安全信息披露 | 26 | |
| 第5项 | - | 其他信息 | 26 | |
| 项目6 | - | 陈列品 | 27 | |
| 签名 | 28 | |||
部分
项目1.财务报表
Nortech系统公司及其子公司
简明综合业务报表和全面收益(亏损)
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
| 截至三个月 3月31日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 净销售额 |
$ | $ | ||||||
| 销货成本 |
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| 毛利 |
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| 运营费用 |
||||||||
| 销售费用 |
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| 一般和行政费用 |
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| 研究和开发费用 |
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| 重组费用 |
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| 出售资产的收益 |
( |
) | ||||||
| 总运营费用 |
||||||||
| 营业收入(亏损) |
( |
) | ||||||
| 其他费用 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入(亏损) |
( |
) | ||||||
| 所得税优惠 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股净收益(亏损)： |
||||||||
| 基本(以美元为单位) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 已发行普通股加权平均数-基本(单位：股) |
||||||||
| 稀释后(以美元/股计) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 已发行普通股加权平均数-稀释后普通股(单位：股) |
||||||||
| 其他全面收益(亏损) |
||||||||
| 外币折算 |
( |
) | ||||||
| 综合收益(亏损)，税后净额 |
$ | $ | ( |
) | ||||
见随附的合并财务报表简明附注
Nortech系统公司及其子公司
简明合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021(1) | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款，减去366美元和#美元的备付金 | ||||||||
| 应收员工留用信用 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁资产 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 融资租赁债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁债务的当期部分 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计薪金和佣金 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期信贷额度 | ||||||||
| 长期融资租赁债务，净额 | ||||||||
| 长期经营租赁债务，净额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值1美元；授权股份：已发行及未发行股份250,000股 | ||||||||
| 普通股--面值0.01美元；授权股份：2,682,064股和已发行股份和未发行股份分别 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债与股东权益 | $ | $ | ||||||
见随附的合并财务报表简明附注
(1)截至2021年12月31日的资产负债表是根据该日经审计的财务报表编制的
Nortech系统公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至三个月 3月31日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 经营活动的现金流 |
||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 将净收益(亏损)调整为现金净额 |
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| 由经营活动提供(用于)： |
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| 折旧及摊销 |
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| 关于股票奖励的薪酬问题 |
||||||||
| 关于股权增值权的补偿 |
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| 待售亏损 |
||||||||
| (收益)处置财产和设备的损失 |
( |
) | ||||||
| 应收账款准备的变动 |
||||||||
| 库存储备变动情况 |
( |
) | ||||||
| 当前经营项目的变化 |
||||||||
| 应收帐款 |
( |
) | ||||||
| 盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 合同资产 |
( |
) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付帐款 |
||||||||
| 应计薪金和佣金 |
||||||||
| 其他应计负债 |
( |
) | ||||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 |
||||||||
| 出售财产和设备所得收益 |
||||||||
| 论无形资产的购买 |
( |
) | ||||||
| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流 |
||||||||
| 信贷额度净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期债务的本金支付 |
( |
) | ||||||
| 融资租赁本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股票期权练习 |
||||||||
| 用于融资活动的已提供现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 |
||||||||
| 现金及现金等价物净变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物--年初 |
||||||||
| 现金和现金等价物--年终 |
$ | $ | ||||||
| 合并资产负债表内报告的现金和限制性现金的对账 |
||||||||
| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 受限现金 |
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| 合并现金流量表中报告的现金总额和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： |
||||||||
| 期内支付的利息现金 |
$ | $ | ||||||
| 在此期间支付的所得税现金 |
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| 补充性非现金投资和融资活动： |
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| 应付账款中的财产和设备购置 |
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| 根据经营租赁获得的财产 |
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见随附的合并财务报表简明附注
Nortech系统公司及其子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
| 择优 库存 |
普普通通 库存 |
其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 损失 |
留用 收益 |
总计 股东的 权益 |
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| 余额2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基于股票奖励的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行权 |
||||||||||||||||||||||||
| 基于股票奖励的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
见随附的合并财务报表简明附注
简明合并财务报表的简明附注
(千美元，不包括每股和每股数据)(未经审计)
注1.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。因此，他们会这样做不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有财务信息和脚注，尽管我们相信所披露的信息足以使所提供的信息不误导性的。建议将这些简明综合财务报表与综合财务报表及其附注一并阅读，载于本公司年报表格10-截至该年度的K2021年12月31日。公布的中期经营业绩如下不必须表明全年或任何其他中期的预期结果。我们认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。
根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。在编制此等简明综合财务报表时，吾等已对简明综合财务报表所包含的若干金额作出最佳估计及判断，并充分考虑其重要性。我们使用的估计和假设的变化可能会对我们的财务结果产生重大影响，因为实际结果可能与那些估计不同。
合并原则
简明合并财务报表包括Nortech Systems Inc.及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。
收入确认
我们的收入包括产品、工程服务和维修服务。当我们的客户获得对产品或服务的控制权时，公司通过将承诺的产品或服务转让给我们的客户来履行合同规定的履行义务时，所有收入都将确认，我们的大部分收入将随着时间的推移确认，包括根据合同制造协议生产的产品和服务收入。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务。我们的大多数合同都有单一的履约义务。收入是扣除退货、津贴和客户折扣后的净额。我们的服务净销售额低于10%在列示的所有期间的总销售额中，并相应地计入简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的净销售额。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税款是按净额(不包括收入)核算的。向客户收取的运输和搬运费用包括在净销售额中，而相应的运输费用包括在售出货物的成本中。
基于股票的奖励
股票期权
在……里面 May 2017, 股东们批准了2017授权发行的股票激励计划
我们同意
与股票期权相关的总薪酬支出为$
以下是截至目前所有股票期权的状况 March 31, 2022:
| 股票 | 加权的- 平均值 行权价格 每股 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 (单位：年) | 集料 内在价值(千) | |||||||||||||
| 未偿还-2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还-2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使-2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
限售股单位
在.期间三截至的月份 March 31, 2022, 我们同意
股权增值权计划
在……里面2010年11月，董事会通过了Nortech Systems Inc.股权增值权计划(“2010计划“)。可发行的股权增值权单位(以下简称“单位”)总数2010计划应不超过的总和
这个
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股的基本净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数来计算的。每股普通股摊薄净收益(亏损)假设所有潜在普通股等价物的行使和发行，以计算已发行普通股的加权平均数量，除非它们的影响是反摊薄的。所有股票期权和限制性股票单位，虽然已发行，但被视为普通股等价物。对于三截至的月份 March 31, 2022 有几个
我们有未偿还的股票期权，总计
受限现金
根据某些合同协议的条款，在我们的综合资产负债表上被归类为受限现金的现金和现金等价物在提取或使用方面受到限制。自.起 March 31, 2022 我们收到了金额为$的未偿还信用证。
应收账款与坏账准备
信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的，而抵押品是不需要时，公司会定期收到保证付款的担保债券。信贷条款符合行业标准和惯例。应收贸易账款已减去坏账准备#美元。
盘存
存货按平均成本中的较低者列报(约为第一-In，第一Out)或可变现净值。成本包括我们产品的仓储和生产所需的材料、人工和管理费用。存货准备金是为下列存货的估计价值维持的可能价值低于规定的或数量超过未来生产需要的。
库存情况如下：
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 储量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他无形资产
其他无形资产在 March 31, 2022 和2021年12月31日具体如下：
| 客户关系 | 贸易 姓名 | 专利 | 总计 | |||||||||||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 遗弃损失 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
| 摊销 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。我们无形资产的加权平均剩余摊销期限为
有限寿命期无形资产摊销费用三截至的月份 March 31, 2022 和2021是$
预计未来年度摊销费用(不包括正在处理的专利)与这些资产相关的情况大致如下：
| 年 | 金额 | |||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 总计 | $ | |||
发布了会计声明，但不尚未被采纳
在……里面 June 2016, FASB发布了ASU2016-13,金融工具信用损失的计量。本指导意见引入了一种新的模式，用于根据对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具上的信贷损失。ASU还提供了关于可供出售债务证券减值的最新指导，并包括额外的披露要求。新的指导意见对符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司定义的公共企业实体有效，中期和年度期间如下2022年12月15日。允许及早领养。我们目前正在评估这一标准对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
在……里面 March 2020, FASB发布了ASU2020-04,参考汇率改革。ASU2020-04在有限的时间内提供可选的指导，以缓解与从预计将停止使用的参考利率(如LIBOR)过渡相关的潜在会计影响。本ASU中的修订仅适用于合约、套期保值关系和参考LIBOR或其他预期将被终止的参考利率的其他交易。亚利桑那州的修正案2020-04可从以下日期起采用 March 12, 2020 并通过以下方式有效2022年12月31日。我们与美国银行的信贷额度协议已于2021年12月31日参考彭博短期银行收益率指数(BSBY)，而不是LIBOR。我们有不预计与指数变化相关的综合财务报表将受到实质性影响。我们有不有受参考汇率变化影响的其他材料协议。
注2.信用风险和主要客户的集中度
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。在现金方面，我们主要在两家金融机构的支票账户中保留多余的现金余额，在美国和中国各有一家。在美国的帐户可能有时会超过联邦保险的限额。在美元中
我们有一些客户，他们的收入分别代表了10%或更多的净销售额，或其应收账款余额单独表示10%或更多的应收账款。一位客户入账
在… March 31, 2022, 大约有两个客户代表
出口销售额约占
注3.收入
收入确认
我们的收入包括产品、工程服务和维修服务。当我们的客户获得对产品或服务的控制权时，公司通过将承诺的产品或服务转让给我们的客户来履行合同规定的履行义务时，所有收入都将确认，我们的大部分收入将随着时间的推移确认，包括根据合同制造协议生产的产品和服务收入。履约义务是在合同中承诺将一种独特的产品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务。我们的大多数合同都有单一的履约义务，因为转让产品或服务的承诺是不可与合同中的其他承诺分开识别，因此，不截然不同。
收入是指我们因转让产品或提供服务而预期获得的对价金额。因此，收入是扣除退货、津贴和客户折扣后的净额。从客户那里收取并汇给政府当局的销售额、增值税和其他税款是按净额(不包括收入)核算的。运输和搬运费用包括在售出货物的成本中。
我们的大部分收入来自根据合同制造协议生产的货物的转让，这些合同制造协议不是替代使用，我们有权强制执行到目前为止完成的绩效付款。我们在合同制造协议中的履约义务通常会随着时间的推移得到履行，因为货物是根据客户规格生产的，我们有权强制执行所生产的货物的付款。根据合同制造协议确认的收入随着时间的推移约占
合同制造协议的会计涉及到使用各种技术来估计总收入和成本。我们估计这些协议的利润为在协议条款内完成履约义务的总估计收入和预期成本之间的差额，并在生产货物时确认各自的利润。确定履约义务所赚取利润的估计是基于预期销售价格和销售商品的历史成本，代表了我们当时的最佳判断。对上述估计的判断的改变可能会影响确认收入的时间和金额，从而影响相关利润的时间和金额。
有时，我们的客户提供制造过程中使用的材料，材料的公允价值在制造过程开始时作为非现金对价计入收入，并计入作为销售商品成本的相同相应金额。计入非现金对价有不是对整体盈利能力的影响。
合同资产
合同资产在简明综合资产负债表中记录为合同资产，包括与随着时间推移确认的收入相关的未开单金额。年内合同资产余额发生重大变化三截至的月份 March 31, 2022 如下(以千为单位)：
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||
| 增加(减少)归因于： | ||||
| 从确认的合同资产转入应收款 | ( | ) | ||
| 随时间推移转移的产品 | ||||
| 截至2022年3月31日的未偿还债务 | $ |
我们预计截至记录的合同资产的几乎所有剩余履约债务 March 31, 2022, 应在以下时间内转至应收款90天内，任何剩余的金额都将在
下表汇总了我们按市场划分的净销售额三告一段落 March 31, 2022 和2021,分别为：
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 已转移的产品/服务 随着时间的推移 | 产品 转接日期 时间点 | 非现金 考虑事项 | 总净销售额 按市场划分 | |||||||||||||
| 医疗 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| 航空航天与国防 | ||||||||||||||||
| 总净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 已转移的产品/服务 随着时间的推移 | 产品 转接日期 时间点 | 非现金 考虑事项 | 总净销售额 按市场划分 | |||||||||||||
| 医疗 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工业 | ||||||||||||||||
| 航空航天与国防 | ||||||||||||||||
| 总净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注4.融资安排
我们与美国银行有一项信贷协议，该协议是于 June 15, 2017 并规定了#美元的信贷额度安排。
根据修订后的美国银行信贷协议签署2021年12月31日，信贷额度受彭博短期银行收益率(BSBY)指数利率变化的影响。我们的信用额度的加权平均利率为
与美国银行的信贷额度和房地产定期票据包含某些契约，其中要求我们遵守定期报告要求，遵守年度股东股息限制，保持一定的财务业绩，并限制年度资本支出金额。
美国银行信贷协议规定，除其他事项外，固定费用覆盖率为不小于1.0到1.0,对于十二月末2020年12月31日此后的每个财政季度结束仅限于我们的可获得性低于以下情况时开始的触发期$2,000直到可用性超过该数量30几天。该公司履行了截至#年的期间的契诺。 March 31, 2022.
在… March 31, 2022, 在我们的信用额度为$的情况下，我们有未使用的可用资源。
注5.租契
我们有某些制造场地、办公空间和设备的运营租约。大多数租约包括续订选项，续订条款可以将租期从一年延长到几年或更长时间。使用权租赁资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认，该租赁期包括我们合理确定将行使的续期期。我们的租约有不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。在… March 31, 2022, 我们有不有重大租赁承诺，具有不开始了。
租赁费用的构成如下：
| 3月31日， |
3月31日， |
|||||||
| 租赁费 |
2022 |
2021 |
||||||
| 经营租赁成本 |
$ | $ | ||||||
| 融资租赁利息成本 |
||||||||
| 融资租赁摊销费用 |
||||||||
| 总租赁成本 |
$ | $ | ||||||
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| 资产负债表位置 |
March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 资产 |
|||||||||
| 经营性租赁资产 |
经营性租赁资产 |
$ | $ | ||||||
| 融资租赁资产 |
物业、厂房及设备 |
||||||||
| 租赁资产总额 |
$ | $ | |||||||
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| 3月31日， |
3月31日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 经营租约 |
||||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 |
$ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 |
$ | $ | ||||||
租赁负债的到期日如下：
| 经营租约 |
融资租赁 |
总计 |
||||||||||
| 剩余的2022年 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 2023 |
||||||||||||
| 2024 |
||||||||||||
| 2025 |
||||||||||||
| 2026 |
||||||||||||
| 此后 |
||||||||||||
| 租赁付款总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 减去：利息 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
||||||
| 租赁负债现值 |
$ | $ | $ | |||||||||
租赁期限和折扣率为 March 31, 2022 具体情况如下：
| 加权平均剩余租赁年限(年) |
||||
| 经营租约 |
||||
| 融资租赁 |
||||
| 加权平均贴现率 |
||||
| 经营租约 |
% |
|||
| 融资租赁 |
% |
注6.所得税
在季度基础上，我们估计我们整个财政年度的有效税率，并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移，我们根据每个税务管辖区的事实和情况(包括离散事件)来完善我们的估计。我们的实际税率是三截至的月份 March 31, 2022 和2021曾是(
注7.重组费用
在.期间第一1/42021,我们记录的重组费用为$
注8.员工留任积分
在……上面 March 27, 2020, 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)签署成为法律，规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括雇员留任抵免(“ERC”)，这是对某些就业税的可退还税收抵免。年《纳税人确定性和灾难税救济法》2020和《美国救援计划法案》2021延长和扩大了ERC的可用性。
在… March 31, 2022 和2021年12月31日，该公司的ERC收益为$
注9.关联方交易
我们的董事长大卫·库宁是Abilitech Medical，Inc.的少数股东。库宁先生也是Abilitech的顾问，两人的关系于 March 1, 2021. 在三截至的月份 March 31, 2022 和2021,Abilitech向该公司支付了$
我们的董事长大卫·库宁是少数股权所有者(少于
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
我们是一家总部位于美国明尼苏达州的医疗、航空航天和国防及工业市场的全球EMS合同制造商，提供全方位的增值工程、技术和制造服务和支持，包括项目管理、设计、测试、原型制造、制造、供应链管理和售后服务。我们的产品是复杂的电子医疗和机电产品，包括医疗设备、电线和电缆组件、印刷电路板组件、更高级别的组件和其他行业的盒子制造。我们服务于EMS行业的三个主要市场：航空航天和国防、医疗和工业市场，包括工业资本设备、交通运输、视觉、农业、石油和天然气。我们在明尼苏达州的贝米吉、蓝土、曼卡托和米拉卡、墨西哥的蒙特雷和中国的苏州设有工厂。我们所有的工厂都通过了一个或多个ISO/AS标准的认证，包括9001、AS9100和13485，其中大多数都根据他们所服务的客户的需求获得了额外的认证。
最新发展动态
全球大流行
2022年第一季度，新冠肺炎疫情继续影响我们的业务，主要是由于奥密克戎变异株的出现，导致2022年初冠状病毒感染病例增加。在2022年第一季度，我们的业绩也受到供应链持续中断和延误的不利影响。新冠肺炎将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、财务状况和经营业绩，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，采取措施遏制或应对其影响，以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响。
我们将继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的当前和潜在影响。我们积极管理我们的现金和营运资本，以保持足够的流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。
经营成果
下表列出了所示期间营业数据占总净销售额的百分比：
| 截至三个月 3月31日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 净销售额 |
100.0 | % |
100.0 | % |
||||
| 销货成本 |
86.8 | 92.9 | ||||||
| 毛利 |
13.2 | 7.1 | ||||||
| 销售费用 |
2.7 | 3.3 | ||||||
| 一般和行政费用 |
8.9 | 12.7 | ||||||
| 研发费用 |
1.1 | - | ||||||
| 重组费用 |
- | 1.0 | ||||||
| 出售财产和设备的收益 |
(0.1 | ) | - | |||||
| (亏损)营业收入 |
0.6 | (9.9 | ) | |||||
| 利息支出 |
(0.3 | ) | (0.3 | ) | ||||
| 所得税前收入(亏损) |
0.3 | (10.2 | ) | |||||
| 所得税(福利)费用 |
(0.2 | ) | (3.2 | ) | ||||
| 净(亏损)收益 |
0.5 | % |
(7.0 | )% |
||||
净销售额
2022年第一季度的净销售额为3,070万美元，而去年同期为2,210万美元，增长860万美元，增幅为38.9%，主要是由于生产量增加以及为抵消材料和劳动力成本上升而导致的价格上涨。我们还采取行动，扩大直接劳动力队伍，并加强零部件供应链。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们主要行业市场的净销售额如下(单位：百万)：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||||||
| 2022 |
2021 |
更改百分比 |
||||||||||
| 医疗 |
$ | 15.2 | $ | 12.3 | 23.6 | |||||||
| 工业 |
8.7 | 6.2 | 40.3 | |||||||||
| 航空航天与国防 |
6.8 | 3.6 | 88.9 | |||||||||
| 总净销售额 |
$ | 30.7 | $ | 22.1 | 38.9 | |||||||
截至2022年3月31日的三个季度，按商品和服务转移时间划分的净销售额如下(单位：百万)：
| 截至2022年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
| 已转移的产品/服务 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
| 医疗 |
$ | 9.8 | $ | 4.9 | $ | 0.5 | $ | 15.2 | ||||||||
| 工业 |
6.5 | 1.8 | 0.4 | 8.7 | ||||||||||||
| 航空航天与国防 |
6.1 | 0.4 | 0.3 | 6.8 | ||||||||||||
| 总净销售额 |
$ | 22.4 | $ | 7.1 | $ | 1.2 | $ | 30.7 | ||||||||
截至2021年3月31日的三个季度，按商品和服务转移时间划分的净销售额如下(单位：百万)：
| 截至2021年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
| 已转移的产品/服务 随着时间的推移 |
产品 转接日期 时间点 |
非现金 考虑事项 |
总净销售额 按市场划分 |
|||||||||||||
| 医疗 |
$ | 9.0 | $ | 2.9 | $ | 0.5 | $ | 12.4 | ||||||||
| 工业 |
4.6 | 1.3 | 0.3 | 6.2 | ||||||||||||
| 航空航天与国防 |
3.1 | 0.3 | 0.1 | 3.5 | ||||||||||||
| 总净销售额 |
$ | 16.7 | $ | 4.5 | $ | 0.9 | $ | 22.1 | ||||||||
积压
截至2022年3月31日，我们的90天发货积压为3540万美元，比季度初减少了4.1%，比2021年3月31日增加了13.8%。我们的医疗客户的积压订单比本季度初减少了3.4%，比上一年增加了23.9%。我们的工业客户的积压订单比本季度初增加了9.0%，比去年同期下降了4.0%。航空航天和国防的积压订单比本季度初减少了21.1%，比上一年增加了17.6%。我们的积压订单包括我们预计在未来90天内发货的确定订单，任何剩余的金额都将在180天内转移。
我们主要行业市场的90天发货积压情况如下(单位：百万)：
| 截至期末的发货积压 |
||||||||||||
| 3月31日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
3月31日， 2021 |
||||||||||
| 医疗 |
$ | 19.7 | $ | 20.4 | $ | 15.9 | ||||||
| 工业 |
9.7 | 8.9 | 10.1 | |||||||||
| 航空航天与国防 |
6.0 | 7.6 | 5.1 | |||||||||
| 总计90天的积压工作 |
$ | 35.4 | $ | 36.9 | $ | 31.1 | ||||||
由于订单规模、制造延迟、合同条款和条件以及客户交货计划和发布的时间安排，我们90天的积压工作各不相同。这些变量导致在比较一个时期和下一个时期的积压时不一致。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们的总发货积压分别为9760万美元和6280万美元。这笔积压包括已确认为收入的合同资产。
毛利
截至2022年和2021年3月31日的三个月，毛利润占净销售额的百分比分别为13.2%和7.1%。毛利的改善主要是由于生产量增加，从而提高了工厂利用率。此外，我们确实实施了提价，以应对材料和劳动力成本上涨。
销售费用
截至2022年和2021年3月31日的三个月，销售费用分别为80万美元或销售额的2.7%和70万美元或销售额的3.3%。
一般和行政费用
截至2022年和2021年3月31日的三个月的一般和行政费用相对持平，性质大致固定，分别为270万美元或销售额的8.9%和280万美元或销售额的12.7%。
重组费用
截至2021年3月31日的三个月，重组费用为20万美元，占销售额的1.0%。重组费用是由于梅里菲尔德工厂将于2021年关闭。
研发费用
截至2022年3月31日的三个月，研发费用为30万美元，占净销售额的1.1%。截至2021年3月31日的三个月没有研发费用。
营业收入(亏损)
2022年第一季度的运营收入为16.9万美元，而2021年第一季度的运营亏损为230万美元，这是由于销售额和毛利率占销售额的百分比的增加。
利息支出
截至2022年和2021年3月31日的三个月，利息支出分别为9.8万美元和8.6万美元。利息支出的增加与2022年第一季度信贷额度上的借款比2021年第一季度增加有关。
所得税
在季度基础上，我们估计我们整个财政年度的有效税率，并根据预期税率记录季度所得税拨备。随着时间的推移，我们根据每个税务管辖区的事实和情况(包括离散事件)来完善我们的估计。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为(94%)和31%。实际税率变化的主要驱动因素可归因于与外国实体的账面收益和本年度预期的美国账面收益相比的美国亏损。也有与使用国家属性和在账面价值上行使NQO期权的估值津贴释放有关的离散项目。
净收益(亏损)
截至2022年3月31日的三个月的净收益为13.8万美元，或每股基本和稀释后普通股收益0.05美元。截至2021年3月31日的三个月的净亏损为160万美元，或每股基本和稀释后普通股亏损0.58美元。
流动性与资本资源
我们相信，我们现有的融资安排、预计的运营现金流、预计将为ERC收到的资金以及手头的现金将足以满足我们未来12个月的营运资金需求、资本支出和债务偿还。
信贷安排
我们与美国银行签署了一项信贷协议，该协议于2017年6月15日签订，规定了一项16,000美元的信贷安排，将于2026年6月15日到期。
根据2021年12月31日签署的修订后的美国银行信贷协议，信贷额度受彭博短期银行收益率(BSBY)指数利率变化的影响。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的信用额度的加权平均利率分别为3.6%和3.5%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的信用额度上分别有760万美元和900万美元的未偿还借款。在信贷协议下，没有主观上的加速条款会加速我们的未偿还借款的到期。信贷额度是在截至2022年3月31日和2021年12月31日的综合资产负债表上分别扣除5.3万美元和5.7万美元的债务发行成本后显示的。
与美国银行的信贷额度和房地产定期票据包含某些契约，其中要求我们遵守定期报告要求，遵守年度股东股息限制，保持一定的财务业绩，并限制年度资本支出金额。
除其他事项外，美国银行信贷协议规定，在截至2020年12月31日的12个月和其后每个财政季度结束时，固定费用覆盖率不低于1.0至1.0，仅限于在我们额度下的可获得性低于200万美元时开始的触发期，直至可获得性在30天内高于该数额。本公司已履行截至2022年3月31日止期间的契诺。
截至2022年3月31日，我们有800万美元的信贷额度下有未使用的可用资金，这是由我们的借款基础支持的。这条线路几乎是由我们所有的资产担保的。在2022年第一季度，我们修改了我们的信用协议，将应收员工留用信用作为我们信用额度的担保，从而改善了我们的未使用可用性。
表外安排
本公司并未从事S-K条例第303(A)(4)项所界定的任何表外活动。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策和估计在截至2021年12月31日的年度报告中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进行了总结。我们的一些会计政策要求我们在选择适当的假设来计算财务估计时做出重大判断。这样的判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于我们的历史经验、我们行业的已知趋势、现有合同的条款和其他适当的外部来源信息。实际结果可能与这些估计不同。
前瞻性陈述
上述报告中那些非历史事实的陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。
| ♦ | 可能影响市场供应、产品需求或货币汇率的市场波动； | |
| ♦ | 供应链中断和不可靠； | |
| ♦ | 缺乏足够的人力资源来生产我们的产品； | |
| ♦ | 来自EMS行业内部的竞争加剧，或者OEM决定停止或限制外包； | |
| ♦ | 我们或第三方运营设施的可靠性和效率的变化； | |
| ♦ | 铜和石油等某些原材料成本增加； | |
| ♦ | 商品和能源成本不稳定； | |
| ♦ | 与FDA不遵守规定相关的风险； | |
| ♦ | 失去一个大客户； | |
| ♦ | 可能影响我们财务状况和经营结果的一般经济、金融和商业状况； | |
| ♦ | 与遵守证券和环境法规有关的增加或意外成本； | |
| ♦ | 自然灾害或网络安全事件导致全球或地方信息管理系统中断； | |
| ♦ | 流行病、大流行或传染性疾病的爆发，例如最近影响我们的运营、我们的客户或我们的供应商运营的新型冠状病毒。 |
上述因素被认为是重要的因素(但不一定是所有的重要因素)，可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。对这些因素的讨论也纳入了第一部分项目1A“风险因素”，并应被视为第二部分项目7“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”的组成部分。本文未讨论的不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均受前述警告性陈述的明确限定。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明(或其相关警示语言)，无论是由于新信息还是未来事件。
请参考我们之前在截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的前瞻性陈述和风险。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(B)条的规定，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的信息披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。这些控制和程序旨在确保公司交易法报告中要求披露的信息(1)及时记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便就要求披露做出及时决定。根据截至评价之日对这些披露控制和程序的评价，首席执行干事和首席财务官得出结论，披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在我们最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
第II部
项目1.法律程序
我们在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。
第1A项。风险因素
我们受到特定于我们的风险的影响，以及影响在全球市场运营的所有企业的因素。我们已知的重大因素可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同，这些因素在我们以Form 10-K格式提交的截至财年的年度报告中以“Part I-Item 1A.Risk因素”的标题进行了描述。与截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
截至2022年3月31日，我们的股票回购计划已到期，没有额外的金额可供回购。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
陈列品
| 31.1* | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席执行官的证明。 | |
| 31.2* | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官证书。 | |
| 101* | 来自截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的财务报表，格式为内联XBRL：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表和全面亏损，(Iii)简明现金流量表，以及(Iv)简明综合财务报表附注。 |
|
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随函存档
签名
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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Nortech系统公司及其子公司
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| Date: May 10, 2022 | 通过/s/Jay D.Miller |
| 杰伊·D·米勒 | |
| 首席执行官兼总裁 | |
| 诺泰克系统公司 |
| Date: May 10, 2022 | 通过克里斯托弗·D·琼斯 |
| 克里斯托弗·D·琼斯 | |
| 副总裁兼首席财务官 | |
| 诺泰克系统公司 |