ster-20220331

错误2022Q1--12-310001645070http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201613Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201613Member00016450702022-01-012022-03-3100016450702022-05-09Xbrli：共享00016450702021-12-31ISO 4217：美元00016450702022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00016450702021-01-012021-03-310001645070美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001645070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001645070美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-310001645070美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001645070Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100016450702020-12-310001645070美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001645070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001645070美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001645070Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001645070美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001645070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001645070美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-03-310001645070美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001645070Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100016450702021-03-310001645070美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001645070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001645070美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001645070美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001645070Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001645070美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001645070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001645070美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-3100016450702021-01-012021-12-310001645070Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001645070Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001645070Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001645070美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001645070US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001645070美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-03-310001645070美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001645070Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-3100016450702021-09-240001645070美国-GAAP：IPO成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-272021-09-270001645070美国-GAAP：IPO成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-270001645070美国-GAAP：IPO成员2021-09-272021-09-270001645070发布人：现有股东成员2021-09-272021-09-270001645070美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-09-272021-09-2700016450702021-09-272021-09-270001645070发信人：SterlingCheckCorpMember2022-03-31Xbrli：纯00016450702021-09-102021-09-100001645070发布人：内部开发的软件资产成员2022-01-012022-03-31发布时间：细分市场0001645070美国-GAAP：非美国成员2021-12-310001645070国家/地区：在2021-12-310001645070国家：加利福尼亚州2021-12-310001645070美国-GAAP：非美国成员2022-03-310001645070国家/地区：在2022-03-310001645070国家：加利福尼亚州2022-03-310001645070美国-公认会计准则：会计标准更新201602成员2022-01-010001645070Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：会计标准更新201613成员2022-01-010001645070Ster:EmploymentBackgroundInvestigationsIncMember2021-11-302021-11-300001645070Ster:EmploymentBackgroundInvestigationsIncMember2021-11-300001645070Ster:EmploymentBackgroundInvestigationsIncMember2022-03-310001645070Ster:EmploymentBackgroundInvestigationsIncMember2021-12-310001645070Ster:EmploymentBackgroundInvestigationsIncMember2021-01-012021-12-310001645070Ster:EmploymentBackgroundInvestigationsIncMember2022-01-012022-03-310001645070Ster:EmploymentBackgroundInvestigationsIncMember美国-GAAP：客户名单成员2021-11-302021-11-300001645070Ster:EmploymentBackgroundInvestigationsIncMember美国-公认会计准则：行业名称成员2021-11-302021-11-300001645070US-GAAP：非竞争性协议成员Ster:EmploymentBackgroundInvestigationsIncMember2021-11-302021-11-300001645070美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001645070美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-03-310001645070US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001645070US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-03-310001645070美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001645070美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-03-310001645070SRT：最小成员数美国-GAAP：客户名单成员2022-01-012022-03-310001645070美国-GAAP：客户名单成员SRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001645070美国-GAAP：客户名单成员2021-12-310001645070美国-GAAP：客户名单成员2022-03-310001645070SRT：最小成员数美国-公认会计原则：商标成员2022-01-012022-03-310001645070美国-公认会计原则：商标成员SRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001645070美国-公认会计原则：商标成员2021-12-310001645070美国-公认会计原则：商标成员2022-03-310001645070US-GAAP：非竞争性协议成员SRT：最小成员数2022-01-012022-03-310001645070US-GAAP：非竞争性协议成员SRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001645070US-GAAP：非竞争性协议成员2021-12-310001645070US-GAAP：非竞争性协议成员2022-03-310001645070SRT：最小成员数US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-01-012022-03-310001645070US-GAAP：基于技术的无形资产成员SRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001645070US-GAAP：基于技术的无形资产成员2021-12-310001645070US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-03-310001645070SRT：最小成员数US-GAAP：互联网域名成员2022-01-012022-03-310001645070US-GAAP：互联网域名成员SRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001645070US-GAAP：互联网域名成员2021-12-310001645070US-GAAP：互联网域名成员2022-03-310001645070SRT：最小成员数美国公认会计准则：Off MarketFavorableLeaseMember2022-01-012022-03-310001645070美国公认会计准则：Off MarketFavorableLeaseMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-03-310001645070美国公认会计准则：Off MarketFavorableLeaseMember2021-12-310001645070美国公认会计准则：Off MarketFavorableLeaseMember2022-03-310001645070Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310001645070Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-03-310001645070Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-03-310001645070发信人：InternalCostMemberUs-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-03-310001645070发布人：外部成本成员Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-03-310001645070Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-012022-03-310001645070发信人：InternalCostMemberUs-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-012022-03-310001645070发布人：外部成本成员Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-012022-03-31发信人：租赁0001645070SRT：最小成员数2022-03-310001645070SRT：最大成员数2022-03-310001645070发信人：FirstLienTermLoanMember2021-12-310001645070发信人：FirstLienTermLoanMember2022-03-310001645070发信人：FirstLienTermLoanMember2022-01-012022-03-310001645070发信人：FirstLienTermLoanMember2021-01-012021-03-310001645070发信人：FirstLienTermLoanMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001645070发信人：FirstLienTermLoanMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-03-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001645070美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001645070美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001645070美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-03-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-03-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-03-310001645070美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-03-310001645070美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-03-310001645070美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-03-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：非指定成员2022-03-31演奏者：乐器0001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：其他当前负债成员美国-公认会计准则：非指定成员2021-12-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：其他当前负债成员美国-公认会计准则：非指定成员2022-03-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：非指定成员2021-12-310001645070US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-03-310001645070US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-03-310001645070美国-美国公认会计准则：外汇合同成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-01-012021-03-310001645070美国-美国公认会计准则：外汇合同成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-012022-03-310001645070Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-01-012021-03-310001645070Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-012022-03-310001645070US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-01-012021-03-310001645070US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-012022-03-310001645070美国-美国公认会计准则：外汇合同成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-01-012021-03-310001645070美国-美国公认会计准则：外汇合同成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-03-310001645070美国-美国公认会计准则：外汇合同成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-012022-03-310001645070美国-美国公认会计准则：外汇合同成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-03-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember发信人：GainLossOnInterestRateSwapsMember2021-01-012021-03-310001645070US-GAAP：InterestRateSwapMember发信人：GainLossOnInterestRateSwapsMember2022-01-012022-03-310001645070美国-美国公认会计准则：外汇合同成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-03-310001645070美国-美国公认会计准则：外汇合同成员Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-03-310001645070美国-美国公认会计准则：外汇合同成员美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-03-310001645070美国-美国公认会计准则：外汇合同成员美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-03-310001645070发信人：NationalCrimeCheckPtyLtd.成员2018-12-310001645070发信人：NationalCrimeCheckPtyLtd.成员2021-03-012021-03-310001645070发信人：NationalCrimeCheckPtyLtd.成员2021-09-012021-09-300001645070发信人：NationalCrimeCheckPtyLtd.成员2022-03-310001645070美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-03-310001645070美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-03-310001645070Ster:CorporateTechnologyAndProductionSystemsMember2021-01-012021-03-310001645070Ster:CorporateTechnologyAndProductionSystemsMember2022-01-012022-03-310001645070Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-03-310001645070Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-03-310001645070发件人：非合格股票选项成员2022-03-310001645070美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-03-310001645070美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-310001645070发信人：A2015LongTermEquityIncentivePlanMember发布人：ServiceBasedVestingStockOptionsMember2021-12-310001645070发信人：A2015LongTermEquityIncentivePlanMember发布人：ServiceBasedVestingStockOptionsMember2021-01-012021-12-310001645070发信人：A2015LongTermEquityIncentivePlanMember发布人：PerformanceBasedStockOptionsMember2021-12-310001645070发信人：A2015LongTermEquityIncentivePlanMember发布人：PerformanceBasedStockOptionsMember2021-01-012021-12-310001645070发信人：A2015LongTermEquityIncentivePlanMember发布人：ServiceBasedVestingStockOptionsMember2022-01-012022-03-310001645070发信人：A2015LongTermEquityIncentivePlanMember发布人：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-01-012022-03-310001645070发信人：A2015LongTermEquityIncentivePlanMember发布人：ServiceBasedVestingStockOptionsMember2022-03-310001645070发信人：A2015LongTermEquityIncentivePlanMember发布人：PerformanceBasedStockOptionsMember2022-03-310001645070发信人：A2015LongTermEquityIncentivePlanMember2021-08-042021-08-040001645070发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2021-08-042021-08-040001645070发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2021-08-040001645070发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2022-03-310001645070美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001645070Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001645070Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001645070发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2021-12-310001645070发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001645070发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001645070发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2021-01-012021-03-310001645070Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-03-310001645070Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-03-310001645070Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-03-310001645070发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-12-310001645070发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-03-310001645070发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-03-310001645070Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001645070Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001645070Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美国-GAAP：受限股票单位RSU成员发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001645070美国-GAAP：受限股票单位RSU成员发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2021-12-310001645070美国-GAAP：受限股票单位RSU成员发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001645070美国-GAAP：受限股票单位RSU成员发信人：A2021Omnibus IncentivePlanMember2022-03-310001645070美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-03-3100016450702020-12-012020-12-310001645070美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001645070美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001645070Ster:StockOptionsIssuedForPromissoryNotesMember2021-01-012021-03-310001645070Ster:StockOptionsIssuedForPromissoryNotesMember2022-01-012022-03-310001645070美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-03-310001645070美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-03-310001645070美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310001645070美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310001645070SRT：关联实体成员2021-01-012021-03-310001645070SRT：关联实体成员2022-01-012022-03-310001645070SRT：关联实体成员2021-12-310001645070SRT：关联实体成员2022-03-310001645070美国-GAAP：投资者成员2022-01-012022-03-310001645070美国-GAAP：投资者成员2021-01-012021-03-310001645070美国-GAAP：投资者成员2022-03-310001645070美国-GAAP：投资者成员2021-12-3100016450702020-01-012020-12-310001645070发信人：ScreeningServicesMember2021-01-012021-03-310001645070发信人：ScreeningServicesMember2022-01-012022-03-310001645070美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-03-310001645070美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-03-310001645070国家：美国2021-01-012021-03-310001645070国家：美国2022-01-012022-03-310001645070美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-03-310001645070美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-03-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末March 31, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期至

委托文件编号：001-40829

Sterling Check Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						37-1784336
(述明或其他司法管辖权公司或组织)						(税务局雇主识别号码)

道富广场1号, 24楼
纽约, 纽约						10004
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

1 (800) 853-3228

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值0.01美元

表演者

纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“大型加速”的定义

交易法第12b-2条中的“申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☒

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年5月9日，注册人普通股的流通股总数，每股面值0.01美元，为96,260,780(不包括107,820股库存股)。

英镑支票公司。及附属公司

Form 10-Q季度报告

截至2022年3月31日的三个月

第一部分-财务信息

第1项。

财务报表

截至2021年12月31日和2022年3月31日的未经审计简明综合资产负债表

截至2021年和2022年3月31日止三个月的未经审计简明综合收益表和全面收益表

截至2021年和2022年3月31日的三个月未经审计的股东权益简明合并报表

截至2021年和2022年3月31日止三个月的未经审计简明现金流量表

未经审计简明合并财务报表附注

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

第四项。

控制和程序

第二部分--其他资料

第1项。

法律诉讼

第1A项。

风险因素

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

第三项。

高级证券违约

第四项。

煤矿安全信息披露

第五项。

其他信息

第六项。

陈列品

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-Q季度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性表述，我们希望我们做出的所有前瞻性表述都将受到由此产生的安全港保护的约束。您通常可以通过我们使用的前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括：“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”或“将”，“或其否定或其上的其他变体或类似术语。具体而言，本季度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关市场趋势的表述，以及有关我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景或假设，或未来事件或业绩的表述，均属前瞻性表述。

我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期、假设、估计和预测。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制。这些和其他重要因素，包括在本季度报告Form 10-Q中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同，或者可能影响我们的股价。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

•经济、政治和市场状况的变化以及这些变化对我们客户招聘趋势的影响；

•我们的现金是否足以满足我们的流动性需求；

•可能发生网络攻击、安全漏洞和互联网中断，包括违反数据安全和隐私泄露、数据丢失和业务中断；

•我们遵守广泛的美国(“美国”)的能力适用于本行业的外国法律、法规和政策，以及这些法律、法规和政策的变化；

•我们遵守数据隐私法律法规的情况；

•未能向我们的客户提供准确信息的潜在责任，这些信息可能不在保险范围内，或仅部分在保险范围内；

•负面宣传对我们的声誉和品牌价值可能产生的影响；

•我们在竞争中的失败；

•我们有能力跟上技术发展的步伐，及时改进我们的产品和服务；

•新冠肺炎对全球市场、经济状况的持续影响以及各国政府和第三方的应对措施；

•我们经济高效地吸引新客户和留住现有客户的能力；

•我们扩大身份即服务产品的能力；

•我们在新产品推介和邻近市场渗透方面的成功；

•我们向新地区扩张的能力；

•我们进行战略并购的能力；

•产品和服务的设计缺陷、错误、故障或延误；

目录表

•系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件及由此造成的中断；

•自然灾害或人为灾害，包括大流行和其他重大公共卫生紧急情况、敌对行动的爆发或气候变化的影响，以及我们有效应对上述造成的损害或干扰的能力；

•我们以有利可图的方式实施业务战略的能力；

•我们留住某些管理层成员服务的能力；

•对我们的知识产权保护不足；

•我们有能力实施、维持和改进有效的内部控制，并纠正项目4中所述的重大弱点。本季度报告中表格10-Q的“控制和程序”；

•我们有能力以及时和符合成本效益的方式遵守上市公司的要求，以及由于上市公司合规要求而对我们的资源造成的费用压力和我们管理层的注意力转移；以及

•第1A项所述的其他风险。我们于2022年3月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的Form 10-K年度报告中包含“风险因素”。

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营行业的发展可能与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况、流动性以及我们所在行业的事件与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们在这份Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于该陈述发表之日。除法律另有规定外，我们不承担在本Form 10-Q季度报告发布之日之后因新信息、未来事件或其他原因而对任何前瞻性表述进行更新或修订、或公开宣布任何更新或修订的任何义务。

投资者和其他人应该注意到，我们通过投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播来公布重要的财务和运营信息。有关Sterling Check Corp.(“Sterling”)、我们的业务和我们的运营结果的信息也可能通过我们在以下社交媒体渠道的账户上的帖子来公布：Instagram、Facebook、LinkedIn和Twitter。我们的社交媒体渠道和网站上包含的或可以通过我们的社交媒体渠道和网站访问的信息被视为不包含在本Form 10-Q季度报告中，也不被视为本Form 10-Q季度报告的一部分。我们通过这些社交媒体渠道和在我们网站上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对英镑感兴趣的人除了关注我们的投资者关系网站、新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还关注这些社交媒体渠道。我们使用的社交媒体渠道列表可能会在我们的投资者关系网站上不定期更新。

目录表

第一部分财务信息

项目1.财务报表

英镑支票公司。

未经审计的简明综合资产负债表


(单位为千，不包括每股和每股金额)	十二月三十一日， 2021		3月31日， 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	47,998	$	44,347
应收账款(扣除备用金#美元2,949及$2,519分别截至2021年12月31日和2022年3月31日)	127,927		147,949

预付费用	12,510		13,366
经营性租赁使用权资产	—		3,435
其他流动资产	11,563		12,654
流动资产总额	199,998		221,751
财产和设备，净额	11,124		11,552
商誉	852,536		851,646
无形资产，净额	297,146		282,053
递延所得税	4,770		4,863
经营性租赁使用权资产	—		16,536
其他非流动资产，净额	6,685		6,850
总资产	$	1,372,259	$	1,395,251
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	31,127	$	41,201

应计费用	67,971		55,091
长期债务的当期部分	6,461		6,461
经营租赁负债，本期部分	—		3,728
其他流动负债	24,361		17,225
流动负债总额	129,920		123,706
长期债务，净额	499,107		497,969
递延所得税	28,584		30,832
长期经营租赁负债，扣除当期部分	—		19,042
其他负债	5,024		2,577
总负债	$	662,635	$	674,126
承付款和或有事项(附注12)
股东权益：
优先股($0.01票面价值；100,000,000授权股份；不是已发行或已发行股份)	—		—
普通股($0.01票面价值；1,000,000,000授权股份，95,854,795已发行及已发行股份95,746,975截至2021年12月31日的流通股；1,000,000,000授权股份，96,397,488已发行及已发行股份96,289,668截至2022年3月31日的已发行股票)	68		73
额外实收资本	916,578		921,753
国库持有的普通股(107,820截至2021年12月31日和2022年3月31日的股票)	(897)		(897)
累计赤字	(206,218)		(200,180)
累计其他综合收益	93		376
股东权益总额	709,624		721,125
总负债和股东权益	$	1,372,259	$	1,395,251

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

英镑支票公司。

未经审计的简明综合损益表和

综合收益


	截至三个月 3月31日，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2021		2022
收入	$	139,370	$	191,972
运营费用：
收入成本(不包括以下折旧和摊销)	67,579		100,956
企业技术和生产系统	10,353		12,552
销售、一般和行政	29,606		42,333
折旧及摊销	20,549		20,156
长期资产减值准备	2,876		—
总运营费用	130,963		175,997
营业收入	8,407		15,975
其他费用(收入)：
利息支出，净额	7,570		6,336
利率互换收益	(46)		(328)
其他收入	(271)		(354)
其他费用合计(净额)	7,253		5,654
所得税前收入	1,154		10,321
所得税拨备	526		4,085
净收入	$	628	$	6,236
套期保值交易未实现亏损，税后净额	(134)		—
外币折算调整，税后净额	372		283
其他全面收入合计	238		283
综合收益	$	866	$	6,519
每股股东应占净收益
基本信息	$	0.01	$	0.07
稀释	$	0.01	$	0.06
加权平均流通股数
基本信息	88,602,167		93,967,819
稀释	92,165,163		99,186,456

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

英镑支票公司。

未经审计的股东权益简明综合报表


(单位为千，不包括份额)	未偿还股份	面值		额外实收资本		国库持有的普通股		累计赤字		累计其他综合(亏损)收入		总计
2020年12月31日的余额	88,554,962	$	1	$	770,714	$	(897)	$	(187,691)	$	1,057	$	583,184
为行使基于员工的股票期权而发行的普通股	271,946	—		2,427		—		—		—		2,427
基于股票的薪酬	—	—		911		—		—		—		911
净收入	—	—		—		—		628		—		628
套期保值交易未实现亏损，税后净额	—	—		—		—		—		(134)		(134)
外币折算调整，税后净额	—	—		—		—		—		372		372
截至2021年3月31日的余额	88,826,908	$	1	$	774,052	$	(897)	$	(187,063)	$	1,295	$	587,388


(单位为千，不包括份额)	未偿还股份	面值		额外实收资本		国库持有的普通股		累计赤字		累计其他综合收益		总计
截至2021年12月31日的余额	95,746,975	$	68	$	916,578	$	(897)	$	(206,218)	$	93	$	709,624
普通股发行	1,112	—		—		—		—		—		—
为行使基于员工的股票期权而发行的普通股	8,486	—		80		—		—		—		80
发行限制性股票，扣除没收和投资后的净额	533,095	5		(5)		—		—		—		—
基于股票的薪酬	—	—		5,108		—		—		—		5,108
净收入	—	—		—		—		6,236		—		6,236
采用CECL的累计效果调整，税后净额为#美元56	—	—		—		—		(198)		—		(198)
外币折算调整，税后净额	—	—		(8)		—		—		283		275
截至2022年3月31日的余额	96,289,668	$	73	$	921,753	$	(897)	$	(200,180)	$	376	$	721,125

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

英镑支票公司。

未经审计的现金流量表简明综合报表


	截至3月31日的三个月，
(单位：千)	2021		2022
经营活动的现金流
净收入	$	628	$	6,236
将净收入与业务提供的现金净额进行调整
折旧及摊销	20,549		20,156
递延所得税	(2,438)		3,412
基于股票的薪酬	898		5,108
长期资产减值准备	2,876		—
坏账准备	79		308
融资费用摊销	124		109
债务贴现摊销	576		478
递延租金	(1,120)		—
ASC 842下租赁会计的非现金影响	—		(55)
投资境外子公司的未实现折算损失(收益)	41		(393)
衍生工具公允价值变动	(1,527)		(2,464)
超额支付收购的或有代价	(166)		—
处置财产和设备的收益	—		(4)
经营性资产和负债的变动
应收账款	(10,474)		(20,006)
应收保险账款	750		—
预付费用	(926)		(869)
其他资产	(257)		(1,736)
应付帐款	5,421		10,255
诉讼和解义务	(750)		—
应计费用	5,634		(12,283)
其他负债	2,065		(4,807)
经营活动提供的净现金	21,983		3,445
投资活动产生的现金流
购置财产和设备	(346)		(1,495)
购买无形资产和资本化软件	(3,839)		(3,742)
处置财产和设备所得收益	—		4
用于投资活动的现金净额	(4,185)		(5,233)
融资活动产生的现金流
普通股发行	2,227		70

支付IPO发行成本	—		(225)

偿还长期债务	(1,615)		(1,615)


支付收购的或有对价	(738)		—
支付融资租赁债务	(1)		(1)
用于融资活动的现金净额	(127)		(1,771)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	151		(92)
现金及现金等价物净变化	17,822		(3,651)
现金和现金等价物
期初	66,633		47,998
期末现金及现金等价物	$	84,455	$	44,347
现金流量信息的补充披露

目录表


期内支付的现金
利息，扣除资本化金额$的净额65及$73分别截至2021年和2022年3月31日的三个月	$	3,182	$	8,296
所得税	1,075		4,222

非现金投资活动
应付账款和应付账款中的财产和设备的购置应计费用	82		245

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

英镑支票公司。

未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务说明

Sterling Check Corp.(“公司”)是一家总部位于纽约纽约市的特拉华州公司，是一家提供技术支持的背景和身份验证服务的全球供应商。该公司为客户提供了信任和安全的基础，为他们最重要的资源-人员-创造了有效的环境。该公司提供全面的招聘和风险管理解决方案，从身份验证开始，然后是犯罪背景筛查、证书验证、药物和健康筛查、员工入职文件处理和持续的风险监控。

该公司的最终招股说明书与其普通股的首次公开募股(IPO)有关，为$0.01普通股于2021年9月24日根据证券法规则424(B)向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提出申请，普通股于2021年9月23日开始在纳斯达克全球精选市场交易。于2021年9月27日，本公司共完成首次公开招股16,427,750普通股，公开发行价为$23.00根据招股章程，每股。该公司出售了4,760,000股份和某些现有股东出售了总计11,667,750股票，包括2,142,750根据承销商购买额外股份的选择权的全部行使而出售的股份。公司收到的净收益总额为#美元。94.5扣除承保折扣和佣金$6.8百万美元和其他发售费用8.1百万美元。

截至2022年3月31日，公司为62.3股权由一个投资集团持有，该投资集团由高盛股份有限公司(“高盛”)和魁北克储蓄银行(“CDPQ”)提供咨询或与其有关联的实体组成。CDPQ通过高盛控制的有限合伙企业间接拥有其在该公司的股权。

2.重要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并包括本公司及其全资附属公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

该等未经审核的简明综合财务报表未经审核；然而，管理层认为，该等报表反映的所有调整只包括为公平陈述列报期间的财务状况、经营业绩及现金流量所需的正常经常性调整，以符合适用于中期的美国公认会计原则。所列临时期间的业务成果不一定代表全年或未来期间的成果。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的已审计综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

2021年9月10日，公司董事会(“董事会”)授权进行股票拆分，公司提交了公司注册证书修正案，以实施1,198-1比1拆分其已发行普通股。股票拆分是这样实现的：(1)普通股的每股流通股增加到1,198可行使当时尚未行使的普通股认购权的普通股股份数目按比例增加；及(3)当时尚未行使的每项普通股认购权的行使价格按比例减少。随附的未经审计的简明综合财务报表具有追溯力，就好像1,198-公司普通股的1股拆分发生在提交的所有期间。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断可能会影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的披露。重大估计包括长期资产的减值、商誉减值、收购资产和负债的公允价值的确定、股票的估值-

目录表

基于奖励和基于股票的薪酬以及销售税和所得税负债。该公司还适用于估计的使用寿命为三年内部开发的软件。这是基于历史上观察到的公司交付、技术和产品供应以及市场竞争的变化速度。本公司认为，编制这些未经审计的简明综合财务报表所使用的估计是合理的；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。

细分市场信息

该公司拥有一运营和可报告的部门。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。

现金和现金等价物

现金和现金等价物#美元48.0百万美元和美元44.3截至2021年12月31日和2022年3月31日的100万美元分别包括三个月或更短期限的货币市场工具。截至2021年12月31日，该公司在美国以外地区的现金为34.2100万美元，存款最多的是印度和加拿大，余额为#美元15.0百万美元和美元3.6分别为100万美元。美国以外的现金为$27.9截至2022年3月31日，存款最多的是印度和加拿大，余额为#亿美元14.6百万美元和美元4.1分别为100万美元。

外币

使用非美元功能货币的业务的资产和负债按期末汇率换算，损益表账户按当期加权平均汇率换算。折算外币财务报表产生的收益或亏损，在扣除任何相关税务影响后，反映在累计其他全面收益中，这是未经审计的简明综合资产负债表中股东权益的一个单独组成部分。以当地功能货币以外的货币进行的外币交易所产生的损益，计入未经审计的简明综合收益表和全面收益表的其他收入。.累计换算调整导致亏损#美元。0.6百万美元和1美元的损失0.3百万分别截至2021年12月31日和2022年3月31日。

信贷损失准备

应收账款余额包括按发票金额记录的贸易应收账款，扣除预期信贷损失以及潜在销售信贷和准备金后的净额。销售积分和准备金为$0.4百万美元和美元0.7百万，截至2021年12月31日和2022年3月31日，分别为。

公司采用了FASB ASC主题326，金融工具-信贷损失(CECL)，采用日期为2022年1月1日。因此，本公司改变了其信贷损失准备的会计政策，并根据CECL的政策披露如下。采用CECL产生了$0.2截至2022年1月1日，在留存收益中记录的百万累计效果调整，扣除税收。

CECL要求实体利用减值模型估计其终身预期信贷损失，并记录从金融资产的摊余成本基础中扣除后的减值准备，该减值准备为金融资产预期收取的净额。

本公司保留预期信贷损失准备金，以便按应收账款的可变现净值记录应收账款。在评估预期信贷损失拨备时，除了其他事项外，还包括与公司客户获得资金的机会、客户的支付意愿和能力、一般经济状况以及与客户的持续关系有关的某些判断和估计。对被认为无法收回的应收款计提了备抵，包括用于解决潜在信贷和其他收款问题的金额，如有争议的发票。预期信贷损失拨备是通过分析公司的历史冲销、当前应收账款的账龄、客户的财务状况和总体经济环境来确定的。未来期间可能需要根据如何解决此类潜在问题或公司客户的财务状况恶化而导致其付款能力减损而需要对津贴进行调整。本公司历史上从未因应收账款坏账而进行过重大核销。

目录表

下表汇总了截至2021年3月31日和2022年3月31日的季度预期信贷损失准备的变化：


(单位：千)
余额-2020年12月31日	$	1,861
加法	79
撇除回收后的净额注销	(156)
外币折算调整	(6)
余额-2021年3月31日	$	1,778

余额-2021年12月31日	$	2,949
会计变更对采用CECL的累积影响	254
加法	308
撇除回收后的净额注销	(1,669)
外币折算调整	—
余额-2022年3月31日	$	1,842

企业技术和生产系统费用

公司技术和生产系统费用包括与维护公司的公司信息技术基础设施相关的成本，以及开发和维护其生产系统的非资本化成本。

下表列出了本行项目每一类别的费用：


	截至三个月 3月31日，
(单位：千)	2021		2022
企业信息技术	$	4,552	$	6,123
开发平台和产品计划	3,596		4,249
生产支持和维护	2,205		2,180
总生产系统	5,801		6,429
企业技术和生产系统	$	10,353	$	12,552

公司信息技术费用包括支助内部业务的人员的薪金和福利(包括股票薪酬费用)，如信息技术支助和维持信息安全和业务连续性职能。还包括第三方成本，包括支持公司内部系统的云计算成本、软件许可和维护、电信和其他技术基础设施成本。

生产系统费用包括不可资本化的人员费用，包括为开发平台和产品举措以及生产支持和维护而产生的承包商费用。平台和产品倡议促进了公司技术平台的开发和新筛选产品的推出。生产支持和维护包括支持和维护本公司现有筛选产品背后的技术以及提高本公司云应用程序的易用性的成本。与新产品和新功能相关的某些人员成本被资本化并摊销至折旧和摊销。

公司技术和生产系统费用还包括与Ignite项目相关的不可资本化生产系统和公司信息技术费用，这是一项三阶段战略投资计划。Ignite项目的第一阶段使客户和候选人体验现代化，并已完成。项目Ignite的第二阶段重点是停用公司的本地数据中心，并将公司的生产系统和公司信息技术基础设施迁移到云中的受管服务提供商。2021年上半年，该公司完成了与迁移有关的第二阶段

目录表

将其生产和实施系统迁移到云端，因此，95%的收入是通过托管在云中的平台处理的。该公司将继续产生与第二阶段相关的费用，以完成内部公司技术基础设施的本地数据中心退役并迁移到云。预计到2022年6月30日，这项工作将基本完成。Ignite项目的第三阶段是停用过去十年购买的平台，并将客户迁移到一个全球平台。该公司预计将于2022年基本完成第三阶段，也是最后阶段，将客户统一到一个单一的全球平台上。与完成这些计划相关的未来成本将包括在公司技术和生产系统费用中。

3.最近的会计准则更新

根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，公司有资格成为一家新兴成长型公司。《就业法案》允许延长过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。该公司已选择使用延长的过渡期，并在财务会计准则委员会的非上市公司时间表上采用新的或修订的会计准则。因此，本公司的财务报表可能无法与在非延迟基础上遵守新的或修订的会计准则的公共实体的财务报表相比较。

本公司将于下列日期中最早的一天停止成为新兴成长型公司：(A)其年度总收入为10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(B)其首次公开募股(IPO)日期五周年后的财政年度的最后一天；(C)在过去三年中它发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)根据《交易法》第12b-2条规则被视为“大型加速申请者”的日期，该日期将发生在非关联公司持有的普通股市值在该财政年度第二个财政季度的最后一个营业日等于或超过7亿美元的财政年度的最后一天。

采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，“租赁”(ASC 842)，关于合同双方(即承租人和出租人)租赁的确认、计量、列报和披露。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为12个月或以下的租约将以类似于先前发布的经营租赁指导下的会计处理的方式进行会计处理。新准则要求出租人使用与之前发布的销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁的指导原则基本相同的方法对租赁进行会计处理。ASC 842取代了以前的租赁标准ASC 840租赁。本指引适用于2021年12月15日以后的年度期间和2022年12月15日之后的年度期间内的中期。自2022年1月1日起，公司采用修正的追溯过渡基础上的ASC 842，并确认ROU资产为$21.0百万美元，租赁负债为$23.8在被收养后达到100万美元。更多信息见附注8，“租赁”。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失(专题326)金融工具信用损失的计量》(ASU第2016-13号).ASU 2016-13号要求实体利用CECL模型来估计其终身预期信贷损失，并记录从金融资产的摊销成本基础中扣除后的拨备，即金融资产预期收取的净额。预计CECL模式将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13号还要求对以摊销成本衡量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。根据最新的ASU第2020-02号“金融工具--信贷损失(专题326)和租赁(专题842)”，财务会计准则委员会推迟了某些小型公共和私营实体的时间表。本公司采纳了从2022年1月1日开始的年度报告期的指导意见，包括该年度报告期内的过渡期。采用CECL产生了$0.3截至2022年1月1日留存收益中记录的累计效果调整百万美元。

尚未采用的会计公告

2020年3月和2021年1月，FASB分别发布了ASU第2020-04号《参考汇率改革(专题848)》(ASU第2020-04号)和ASU第2021-01号《参考汇率改革(专题848)：范围》(《ASU第2020-04号》)。

目录表

2021-01“)。这些ASU解决了对停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的风险和确定替代参考利率的担忧。ASU编号2020-04和ASU编号2021-01中的修正案为将美国公认会计原则应用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。ASU第2020-04号和ASU 2021-01号中的修正案是可选的。于2021年12月停止执行一周及两个月伦敦银行同业拆息利率，并无对本公司造成任何影响，因为该等利率并无使用。本公司正在评估在2023年6月之后的一个月LIBOR利率停止日期之前采用这些ASU内的任何修订将对其财务报表产生的影响，并将考虑替代参考利率作为未来修订或修改其信贷协议的一部分。

4.收购

EBI收购

2021年11月30日，本公司收购了就业背景调查公司(EBI)的全部流通股，收购价为#美元。67.8百万美元，其中包括$66.3百万美元的现金和1.5按公允价值记录的或有对价的百万美元。或有对价最高限额为#美元。8.5百万美元的额外付款，将根据未来的实际结果确定。截至2021年12月31日和2022年3月31日，该或有对价的公允价值包括0.9百万美元，用于应支付的收益两年基于收入保留和美元的收购后0.6收购后全年应支付的百万美元，基于客户对所收购应收账款的收款。该公司根据截至2021年11月30日的估计公允价值，将收购价格初步分配给收购的资产和承担的负债。该公司产生了大约$1.9在截至2021年12月31日的年度内，与收购EBI相关的交易费用为百万美元。

收购价的分配是根据收购日收购的资产和承担的负债的公允价值计算的。下表汇总了已支付的对价和为购置的资产和承担的负债确认的金额：


	11月30日， 2021
(单位：千)
考虑事项
现金	$	—
其他流动资产
应收账款	8,861
预付费用	394
财产和设备	1,290
无形资产	59,161
收购的总资产	$	69,706
应付账款和应计费用	5,614
其他流动负债	1,182
递延税项负债	16,566
其他负债	298
承担的总负债	$	23,660
可确认净资产总额	46,046
商誉	21,721
总对价	$	67,767

确认的商誉主要归因于集合的劳动力和预期的协同效应，并不未来几年可抵扣的税款。收购的无形资产主要由客户名单组成，金额为#美元。56.0100万欧元将摊销15好几年了。剩余的无形资产包括商标名和竞业禁止协议，这些资产将在两年和五年，分别为。

目录表

5.财产和设备，净额


(单位：千)	十二月三十一日， 2021		3月31日， 2022
家具和固定装置	$	3,636	$	3,746
计算机和设备	37,767		38,975
租赁权改进	7,347		7,525
	48,750		50,246
减去：累计折旧	(37,626)		(38,694)
财产和设备合计(净额)	$	11,124	$	11,552

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月内，财产和设备的折旧费用为#美元1.3百万美元和美元1.1分别为100万美元。废弃财产和不再使用的设备的减记为#美元。2.9截至2021年3月31日的三个月为100万美元。有几个不是截至2022年3月31日的三个月内的财产和设备减记。

6.商誉与无形资产

商誉

截至2022年3月31日的三个月商誉账面值变动情况如下：


(单位：千)
截至2021年12月31日的商誉	$	852,536
外币折算调整	(890)
截至2022年3月31日的商誉	$	851,646

无形资产

本报告所列期间的无形资产净额包括：


		2021年12月31日						March 31, 2022
(千美元)	估计可用寿命	毛收入携带金额		累计摊销		网络		毛收入携带金额		累计摊销		网络
客户列表	7 - 17年份	$	507,087	$	(304,855)	$	202,232	$	507,549	$	(314,327)	$	193,222
商标	4 - 16年份	77,434		(31,685)		45,749		77,550		(33,293)		44,257
竞业禁止协议	1 - 4年份	3,191		(2,462)		729		3,197		(2,487)		710
技术	3 - 7年份	231,165		(191,320)		39,845		235,057		(199,533)		35,524
域名	3 - 15年份	10,118		(4,009)		6,109		10,118		(4,177)		5,941
优惠租约	4 - 14年份	4,940		(2,458)		2,482		4,940		(2,541)		2,399
		$	833,935	$	(536,789)	$	297,146	$	838,411	$	(556,358)	$	282,053

包括在技术中的是$30.7百万美元和美元30.0截至2021年12月31日和2022年3月31日，分别扣除累计摊销后的内部使用软件净额。截至2022年3月31日，美元6.2数以百万计的科技资产尚未投入使用。

该公司资本化了$3.8在截至2021年3月31日的三个月内，技术中包括的内部使用软件的开发成本(包括内部成本$2.9百万美元和外部成本0.9百万)。公司资本化了$3.7百万在截至2022年3月31日的三个月内，技术中包含的内部使用软件的开发成本(包括$3.0百万和外部成本$0.7百万).

目录表

截至2021年3月31日止三个月，本公司记录了与资本化软件减值有关的减值金额为#美元0.1百万美元。曾经有过不是截至2022年3月31日的三个月内资本化软件的减记。

摊销费用为$19.3百万美元和美元19.1截至2021年和2022年3月31日的三个月分别为100万美元。

除了使用加速方法摊销的客户名单外，所有其他无形资产都是按直线摊销的，这与消耗经济效益的模式大致相同。估计数截至2022年3月31日的摊销费用如下：


(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2022	$	49,658
2023	50,128
2024	40,326
2025	31,160
2026	26,468
此后	84,313
	$	282,053

7.应计费用

截至2021年12月31日和2022年3月31日的未经审计简明综合资产负债表的应计费用包括：


(单位：千)	十二月三十一日， 2021		3月31日， 2022
应计补偿	$	28,851	$	17,953
应计收入成本	18,270		17,041
应计利息	4,144		3,839

其他应计费用	16,706		16,258
应计费用总额	$	67,971	$	55,091

8.租契

自2022年1月1日起，公司采用了ASC 842，其中要求通过记录ROU资产和相关负债来确认所有租赁，包括未经审计的简明综合资产负债表上的经营租赁，并选择将短期租赁排除在采用范围之外。租赁负债和ROU资产将在租赁期限发生变化时(或在发生其他重估触发因素时)重新计量。公司选择采用ASC 842采用生效日期法，这要求公司使用修改后的过渡法确认和计量于生效日期存在的所有租赁。根据这一方法，公司将不会重述2022年1月1日之前任何时期的财务信息。ASC 842包括一些旨在减轻采用负担的实用权宜之计。在通过后，公司选择了以下一揽子实用的权宜之计：

•在以前的租赁指导下，现有经营租赁的分类不变；

•根据先前的租赁指导，所有被归类为资本租赁的现有租赁将被归类为ASC 842下的融资租赁；

•所有根据先前租约指引分类为营运租约的现有出租人租约，将根据ASC 842分类为营运租约；以及

•所有根据先前租赁指引分类为销售型或直接融资租赁的现有出租人租赁，将根据ASC 842分类为销售类型或直接融资租赁。

目录表

通过选择这一套实际的权宜之计，公司将不需要重新评估现有合同是否为或包含租约，重新评估租约分类，也不需要重新评估初始直接成本的会计处理。这些选择将适用于所有租约，作为承租人和转租人。

本公司并未选择在决定其租赁条款或是否合理地确定是否会行使续期、终止或购买选择权时使用事后诸葛亮。因此，所有租约的过渡租约期将为先前租约指引所厘定的剩余租赁期。

此外，本公司于过渡日终止确认其无形的有利及不利租赁余额，计入ROU资产的相应项目，对未经审核的简明综合收益表及全面收益表及本公司的累计亏损并无影响。

在2022年1月1日采用时，该公司确认的ROU资产为$21.0百万美元，租赁负债为$23.8百万美元。

公司在一开始就确定合同是租赁还是包含租赁。经营租赁负债在每个报告日根据剩余租赁期内未来最低租赁付款的现值计量。该公司的租赁一般不提供隐含利率，因此，该公司在其#年的信贷协议中使用递增借款利率。4.50%。该公司于2022年1月1日对所有在该日期之前开始的租约使用递增借款利率。经营租赁资产通过调整租赁激励、已产生的初始直接成本和资产减值的租赁负债来计量。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线法确认，经营租赁资产减去费用金额。租赁条款可包括在合理确定将发生租赁时延长或终止租赁的选项。

该公司租赁房地产和设备，供其运营使用。该公司拥有21剩余租约条款范围为2几个月后82月份。

租赁费用的构成如下：


	截至三个月
	3月31日，
(单位：千)	2021		2022
租赁总成本的构成部分
经营租赁费用	$	462	$	1,299
转租收入	—		(72)
租赁净成本合计	$	462	$	1,227

目录表

与公司净资产和租赁负债相关的信息如下：


(以千为单位的美元金额)	March 31, 2022
经营租约
经营租赁ROU资产-流动	$	3,435
经营租赁ROU资产-长期	16,536
经营租赁净资产净收益	$	19,971

经营租赁负债--流动	$	3,728
经营租赁负债--长期	19,042
经营租赁负债总额	$	22,770


加权平均剩余租期(年)--经营租赁	5.5
加权平均贴现率--经营租赁	4.50	%

本公司经营租约项下的剩余租赁付款总额如下：


(单位：千)	March 31, 2022
2022财年剩余时间	$	3,749
2023	4,921
2024	4,356
2025	4,439
2026	3,816
2027	3,468
此后	1,158
未来最低租赁付款总额	$	25,907
减去：推定利息	(3,137)
总计	$	22,770

9.债务

下表列出了未经审计的简明综合资产负债表中所列各时期公司的长期债务：


(单位：千)	十二月三十一日， 2021		3月31日， 2022
长期债务的当期部分
第一留置权定期贷款	$	6,461	$	6,461
长期债务
第一留置权定期贷款，2024年6月19日到期(4.50截至2021年和2022年3月31日的三个月的百分比)	503,879		502,264
第一留置权定期贷款的未摊销贴现和债务发行成本	(4,772)		(4,295)
长期债务总额，净额	$	499,107	$	497,969

该公司第一笔留置权定期贷款的估计公允价值为#美元。508.4百万美元和美元505.5分别截至2021年12月31日和2022年3月31日。该等公允价值乃根据拥有类似工具的市场的报价厘定，而该等市场的活跃程度较低(第2级投入定义见下文)，因为未能随时取得第一笔留置权定期贷款或类似负债的可见价格。

截至2022年3月31日，该公司遵守了其信贷协议下的所有财务契约。

目录表

10.金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。资产或负债在层次结构中的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。用于计量公允价值的三种投入水平如下：


1级						相同资产和负债在活跃市场上的报价。
2级						类似资产及负债在活跃市场的报价，或该资产或负债的其他直接或间接可观察到的投入，在该金融工具的大体整个期限内。
3级						很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。

本公司将现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用的记录价值视作与截至2021年12月31日及2022年3月31日的资产及负债的公允价值大致相同，并以该等资产及负债的短期性质为基础(第1级)。关于公司债务公允价值的讨论，见附注9，“债务”。

利率互换和外币远期合约在本公司的财务报表中按公允价值经常性计量，被视为二级金融工具。利率互换是根据类似金融工具的报价和确认的其他可观察到的投入来衡量的。货币远期协议通常是以美元现金结算的，其公允价值在结算日或接近结算日。

与收购EBI有关的或有对价包括$0.9百万美元，用于应支付的收益两年基于收入保留和美元的收购后0.6收购后全年应支付的百万欧元，基于客户对所收购应收账款的收款，并被视为3级金融工具。

下表列出了截至2021年12月31日该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债及其在估值体系中的分配水平：


(单位：千)	1级	2级	3级


负债
利率互换	—	$4,102	—
或有对价--收购EBI	—	—	$1,445

下表列出了截至2022年3月31日该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债及其在估值体系中的分配水平：


(单位：千)	1级	2级	3级


负债
利率互换	—	$1,639	—
或有对价--收购EBI	—	—	$1,445

在截至2021年和2022年3月31日的三个月内，我们没有按公允价值非经常性基础重新计量任何金融资产或负债。在本报告所述期间，不同级别之间没有转移。

目录表

11.衍生工具和套期保值活动

外汇风险的现金流对冲

该公司面临各种外币对其功能货币美元的波动。具体地说，该公司面临着以印度卢比(INR)计价的第三方费用的风险，并且在历史上一直进行对冲，并计划在未来这样做。这些交易使公司面临美元和印度卢比之间的汇率波动，公司使用外币远期协议来管理其对美元和印度卢比汇率波动的风险敞口。这涉及为在指定日期交付特定数量的印度卢比而确定美元对印度卢比的汇率。货币远期协议是以美元结算的现金，以其在结算日或接近结算日的公允价值结算。

对于在会计上被指定为外汇风险现金流对冲的衍生工具，衍生工具的收益或亏损计入累计其他全面收益(“保监局”)。被排除部分的收益确认与被套期保值交易的收益影响在同一损益表项目中列示。历史上，所有合约的到期日都不到12个月。

截至2022年3月31日，公司没有任何未偿还的外币衍生品来对冲其外汇风险。

非指定衍生品

未被指定为套期保值的衍生工具并非投机性的，用于管理本公司对利率变动和其他已识别风险的风险敞口，但不符合严格的对冲会计要求和/或本公司未选择应用对冲会计。

为了减少可归因于伦敦银行间同业拆借利率变化的可变利率债务预期未来现金流出的风险，公司签订了利率掉期协议，以经济上抵消部分风险。

此外，由于管理方面的限制，公司有选择地在到期前取消以前被指定为现金流对冲的货币远期协议。

未在套期保值关系中指定的衍生工具的公允价值变动直接计入收益。

截至2022年3月31日，该公司拥有以下未偿还衍生品，在有资格的对冲关系中未被指定为对冲：

产品

仪器数量

生效日期

到期日

概念上的

利率互换

June 30, 2021

June 30, 2022

$306.1百万美元

所有金融衍生工具均按其在资产负债表上的公允价值列账。下表显示了截至2021年12月31日和2022年3月31日，本公司衍生金融工具的公允价值及其在未经审计的简明综合资产负债表中的分类。


	负债衍生工具
(单位：千)	截至2021年12月31日			截至2022年3月31日
未被指定为对冲工具的衍生工具：
利率互换	其他流动负债	$	4,102	其他流动负债	$	1,639

总利率互换		$	4,102		$	1,639

目录表

下表显示了现金流量对冲会计对截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月累计其他全面收入的影响：


	截至三个月 3月31日，					截至三个月 3月31日，
(单位：千)	2021		2022			2021		2022
套期保值关系中的衍生产品	在保单中确认的衍生产品(包括组成部分)的损失金额				从累积保单中重新归类为收入的收益来源	从累积保单中重新分类为收入的收益金额(包括组成部分)
					收入成本	$	32	$	—
外汇合约	$	(32)	$	—	销售一般和行政部门	57		—
总计	$	(32)	$	—		$	89	$	—


	截至三个月 3月31日，					截至三个月 3月31日，
(单位：千)	2021		2022			2021		2022
套期保值关系中的衍生产品	在OCI中确认的派生收益金额(不包括的部分)				从累积保单中重新归类为收入的收益来源	从累积保单重新分类为收入的收益金额(不包括部分)
					收入成本	$	44	$	—
外汇合约	$	108	$	—	销售一般和行政部门	77		—
总计	$	108	$	—		$	121	$	—

下表列出了公司的金融衍生工具对截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的简明综合收益表和全面收益表的影响：


	截至3月31日的三个月，
(单位：千)	2021				2022
	卖常规和管理		收入成本		卖常规和管理		收入成本
记录了公允价值或现金流量套期保值影响的收入和支出细目总额	$	29,606	$	67,579	$	42,333	$	100,956
现金流套期保值关系收益
外汇合约：
从累积的其他全面收入中重新分类为收入的收益数额	57		32		—		—
被排除在有效性测试之外的金额在收益中确认	77		44		—		—

目录表

下表显示了在截至2021年和2022年3月31日的三个月中，未经审计的简明综合收益表和全面收益表中未被指定为对冲工具的公司衍生金融工具的影响：


		截至三个月 3月31日，
(单位：千)		2021		2022
未被指定为对冲工具的衍生工具
利率互换	利率互换收益	$	(46)	$	(328)
外汇合约	销售一般和行政部门	41		—
外汇合约	收入成本	23		—
总计		$	18	$	(328)

12. 所得税

中期所得税拨备或收益的计算方法是将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入，并对期间记录的个别税项(如有)进行调整。

该公司记录了一笔#美元的税款准备金。0.5百万美元和美元4.1分别为2021年3月31日和2022年3月31日的三个月，这导致实际税率为45.6%和39.6%。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月里，有效税率与法定税率不同，主要是由于收入和永久项目的司法组合。

13. 承付款和或有事项

NCC收购

与2018年收购国家犯罪检查有限公司(“NCC”)一起，收购协议包含一项盈利条款，根据该条款，如果NCC超过2019至2021财年的规定收入和利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)目标，公司将向NCC的前股东支付总额不超过约$9.1100多万三在每个相应的期间结束后分期付款。2020财年，0.9赚了100万英镑，并于2021年3月支付给了前股东。2021财年，$1.02021年9月，他赚了100万美元，并支付给了前股东。不是根据购买协议，还应支付其他赚取的金额。

14. 权益

根据公司修订和重新发布的公司注册证书，共有1,100,000,000所有股票类别的股票均获授权，其划分如下：

(i)1,000,000,000普通股，面值$0.01每股；及

(Ii)100,000,000非指定优先股的股份，面值$0.01每股(“优先股”)。

普通股每股在普通股持有者一般有权投票的所有事项上有一票投票权。普通股持有人有权按比例获得董事会宣布的任何股息(由其全权酌情决定)，但须受已发行优先股(如有)的任何优先股息权的规限。不是截至2022年3月31日，公司普通股已经宣布或支付了股息。

董事会获授权指示发行一个或多个系列的非指定优先股，并厘定该系列的指定、该系列优先股的权力(包括投票权)、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利、及其资格、限制或限制，以及该系列的股份数目。

目录表

15. 基于股票的薪酬

在未经审计的简明综合收益表和全面收益表中，以股票为基础的薪酬支出在收入成本、公司成本、技术和生产系统成本以及销售、一般和行政费用中确认如下：


	截至三个月 3月31日，
	2021		2022
	(单位：千)
基于股票的薪酬费用
收入成本	$	—	$	413
企业技术和生产系统	—		531
销售、一般和行政	898		4,164
基于股票的薪酬总支出	$	898	$	5,108

在首次公开招股前，所有以股份为基础的奖励均根据公司2015年长期股权激励计划(“2015计划”)发放给员工。自2021年8月4日通过Sterling Check Corp.2021年综合激励计划(“2021年股权计划”)以来，截至2021年9月22日，所有新授予的基于股票的奖励已根据2021年股权计划发放。

截至2022年3月31日，该公司约有89.8未确认的税前非现金股票薪酬支出，与根据2021年股权计划发放的奖励有关，约为#美元41.1与非合格股票期权(“NQSO”)有关的百万美元，47.7与限制性股票有关的100万美元，约为1.0与限制性股票单位(“RSU”)相关的百万美元，公司预计所有这些都将在加权平均期间内确认3.6年份.

2015年长期股权激励计划

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的2015年计划下目前未偿还的基于服务的归属期权(SVOS)和基于业绩的股票期权(PSO)：


	杰出的SVO						杰出的私营部门代表
	数量股票	加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同生命 (年)	集料固有的价值		数量股票	加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同生命 (年)	集料固有的价值




	(以千为单位，不包括股票和每股金额)
截至2021年12月31日的余额	6,450,978	$	9.58	6.70	$	70,510	3,096,830	$	10.05	7.04	$	32,394


已锻炼	(8,486)	9.39			125		—
截至2022年3月31日的余额(1)	6,442,492	$	9.58	6.45	$	108,555	3,096,830	$	10.05	6.79	$	50,727

__________

(1)自2022年3月31日起，所有SVO和PSO均可行使。

于2021年8月4日，本公司修订了2015年计划下尚未行使的每项购股权，以(I)加快首次公开招股时的归属及(Ii)允许各购股权于因任何原因终止后行使，适用授标协议所述期间或(如较长)经延长的终止后行使期限将于首次公开招股生效日期两周年后六个月结束，惟倘若该日期适逢禁售期，终止后行使期限将延展至本公司下一个公开交易窗口开始后三十天。关于期权协议修正案，期权持有人同意，这些个人在行使2015年计划下的任何未偿还期权时获得的任何普通股股份(“LTIP期权股份”)，除了这些个人可能受到的任何其他锁定限制、证券交易政策和其他限制外，还将受到以下转让限制：(I)持有人将能够转让最多25在招股章程所属的登记声明生效后六个月后的任何时间(或招股章程所述的锁定协议下转让限制届满的较早时间)，LTIP购股权股份的百分比

目录表

根据“符合未来出售禁售协议资格的股份”)，但在招股章程所属注册说明书生效一周年前；。(Ii)在招股章程所属注册说明书生效一周年当日或之后但在注册说明书生效两周年前，持有人最多可转让50及(Iii)于招股章程所包含的登记声明生效两周年当日或之后，持有人将可转让其所有LTIP购股权股份。上述转让限制将不适用于任何此类个人持有的普通股，而不是LTIP期权股票。

2021年综合激励计划

2021年8月4日，公司董事会通过，2021年8月13日，公司股东批准了2021年股权计划。2021年股权计划下的股权奖励旨在留住和激励我们的高级管理人员和员工、顾问和非员工董事，并通过向这些参与计划的个人提供对公司业绩的专有权益来促进公司业务的成功。2021年股权计划将在其十周年时终止，除非董事会提前终止。根据《2021年股权计划》，可向符合条件的个人授予以下类型的奖励(根据计划的定义并在适用法律允许的范围内)：激励性股票期权(“ISO”)和非合格股票；股票增值权(“SARS”)；限制性股票；RSU；业绩奖励；现金奖励和其他基于股票的奖励。2021年股权计划通过后，提供了高达9,433,000可根据2021年股权计划授予的奖励(“股份限额”)发行股票；条件是，股份限额应在自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每个历年的第一天自动增加，数额等于(X)5上一历年最后一天流通股总数的百分比，以及(Y)董事会决定的不超过9,433,000股票可以在ISO行使时发行。截至2022年3月31日，7,348,910根据2021年股权计划下未来授予的奖励，股票可供发行。

股票期权

根据2021年股权计划发行的期权一般授予50在授权日两周年时的%，以及25在授予日的第三和第四个周年纪念日的每个年月日，以持续受雇于本公司直至适用的归属日期为限。根据2021年股权计划发行的期权一般到期十年在授予之日之后。

下表提供了截至2022年3月31日的三个月2021年股票计划下的股票期权活动摘要：


		加权平均行权价		加权平均合同期限(年)	聚合内在价值		加权平均公允价值 (每股)
	股份数量

	(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至2021年12月31日的未偿还债务	3,918,454	$	23.00	9.65	$	—
授与	622,919	22.35					$	10.43
被没收/取消	(36,635)	23.00

截至2022年3月31日的未偿还债务	4,504,738	$	22.91	9.56	$	15,867

限制性股票

根据2021年股权计划发行的限制性股票通常授予50在授权日两周年时的%，以及25于授出日期的第三及第四个周年纪念日的每一周年，以持续受雇于本公司直至适用的归属日期为限。限制性股票持有人有权享有公司普通股股东的所有权利，并受转让限制。

目录表

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月《2021年股权计划》下的限制性股票活动：


		加权平均公允价值 (每股)
	股份数量

未归属于2021年12月31日	1,779,716	$	23.01
授与	662,173	22.35
被没收/取消	(129,078)	23.00

未归属于2022年3月31日	2,312,811	$	22.82

限售股单位

根据2021年股权计划发行的限制性股票单位将授予50在授权日两周年时的%，以及25在授予日的第三个和第四个周年纪念日的每一天，以员工在适用的归属日期之前继续受雇于公司为条件。在归属后，员工将获得普通股，作为单位的结算。下表汇总了截至2022年3月31日的三个月《2021年股权计划》下的限制性股票单位活动：


		加权平均公允价值 (每股)
	股份数量

未归属于2021年12月31日	41,933	$	23.00
授与	7,786	22.35
被没收/取消	(1,017)	23.00

未归属于2022年3月31日	48,702	$	22.90

员工购股计划

有几个不是于截至二零二二年三月三十一日止三个月内，并无合资格雇员于截至二零二二年三月三十一日止三个月根据2021年雇员购股计划(“ESPP”)认购股份，因此，并无合资格雇员参加该计划。

目录表

16. 每股净收益

下表列出了上述期间普通股股东应占每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：


(单位为千，不包括每股和每股金额)	截至三个月 3月31日，
	2021		2022
分子：
股东应占净收益	$	628	$	6,236
减去：分配给参与证券的未分配金额	3		—
分配给股东的未分配收入	625		6,236
分母：
加权平均已发行股数，基本	88,602,167		93,967,819
假设转换潜在普通股的加权平均增发股份	3,562,996		5,218,637
加权平均已发行普通股-稀释后	92,165,163		99,186,456
每股股东应占净收益，基本	$	0.01	$	0.07
每股股东应占净收益，稀释后	$	0.01	$	0.06

2020年12月，本公司发布370,182向雇员出售普通股，代价以本票形式在雇员与本公司之间作出。期票的部分担保是普通股的标的股份。期票是部分追索权，但在会计上被视为无追索权，因此，(1)这些购买普通股和期票的每一笔都被视为股票期权授予，(2)本票项下的应收账款没有记录在公司的综合资产负债表上。在(I)控制权变更或(Ii)首次公开向美国证券交易委员会提交与首次公开发行相关的登记声明时，承付票是可以免除的。2021年8月4日，公司批准免除每位期票持有人首次公开发行前的未偿债务。2021年8月16日，根据期票的条款，免除了每笔贷款的本金以及所有应计和未付利息。在本票于2021年8月获得宽免之前，公司的参与证券包括为交换本票而发行的普通股，这些股票被视为完全归属的已发行股票期权，不包括在基本每股收益的分母之外。截至2022年3月31日，被免除的本票反映为普通股发行，并计入基本每股收益的分母。

下列可能稀释的流通股不包括在每股摊薄净收益的计算中，因为它们的影响在所述期间将是反摊薄的，或者此类股票的发行取决于在该期间结束时尚未满足的某些条件的满足情况：


	截至3月31日的三个月，
	2021	2022
股票期权	5,971,634	8,866,851
为换取本票而发行的普通股	370,182	—
限制性股票奖	—	2,272,422
限售股单位	—	47,663

17. 关联方交易

该公司向高盛及其附属公司的销售额为#美元1.9截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月均为100万美元。截至2021年12月31日和2022年3月31日，高盛的应收账款为美元0.5百万美元和美元0.9分别为100万美元。

目录表

本公司向若干股东(“股东”)的联属公司出售股份，而该等股东合共持有本公司已发行普通股的10%以上(“股东”)。0.1截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月分别为100万美元。截至2021年12月31日和2022年3月31日，股东关联公司的应收账款不到美元0.1这两个时期都是100万美元。

18. 诉讼

在正常业务过程中，公司是集体诉讼和个人诉讼的一方。这些事项通常指控违反了公平信用报告法(FCRA)，以及其他索赔。此外，公司还不时收到监管机构对其业务的询问。在可确定损失既可估计又可能的情况下，本公司就解决问题的成本进行应计费用。某些事项正在诉讼中，无法确定结果和潜在损失的估计(如果有)。其中某些事项由公司的保险单承保，但须受保单条款的限制，包括保留权。本公司认为，当前问题的解决不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。

截至2020年12月31日，公司在未经审计的简明综合资产负债表上记录了一笔应收保险和抵销法定结算债务，金额为#美元0.8与一项未决索赔有关，该公司的保险公司同意支付$0.8百万美元的和解费用。和解是在2021年1月支付的，金额为0.8百万美元，由本公司的保险公司直接支付。

当诉讼费用很可能发生并且金额可以估计时，就应计诉讼费用。截至2021年12月31日和2022年3月31日，公司的法律事务应计费用约为$1.0百万美元和美元0.3分别为100万美元。

19. 收入

履约义务

该公司几乎所有的收入都是在某个时间点确认的，因为服务的结果是通过筛选报告提供的，而客户在报告完成时控制了产品。因此，收入通常在客户收到并可以使用报告的时间点确认。

对于包含多个产品或服务的收入安排，如果单独的产品或服务是不同的，产品或服务可以与合同中的其他条款分开识别，并且如果客户可以单独受益或利用客户随时可以获得的其他资源，则公司将个别产品或服务作为单独的履行义务进行会计处理。如果不满足这些标准，承诺的产品或服务将被视为综合履约义务。本公司根据合同中每个不同产品或服务的独立销售价格，将合同价格分配给每项履约义务。

收入分解

下表列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月按服务类型分列的总收入：


	截至3月31日的三个月，
(单位：千)	2021		2022
检查服务	$	137,209	$	189,748
其他服务	2,161		2,224
总收入	$	139,370	$	191,972

目录表

下表按地理区域列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入和发票记录：


	截至3月31日的三个月，
(单位：千)	2021		2022
美国	$	109,190	$	159,316
所有其他国家/地区	30,180		32,656
总收入	$	139,370	$	191,972

在截至2021年和2022年3月31日的三个月里，除美国以外，没有任何一个国家和地区的收入占公司总收入的10%以上。截至2021年12月31日和2022年3月31日，该公司几乎所有的长期资产都位于美国。

合同资产和负债

如果与客户签订合同的增量成本预期收益超过一年，且大多数合同为多年合同，则将此类成本确认为资产。增量成本包括支付给销售人员的佣金，并在以下时间摊销三年，因为管理层估计这与客户从合同中受益的期限相对应。截至2021年12月31日和2022年3月31日，美元2.6百万美元和美元2.9分别有100万递延佣金计入未经审计简明综合资产负债表的其他流动资产，约为#美元。2.5每期递延佣金的净额分别计入其他非流动资产，净额计入未经审计的简明综合资产负债表。

截至2021年12月31日和2022年3月31日，公司没有任何重大合同负债。

浓度

在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月内，没有一个客户的收入占公司收入的10%以上。截至2021年12月31日和2022年3月31日，没有一个客户的应收账款余额超过应收账款总额的10%。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2022年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021年年报”)中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素，以及本季度报告中其他地方的Form 10-Q年度报告中包含的“有关前瞻性陈述的告诫”。

陈述的基础

如本报告所用，除文意另有所指外，“Sterling,” “we,” “us,” “our,” the “Company,” 和类似的参考文献参考Sterling Check Corp.

本报告所列数字经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。此外，我们将本报告中提出的某些百分比舍入为最接近的整数。因此，文本中以百分比表示的数字可能不是100%的总和，或者在聚合时，可能不是其前面的百分比的算术聚合。

2021年9月10日，我们的董事会批准了股票拆分，我们提交了一份公司注册证书修正案，以实现1,198股已发行普通股的拆分。股票拆分是这样进行的：(1)每股当时已发行的普通股增加到1,198股；(2)可行使购买普通股的未偿还期权的普通股数量按比例增加；(3)购买普通股的每一项未偿还期权的行使价格按比例减少。随附的讨论具有追溯力，就好像我们普通股的1,198股拆分在所有提交的期间都发生了一样。

概述

我们是基于技术的背景和身份验证服务的全球提供商。我们为我们的客户提供信任和安全的基础，为他们最重要的资源-人员-创造良好的环境。我们提供全面的招聘和风险管理解决方案，从身份验证开始，然后是犯罪背景筛查、凭据验证、药物和健康筛查、入职所需的员工文件处理以及持续的风险监控。我们的服务是通过我们专门构建的、专有的、基于云的技术平台提供的，该平台使具有实时和数据驱动洞察力的组织能够高效地实施和管理他们的招聘筛选计划。我们的界面由我们强大的人工智能(“AI”)驱动的履行平台提供支持，该平台利用了3300多个自动化集成，包括应用编程接口和机器人过程自动化机器人。这使美国90%的地区(“美国”)刑事搜索将实现自动化，使我们能够在第一个小时内完成70%的美国刑事搜索，在第一天内完成90%。截至2021年12月31日，我们超过95%的收入是通过托管在云中的平台处理的，这使我们能够始终如一地保持99.9%的平台可用性，同时准备好扩展到未来。

我们以客户为中心的方针支撑着我们所做的一切。我们在医疗保健、零工经济、金融和商业服务、工业、零售、应急、技术、媒体和娱乐、运输和物流、酒店、教育和政府等广泛行业为多样化的全球客户群提供服务。雇主正面临众多挑战，包括复杂和不断变化的法律和监管要求、欺诈性求职申请的增加、对声誉的日益关注以及更复杂的全球劳动力队伍。考虑到不同的候选人概况、经济状况、竞争动态和监管要求，成功应对这些挑战需要特定行业的视角。为了满足这些不同的需求，我们的销售和支持交付模式围绕特定行业的团队(“垂直”)和地理市场(“区域”)进行组织。致力于单个垂直市场的经验丰富的客户成功、销售、产品和运营团队与我们的客户合作，在提供行业最佳实践指导的同时，解决他们独特的挑战和合规要求。我们的交付模式为我们的客户提供了小型精品公司的个人接触和咨询伙伴关系，以及行业领导者的全球覆盖范围、规模、创新和资源；所有这些都使中小型企业、全球跨国企业和

目录表

介于两者之间的每个人。此外，这种交付模式支持我们的“设计合规”原则，使客户能够在全球范围内保持合规。我们的客户面临着一个充满活力和快速发展的全球劳动力市场，其复杂性和监管要求越来越高。因此，我们相信我们的解决方案对其核心人力资源、风险管理和合规职能至关重要。在截至2021年12月31日的12个月里，我们为50,000多个客户完成了超过9500万次搜索，其中包括超过50%的财富100强和超过50%的财富500强。我们相信，我们从销售和支持中获得的深厚市场专业知识与我们专有技术平台的灵活性相结合，使我们能够以可扩展的方式向我们的客户提供行业领先的高度专业化的解决方案，推动我们的增长并使我们有别于竞争对手。

我们提供广泛的全球产品套件，满足各种复杂的客户需求，我们看到了令人信服的机会，可以继续扩大我们在其他地区的运营存在。我们相信，我们拥有独特的能力，通过组合投资组合的深度和广度、当地知识和语言能力，将客户需求转化为卓越的本地市场解决方案。此外，我们认为有针对性、纪律严明的战略合并和收购(“M&A”)方法与我们的其他关键增长目标高度互补，可以复合和/或加速相关机会。通过我们对技术的投资，我们建立了一个统一的平台，使我们能够快速整合目标并推动协同效应。我们预计，Sterling在过去11年中进行了11次收购，其成熟的并购记录将继续支持和提升我们未来增长的各个层面。

在我们45年多的经营历史中，创新和自我颠覆一直是我们每天工作的核心。我们独特的、以行业为导向的市场洞察力使我们走在创新的前沿，其中包括多个行业领先的解决方案。例如，我们率先推出了犯罪履约技术(CourtDirect)、逮捕记录和监禁警报产品、雇佣后监控功能、人工智能增强的记录审查和验证流程，以及行业唯一的专有技术--单一来源的美国全国指纹网络。我们继续致力于创新，最近开发和引入了增强的全球语言支持能力、基于云的操作平台和全面的身份核实解决方案。凭借我们的市场领先地位和平台投资，我们为未来的创新奠定了基础和路线图，其中包括特定于行业的产品、不断增强的身份即服务能力和进一步的地域扩张。

新兴成长型公司

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许我们作为一家“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。我们已选择使用这一延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

我们将在下列日期中最早的一天停止成为一家新兴成长型公司：(A)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(B)我们的财政年度的最后一天，即我们首次公开募股(IPO)之日五周年之后的最后一天；(C)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(D)根据《交易法》第12b-2条规定，我们被视为“大型加速申请者”的日期，该日期将发生在非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季的最后一个营业日等于或超过7亿美元的财年的最后一天。

最近的会计准则更新

有关近期会计声明的信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表的附注3，“最新会计准则更新”。

我们运营结果的组成部分

以下讨论总结了我们未经审计的简明综合收益表和全面收益表的主要组成部分。我们有一个运营和报告部门。

目录表

收入

我们通过为客户提供背景和身份验证服务来创造收入。我们拥有吸引人的业务模式，以稳定和高度经常性的交易收入、显著的运营杠杆和低资本要求为基础，这些都有助于产生强劲的现金流。我们根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题第606号“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权通常在某个时间点转移给客户时，我们确认收入，金额反映我们有权为这些商品或服务获得的对价。我们的大多数美国企业客户合同都是Sterling独家签订的，或者要求使用Sterling作为主要供应商。此外，它们通常是带有自动续订条款的多年协议，不因便利条款而终止，并设定价格，Sterling有权在接到通知后每年加价。我们强大的合同实力，加上我们高水平的客户保留率，导致了高度的收入可见度。

我们的收入驱动因素是获得新客户(我们通过新客户增长来衡量，计算方法如下所述)，留住现有客户(我们通过总保留率来衡量，计算方法如下所述)，以及通过追加销售、交叉销售以及客户业务中的有机和无机增长来发展现有客户关系，从而导致招聘增加(我们通过基数增长来衡量，计算方法如下所述)。

相关期间的新客户增长是通过以英镑结算的前12个月客户收入除以上一时期的总收入来计算的，以百分比表示。基本增长被定义为当期来自向我们付款超过12个月的客户的收入增长，包括交叉销售和追加销售的收入，并扣除自然减损，这是被视为损失的帐户对收入的影响。基数增长以百分比表示，其中分母是上一时期的总收入。毛留存率是一个百分比，其分子是前期收入减去被视为损失的账户的收入影响，分母是前期收入。收入影响是根据有关期间损失的账户在被视为丢失后的几个月内与上一时期相比的收入下降来计算的。因此，本年度流失客户的流失影响可能部分反映在本期和下一期的保留率中，具体取决于这些客户流失的时间点。我们的总留存率没有考虑现有客户的收入影响，无论是增长还是下降，也不包括新客户的增量收入影响。

除了通过上述驱动因素实现有机增长外，我们可能会不时考虑通过收购来推动业务增长。在这些情况下，无机增长将指收购后12个月来自收购的收入。此后产生的任何增量收入都将被视为有机增长。

我们的收入来自以下服务，这些服务捆绑销售或单独销售，收入在交付背景筛查报告时确认。

•身份验证-利用指纹、面部识别和身份验证方面的创新技术来验证候选人是否如他们所说的那样。

•背景调查-通过专有自动化技术在240多个国家和地区实现全球刑事筛查能力，完成县、州和联邦刑事调查。其他服务包括信用检查、民事检查、机动车登记确认和社交媒体检查。

•凭据验证-以强大的履行引擎为后盾，提供全面的就业和教育验证服务和许可认证。

•药物和健康筛查-通过支持美国药物滥用和精神健康服务管理局的15,000多个采集点网络，提供全面、准确和快速的药物和健康筛查服务。

•入职-包括I-9和eVerify在内的自定义表格，具有内置的合规性和动态验证功能，可验证就业资格、扣缴税款表格和平等就业机会披露表格。

目录表

•聘用后监控-持续筛选，为远程、现场和临时工作提供更大的移动性和安全性，并确保在员工个人资料发生任何变化时及时发出风险警告。

运营费用

我们的成本结构是灵活的，为我们提供了运营杠杆，能够有效地适应不断变化的客户需求和更广泛的经济事件。此外，在2020年、2021年和2022年至今，我们在业务中实施了战略性结构变化，以提高运营杠杆并加快我们技术基础设施的现代化，包括利用机器人过程自动化。我们转向虚拟优先战略，关闭或缩减了全球11个办事处的规模，并在执行将收入转移到云并精简销售和运营组织以提高运营效率的同时，开始减少我们的数据中心占用空间。在任何给定的时期，运营费用都是由收入、客户和产品的组合以及自动化、生产率和采购计划的影响推动的。虽然我们预计以绝对美元计算的运营费用将增加，以支持我们的持续增长，但我们相信，随着我们业务的增长和运营规模的持续改善，未来运营费用占总收入的比例将逐渐下降。

运营费用包括以下成本：

收入成本

收入成本包括与提供服务相关的成本，还包括与获取数据相关的第三方供应商成本，以及与我们的在岸和离岸实施团队和设施相关的成本，以及我们基于云的平台的托管成本。我们盈利增长的能力取决于我们管理成本结构的能力。我们的成本受到第三方成本的影响，包括政府费用和数据供应商成本，因为这些第三方有权调整定价。

第三方数据成本包括为访问政府记录、其他第三方数据和服务而向第三方支付的金额，以及与我们的法院网络相关的成本。服务的第三方成本在很大程度上是可变的。在适用的情况下，这些费用通常作为直接传递成本向我们的客户开具发票。收入成本还包括参与处理和实施我们的筛查产品和解决方案的人员以及我们的客户服务组织的工资和福利费用，以及我们在岸和离岸履行中心的设施成本。其他供应商成本包括与实施相关的机器人流程自动化的第三方成本，以及与在云中托管我们的实施平台相关的第三方成本。我们不将折旧和摊销计入收入成本。

企业技术和生产系统

本项目包括与维护我们的公司信息技术基础设施有关的成本，以及开发和维护我们的生产系统的不可资本化成本。公司信息技术支出包括支持内部运营的人员成本，如信息技术支持以及我们的信息安全和业务连续性功能的维护。还包括第三方成本，包括支持我们公司内部系统的云计算成本、软件许可和维护、电信和其他技术基础设施成本。

生产系统成本包括不可资本化的人员成本，包括为开发平台和产品举措以及生产支持和维护而产生的承包商成本。平台和产品倡议促进了我们技术平台的开发和新筛选产品的推出。生产支持和维护包括支持和维护支撑我们现有筛选产品的技术以及增强我们的云应用程序的易用性的成本。与新产品和新功能有关的某些人员成本被资本化，这些资本化成本的摊销包括在折旧和摊销项目中。

公司技术和生产系统包括与Ignite项目相关的非资本化生产系统和公司信息技术费用，这是一项三阶段战略投资计划。Ignite项目的第一阶段使客户和候选人体验现代化，并已完成。Project Ignite的第二阶段重点是停用我们的本地数据中心，并将我们的生产系统和企业信息技术基础设施迁移到云中的托管服务提供商。在2021年上半年，我们完成了与生产和履行系统向云迁移相关的第二阶段，因此，我们超过95%的收入是通过云中托管的平台处理的。完成第二阶段的剩余费用是停用我们的本地数据中心

目录表

用于我们的内部企业技术基础设施和向云的迁移。这一最终部分预计将于2022年6月30日基本完成。Ignite项目的第三阶段是停用过去十年购买的平台，并将客户迁移到一个全球平台。第三阶段也是最后阶段，我们预计将在2022年基本完成，将我们的客户统一到一个单一的全球平台上。与完成这些计划相关的未来成本将包括在我们的公司技术和生产系统费用中。

销售、一般和行政

销售费用包括人员成本、差旅费用和客户成功、销售和营销团队的其他费用。此外，销售费用包括营销和促销活动、企业沟通和其他品牌建设活动的成本。一般费用和行政费用包括人力资源、法律和合规、财务、全球共享服务和行政人员的人事和相关费用。额外成本包括专业费用、基于股票的薪酬、保险费和其他公司费用。

我们预计未来我们的销售、一般和行政(“SG&A”)费用将增加，这主要是由于与上市公司相关的报告和合规成本增加所致。

此外，与我们首次公开发行Sterling Check Corp.2021综合激励计划下的期权和限制性股票相关的特别一次性奖金相关的非现金股票薪酬支出(见第二部分第8项审计综合财务报表附注14“基于股票的薪酬”中讨论)。我们2021年年报的财务报表和补充数据)从2021年第三季度开始，并将在接下来的四年中继续下去。从长远来看，我们预计，随着我们利用过去的投资，我们的SG&A费用占收入的比例将会下降。

折旧及摊销

固定寿命无形资产包括通过收购获得的无形资产和开发内部使用软件的成本。它们在估计的使用寿命内使用直线摊销，但客户名单除外，我们对其应用加速摊销方法。开发内部使用软件的成本在应用程序开发阶段资本化。摊销从软件投入使用时开始，并使用直线方法在基础软件三年的使用寿命内计算。

我们的财产和设备的折旧是按资产的估计使用年限按直线计算的，一般为三至五年，对于租赁改进，则以较短的七年或租赁期中的较短者为准。

长期资产减值准备

长期资产，例如物业、设备及须摊销的资本化内部使用软件，于任何事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时，均会审核减值，例如(I)资产使用范围或方式或其实际状况的重大不利变化，(Ii)可能影响其价值的法律因素或商业环境的重大不利变化，或(Iii)当期经营或现金流量亏损，加上营运或现金流量亏损的历史，或显示与其使用相关的持续亏损的预测或预测。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未贴现未来现金流量，则该资产被视为减值。当资产的账面价值超出其公允价值时，确认减值费用。调整后的资产账面金额成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产的剩余使用年限内折旧或摊销。持有待售资产以账面值或公允价值减去出售成本中较低者为准。

利息支出，净额

利息支出包括利息和第一笔留置权定期贷款的摊销折扣(定义见“-流动性和资本资源-信贷安排”)。

目录表

利率互换收益

利率互换的收益包括我们的利率互换的已实现和未实现收益，我们达成利率互换是为了减少我们对第一笔留置权定期贷款预期未来现金流变化的风险敞口，这笔贷款以浮动利率计息。我们目前签署了一项利率互换协议。未实现损益源于掉期公允价值的变化，已实现损益反映掉期固定利率与伦敦银行同业拆借利率之间的应付或应收金额。我们的利率互换将于2022年6月到期，不符合对冲会计处理的条件。

所得税拨备

所得税拨备包括与我们的服务销售收入相关的国内和国外公司所得税，其法定税率因司法管辖区而异。我们预计，随着时间的推移，我们国际实体赚取的收入占总收入的百分比将会增加，这可能会影响我们的实际所得税税率。然而，我们的实际税率会受到许多其他因素的影响，包括税务法律、法规或税率的变化、对现行法律或法规的新解释、世界各地收入分配的变化以及整体税前收入水平的变化。中期所得税拨备或收益的计算方法是将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前(亏损)收入，并对该期间记录的离散税项(如有)进行调整。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月

下表列出了截至2021年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的某些历史综合财务业绩：


	截至三个月						增加/ (减少)
	3月31日，
	2021			2022			$		%
(千美元，每股除外)
收入	$	139,370		$	191,972		$	52,602	37.7	%
收入成本(不包括折旧和摊销(下文)	67,579			100,956			33,377		49.4	%
企业技术和生产系统	10,353			12,552			2,199		21.2	%
销售、一般和行政	29,606			42,333			12,727		43.0	%
折旧及摊销	20,549			20,156			(393)		(1.9)	%
长期资产减值准备	2,876			—			(2,876)		(100.0)	%
总运营费用	130,963			175,997			45,034		34.4	%
营业收入	8,407			15,975			7,568		90.0	%
利息支出，净额	7,570			6,336			(1,234)		(16.3)	%
利率互换收益	(46)			(328)			(282)		613.0	%
其他收入	(271)			(354)			(83)		30.6	%
其他费用合计(净额)	7,253			5,654			(1,599)		(22.0)	%
所得税前收入	1,154			10,321			9,167		794.4	%
所得税拨备	526			4,085			3,559		676.6	%
净收入	$	628		$	6,236		$	5,608	893.0	%

净利润率	0.5		%	3.2		%			2.8	%
每股净收益-基本	$	0.01		$	0.07		$	0.06	836.3	%

收入

收入增长了37.7%，即5260万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1.394亿美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1.92亿美元。37.7%的增长率是由30.4%的有机不变货币收入增长和收购EBI带来的8.0%的无机增长推动的，部分抵消了

目录表

受外币波动的不利影响0.7%。有机收入增长反映了基础收入增长20.1%，包括交叉销售和向上销售，扣除自然减员和新客户增长9.7%。值得注意的是，我们对技术和产品的投资，加上我们一流的周转时间和客户至上，推动我们的总保有率提高了200个基点，从截至2021年3月31日的12个月的94%提高到截至2022年3月31日的12个月的96%。各个时期的价格相对稳定，对收入的变化没有意义。

我们美国业务的总收入增长45.9%同比增长。我们在垂直行业中看到了广泛的实力，尤其是在消费者和零工、工业、技术媒体和金融和商业服务垂直领域，因为我们执行了我们的增长策略，并受益于推动劳动力流动率增加的长期顺风。我们的国际业务总收入增长了8.2%，其中加拿大和亚太地区的收入增长了两位数。

收入成本

收入成本增加了49.4%，即3340万美元，从截至2021年3月31日的三个月的6760万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1.01亿美元。这是由一个$25.5 由于销量增加和$7.9 由于EBI业务的收入成本上升，收入增加了100万，由于员工人数增加以支持收入增长以及与向员工授予首次公开募股股权相关的基于股票的薪酬支出增加而产生的额外工资和相关支出。

收入成本占收入的百分比从截至2021年3月31日的三个月的48.5%增加到截至2022年3月31日的三个月的52.6%，增幅为410个基点。

企业技术和生产系统费用

企业技术和生产系统支出增加了21.2%，即220万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1040万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1260万美元。这些费用包括与维护我们的公司信息技术基础设施有关的成本，以及开发和维护我们的生产系统的非资本化成本。与维护公司信息技术基础设施相关的成本增额通过160万美元从截至2021年3月31日的三个月的460万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的610万美元，这主要是由于收购EBI、增加员工人数和支持增长的第三方软件许可成本以及向员工授予首次公开募股股权带来的基于股票的薪酬支出增加。开发平台和产品计划的成本增加从360万美元降至70万美元截至2021年3月31日的三个月至420万美元截至2022年3月31日的三个月，主要是由于向员工授予首次公开募股股权导致基于股票的薪酬支出增加。与维护我们的生产系统相关的成本持平于220万美元截至2021年和2022年3月31日的三个月。

这些费用还包括与Ignite项目有关的不可资本化成本。我们招致了$0.9 mil与第一阶段有关的狮子，$在截至2021年3月31日的三个月中，与第二阶段有关的130万美元和与第三阶段有关的70万美元，与第二阶段有关的100万美元和与第三阶段有关的220万美元E在截至2022年3月31日的三个月中。欲了解有关Ignite项目的更多信息，包括与预期在未来期间完成和处理非资本化费用有关的信息，请参阅“-我们运营业绩的组成部分-运营费用-公司技术和生产系统”。

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用增加了43.0%，即1270万美元，从截至2021年3月31日的三个月的2960万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的4230万美元。这一同比增长的主要原因是工资及相关税收和福利支出增加了520万美元，部分原因是收购了EBI，部分原因是收购了EBI，与向员工授予首次公开募股股权有关的基于股票的薪酬支出增加了330万美元，以及由于与上市公司运营相关的专业费用和保险成本增加了270万美元。增长的其余部分是由于支持收入增长所需的可变成本增加。

折旧及摊销

折旧和摊销费用减少1.9%，即40万美元，从截至2021年3月31日的三个月的2,050万美元降至截至2022年3月31日的三个月的2,020万美元，主要原因是

目录表

无形资产摊销减少，这是由于新增无形资产的比率低于在中期内完全折旧的无形资产，加上资本支出活动减少导致固定资产折旧减少。

长期资产减值准备

截至2021年3月31日的三个月，长期资产减值总额为290万美元，主要原因是与我们华盛顿州贝尔维尤办事处撤离相关的固定资产注销。在截至2022年3月31日的三个月内，没有商誉或其他无形资产的减值。

利息支出，净额

利息支出下降16.3%，即120万美元，从截至2021年3月31日的三个月的760万美元降至截至2022年3月31日的630万美元，主要原因是在2021年11月我们的第一笔留置权定期贷款本金支付1亿美元后，未偿债务余额的减少。阿莫贷款贴现和延期发行成本的调整导致截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的支出分别为60万美元和50万美元。

利率互换收益

利率互换收益增加了30万美元，从截至2021年3月31日的三个月的收益不到10万美元，到截至2022年3月31日的三个月的收益30万美元，原因是实现了210万美元的亏损被240万美元的按市值计价(MTM)收益所抵消.

所得税拨备

所得税拨备从截至2021年3月31日的三个月的50万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的410万美元，实际税率分别为45.6%和39.6%。所得税条款的增加是合理的。这是由于税前收入增加所致。税前收益从截至2021年3月31日的三个月的120万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的1030万美元。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月里，有效税率与法定税率不同，主要是由于收入和永久项目的司法组合。

净收益和净利润差额

净收益从截至2021年3月31日的三个月的净收益60万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的净收益620万美元。净利润率增加了281个基点，从截至2021年3月31日的三个月的0.5%的净利润率上升到截至2022年3月31日的三个月的3.2%。

净收益和净收入利润率的增长主要是由于运营杠杆的改善，收入增长了37.7%，而运营费用仅增长了34.4%。

每股净收益

由于净收益的增加，每股净收益从截至2021年3月31日的三个月的每股净收益0.01美元增加到截至2022年3月31日的三个月的每股净收益0.07美元。

非公认会计准则财务指标

这份Form 10-Q季度报告包含“非GAAP财务指标”，即不按照美国GAAP计算和列报的财务指标。

具体地说，我们利用非GAAP财务指标“有机不变货币收入增长”、“调整后的EBITDA”、“调整后的EBITDA利润率”、“调整后的净收入”、“调整后的每股收益”和“调整后的自由现金流量”来评估我们的业务表现。

有机不变货币收入增长是通过调整无机收入增长来计算的，无机收入增长被定义为并购活动对当期收入增长的影响

目录表

这是在过去12个月中发生的，并按与上一期间一致的外币汇率换算本期收入。我们提出有机的持续货币收入增长是因为我们相信，它通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的经营业绩；然而，作为一种分析工具，它具有局限性，您不应孤立地考虑这种衡量标准，也不应将其作为分析我们根据美国公认会计准则报告的业绩的替代指标。特别是，有机的恒定货币收入增长并不反映并购活动或外币汇率波动的影响。

经调整的EBITDA定义为经所得税、利息开支、折旧及摊销、股票薪酬、与本公司公开发售相关的交易开支及上市公司一次性过渡开支、并购活动、优化及重组、技术改造成本、外币(收益)及亏损及其他影响可比性的成本调整后的净收益。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以适用期间的收入。我们列报经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率是因为我们相信，通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，它们有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层和董事会使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来评估影响我们业务的因素和趋势，以评估我们的财务业绩以及编制和批准我们的年度预算，并相信它们有助于突出我们核心运营业绩的趋势。此外，我们的高管激励性薪酬部分基于调整后EBITDA的组成部分。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，不应单独考虑或作为我们根据美国公认会计原则报告的结果的替代品。经调整的EBITDA不包括可能对我们的利润或亏损有重大影响的项目，因此应仅与该期间的净收益(亏损)一起考虑。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，这些指标可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。

调整后的净收入是一种非公认会计准则的盈利能力衡量标准。经调整净收入定义为经已收购无形资产摊销、股票薪酬、与公开发售有关的交易开支及上市公司一次性过渡开支、并购活动、优化及重组、技术改造成本及若干其他影响可比性的成本调整后的净收益，并按适用税率作出调整。调整后每股收益定义为调整后净收入除以适用期间的摊薄加权平均股份。我们公布调整后净收益和调整后每股收益是因为我们相信，通过剔除某些重大非现金项目和我们预计未来不会继续保持在同一水平的不寻常项目，它们有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。本公司管理层相信，在列报经调整净收入时加入对净收益(亏损)的补充调整，可为投资者提供有关某些重大非现金项目及我们预期未来不会持续于同一水平的项目的额外资料。调整后净收益和调整后每股收益作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑此类指标，也不应将其作为分析我们根据美国公认会计准则报告的结果的替代指标。

调整自由现金流量定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去购买的财产和设备以及购买的无形资产和资本化的软件。我们列报调整后自由现金流是因为我们相信，通过剔除某些我们预计未来不会持续在同一水平上的重大非经常性、非经营性现金项目，它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。调整自由现金流作为一种分析工具有其局限性，您不应单独考虑此类衡量，也不应将其作为分析我们根据美国公认会计准则报告的结果的替代指标。

目录表

有机稳定的货币收入增长

下表将截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入增长(美国公认会计原则最直接的可比性指标)与有机不变的货币收入增长进行了协调。截至2021年3月31日的三个月，无机收入增长对我们的收入没有影响。对于截至2022年3月31日的三个月，我们已经提供了收购EBI的收入影响。


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2022
报告的收入增长	16.7	%	37.7	%
无机收入增长(1)	—	%	8.0	%
外币兑换的影响(二)	2.1	%	(0.7)	%
有机稳定的货币收入增长	14.6	%	30.4	%

__________

(1)过去12个月发生的并购活动对当期收入增长的影响。

(2)外币汇率波动对当期收入增长的影响。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

经调整的EBITDA由截至2021年3月31日的3,680万美元增加至截至2022年3月31日的3,760万美元，增幅为29.4%，即1,080万美元。这是由于收入的增加和经营杠杆的改善。调整后的EBITDA利润率同比下降159个基点，从截至2021年3月31日的三个月的26.4%降至截至2022年3月31日的三个月的24.8%，主要原因是上市公司整个季度的成本以及EBI利润率较低。

下表将截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的净收入(美国公认会计原则最直接的可比性指标)与调整后的EBITDA进行了核对：


	截至三个月
	3月31日，
	2021			2022
(千美元)
净收入	$	628		$	6,236
所得税拨备(福利)	526			4,085
利息支出，净额	7,570			6,336
折旧及摊销	20,549			20,156
基于股票的薪酬	898			5,108
交易费用(1)	1,089			1,888
重组(2)	3,035			346
技术改造(三)	2,059			3,762

利率互换收益(4)	(46)			(328)
其他(5)	496			47
调整后的EBITDA	$	36,804		$	47,636
调整后EBITDA利润率	26.4		%	24.8		%

(1)包括与合并及收购有关的交易开支、相关盈利、与第四次经修订及重新修订的管理服务协议有关的投资者管理费、与筹备首次公开招股有关的费用及一次性上市公司过渡费用。在截至2021年3月31日的三个月中，约60万美元用于准备我们的首次公开募股，约40万美元用于与合并和收购相关的成本。截至3月的3个月

目录表

2022年3月31日，成本主要包括150万美元的一次性上市公司过渡费用和30万美元的与合并和收购相关的成本。

(2)包括与重组相关的成本，包括高管招聘和遣散费，以及与我们的房地产整合努力相关的租赁终止成本和固定资产处置成本。在2019年和2020年间，我们实施了广泛的重组计划，显著加强了我们的管理团队，并创建了一个面向客户的特定行业垂直组织。该计划于2020年底完成，与该计划相关的最终费用将一直发生到2021年第一季度。从2020年开始，我们开始实施虚拟优先战略，在全球范围内关闭办公室并减少办公空间。在截至2021年3月31日的三个月中，约有250万美元与我们的房地产整合计划有关，主要包括对我们位于华盛顿州贝尔维尤的现有设施的固定资产处置的注销。其余成本包括50万美元与重组相关的高管招聘和遣散费。截至2022年3月31日的三个月，成本包括与我们的房地产整合计划相关的30万美元费用。

(3)包括与技术现代化工作相关的成本，以及与停用本地生产系统和被收购公司的冗余履行系统以及迁移到公司平台相关的成本。我们认为，这些成本本质上是离散的和非经常性的，因为它们涉及我们的本地生产系统和公司技术基础设施的一次性重组和退役，以及转向受管服务提供商、退役多余的履行系统和实现内部功能系统的现代化。因此，它们不是正常的经常性运营费用，也不能反映业务成本的持续趋势。其中大部分与Project Ignite的最后两阶段有关，这是一项于2019年启动的三阶段战略投资计划，旨在创建一个企业级全球平台，其余部分与为准备上市公司基础设施而进行的内部功能系统现代化投资有关。在截至2021年3月31日的三个月里，我们在Project Ignite上投资了大约300万美元。截至2022年3月31日的三个月，与Ignite项目相关的投资为320万美元。剩余的60万美元涉及停用本地生产系统和停用EBI的冗余履行系统并迁移到公司平台的成本。

(4)包括利率掉期收益。见第一部分，第3项。有关利率互换的更多信息，请参阅《关于市场风险的定量和定性披露--利率风险》。

(5)包括与外币交易损失相关的成本。

下表列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的净收入利润率和调整后的EBITDA利润率的计算：


	截至三个月
	3月31日，
	2021			2022
(千美元)
净收入	$	628		$	6,236
调整后的EBITDA	$	36,804		$	47,636
收入	$	139,370		$	191,972
净利润率	0.5		%	3.2		%
调整后EBITDA利润率	26.4		%	24.8		%

调整后净收益和调整后每股收益

截至2021年3月31日的三个月，调整后的净收入增长了57.9%，即900万美元，从截至2021年3月31日的三个月的1550万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的2440万美元。这一增长主要是由于收入的增加和经营杠杆的改善。

调整后的每股基本收益增加了52.9%，或每股0.09美元，从截至2021年3月31日的三个月的每股0.17美元增加到截至2022年3月31日的三个月的每股0.26美元。截至2021年3月31日的三个月，调整后每股摊薄收益增加了47.1%，或每股0.08美元，从截至2021年3月31日的三个月的每股0.17美元增至截至2022年3月31日的三个月的每股0.25美元。稀释后的每股收益--基本收益和每股收益--的增长主要是由于调整后净收益的增加。

目录表

下表对截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的净收入(最直接的可比性美国公认会计原则衡量标准)与调整后净收入和调整后每股收益进行了核对：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2022
(以千为单位，每股除外)
净收入	$	628	$	6,236
所得税拨备	526		4,085
所得税前收入	1,154		10,321
已取得无形资产的摊销	13,263		13,764
基于股票的薪酬	898		5,108
交易费用(1)	1,089		1,888
重组(2)	3,035		346
技术改造(三)	2,059		3,762

利率互换收益(4)	(46)		(328)
其他(5)	496		47
调整后的所得税前净收益影响	21,948		34,908
所得税效应(6)	6,498		10,507
调整后净收益	$	15,450	$	24,401
每股净收益-基本	$	0.01	$	0.07
每股净收益-稀释后	$	0.01	$	0.06
调整后每股收益-基本	$	0.17	$	0.26
调整后每股收益-稀释后	$	0.17	$	0.25

(1)包括与合并和收购相关的交易费用、相关收益、投资者管理费、与首次公开募股准备相关的成本和一次性上市公司过渡费用。

(3)包括与技术现代化和与购置有关的技术整合和迁移工作有关的费用。我们认为，这些成本本质上是离散的和非经常性的，因为它们涉及我们的本地生产系统和公司技术基础设施的一次性重组和退役，以及转向受管服务提供商、退役多余的履行系统和实现内部功能系统的现代化。因此，它们不是正常的经常性运营费用，也不能反映业务成本的持续趋势。其中大部分与Ignite项目的最后两个阶段有关，其余与为准备我们的上市公司基础设施而进行的内部功能系统现代化投资有关。

(4)包括利率掉期收益。见第一部分，第3项。有关利率互换的更多信息，请参阅《关于市场风险的定量和定性披露--利率风险》。

(5)包括与外币交易损失相关的成本。

(6)分别使用29.6%和30.1%的归一化有效税率来计算截至2021年和2022年3月31日的三个月的调整后净收益。截至2021年12月31日，我们有约8070万美元的净营业亏损结转用于联邦所得税目的，约820万美元的递延税项资产与州和外国所得税亏损结转有关，可用于减少未来的所得税收入。我们为联邦、州和外国所得税支付的实际现金税额与根据美国公认会计原则计算的实际所得税税率和上面显示的标准化税率有很大差异。

目录表

下表对截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的每股净收益(最直接的可比性美国公认会计原则衡量标准)和调整后每股收益进行了核对：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2022
(单位为千，不包括每股和每股金额)
净收入	$	628	$	6,236
减去：分配给参与证券的未分配金额	3		—
分配给股东的未分配收益	$	625	$	6,236

加权平均流通股数--基本	88,602,167		93,967,819
加权平均流通股数--稀释	92,165,163		99,186,456
每股净收益-基本	$	0.01	$	0.07
每股净收益-稀释后	$	0.01	$	0.06

调整后净收益	$	15,450	$	24,401
减去：分配给参与证券的未分配金额	64		—
分配给股东的未分配收益	$	15,386	$	24,401

加权平均流通股数--基本	88,602,167		93,967,819
加权平均流通股数--稀释	92,165,163		99,186,456
调整后每股收益-基本	$	0.17	$	0.26
调整后每股收益-稀释后	$	0.17	$	0.25

目录表

下表列出了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月调整后稀释后每股收益的计算：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2022
每股净收益-稀释后	$	0.01	$	0.06
调整后每股净收益调整
所得税费用	0.01		0.04
已取得无形资产的摊销	0.14		0.14
基于股票的薪酬	0.01		0.05
交易费用(1)	0.01		0.02
重组(2)	0.03		—
技术改造(三)	0.02		0.04

利率互换收益(4)	—		—
其他(5)	0.01		—
所得税效应(6)	(0.07)		(0.11)
调整后每股收益-稀释后	$	0.17	$	0.25
用于计算调整后稀释后每股收益的加权平均流通股数量：
加权平均已发行股数-摊薄(美国公认会计准则)	92,165,163		99,186,456
未包括在加权平均流通股数量中的期权-稀释(美国公认会计原则)(使用库藏股方法)	—		—
加权平均流通股数--摊薄(非公认会计准则)(使用库存股方法)	92,165,163		99,186,456

(1)包括与合并和收购相关的交易费用、相关收益、投资者管理费、与首次公开募股准备相关的成本和一次性上市公司过渡费用。

(4)包括利率掉期收益。见第1部分。第3项。有关利率互换的更多信息，请参阅《关于市场风险的定量和定性披露--利率风险》。

(5)包括与外币交易损失相关的成本。

目录表

流动性与资本资源

概述

流动性描述了公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括满足运营费用、偿债、收购、资本支出、其他承诺和合同义务的营运资本需求。我们从运营的现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金的角度来考虑流动性。

我们的主要现金需求是用于日常运营、营运资本要求、我们技术产品持续开发的资本支出以及其他强制性付款，如税收、债务本金和利息义务。我们的流动性需求主要通过运营现金流来满足，其中包括从客户那里收到的现金减去与我们运营相关的现金成本。

我们的资本支出可能会因开发新产品和服务的时间以及与技术改进相关的投资而有所不同。截至2021年和2022年3月31日的三个月的资本支出分别约为420万美元和520万美元，主要与可资本化软件开发有关。

我们相信，我们预计的现金状况和运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。然而，由于各种因素，我们未来的流动性需求可能会高于我们目前的预期。例如，任何未来的投资、收购、合资或其他类似交易都可能需要额外的资本。此外，我们能否继续满足未来的流动资金需求，将取决于(其中包括)我们实现预期的运营收入和现金流水平的能力，以及我们成功管理成本和营运资本的能力，所有这些都受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争和其他因素的影响。如果我们需要任何额外的资本，它将采取股权或债务融资的形式，或者两者兼而有之，并且不能保证我们能够以我们可以接受的条款筹集到任何此类融资，或者根本不能保证。

截至2022年3月31日，我们拥有约4430万美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日，我们拥有4800万美元的现金和现金等价物。所有现金和现金等价物均由独立金融机构持有，其最低信用评级为A，由三个主要信用评级机构界定。截至2022年3月31日，所有现金和现金等价物均存放在银行账户中，以便资金可立即使用或以定期存款形式存在，最长期限为三个月。

信贷安排

2015年6月，我们的子公司Sterling Midco Holdings，Inc.(Sterling InfosSystems，Inc.的前身)与KeyBank National Association作为行政代理(“行政代理”)、若干担保方及各种贷款人(包括作为贷款人的Goldman Sachs Lending Partners LLC)订立作为借款人的第一留置权信贷协议(最近于2021年8月11日经其第六修正案修订的“信贷协议”)。信贷协议规定本金借款总额为7.95亿美元(取决于下文所述的增加)，包括2024年6月到期的6.55亿美元原始定期贷款本金(“第一留置权定期贷款”)和1.4亿美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，该循环信贷安排将于2026年8月11日或(B)2023年12月31日较早者到期，除非在2023年12月31日或之前，第一留置权定期贷款已(I)用最终到期日不早于2月11日的债务收益进行再融资，2027年或(Ii)修改、修改或豁免，使得第一笔留置权定期贷款的最终到期日不早于2027年2月11日。

第一留置期贷款项下的未偿还金额在以下两种利率中的任何一种下产生利息，由借款人预先按季度选择，期限为一个月、两个月、三个月或六个月：(1)2.5%的适用利率加基本利率(等于(A)最优惠利率(B)联邦基金利率加1⁄2(C)一个月期伦敦银行同业拆息加1%，下限为2%；或(2)适用利率为3.5%加一个月期伦敦银行同业拆息，下限为1%。伦敦银行同业拆借利率的利息在选定的利息期间的最后一个营业日支付，但六个月的选举除外，在这种情况下，应在第三个月和第六个月的最后一天支付利息。截至2022年3月31日，第一笔留置权定期贷款的有效利率为4.5%。第一笔留置权定期贷款要求在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日偿还160万美元的本金。根据信贷协议，如我们的净杠杆率(定义于信贷协议)为

目录表

大于或等于2.95：1.00。根据信贷协议的条款，截至2021年12月31日的年度不需要支付超额现金流。于2021年11月1日，本公司利用首次公开招股所得款项净额及手头现金偿还第一笔留置权定期贷款项下的未偿还借款1.00亿美元。所有剩余的未偿还本金都将于2024年6月到期。自成立以来，我们一直遵守信贷协议下的所有契约。

根据信贷协议第六修正案，于2021年9月23日完成首次公开招股时，8,500万美元循环信贷安排自动额外增加5,500万美元至1.4亿美元。

循环信贷安排项下的未偿还款项按借款人的净杠杆率按分级浮动利率计息。利率可以在借款人选择的每个利息期之前定期选择如下：(1)适用的利率为2.5%加(A)最优惠利率(B)联邦基金利率加1⁄2(C)一个月伦敦银行同业拆息加1%或(D)2%的下限或(2)3.5%的适用利率加一个月伦敦银行同业拆息。此外，根据第一留置权净杠杆率，对承诺中未使用的部分收取0.50%或0.375%的季度费用。截至2021年12月31日和2022年3月31日，循环信贷机制下扣除信用证后的未使用因此可用借款为1.393亿美元。循环信贷安排将于2026年8月11日或2023年12月31日较早的日期到期，除非在2023年12月31日或之前对第一笔留置权定期贷款进行了最终到期日不早于2027年2月11日的再融资，或对其进行了修订、修改或豁免，使得第一笔留置权定期贷款的最终到期日不早于2027年2月11日。我们可以使用循环信贷机制下的可用资金能力来满足与租赁办公空间和其他债务相关的信用证，但须满足相当于2,000万美元或循环信贷机制下可供借款的总金额(以较小者为准)的额度。信用证的签发减少了循环信贷机制下的现有能力。截至2021年12月31日和2022年3月31日，我们有总计70万美元的未偿还信用证，还有1930万美元的额外信用证可用。

信贷协议载有约束吾等以下能力的契诺，其中包括：招致若干额外债务；在各附属公司之间转移资金；就附属公司的股本支付股息、回购或作出分派，或作出其他受限制的付款；发行附属公司的股份；作出若干投资、贷款或垫款；转让及出售某些资产；设立或准许资产留置权；合并、合并、出售或以其他方式处置吾等的全部或几乎所有资产；与吾等联属公司订立若干交易；以及修订若干文件。信贷协议亦载有财务契约，规定只要吾等已借入循环信贷安排下总可用金额的至少35%或以上，吾等须维持低于6.75：1.00的总指定杠杆率。持有循环信贷安排多数股权的贷款人可以放弃遵守金融契约。截至2022年3月31日，我们遵守了信贷协议下的所有财务契约。

除例外情况外，信贷协议项下的债务以本公司几乎所有资产及已发行股本的第一留置权作抵押。信贷协议还载有各种违约事件，包括但不限于到期不支付利息或本金、交叉违约和交叉加速条款、协议中所载陈述和担保不属实以及某些破产事件。如果违约事件发生并仍在继续，贷款人可宣布信贷协议项下未偿还的本金金额，连同所有应计和未付利息以及根据该协议所欠的其他金额，立即宣布到期并支付。

目录表

现金流

下表汇总了截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月我们的运营、投资和融资活动的精简综合现金流：


	截至三个月
	3月31日，
	2021		2022
(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	21,983	$	3,445
用于投资活动的现金净额	(4,185)		(5,233)
用于融资活动的现金净额	(127)		(1,771)
增加(减少)现金和现金等价物	17,671		(3,559)
汇率变动对现金的影响	151		(92)
期初的现金和现金等价物	66,633		47,998
期末现金和现金等价物	$	84,455	$	44,347

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为2200万美元，反映了对非现金费用净收益总计1990万美元的调整，主要是由2050万美元的折旧和摊销、290万美元的长期资产减值、90万美元的股票补偿和60万美元的债务贴现摊销部分抵消了240万美元的递延所得税、110万美元的递延租金和150万美元的衍生品公允价值变化。营业资产和负债的变化提供了额外的150万美元的营业现金流。

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为340万美元，反映了对总计2670万美元的非现金费用净收入的调整，主要由2020万美元的折旧和摊销、510万美元的股票薪酬和340万美元的递延所得税被250万美元的衍生品公允价值变化所抵消。截至2022年3月31日的三个月，营业资产和负债的变化使营业活动的现金流减少了2940万美元。

投资活动

截至2021年和2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为420万美元和520万美元。截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金包括380万美元的资本化软件投资和30万美元的计算机硬件和其他财产、厂房和设备的购买。截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金包括370万美元的资本化软件投资和150万美元的计算机硬件和其他财产、厂房和设备的购买。

融资活动

截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为10万美元。截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为180万美元。用于融资的现金净额同比增加的主要原因是，与截至2021年3月31日的期间相比，在截至2022年3月31日的期间发行普通股的收益减少。

调整后自由现金流

在截至2021年3月31日的三个月中，我们产生了1790万美元的调整后自由现金流，而截至2022年3月31日的三个月为(180万美元)。与上一年同期相比，调整后自由现金流减少是由于我们恢复了正常的奖金支付结构以及利息和税款支付的时间。

目录表

下表对截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营活动提供的净现金流量(最直接的可比性美国公认会计准则衡量标准)与调整后的自由现金流量进行了核对。在截至2021年3月31日的三个月内，我们调整了与已完成IPO相关的一次性、现金、非运营费用的自由现金流。


	截至三个月
	3月31日，
(单位：千)	2021		2022
经营活动提供的净现金	$	21,983	$	3,445
IPO调整总额(1)	122		—
购买无形资产和资本化软件	(3,839)		(3,742)
购置财产和设备	(346)		(1,495)
调整后自由现金流	$	17,920	$	(1,792)

_______________

(1)包括与我们首次公开募股相关的一次性、现金、非运营费用。成本包括准备首次公开募股的10万美元专业费用。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们需要使用估计，并对影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的未来事件做出判断和假设。有关我们的关键会计估计的说明，请参阅我们2021年年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”，以及我们的重要会计政策的附注2，我们2021年年度报告中的“重要会计政策摘要”。在截至2022年3月31日的三个月内，我们采用了FASB ASC主题326，“金融工具-信贷损失”(“CECL”)，采用日期为2022年1月1日。因此，我们改变了计提信贷损失准备的会计政策，采用CECL导致了截至2022年1月1日在留存收益中记录的非实质性累积影响调整。欲了解更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中我们未经审计的简明综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。在截至2022年3月31日的三个月里，我们的关键会计估计没有额外的变化。关于2022年前三个月采用的新会计准则的讨论，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的简明综合财务报表的附注3“最新会计准则更新”。

目录表

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外币和衍生工具风险

我们不时签订外汇期权和远期合同，以降低预期未来现金支出的外汇风险，为我们的履约中心提供资金。我们通过外汇合约对冲以印度卢比(INR)计价的费用。这些合约被指定为现金流对冲，并符合美国公认会计原则下的对冲会计要求。截至2021年12月31日和2022年3月31日，我们没有任何未平仓外币期权或远期合约。代表被排除在有效性评估之外的套期保值部分的衍生工具的损益在套期保值的有效期内以系统和合理的基础确认。未经审计的简明综合收益表和全面收益表中的未经审计简明综合损益表中也列示了不包括部分的收益确认，作为对冲交易的收益影响。在截至2021年3月31日的三个月中，与对冲交易中被排除的部分有关的收益为10万美元，在未经审计的简明综合收益表和全面收益表中重新分类为收入和销售成本、一般和行政费用。在截至2022年3月31日的三个月中，没有这样的收益或亏损。

在截至2021年3月31日的三个月里，重新计量外币远期合同的已确认已实现净收益并不重要。在截至2022年3月31日的三个月内，没有因重新计量外币远期合约而确认的已实现净收益或亏损。

信用风险

截至2021年12月31日和2022年3月31日，我们的应收账款(扣除预期信贷损失准备)分别为1.279亿美元和1.479亿美元。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三个月里，没有一个客户的收入占我们收入的3%以上。截至2021年12月31日或2022年3月31日，没有一家客户的应收账款余额超过应收账款总额的3%。

利率风险

我们的市场风险敞口受我们借款未偿还余额的利率变化的影响，主要是根据我们的信贷协议。我们的第一笔留置权定期贷款按(1)2.5%的适用利率加(A)最优惠利率或(B)联邦基金利率加1%的1/2(C)一个月期LIBOR加1%或(D)2%的下限计算利息；(2)3.5%的适用利率加一个月LIBOR，下限为1%。截至2022年3月31日，我们的借款按4.5%的利率计息，根据上文(2)的规定，适用利率为3.5%，LIBOR利率下限为1%。

我们通过利率互换来对冲利率变化，目前参与了一项利率互换，该利率互换对冲了第一笔留置权贷款到期总额中约60%的未偿还本金余额的未来现金流。掉期条款允许我们在2022年6月30日之前将伦敦银行间同业拆借利率有效设定为2.9235%。

通货膨胀的影响

虽然通胀可能会影响我们的收入和运营费用，但我们认为通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)并不是很大。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通胀的重大影响。

表外安排

截至2022年3月31日，我们没有任何表外安排。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(B)条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在监督下对截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的“披露控制和程序”一词

目录表

交易所法案是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并视情况积累这些信息并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

然而，在充分考虑重大弱点，以及我们为确保本Form 10-Q季度报告中包含的精简综合财务报表是按照美国公认会计准则编制而执行的其他分析和其他程序后，我们的管理层得出结论，本Form 10-Q季度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们所展示时期的财务状况、经营成果和现金流量。

财务报告内部控制存在重大缺陷

正如我们在2021年年报中披露的那样，在准备IPO的过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们缺乏足够数量的具有适当会计知识、培训和经验的税务专业人员，无法及时准确地适当分析、记录和披露税务会计事项。这一重大缺陷导致我们无法设计和维护适当的会计政策、程序以及对所得税和其他税项的控制，包括对递延所得税、销售税负债和全球所得税拨备的完整性和准确性的控制，以及在税务过程中保持适当的职责分工。

这一重大疲软导致对截至2019年12月31日、2020年和2021年以及当时结束的年度的递延所得税、应计费用、所得税优惠、销售、一般和行政费用以及商誉进行了非实质性调整。此外，这一重大弱点可能导致对上述账户余额或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错误陈述，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。

物质缺陷的补救

我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，并纠正这一重大弱点。2021年9月，我们聘请了一位拥有超过25年税务领导经验的首席税务官，为几家全球最大的上市财富500强公司工作。截至这份10-Q表格季度报告的提交，我们已经通过聘请两名专门从事国内和国际税务的内部资源，将我们的税务团队扩大到总共四人。我们计划继续寻找更多具有适当知识、培训和经验的税务人员，以便及时和准确地适当分析、记录和披露税务会计事项，并根据我们的财务报告要求设计和维护适当的会计政策、程序和对收入和其他税收的控制。此外，我们目前正在通过使用第三方税务顾问来补充我们的资源，并打算继续使用第三方税务顾问，直到我们雇用了足够的税务人员。2021年第四季度，我们设计并实施了所得税年度管控，进一步改善了管控环境，包括通过使用软件实现了年终全球税收申报的自动化。我们致力于维持一个强大的内部控制环境，并期望继续努力确保上述重大弱点得到补救。2021年12月，我们聘请了一位内部审计和企业风险管理主管，他在四大会计师事务所、科技公司和全球财富500强公司工作过，拥有20多年的内部审计和风险管理领导经验。然而，, 在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为重大缺陷已得到补救。

目录表

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)规则所界定)并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。吾等目前并无参与任何法律程序，而吾等相信，若裁决对吾等不利，个别或合共会对吾等的业务、财务状况或流动资金产生重大不利影响。

第1A项。风险因素。

我们之前在2021年年报中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

目录表

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品。

(A)展品。


展品不是的。						展品说明
















10.1*						Sterling Check Corp.及其创始股东方对修订和重新签署的股东协议的豁免，日期为2022年4月8日。
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席财务官证书。
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INS*						内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在XBRL文档中。
101.SCH*						内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*						内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。


*			现提交本局。


**			随信提供。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


英镑支票公司。

由以下人员提供：						/s/约书亚·佩雷斯
						约书亚·佩雷斯
						首席执行官
						(首席行政主任)

Date: May 10, 2022

由以下人员提供：						/S/彼得·沃克
						彼得·沃克
						执行副总裁兼首席财务官
						(首席财务官)

Date: May 10, 2022