舒伊勒堡管理公司租赁

本租约(“租赁”)自2021年10月1日(“生效日期”)起生效，业主与租客之间的租约如下所示。

房东：舒伊勒堡管理公司
纽约州立大学理工学院
NanoFab East 4205
富乐道257号
奥尔巴尼，纽约12203

租户：Athenex，Inc.(前身为“Kinex PharmPharmticals，Inc.)
1001主街
水牛城，纽约14203

第15条定义和基本规定

1.1承租人应根据本租约规定的条款和条件向业主支付租金(下文定义)。“租金”包括基本租金(下文定义)和附加租金(下文定义)。“基本租金”为每年2美元。“额外租金”是指本租约中规定的其他费用，房东可按下列条款开具发票。基本租金应在生效日期的每一周年前预付，第一笔租金应在生效日期或之前支付给房东，而无需房东开具发票。额外租金应在房东开具发票之日起三十(30)天内支付。根据本租约而到期及应付的额外租金或其他款项在到期日后仍未支付，应按自到期日起计至支付为止的百分之五(5%)的年利率计提利息。

1.2根据Schuyler Fort Management Corporation与Kinex PharmPharmticals，Inc.之间于2015年5月1日生效的特定医疗技术研究、开发和创新与商业联盟协议(“联盟协议”)(“联盟协议”)，本租约的“期限”为十(10)年，自“制造设施建成”之日起计，该期限在联盟协议中定义(“开始日期”)，并在十(10)年后结束(“终止日期”)，除非根据本租赁的规定提前终止。尽管有上述规定，制造设施的完工应在2021年12月31日之前完成。开工日期确定后，双方应立即签订一份开工日期协定，规定实际开工日期和终止日期。

1.3承租人向业主租赁位于纽约州敦刻尔克市湖滨大道东3805号的设施内约409,000平方英尺的特定空间(以下简称为“大楼”)，占地约33.6英亩，也称为税务编号80.01-1-3，更详细地描述于本合同附件A(以下简称“土地”)，且某些制造设备将由双方在本合同附件B中更详细地列出。

于生效日期(“制造设备”及统称为“建筑物及土地、”处所“)，连同使用于处所内或与处所有关的所有公用地方及设施的权利，包括但不限于任何人行道、车道、服务区、出入口地区、景观区、挡土墙、消防栓、交通讯号、雨水滞留及蓄水设施、废水处理设施、公用设施及停车场(统称为”公用地区“)。承租人明确承认，自开工之日起，将对该房屋进行检查，并完全熟悉该房屋的实际情况。承租人承认，业主(I)没有就房屋的实际状况做出任何陈述，包括任何有害物质的存在、任何缺陷或与其实际状况有关的其他事项，除非本租约明确规定(但前提是双方承认并同意，建筑物和土地的规格，包括但不限于其面积和面积，仅供参考，不对此做出任何陈述或保证)，(Ii)没有义务在房屋内或对房屋进行任何初步的建造或装修工作。

1.4选项。房东特此授予租户在租期届满时，根据与本合同所载相同的条款和条件，将租期再延长十(10)年的选择权(“选择权”)。根据联盟协议第4.3节，为行使购股权，承租人应承诺于续期期间于制造设施的制造营运(该等条款于联盟协议第4.3节所述)的额外资本、营运开支、原材料、劳工、供应、设备、资本开支及其他成本至少额外支出或产生额外的1.5亿美元。根据联盟协议第5.1(I)节，双方特此确认，他们已同意承租人的延期将符合本租约的规定，包括本第1.4节，承租人无权根据第5.1(I)节购买建筑物和制造设备，除非双方另行书面同意。

上述选择权只有在租户不迟于租期届满前九十(90)天向房东发出书面通知后方可行使。承租人只有在向房东交付通知之日，租户在适用的通知和补救期限后没有拖欠本租约，并在物业内经营制造业务时，才可行使选择权。

1.5承租人有权使用该物业进行承租人及承租人的联营公司(下文定义)与生产高效力口服及无菌注射药剂制品及/或任何其他产品有关的活动，以及与此有关的所有其他活动，包括但不限于一般办公室用途、公司办公室、实验室及自助餐厅用途(“准许用途”)。

1.6业主与租客根据《联盟协议》和双方自2017年8月9日起生效的某些场地访问协议(以下简称《场地访问协议》)订立本租约，租客及业主确认并同意业主及

承租人订立租约即履行业主及租客根据联盟协议订立有关物业的租赁协议的责任。

第2条加注条款

考虑到承租人有义务支付租金，并考虑到本租约的条款、契诺和条件，房东特此将第1.3节所述的房产出租和租赁给租客，承租人特此向房东收取租赁期内所有房产的所有权和保有权，所有这些都符合本租约中规定的条款和条件。只要承租人在任何适用的通知和补救期限之后没有拖欠本租约，承租人应在本租约条款的约束下，在租期内的任何时间和平和安静地占有房产，但须遵守声明、地役权或其他记录上的产权负担。

第三条水电费、运营费和维护费

3.1承租人应负责支付在该场所消费的水电费。

3.2除本租约第3.3节规定的业主义务外，承租人应负责房屋的维护和维修，包括但不限于维护和运营费用、水电费和市政费用。自生效日期起，承租人应负责按物业评估的房地产税，以及根据与政府实体签订的试验协议或其他类似协议支付的任何款项。承租人应负责在靠近屋顶立面的位置维护和维修建筑物的绝缘金属板覆层，如Genesis AEC于2020年3月16日编写的某些Athenex制造设施绝缘金属板变形技术意见(“屋顶覆层”)中更全面地描述的那样。

3.3除承租人明确同意根据《场地准入协议》承担和承担的责任、责任和义务外，包括但不限于其中的第3、4、5和6节，所有这些都应被视为包含在本协议中，其程度与本文重述的程度相同(根据上文第3.2节的规定，承租人仍负有责任)，房东应自负费用和费用保留基础、外墙、平板玻璃窗、外部入口、外部入口关闭装置和其他外部开口；窗户和窗框、饰条、锁和五金；任何类型的招牌、标语牌、装饰物或广告媒体、地下公用设施、不包括屋顶面板覆层的屋顶和建筑物的炉膛处于良好状态、状况和维修，并对其进行所有必要的维修和/或更换，合理的损耗除外。业主将与租户协调任何此类维护和维修工作，以最大限度地减少对租户许可使用的干扰。

尽管有上述规定，业主和租户应单独或共同(视情况而定)对承租人或业主就建筑物或制造设备的任何部分持有的任何第三方(“保证”)执行维护、维修或更换的所有保证或其他合同权利。此外，在下列情况下，

房东或房东履行其在本合同项下的义务所必需的，承租人应采取一切必要措施，在允许的范围内将建筑物和制造设备的所有保修转让给房东。承租人应与房东充分合作，并应采取一切必要行动，以全面执行适用于建筑和制造设备的所有保修。

承租人特此声明并向房东保证，日期为2017年12月29日的AIA文件A141tm 2014《承租人与Exyte U.S.，Inc.之间的协议标准格式》经修订后，是现存的唯一与承租人为一方的大楼建设协议，并且所有其他提供与大楼相关的建筑服务的各方作为Exyte U.S.，Inc.的分包商这样做。

3.4如果房屋需要根据本合同任何一方进行维护、维修或更换，则该方应按照所有适用的联邦、州、县和市政法律、条例、法规、规则、命令和法规进行上述维护、维修和更换活动。根据第7条的规定，承租人应给予房东合理必要的访问权限，以履行第3.3节规定的义务。如果房东希望进行任何工程(维护或维修或其他)，可能需要中断对房产的任何公用设施服务，或对租户的运营或进入房产造成任何干扰，房东必须遵守这些要求(除非发生紧急情况(以下定义)，无法满足以下一项或多项要求，在这种情况下，房东将在合理可能的范围内遵守这些要求)：(A)房东将至少提前九十(90)天以书面通知租户该等计划中的工程，(B)工作只能在承租人合理批准的时间内进行(双方同意，承租人可以要求在正常营业时间以外进行工作)；(C)任何中断的时间不得超过四(4)小时；(D)房东将自费提供临时公用设施服务，并提供令租户合理满意的进入场所的通道；以及(E)在电力中断的情况下，房东将补偿租户现场发电机的操作费用。如果业主因本款的实施而延迟履行其在本租约项下的义务，业主履行其义务的时间将按延迟的金额逐日延长。

如果租户通知房东，房东未能履行房东根据第3.3条规定的维护和维修义务，将对租户的运营产生重大和不利的影响，房东将在二十四(24)小时内做出回应，说明房东解决这一问题的计划和预计的治愈时间，将尽快开始治愈(但无论如何在租户通知后四十八(48)小时内)，并将努力寻求并向租户通报治愈的进展。如果房东没有做到这一点，那么，除了法律或衡平法上可用的任何其他补救措施外，房东可以代表房东补救房东的失职，房东将在房客提出书面要求后十(10)天内，偿还房客所发生的费用和开支，包括实际和合理的律师费。如果房东未能及时偿还租客，租客可以在租期内支付15.2亿美元，在续约期间支付15亿美元

联盟协议第4.3节规定的条款。

第四十四条房产的使用和保管

4.1未经业主事先书面同意，该房产仅可用于许可用途，不得用于其他用途，业主有权完全酌情决定是否同意。

4.2未经业主事先书面同意，承租人不得在房产内存放任何东西或将房产用于任何目的，或在房产内制造任何条件，使业主在房产上投保的任何保险无效，或导致房产的保险费率上升。然而，尽管如此，房东表示，承租人根据本协议允许的用途与建筑物的火灾保险费率不冲突，也不会导致增加。

4.3如果由于租客不遵守第4.2节的规定，导致房屋的保险费率较高，则房东应让租客知道增加的保险费和增加的原因，并给租户一个补救的机会，但如果租客不能在合理的时间内解决问题，只要房东的书面要求包括合理支持要求增加的证据，房东应偿还房东此后支付的合理额外保险费，这些额外保险费应包括在额外租金中。

4.4承租人在房产内保管、储存或维护的所有财产的风险应由承租人独自承担。房东不对租客财产的任何损失或损坏负责，除非是由于房东或房东任何一方(下文定义)的疏忽或故意不当行为造成的。

4.5承租人应妥善保管房屋，并始终合理地保持房屋不被浪费。

4.6承租人应自费获取在该场所进行业务交易所需的任何许可和/或执照，并以其他方式遵守所有适用的法律、条例和政府法规。房东将合理地配合任何此类许可证的制定和起诉，并将执行任何与任何许可证或许可证有关的合理需要的文件。

4.7承租人不得在书面通知承租人后十(10)日内向承租人提供迁出证明，也不得在知情的情况下允许承租人作出任何对该房屋产生留置权的事情。

第五条房舍的保养和修缮

5.1根据本租约第3.3节的规定，房东应负责房屋的维修。

5.2除租约第3.3节规定的业主义务外，承租人应将房屋保持在良好、清洁、宜居的状态，并受到合理的磨损以及因意外和谴责而造成的损害。在不限制前一句话的范围的情况下，可以理解，承租人的责任包括由承租人或承租人的关联公司(下文定义)、合作伙伴、被许可人、再被许可人、再承租人、受邀者或代理人，或其各自的高级职员、董事、雇员、承包商、代理人或受让人(“承租人”)造成的任何损害，无论其位于何处，需要维修和更换房产、房产内或房产的任何地方。在房东向租客发出书面通知后三十(30)天内，如果租客根据本租约或以其他方式要求进行的任何维护、修理或更换仍未启动，房东可自行选择进行该等维修，而不对因该等维修而造成的任何损失或损坏承担责任，租客应在房东提出要求后三十(30)天内向房东支付与此相关的所有费用，作为本租约项下的额外租金。承租人应自行承担费用和费用，使房屋内没有昆虫、啮齿动物、害虫和其他害虫，并应支付房东因房屋内虫害而产生的任何合理费用，该金额应为额外租金。租约期满时，承租人应交出状况良好的房屋，但不包括合理损耗、房东根据第3.3条承担的维修义务，以及房东根据第11条规定须恢复的损失。

第六条更改

除事先批准的改建外，未经业主事先书面同意，承租人无权对房屋进行改建、增建和改善(“改建”)，业主的同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。“预先批准的改建”是指(I)安装独立的、可移动的固定装置，其安装时无需钻孔、切割或以其他方式毁损房屋；(Ii)非结构性且不涉及对建筑物结构产生不利影响的建筑穿透的改建；以及(Iii)与业主在本租赁日期之前审查和批准的概念性计划和工程范围基本一致的改建。除本条第6款另有规定外，任何一方在物业上进行或安装的所有维修、改建、增建、改善及固定装置(承租人的独立、可随时移动的家具及其他设备除外)应保留在物业上，并随物业一起交还，并在本租赁终止时成为业主的财产。

第七条房东的使用权

房东可在正常营业时间内，在不少于两(2)个工作日的事先书面通知(除非在紧急情况下，不需要通知)内进入房屋(不包括房客为存放敏感设备或材料而担保的部分，房东只能在签署商业合理的保密协议后，在租户选择时，在租户代表或代理人的陪同下才能进入)，以行使其在本租赁项下的权利或履行其义务。“紧急情况”是指对房产造成迫在眉睫的人身或财产危险的重大不安全状况。

房东可在不少于两(2)个工作日的书面通知中，进入物业(不包括租户为托管敏感设备和操作而担保的部分，租户只能如上所述进入)，以便向潜在买家和贷款人展示物业，核实根据联盟协议所要求的租户的投资支出和就业目标，或核实租户是否遵守联盟协议的任何其他规定。

对于房东的任何进入，除非在紧急情况下，(A)房东同意在允许任何第三方(个人或实体)进入房产之前收集租户当时的表格上正式签署的保密协议，前提是该协议在商业上是合理的；(B)如果租户自行决定允许第三方可能暴露于租户在房产内的专有和机密信息将损害租户的商业利益，租户可以拒绝第三方进入房产，以及(C)房东和其他任何一方只有在租户代表陪同下，且仅在符合租户商业上合理的安全计划和保密要求的情况下，才会进入该房产。

第八条公用事业和服务

除非本合同另有明文规定，否则业主不对物业的公用设施服务或其他服务的任何中断承担任何责任。房东不对租客或其他任何人的人身、财产或业务造成的任何损失或损害负责，除非是由于房东或房东任何一方的疏忽，房东也不对房屋的任何潜在缺陷负责。房东或其代理人不对租户或任何租户一方的财产损坏或因盗窃或其他原因造成的任何租户或任何租户一方的财产损失或损坏承担责任，除非是由于房东或任何房东一方的疏忽或故意不当行为。由于火灾、爆炸、天花板坠落、灰泥、蒸汽、气体、电力、水、雨或雪从处所的任何部分、喉管、装置或水管工程、屋顶、街道或地下、任何其他地方或潮湿或任何其他性质的因由(包括但不限于维修及改善)造成的任何人或财产的伤害或损坏，业主或其代理人概不负责，但如因业主、其代理人、佣人或雇员的疏忽而造成或由于其疏忽而造成者，则不在此限。

第九条赔偿和保险

9.1承租人应赔偿、保持无害和维护房东、纽约州立大学理工学院包括纳米科学与工程学院、纽约州立大学理工学院基金会、纽约州立大学研究基金会、纽约研究中心、经济发展、技术、工程和科学公司、d/b/a NY Creates、Fuller Road Management Corporation、纽约州城市发展公司、d/b/a帝国发展公司、纽约州和纽约州立大学(统称“房东党”)及其各自的高级管理人员、董事、经理、

成员、雇员、代理人、顾问和受让人(与房东各方一起，统称为“房东受赔方”)针对以下任何一项或多项所引起或与之相关的所有索赔(下文定义)，对一个或多个受赔方施加、招致或提出的索赔，除非此类索赔是由于房东受赔方的疏忽或故意不当行为造成的。在这种情况下，赔偿不应适用于以下情况：(A)承租人未能履行本租约项下的任何承租人协议、条款或条件，包括但不限于承租人根据本条款第三条的规定全面执行所有担保并将此类担保转让给房东的任何必要行动；(B)租客或任何租客一方或其中一方或多方的任何错误作为、疏忽作为或不作为；及。(C)因租客或任何租客一方在处所内使用或经营业务而对任何人造成的伤害，或对处所内或附近的财产造成的任何损害。“索赔”是指对损失、责任、损害、费用和开支(包括实际和合理的律师费)提出的任何和所有第三方索赔。

9.2本条款第9条及本租约的其他条款所载的赔偿应继续有效，并在本租约终止、期满或转让后继续有效。就本租赁而言，“联属公司”应具有联盟协议第2.1节中所述的含义。

9.3业主及租客应自生效日期起至期满或续期期满时，按《联盟协议》附件G所载的保险种类及限额及其他条款及条件，以本身的成本及开支购买及维持该等保险范围，所有该等责任应视为已完全并入本协议。

9.4承租人应确保其保险承运人的书面协议，并在要求时将其复制给房东，同意在任何上述保单和保险被取消或终止前不少于三十(30)天书面通知房东。

9.5此类保单或正式签署的保险证书应及时交付房东，但在任何情况下，不得迟于租户入住房屋前五(5)天，并应在各自保单条款到期后至少十(10)天向房东交付所需的续期。以房东合理满意的形式交付此类证书，应是租户入住的先决条件。如果承租人不遵守上述与保险有关的要求，并且在房东书面通知房东后十(10)个工作日内仍未履行，房东可获得此类保险，租户应按要求向房东支付额外租金费用。

9.6承租人可由承租人自行决定，并由承租人自行承担污染法律责任保险(“PLL保单”)，以承保先前存在的污染状况。如果承租人获得了PLL政策，那么，即使本租约中有任何相反的规定，房东和房东双方仍约定并同意

它们应并应要求其控制下的所有其他各方(包括但不限于：任何其他承租人、新提议或新授权的地役权持有人、被许可人和受邀者；任何潜在购买者或潜在承租人；以及房东或房东当事人的任何贷款人或与房产有关的任何其他当事人)不得从事任何与房产有关的活动(包括但不限于根据第3.3条、第5条、第6条和第7条规定的房东权利和/或义务进行的活动)，这些活动会导致PLL政策下的保险被拒绝或以其他方式导致或被视为无法获得PLL政策下的合法索赔或实际损失，包括但不限于：

(A)避免进行或要求进行任何(1)第二阶段环境调查，包括对土壤、地下水或其他环境介质的任何采样，和/或(2)与存在或可能存在危险和有毒物质(如本文定义)有关的任何其他采样，除非此类采样或调查肯定需要遵守适用的环境法(如本文定义)；或

(B)避免向任何环境监管当局披露有关场所任何条件的任何数据或信息，除非此类披露明确要求遵守适用的环境法或纽约州信息自由法。

如果承租人获得了PLL保单，如果房东提出要求，承租人应在PLL保单上注明房东和房东指定的任何其他房东当事人为“额外投保人”。

9.7即使本租约有任何相反规定，业主、业主各方、租客、租户各方及其各自的承保人均放弃任何及所有权利，以向另一方及该另一方的高级职员、董事、股东、合伙人、合营公司、雇员追讨任何损失或损害，而该等损失或损害是因根据本租约须由该等人士承保的任何财产保险或该等人士实际承保的任何其他财产保险所涵盖的任何原因而引起的。房东、房东、租客和租客将不时促使各自的保险公司对与部分或全部房产或其中内容相关的所有财产保险单出具适当的代位权批注豁免。

第一百零一条对某些损害不承担责任

除非房东在本租约条款下对此负有法律责任，并且除非房东的疏忽或故意不当行为造成的损失，否则房东各方不对以下情况对租客负责：(I)租客或任何租户一方或因其他租客的行为或不作为而对人身或财产造成的任何伤害或损坏；(Ii)租客使用、占用或在房产内开展业务；(Iii)排水管堵塞，或煤气、水、蒸汽、电力或石油泄漏、泄漏或流入房产；(Iv)承租人没有履行任何承租人的

本租赁项下的协议、条款或条件；或(V)因第8条规定的任何其他情况造成的任何损害。

房东和租客都不对另一方承担相应的损害责任，例如利润损失或任何一方的业务中断，但这句话(A)不会限制房东或租户对第九条下的第三方索赔的责任，以及(B)不适用于房东违反本租赁项下的保密义务。

第十一条因伤亡而造成的损害和谴责

11.1承租人如因火灾或其他意外事故(“伤亡事故”)对房屋造成任何损害，应立即以书面通知业主。

如果房屋因意外事故而受损，房东将在事故发生后三十(30)天内通知租户业主合理估计修复房屋所需的时间。此后，房东将立即将房屋恢复到可获得的保险金额范围内。如果房东在房东的预计修理期结束后三十(30)天内仍未完成修复(可因不可抗力延长最多三十(30)天)，租客可自行选择完成房产的修复，房东将在租客提出书面要求后十(10)天内补偿租客所发生的费用和开支，包括实际和合理的律师费，最高可达可获得的保险金额。如业主未能如上所述及时偿还租客，则租客可根据联盟协议第4.3节的规定，将租客在租期内须支付的15.2亿美元及租客在续约期内须支付的1.5亿美元抵销。为免生疑问，如果任何意外事故需要维修或更换房东保险范围以外的物品，双方应按照本合同项下的义务进行维修，包括但不限于本合同第3.2条和第3.3条。

然而，如果意外事故发生在租期的最后两(2)年，如果房屋的剩余部分不适合租户使用，或者如果房屋在意外事故发生后180天内没有重建，承租人有权终止租约；但是，这种终止不应影响、限制、取消或以其他方式取消承租人根据本合同承担的进行任何维修或更换的义务，或以其他方式弥补因该意外事故产生的、与之相关的或由于该意外事故而产生的费用，包括但不限于第3.2节和第9条所规定的费用。

11.2如果任何公共当局在谴责、征用权或在谴责的威胁下以出售代替征用权(统称为“接管”或“接管”，视属何情况而定)来接管整个房产，则根据这种接管，租期应从占有之日起终止，租金应在该日之前支付。

如果房屋的租赁率少于20%但超过20%，承租人有权终止本租约或继续占有剩余房屋，并应在十(10)天内以书面形式通知房东

承租人的意向的通知。如果房屋的20%(20%)或更少的部分被征收，租期应自占有之日起终止，承租人应支付基本租金和截至当日的附加租金。

根据征用权取得处所的全部或任何部分的任何裁决，或在行使该项权力的威胁下作出的任何付款，均属业主的财产，不论该裁决是作为租契减值或收取费用的补偿，或是作为遣散费的损害赔偿；但租客有权就租客的商业固定装置、搬家费用及可拆卸个人财产的损失或损坏而获得单独判给的任何赔偿。承租人有权单独与裁决机关协商裁决事宜。

第十二条转让和转租

12.1未经房东事先书面同意，承租人不得转让或以任何方式转让或以任何方式转让本租约的全部或任何部分或其中的任何产业权或权益，或分租房屋或其任何部分，或授予房屋任何部分的任何许可证、特许权或其他占有权(每一次转让)，不得无理拒绝同意(为免生疑问，不得视为限制房东考虑潜在受让人是否以及在多大程度上能够满足房东对潜在受让人的财务生存能力的相同要求，受让人执行许可用途的经验和潜在受让人对房地的预期用途，包括但不限于将在房地内制造的货物)。控制权的变更(如联盟协议第二部分第2.2节所述)应构成转让，并须事先征得房东的书面同意，如前一句所述。尽管有上述规定，承租人仍可在未经业主同意的情况下(I)将租赁转让予联属公司(定义见联盟协议第II.2.1节)及(Ii)根据Chautauqua县工业发展局与Athenex，Inc.于二零一七年十一月一日订立的若干项目协议的规定，与Chautauqua县工业发展署订立分租及分租回租协议。根据本条款第12.1条规定的要求，除本合同原名“承租人”以外的任何一方的任何转让，都同样需要得到业主的事先书面同意。

12.2尽管有任何转让或分租，承租人在任何时候仍须完全负责及有法律责任支付本租约指定的租金及履行本租约项下的所有其他义务。

12.3未经业主同意，承租人不得将其在本租约或物业中的权益抵押、质押或以其他方式拖累，而业主的同意应由业主全权及绝对酌情决定。尽管有上述规定，承租人仍可根据2007年11月1日Chautauqua县工业发展局与Athenex，Inc.签订的项目协议的规定，在未经业主同意的情况下与Chautauqua县工业发展局订立分租及再租回协议。

第十三条承租人违约

下列事件应被视为本租赁项下承租人的违约事件：

13.1承租人应在本合同项下到期时不支付任何租金或支付任何其他款项，并且在向承租人发出书面通知后二十(20)天内继续不支付。

13.2承租人应实质上违反本租约的任何条款、条款或契诺，但上文第13.1款所述除外，并不得在向承租人发出书面通知后三十(30)天内纠正此类重大违约行为(但如果承租人真诚地寻求补救，承租人应有必要的合理期限来补救违约)。

13.3承租人应当破产，或者以欺诈债权人的名义进行转移，或者为了债权人的利益进行转移。

13.4承租人应根据经修订的《国家破产法》的任何章节或章节(且在提交后九十(90)天内未被驳回)，或根据美国或其任何州的任何类似法律或法规，或承租人或承租人义务的任何担保人，在针对承租人或承租人义务担保人提起的诉讼中，被判定破产或破产。

13.5应为房产或承租人的全部或基本上所有资产指定一名接管人或受托人。

13.6承租人连续九十(90)天以上在物业或物业的任何主要部分腾出或未能开展业务。

13.7承租人未能履行联盟协议第4.3节(与制造设施有关的Kinex投资及支出)所载的整体总支出义务，但须受联盟协议所述的补救期限所规限。

13.8承租人未能履行联盟协议第4.4节(与制造设施相关的Kinex就业目标)规定的义务，但须遵守联盟协议规定的治疗期。

13.9租户的任何其他行为或不作为构成联盟协议项下的违约，并导致联盟协议终止。

13.10一旦发生任何此类违约事件，房东有权选择寻求法律允许的任何或所有补救措施，包括：

(A)业主可进入及接管物业，以保护物业不会变坏，业主无须事先给予通知。

采取这样的行动。房东可以继续向租客索要租金和额外租金，而没有任何转租的义务，但如果房东自行决定重新出租房产，除非房东以书面明确通知租客接受，否则房东的行动不应被视为接受租客交出房产。承租人还同意，在违约的情况下，房东可自行决定，从违约之日起至本租约期满之日，本租约保留的所有租金和额外租金立即到期并支付给房东。

承租人特此承认，如果房东将房屋出租，房东将作为租客的代理人和租客重新出租，并在此同意应要求向房东支付租金与实际收取的额外租金之间可能出现的任何差额。双方进一步同意，在违约的情况下，业主有权进入物业，并在符合联盟协议规定的责任限制的情况下，业主有权自掏腰包向租客追回因租客违约而产生的任何其他费用或开支，包括合理的律师费和诉讼费。尽管如此，承租人不对由此产生的或其他间接损害(包括但不限于利润损失或业务中断)承担责任。

(B)一旦发生任何该等违约事件，业主可无须事先通知租客而终止本租约，但第13条所述者除外，在此情况下，租客应立即将物业交还业主，如租客没有这样做，业主可在不损害业主因管有、拖欠或加速租金而可能采取的任何其他补救措施的原则下，进入及接管物业，并驱逐或驱逐租客或任何其他可能占用物业或其任何部分的人士。此外，在《联盟协议》规定的责任限制下，业主有权向租客追回因租客违约而产生的任何其他实际的、自付的费用或开支，包括合理的律师费和诉讼费。在联盟协议规定的限制下，租户同意按要求向房东支付房东根据法律有权获得的所有损失和损害的金额。尽管如此，承租人不对由此产生的或其他间接损害(包括但不限于利润损失或业务中断)承担责任。

13.11如果房东选择行使上述规定的任何补救措施，任何此类选择不得损害房东在此后任何时间改变所述选择以支持任何其他规定的补救措施的权利。寻求上述任何补救措施不排除寻求本租赁其他部分规定的任何其他补救措施和法律规定的任何其他补救措施。房东在发生违约时不执行本合同规定的一种或多种补救措施，不应被视为或被解释为放弃违约。双方进一步同意，除本租赁所要求的租金支付外，在《联盟协议》规定的责任限制下，承租人应赔偿业主因承租人支付租金而产生的任何其他实际的、自付的费用或开支，包括合理的律师费和诉讼费。

默认设置。尽管如此，承租人不对由此产生的或其他间接损害(包括但不限于利润损失或业务中断)承担责任。

第十四条持有

如果租户在租期届满后仍占有物业，且没有签订新的租约，则租户应被视为以租户身份占用该物业，租金等于本租约规定的租金加租金的10%(10%)，并受本租约适用于按月租赁的所有条件、条款和义务的约束。

第十五条从属关系

在房东的书面要求下，承租人将使本租赁和承租人在本租赁项下的权益和权利从属于任何现有或未来的更高权益(下文定义)，前提是更高权益的持有人已签署、确认并向承租人交付了一份商业上合理的从属、委托和不干扰协议(“SNDA”)，该协议规定：(A)如果承租人遵守本协议的条款，则在任何取消优先权益的诉讼中或在与该等更高权益相关的任何其他诉讼中，承租人对房屋的占有和租赁下的其他权利不会受到干扰。(B)承租人不会被点名为任何止赎诉讼或法律程序的被告，该等优先权益的持有人可能提起的任何止赎诉讼或法律程序；。(C)保险收益及没收补偿收益将用于根据本租契第11条(视何者适用而定)进行的任何修复及修葺工程，及。(D)如果高级权益持有人或任何其他人士透过止赎或其他方式取得物业的所有权，则该租约将继续作为租客与新业主之间的直接租约而完全有效，而新业主将承担及履行业主在本租约下的义务。在任何情况下，承租人都遵守本协议的条款。任何高级权益的持有人可随时向租户发出书面通知，使其按揭附属于本租约，而无需承租人同意。

“高级权益”系指任何按揭、信托契据、总租赁、土地租赁、建筑贷款协议、租赁抵押、分红和合并协议以及其他类似文件和文书，其现在或今后可能影响该等租赁或房产所属的不动产，并影响所有续期、修改、合并、更换、延期、转让、分红和再融资，以及由此产生或此后产生的所有垫款。持有人已订立SNDA的每项高级权益应为准许的产权负担。

第十六条注意事项

本租赁要求或允许的所有通信、通知和披露应以书面形式提供给每一方，并应视为在实际送达每一方时或在存放在美国的邮件、挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执、专人递送、带有签名收据的隔夜快递服务或传真时发出的，以较早的日期为准

(书面确认收到)，地址如下，除非和直到任何一方根据本条通知其他当事方更改地址。

就租户而言：

Athenex公司
大街1001号，600号套房
水牛城，纽约14203
收信人：Johnson Y.N.Lau，首席执行官

将副本复制到：

Harter Secrest&Emery LLP
博士伦广场1600号
纽约罗切斯特，邮编：14604
收信人：Kelly A.Pronti，Esq.

就业主而言：

舒伊勒堡管理公司
司库斯科特·贝特曼
纽约州立大学理工学院
NanoFab East 4205
富乐道257号
奥尔巴尼，纽约12203

将副本复制到：

Hinman Straub P.C.
收信人：菲利普·J·墨菲，Esq.
道富121号
奥尔巴尼，纽约12207

舒伊勒堡管理公司
总法律顾问办公室
纽约州立大学理工学院
NanoFab East 4205
富乐道257号
奥尔巴尼，纽约12203

第十七条条例

在本租赁期内，承租人应在所有实质性方面遵守与承租人使用和占用房屋有关的所有适用的联邦、州和当地法律，包括但不限于与有毒和危险物质及其他环境问题有关的法律。

如果租户或任何承租方在本租约终止时因任何原因或在根据法律、条例、命令、规则、法规或政府行动需要采取任何搬迁或补救措施的情况下，或在租期或续约期届满时，因租户或任何承租方的使用和占用而在房屋内发现任何环境污染(包括石油产品的储存或处置)，承租人应自负费用迅速采取该等搬迁或补救行动，以使适当的政府机构满意。承租人同意保护、赔偿房东和房东双方，使其免受因以下原因引起的或以任何方式相关的索赔：(I)承租人或任何承租方使用和占用任何危险或有毒物质(包括但不限于任何石油产品)，(Ii)由于承租人或任何承租方的疏忽或故意不当行为而引起的或与其相关的任何人身伤害或财产损失；(Iii)任何提起或威胁提起的诉讼，与此类危险或有毒物质达成的和解或给予或有关的政府命令，和/或(4)任何违反任何政府当局基于或与此类危险或有毒物质有关的任何法律、命令、法规、要求或要求的行为。然而，承租人不会对任何投机性、间接性或后果性损害，包括房东的任何销售或利润损失，承担责任，房东免除承租人的索赔。就本条而言，“危险和有毒物质”应包括但不限于任何易燃爆炸物、放射性物质、危险物质、危险废物、石油产品。, 危险或有毒物质或相关材料，载于经修订的1980年《全面环境反应、赔偿和责任法》、经修订的《危险材料运输法》、《纽约环境保护法》、《资源保护和回收法》以及通过的条例和依据其颁布的出版物。

第十八条其他

18.1租约约定不起诉业主方违反本租约，并将只向房东索赔或违反本租约，但本租约第9.1节规定的范围除外。

18.2承租人不得以任何理由扣留或减少承租人所需支付的租金和本租约规定的其他费用，双方同意，除非另有明确规定，业主在本租约项下的义务与承租人的义务无关。

18.3一方在任何情况下未能坚持严格遵守本租约的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方在以后坚持遵守或此后坚持严格遵守该条款或本租赁的任何其他条款的权利。任何弃权必须以书面形式作出，并由给予豁免的一方的授权代表签署，方可生效。

18.4凡本合同规定任何一方采取行动的时间段，该方对因不可抗力(下文定义)造成的任何延误不承担责任，也不应对此段时间的计算负责。力

不可抗力不适用于任何一方在本租赁项下按时付款的义务。在本租赁中，“不可抗力”应指天灾、劳资纠纷、公敌或恐怖分子的行为、战争、其他军事冲突、封锁、叛乱、暴乱、流行病、大流行病、检疫限制、山体滑坡、闪电、地震、火灾、火灾、风暴、洪水、冲刷、逮捕、内乱、任何政府机构的限制或行动(包括对信息、材料、人员、设备或其他方面的出口或安全限制)、行业范围的短缺、行业范围内的不可获得性以及任何其他行为或事件，无论是否类似于前述，但不在代理方的控制范围内。

18.5本租约的解释、有效性、履行和执行应由纽约州法律独家管辖，而不考虑其与法律条款的冲突。根据本租约提起的任何诉讼应在纽约州独家进行。

18.6如果本租约的任何条款被认定为无效或不可执行，则本租约其余条款的有效性和可执行性不受此影响。

18.7除非双方以书面形式签署，否则对本租约的任何修订或修改均无效或对双方均无约束力。房东和租客承认，除本租约明确规定外，他们不依赖对方或任何机构的任何其他陈述或承诺。

18.8本租约可签署一份或多份副本，每份副本均视为正本，所有副本一经签署即构成同一份租约。以影印、传真或PDF Adobe格式制作的本租约的任何签名副本均应被视为原件。

18.9本租约所附的所有展品和附录均纳入本租约，并成为本租约的一部分。如该等展品或附件与本租约的条款有任何冲突，以展品或附件为准。

18.10房东和房客双方明确表示，本租约(包括随附的附件和展品)被视为房东和房客之间的租赁，用于所有目的，包括联邦和州税收目的。本租约(包括随附的附件和展品)不得解释为创建合资企业、合伙企业、共有租赁、联合租赁、融资、代理或除房东与租户之间的明示或默示的房东-租户关系以外的任何关系，包括联邦和州税收目的。房东和租客将在各自的账簿和记录中以及在向任何第三方提交的任何报告中将本租约(包括其附带的附录和展品)视为租约。

18.11每一方均向另一方表示，其拥有完全的权利和权限来约束自己，而无需任何其他个人或实体的同意或批准，并且拥有完全的权力、能力、权威和法律权利来签署和交付本租约，并履行其在本租约项下的所有义务。

18.12承租人可记录本租约或本租约的简短格式或备忘录版本

房东之前批准的。

18.13凡此处使用单数，均应包括复数，男性应包括女性和中性。“违约”或“违约”一词在本合同中可互换使用，应视为包括对方。

18.14为方便起见，本租约中包含的章节标题或说明文字仅供参考，并不以任何方式定义、限制、扩展或描述本租约的范围或本租约的任何条款。本租约中的任何条款不得被解释为对任何一方有利或不利，因为这一方或其法定代表人起草了此类条款。

18.15如因任何非法占用物业的人士提出诉讼，或因违反或被指违反本租约所载的任何其他契诺而被起诉，以追讨任何租金或根据本租约的规定应付的额外款项，胜诉一方应向非胜诉一方追讨因此而产生的所有费用及开支，包括合理的律师费及执行任何判决所产生的开支。

18.16本公约所载的公约和条件，除有关转让的规定外，应适用于本公约有关各方的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，并对其具有约束力。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

房东和租客于上述日期签署并盖章，特此为证。

附件A

法律说明

附表A

位于纽约州肖陶夸县敦刻尔克镇的所有土地，即第6镇地段和荷兰土地公司勘测的第12段的一部分，更具体的描述如下：从东湖路东南线(也称为湖滨大道东或纽约州5号公路)开始，现已铺设并占据(66英尺宽)，位于东湖路东北方向185.16英尺处，从东湖路与敦刻克市东线的交汇处起；然后以94°04分的内角向东南方向，沿True Temper Corporation(现为或以前)的土地东线向东延伸511英尺至其中一个偏转点的钢栅栏柱, 并沿最后描述的路线由东湖道的东南线起，沿最后描述的路线向东南方向穿过一条现有的铁钉；然后由内角86度47分钟的东北角向东北方向，沿真调和公司的所述东风线向东延伸604.29尺至其偏转点的现有铁销；继以273度12分钟的内角向东南方向沿真调和公司的东线延伸至纽约中央铁路(现在或以前)的西北线内的现有铁钉；再以86度48分钟的内角向东北方向移动，沿上述西北方向的铁路线在其内的偏转点落地至铁钉；再由沿上述西北方向的铁路线向东南方向以270度00分的角度向东南方向移动33英尺至其内偏转点的铁柱；再以90度00分的内角向东北方向沿上述西北方向的铁路线向赫弗南土地(现在或以前)的西南线的铁柱延伸357.5尺；再由西北角90度39分沿赫弗南所述的西南线伸展至以肖陶夸县办事员办公室第228页《地契》第248页所载契据由万代特传送至劳翁、华莱士及华莱士的东南线上的铁钉；继以88度26分的内角向西南方向伸展88度26分钟，再沿万代特至劳翁的所述东南线伸展170英尺的距离。, 华莱士和华莱士至其南角的现有铁钉；再沿上述土地的西南线沿万代特至劳翁、华莱士及华莱士的西南线以271°34分钟的内角向西北方向伸展220英尺的距离，该铁钉是以肖陶夸县书记办公室地契第916页第125页所记录的契据从施韦扬至梅库斯的；再由西南角88度26分沿施韦扬至卡莱塔的东南线沿70尺的距离，该线是由肖陶夸县书记办公室第564页《地契》第919页所记录的地契至其南角的现有铁钉；再由西北角270度48分钟沿所述卡莱塔的西南线沿所述卡莱塔的西南线伸展至借肖陶夸县书记办事处第104页的《地契》第931页所记录的东南线上现有的铁钉；然后从内角89度12分钟的西南风沿杜贝尔地块的东南线和由利伯记录的契德从Schweyen到Bialaszewski的东南线移动140英尺

第1007号位于肖陶夸县书记办公室第281页的地契与上述别拉谢夫斯基土地南角的现有铁钉相接；再由西北角270度48分钟，沿上述别拉谢夫斯基土地的西南线，至东湖路东南线的现有铁钉，沿上述别拉谢夫斯基土地的西南线伸展145英尺；再沿东湖路所述东南线向西南方向倾斜89度46分钟，至乔陶夸县书记办公室以利伯1049号记录的地契由施韦尼扬至盖茨的东北线现有的铁钉；再由东南面以89度29分的内角，沿所述的东北线沿盖茨的东北线伸展145尺至其东角的现有铁钉；再由西南面沿内角270度00分的方向沿所述的盖茨地段的东南线伸展147.5尺，并沿以肖陶夸县书记办公室第155页的地契第963页所载的契据由施韦延至贝克尔斯克的东南线由施韦延至贝克尔斯克的土地的东南线伸展；再以271度11分的内角向西北方向移动，沿上述贝克尔斯克路线的西南线沿145英尺的距离到达东湖路所述东南线内的现有铁钉；再沿所述东湖路的东南线向西南方向行驶290.01英尺至起点或地点，并包含大约21.6英亩的土地。

此外，位于纽约州Chautauqua县Dunkirk镇的所有大片或地块，属于荷兰土地公司勘测范围12的6号地块6号镇的一部分，并属于转让给Muldowney Development Inc.的财产的一部分。(Muldowney)，根据Deeds的L.2682，第729页，更详细地描述如下：

从湖滨大道东(NYS RTE)中心线的一点开始5)与敦刻尔克市和城线的交叉口。此后，进行以下两个课程的学习；

1.由北起，东经55°03‘03“，在湖滨大道东的中心线上，距离163.30尺；

2.由该处起，东经30°57‘57“，与起点相距544.55尺。

1.由北起，东经55°50‘03“，距离604.29尺；

2.从该处起，向南30°57‘57“东经，与现在或以前属于Consolation Rail Corp.(CRC)的物业北线上的一条铁管相距1083英尺：

3.再由南55°50‘03“西面，在上述华侨城财产的北线上，距离217.65英尺；

4.由北起，西经31°21‘05“，距离85.12尺；

5.由北起，向南55°50‘03“，距离79.35尺；

6.由北起，西经31°21‘05“，距离214.88尺；

7.由该处起，向南55°50‘03“，距离232.48尺；

8.由北起，西经31°21‘05“，距离436.70尺；

9.由北起，西经88°12‘52“，距离81.00尺；

10.由该处起，向西31°16‘32“，与起点相距298.32尺。

总面积为521,860平方英尺(11.980多英亩)。

意在描述“第二地段”，如题为“Muldowney Development Inc.所拥有的N/F物业的分割图”所示。由CHA Inc.项目编号30443编写。

上述物业的最新描述载于Frandina Engineering and Land测量，Inc.于2021年9月23日制作的测量图上，详情如下：

位于纽约州肖陶夸县敦刻尔克镇的所有地块或地块，属于荷兰土地公司勘测的第6镇第6地块和第12地段的一部分, 并更具体地描述如下：由东湖路的东南线(亦称为湖滨大道东或纽约州5号公路)起，在东湖路的东南线由东湖路与敦刻尔克市的东线的交汇处起沿东南线东南线185.16尺处起(现为或以前的)所铺设和占用(66尺阔)处起；继以93度55分32秒的内角沿True Temper Corporation(现为或以前)的东线向东延伸511.52尺至其内的偏转点；再沿内倾角86度48分钟的东南线向东北方向伸展604.29尺至其内的偏转点；再沿内倾角273度12分钟的东南线向东南方向伸展1083.00尺至纽约中央铁路(现为或以前)的西北线；再沿内角86°48分钟的东北角向东北方向伸展135.00尺至其内的偏转点；继以270度00分的内角向东南方向移动，沿所述西北方向的铁路线向东南方向移动33英尺至其内的偏转点；再以90度00分的内角向东北方向移动356.75英尺至赫弗南(现在或以前)的西南线；再由以90度39分03秒的内角向西北方向移动至赫弗南土地的所述西南线至由万代特至拉华的东南线距离1268.32英尺。, 华莱士和华莱士，以肖陶夸县书记办公室第228页《地契》第248页所载的契据，向西南方向移动，再沿范德特至劳翁、华莱士及华莱士至其南端的所述东南线沿内角88度24分51秒的方向伸展170.00尺；继由内角271度34分的西南线沿上述土地的西南线，由范代特至劳恩、华莱士及华莱士沿上述土地的西南线伸展至以肖塔夸县书记办事处第125页的利伯尔916号地契所载的契据而由施韦韦特至梅库斯的南风角；再由西南角88度26分沿由施韦扬至卡莱塔的东南线，距离70.00尺，该线是由Chautauqua县书记办公室第564页的地契第919页所记录的地契所载的地契而由Schweyen至卡莱塔南面的人；再由内角270度48分钟的西南角向西北方向移动，再沿所述卡莱塔的西南线伸展5.00尺至以Chautauqua县教员办事处的Liber 931号地契第104页所记录的地契由Schweyen至Dubiel的东南线；再沿肖陶夸县书记官处第281页《地契》第1007页所载的契据沿施韦扬至比亚拉舍夫斯基的东南线划出140.00英尺的距离；再沿内角270度48分钟的西北角向北吹270度48分钟，沿所述比亚谢夫斯基的西南风线伸展145.00英尺

由东湖路所述东南线向西南方向移动；再沿东湖路所述东南线向西南方向移动209.72尺，至以肖陶夸县书记办公室第35页《地契》第1049页所记录的契据由施韦安至盖茨的东北线；再由内角89°24分05分向东南方向移动，沿盖茨土地的所述东北线至其东北角的距离145.00尺；再由西南面以270度00分的内角沿上述盖茨土地的东南线伸展147.50尺，并沿以肖陶夸县书记办公室第155页《地契》第963页所记录的契据由施韦扬至贝克尔斯克的东南线的土地的东南线伸展至上述贝克尔斯克土地的南角的现有铁钉；再由西南面以271度11分钟的内角沿上述贝克尔斯克土地的西南线伸展至上述东湖路的东南线145.00尺；从那里向西南方向，沿着东湖路的东南线，到起点或地方有289.37英尺的距离，大约有21.553英亩的土地。

此外，位于纽约州Chautauqua县Dunkirk镇的所有大片或地块，属于荷兰土地公司勘测范围12的6号地块6号镇的一部分，并属于转让给Muldowney Development Inc.的财产的一部分。(Muldowney)，根据Deeds的L.2682，第729页，更详细地描述如下：

从湖滨大道东(NYS RTE)中心线的一点开始5)与敦刻尔克市和城线的交叉口。此后，进行以下两个课程的学习；

从那里起，东经55°03‘03“，位于湖滨大道东段的中心线上，距离163.30英尺；

从那里起，向南30°57‘57“，距起点544.60英尺。

由北起，东经55°50‘03“，距离604.29英尺；

然后，向南30°57‘57“东经，与现在或以前属于Consolation Rail Corp.(CRC)的物业北线上的一条铁管相距1083英尺：

再由南55°50‘03“西面，在上述CRC财产的北线上，距离217.65英尺；

从那里起，向西31°21‘05“，距离85.12英尺；

从该处起，向西55°50‘03“，距离79.35英尺；

从那里起，向西31°21‘05“，距离214.88英尺；

从该处起，向西55°50‘03“，距离232.48英尺；

从那里起，向西31°21‘05“，距离436.70英尺；

由北起，西经88°12‘52“，距离81.00尺；

从那里起，向西31°16‘32“，距起点298.32英尺。

总面积为521,860平方英尺(11.980多英亩)。

意在描述“第二地段”，如题为“Muldowney Development Inc.所拥有的N/F物业的分割图”所示。由CHA Inc.编写，项目编号30443

附件B

制造设备清单

[将根据第1.3节确定].