美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
对于
结束的季度期间
对于 ,过渡期从_
佣金 文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 | ||
购买1.421333股普通股的认股权证 | HOFVW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
☐否
截至2022年5月9日,有
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
表格10-Q
目录表
页面 | ||
第 部分:财务信息 | 1 | |
项目1. 财务报表 | 1 | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
精简 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并业务报表(未经审计) | 2 | |
简明 截至2022年3月31日的三个月股东权益变动表(未经审计) | 3 | |
简明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表合并报表(未经审计) | 4 | |
简明合并财务报表附注 (未经审计) | 6 | |
项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 42 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 50 | |
项目4. 控制和程序 | 50 | |
第二部分:其他信息 | 51 | |
项目1. 法律程序 | 51 | |
项目1A. 风险因素 | 51 | |
项目2. 股权证券的未登记销售和收益的使用 | 53 | |
第3项。 优先证券违约 | 56 | |
项目4. 煤矿安全信息披露 | 56 | |
第5项。 其他信息 | 56 | |
物品6. 展品 | 57 |
i
第 部分:财务信息
项目 1.财务报表
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
精简的 合并资产负债表
自.起 | ||||||||
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
项目开发成本 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
负债 | ||||||||
应付票据,净额 | $ | $ | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
由于附属公司 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
租赁责任 | - | |||||||
其他负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注6、7和8) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
非指定优先股,$ | ||||||||
C系列可转换优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于HOFRE的总股本 | ||||||||
非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
总股本 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
对于
三个月结束 三月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
赞助, 扣除激活成本 | $ | $ | ||||||
事件、租金和成本回收 | ||||||||
酒店收入 | ||||||||
总收入 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
酒店 运营费用 | ||||||||
佣金费用 | ||||||||
折旧 费用 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入(费用) | ||||||||
利息 费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
(损失) 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
合计 其他费用 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
B系列优先股股息 | ( | ) | ||||||
非控股权益收益 (亏损) | ( | ) | ||||||
可归因于HOFRE股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权 平均流通股、基本股和稀释股 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
简明 合并股东权益变动表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(未经审计)
系列
B 敞篷车 优先股 | 系列
C 敞篷车 优先股 | 普通股 股票 | 额外的 个实收 | 留存收益 (累计 | 归属于HOFRE的总股本 | 非- 控制 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 股东 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于RSU和限制性股票奖励的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 -普通股奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
归属受限制的股票单位 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据自动柜员机出售股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因修改应付票据而发行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
因修改应付票据而发出的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
修改C系列和D系列权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B系列优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
B系列优先股与C系列优先股互换 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票单位的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年2月12日 融资,扣除发行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年2月18日超额配售,扣除发售成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益 (亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
对于 截至三个月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净亏损与经营活动中使用的现金流量进行调整 | ||||||||
折旧费用 | ||||||||
票据折价摊销 | ||||||||
以实物支付的利息 | ||||||||
清偿债务的损失(收益) | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
使用权资产摊销 | - | |||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
支付经营租赁费 | ( | ) | - | |||||
由于附属公司 | ||||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
增加项目开发费用以及物业和设备费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
应付票据收益 | ||||||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
股权增资所得 | ||||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
B系列优先股股息的支付 | ( | ) | ||||||
自动柜员机出售普通股所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
现金和限制性现金,年初 | ||||||||
现金和限制性现金,期末 | $ | $ | ||||||
现金 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金总额和限制性现金 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
名人堂 度假娱乐公司及其子公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
对于 三个月结束 三月三十一日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
年内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动 | ||||||||
通过应付账款和应计费用获得的项目开发成本,净额 | $ | $ | ||||||
认股权证法律责任的清偿 | $ | $ | ||||||
修订C系列权证的股权分类责任 | $ | $ | ||||||
修订C系列及D系列认股权证 | $ | $ | ||||||
转让代理人行使认股权证应支付的金额,包括在预付费用和其他资产中 | $ | $ | ||||||
采用ASC 842时使用权资产的初始价值 | $ | |
$ | |||||
应计B系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
自动柜员机应收款项 | $ | $ | ||||||
因修订应付票据而发行的股份 | $ | $ | ||||||
因修订应付票据而发出的认股权证 | $ | $ | ||||||
应付联属公司兑换应付票据的金额 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1:业务的组织和性质
组织 和业务性质
特拉华州著名度假村娱乐公司(连同其子公司,除非上下文另有说明,否则称为“公司”或“HOFRE”)在特拉华州注册成立为GPAQ Acquisition Holdings,Inc.,是我们的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全资子公司,是一家特殊目的收购公司 。
于2020年7月1日,本公司根据一份日期为2019年9月16日的合并协议及计划(于2019年11月6日、2020年3月10日及2020年5月22日修订的合并协议及计划),完成与特拉华州有限责任公司HOF Village,LLC的业务合并。合并协议由本公司、GPAQ、GPAQ Acquiror合并附属公司、特拉华州有限责任公司(“收购合并附属公司”)、GPAQ Company Merge Sub,LLC,特拉华州有限责任公司(“公司合并”)订立。霍夫村和霍夫村纽科,有限责任公司,特拉华州的有限责任公司 (“纽科”)。合并协议拟进行的交易称为“业务合并”。
该公司是一家度假和娱乐公司 利用职业足球的力量和知名度及其传奇球员与国家足球博物馆公司合作,以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿市,拥有由江森自控提供支持的名人村大厅,这是一个以PFHOF园区为中心的多功能体育、娱乐和媒体目的地。该公司正在实施三大支柱的差异化战略,包括基于目的地的资产、HOF乡村媒体 集团、LLC(名人堂乡村媒体)和游戏(包括公司在2020年收购的梦幻足球联赛的多数股权)。该公司位于俄亥俄州唯一的旅游开发区。
新冠肺炎
自2020年以来,世界一直受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响。新冠肺炎和防止疫情蔓延的措施对公司的业务产生了多方面的影响,其中最显著的是减少了汤姆·本森名人堂和综合体育馆的活动数量和上座率,这也对公司销售赞助的能力产生了负面影响。 此外,公司于2020年11月在广州开设了新装修的希尔顿双树酒店,但疫情对入住率造成了 负面影响。此外,新冠肺炎疫情已造成多个供应链中断, 对公司获得完成施工所需材料的能力以及材料和劳动力成本增加 产生了负面影响。这些中断的影响及其对公司财务和经营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度,而这又将取决于新冠肺炎影响的当前不可预测的持续时间和严重程度,以及其他因素,包括政府为应对新冠肺炎而采取的行动的影响,以及个人和公司对健康问题的风险承受能力 未来并发生菌株突变。
6
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1:组织和业务性质(续)
流动性
公司在截至2022年3月31日的运营中遭受经常性亏损和负现金流。自成立以来,公司的运营资金主要通过发行债务和股权来筹集。截至2022年3月31日,
公司拥有约
2022年3月1日,本公司和ERIEBANK同意延长MKG DoubleTree贷款(定义见附注4),本金为
美元
于2022年3月1日,本公司与由本公司董事斯图尔特·利希特(“IRG”)及其关联公司和JKP Financial(“JKP”)控制的内华达州有限责任公司工业地产集团有限公司(Industrial Realty Group,LLC)执行了一系列交易,据此,IRG及其关联公司和JKP Financial(“JKP”)延长了本公司的部分债务本金总额
$。
本公司相信,由于本公司具有过往融资及再融资债务的能力、上述交易及目前正在进行的 谈判,本公司将拥有足够的现金及未来融资以满足未来12个月的融资需求。尽管如此, 公司预计将需要筹集更多资金以完成未来几年的发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证 本公司将能够按本公司可接受的条款或根本不能筹集资金,也不能保证其运营产生的现金流 将足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本, 可能需要缩小其计划开发的范围,这可能会损害其财务状况和经营业绩。
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著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要
演示基础
随附的本公司未经审计简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会规则S-X第10条编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则所要求的所有信息和说明。然而,公司管理层认为,为公平列报财务状况和 经营业绩所需的所有调整已包括在这些报表中。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司于2022年3月14日提交的截至2021年12月31日的10-K表格 中的综合财务报表及其附注一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表随后任何季度或截至2022年12月31日的年度的预期业绩。
整固
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目和活动。 本公司不是主要受益人的可变利益实体的投资,或本公司不拥有 多数权益但能够对经营和财务政策产生重大影响的投资, 按权益法入账。所有公司间利润、交易和余额都已在合并中冲销。
该公司拥有一家
8
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
新兴的 成长型公司
根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节的定义,公司是经2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到要求私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布为有效或没有根据1934年修订的《证券交易法》注册的证券) 遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择 都是不可撤销的。本公司已选择不选择这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,公司作为新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,而新兴成长型公司由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审核的简明综合财务报表要求管理层作出影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额的 估计和假设。对本公司最重要的估计和假设涉及坏账、折旧、计入项目开发成本的成本、资产的使用寿命、基于股票的补偿和金融工具的公允价值(包括本公司认股权证负债的公允价值)。当事实和情况需要时,管理层会调整这些估计。 实际结果可能与这些估计不同。
担保 责任
根据美国公认会计原则,公司在资产负债表上以公允价值计入公司普通股的认股权证,而这些认股权证并未作为负债与其本身的股票挂钩。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量,而公允价值的任何变动均在经营报表上确认为其他开支的组成部分。本公司将继续 调整公允价值变动负债,直至该等普通股认股权证行使或到期较早者为止。 届时,与该等普通股认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本 。
9
著名度假村娱乐公司及其子公司大厅
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
物业、设备和项目开发成本
财产和设备按历史成本入账,并在资产的预计使用年限内采用直线折旧。在建设期间,公司将资本化所有与开发由江森自控提供支持的名人堂村落相关的成本。项目开发成本包括开发前期成本、财务成本摊销、房地产税费、保险和开发期间发生的其他项目成本。成本资本化始于 施工前期,公司将施工前期定义为项目开发所必需的活动。当项目的一部分可供使用并投入使用时,公司将停止成本资本化。此 通常发生在使项目的一部分达到预期用途所需的所有成本基本完成时,但不晚于主要建设活动完成后一年。公司将继续仅对与仍在建设中的部分相关的成本进行资本化。如果项目开发所需的活动 已暂停,资本化也将停止。截至2022年3月31日,项目的后两个阶段 仍受此类资本化的限制。
当事件或变化显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时,公司便会审核其物业、设备及发展中项目的减值情况。如本公司预期不会收回其账面成本,则会计入减值费用。
当存在减值指标且估计该等资产产生的未贴现现金流量少于其账面金额时,本公司计量并记录其长期资产的减值损失。管理层必须作出相当大的判断,以估计未贴现的未来营运现金流和公允价值,因此,实际结果可能与该等估计大不相同。
现金 和受限现金
公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 分别于2022年3月31日和2021年12月31日没有现金等价物。本公司在国家金融机构维持其现金和托管账户。余额有时可能会超过联邦保险的限额。
受限
现金包括根据公司某些债务协议的要求用于资本改善和偿债的托管准备金账户。2022年3月31日和2021年12月31日的余额为#美元。
10
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
应收账款
应收账款 通常是根据赞助和其他协议到期的款项。应收账款是在个案基础上审查拖欠情况的 ,当保荐人或债务人错过预期的预定付款时,应收账款被视为拖欠。拖欠不收取利息。
应收账款的账面金额减去反映管理层对不会收回的金额的最佳估计的备抵。管理层单独审查所有拖欠的应收账款余额,并根据对当前信誉的评估,估计余额中不会收回的部分(如果有)。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司计提坏账准备#美元。
递延 融资成本
获得融资所产生的成本 被资本化并摊销为相关贷款期限内建设期间项目开发成本的增加,而不考虑任何延期选择,直到项目或其部分被视为基本完成为止。当项目或其部分基本完成时,此类成本将在相关贷款期限内摊销为利息支出 。任何未摊销成本在附带的简明综合资产负债表上显示为“应付票据净额”的抵销。
收入 确认
公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”) 606,与客户签订合同的收入,正确确认收入。根据ASC 606,当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入被确认,其金额反映了实体期望 以换取这些商品或服务而获得的对价。为了确定实体确定 属于ASC 606范围内的安排的收入确认,本公司执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入 。
该公司从赞助协议、租金、成本回收、活动、酒店运营、梦幻联盟大厅以及销售不可替代代币等多种渠道获得收入。赞助安排是指客户在一段规定的时间内赞助一个游乐区或活动,并获得指定的品牌认知度和其他利益,在合同规定的时间段内以直线方式确认收入。合同到期金额超过已确认的赞助收入的部分计入附带的简明综合资产负债表的其他负债。 合同到期但未支付的赞助收入计入附带的简明综合资产负债表的应收账款 。有关更多详细信息,请参阅注6。租金、成本回收和事件的收入在执行相应事件或服务时确认。长期租约的租金收入按直线法于租约开始日期起计 期间入账。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
收入 确认(续)
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同没有 规定按履约义务计算的收入,公司将根据每个履约义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。此类价格通常使用向客户收取的价格或使用公司的预期成本加利润来确定。收入在公司履行业绩义务时确认。 如果在公司业绩之前收到对价,包括可退还的金额,则收入的确认将推迟到履行业绩义务或金额不再退还为止。
公司的自有酒店收入主要包括酒店房间销售、与 其他服务(如套餐预订)、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他附属商品和服务(如停车)销售的住宿收入。收入分别在房间被占用或商品和服务已交付或提供时确认。 付款条件通常与提供商品和服务的时间一致。尽管酒店客房销售、商品和其他服务的交易价格通常是固定的,并基于各自的房间预订或其他协议,但如果预计将向客户提供折扣,则需要估计降低交易价格。对于套餐 预订,根据每个组件的估计独立销售价格将交易价格分配给套餐内的履约义务。
所得税 税
公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。所得税拨备是根据在确定 应纳税所得额时未考虑的永久性项目调整后的损益计提的。递延所得税是指公司资产和负债的财务报告和纳税基础之间的差异所产生的税务影响,按预期差异将被抵消的年度的现行税率计算 。
本公司评估递延税项资产的可回收性,并在部分或全部递延税项资产不会变现的可能性高于 时,设立估值拨备。管理层对税法的解释作出判断,这可能会在审计中受到质疑,并导致先前的税务负债估计发生变化。管理层 认为,已为所得税做了充足的拨备。如果按税务管辖区划分的实际应纳税所得额与估计值不同,则可能需要额外的免税额或冲销准备金。
税收 只有在税务机关审查后更有可能持续的税务职位才会确认优惠。 确认的金额是指在结算时可能实现50%以上的最大优惠金额。对于公司的 纳税申报单中所声称的任何不符合这些确认和计量标准的税收优惠,均记录了“未确认税收优惠”的负债。截至2022年3月31日和2021年12月31日, 不需要报告未确认的税收优惠责任。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
所得税 税(续)
公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为一般和行政费用的组成部分 。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月,没有应计罚款和利息。该公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会改变。管理层目前不知道任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其状况的审查问题。 本公司的实际税率为零,与本报告年度的法定税率不同,这主要是由于本公司的净营业亏损,该净营业亏损已全额计提至本报告的所有年度。
公司已将其美国纳税申报单和俄亥俄州纳税申报单确定为其“主要”纳税管辖区, 2018至2021年的此类纳税申报单仍有待审查。
广告
软件 开发成本
公司确认为确定计算机软件产品的技术可行性而产生的所有成本,该计算机软件产品将作为研发成本出售、租赁、 或销售。在达到技术可行性之前,所有成本应在发生时支出。一旦产品开发确定了技术可行性,公司将开始对这些成本进行资本化。管理层根据产品 设计和工作模式已完成且工作模式的完整性及其与产品设计的一致性已通过测试确认的时间来确定何时确定技术可行性。
电影 和媒体成本
公司将开发胶片和相关媒体的所有成本作为资产进行资本化,计入公司简明综合资产负债表的“项目开发成本” 。每部电影或媒体的成本将在预期的 发行期内计入费用。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
房地产投资的会计核算
在 收购房地产后,确定收购是否符合作为资产或业务组合入账的标准。确定的依据主要是收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义。确定所获得的资产和承担的负债是否符合企业的定义包括单一或类似的资产门槛。在应用单一或类似资产阈值时,如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中,则收购的资产和承担的负债不被视为企业。本公司大部分收购事项均符合单一或类似资产门槛,原因是收购的总资产的公允价值基本上全部归属于所收购的房地产。
被收购的房地产作为资产收购按成本入账,包括收购和关闭成本。本公司根据所收购的有形及无形资产及负债的估计相对公允价值,将房地产的成本分摊至该等资产及负债。本公司根据收购的情况,综合考虑可比市场交易、重置成本及第三方估值专家提供的其他现有资料及公允价值估计等内部估值技术,厘定土地、楼宇、家具、固定装置及设备等有形资产的公允价值。本公司根据收购情况,综合考虑本地租赁条款、可比租赁的当前市场数据以及第三方估值专家提供的公允价值估计,确定已确认无形资产或负债的公允价值,该等资产或负债通常与原地租赁有关。
如果交易被确定为企业合并,收购的资产、承担的负债和任何已确认的无形资产将在交易日按其估计公允价值入账,并在发生的期间计入交易成本。
公允价值计量
该公司遵循FASB的ASC 820-10,公允价值计量计量其金融工具的公允价值,并纳入有关其金融工具公允价值的披露。ASC 820-10建立了公允价值计量框架,并扩大了公允价值计量的披露范围。为了提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性,ASC 820-10建立了公允价值层次结构,将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三个大致级别。
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(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
公允价值计量(续)
以下是ASC 820-10-20定义的公允价值层次的三个层次:
级别 1 | 截至报告日期,相同资产或负债的活跃市场报价 。 |
级别 2 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的其他投入,截至报告日期可直接或间接观察到 。 |
第 3级 | 定价 通常无法观察到且未得到市场数据证实的投入。 |
如果财务资产或负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流 方法或类似技术确定的,并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到,则被视为3级。
对于相同的资产或负债, 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权,对不可观察到的投入给予最低优先权。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述 多个水平,则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
由于这些工具的短期性质,本公司的金融资产和负债,如现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
公司使用公允价值层次的第1级和第3级来衡量其权证负债的公允价值。本公司于每个报告期重估该等负债,并将认股权证负债公允价值变动的损益确认为简明综合经营报表内的“认股权证负债公允价值变动”。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日在资产负债表上按公允价值计量并按公允价值报告的经常性财务负债,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次:
水平 | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
认股权证负债-公开首批认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||||
认股权证负债--私募A系列认股权证 | 3 | |||||||||||
认股权证负债-B系列认股权证 | 3 | |||||||||||
认股权证负债-C系列认股权证 | 3 | |||||||||||
权证负债总额的公允价值 | $ | $ |
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(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
公允价值计量(续)
由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价,向GPAQ以前的股东发行的A系列权证(“公开A系列权证”)被归类为1级。3级金融负债包括向GPAQ保荐人发行的A系列权证(“私人A系列认股权证”)、在公司2020年11月的后续公开发行中发行的B系列认股权证,以及在公司2020年12月的非公开发行中发行的C系列认股权证,这些证券目前没有市场,公允价值的确定需要重大的判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动于每个期间根据估计或假设的变动进行分析 并作适当记录。
后续 测量
下表为认股权证负债的公允价值变动:
公开
系列A 认股权证 |
私 A系列 认股权证 |
系列
B 认股权证 |
系列
C 认股权证 |
总计 保证书 责任 |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
权证股权分类修正案 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
更改 公允价值,修改认股权证 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
公允价值变动 ,未偿还 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | - | $ |
2022年3月1日,本公司和本公司旗下董事的附属公司CH Capital Lending LLC修订了C系列认股权证。修订和重新发布的C系列权证将C系列权证的有效期延长至2027年3月1日。行权价为1美元
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(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
公允价值计量(续)
后续 测量(续)
截至2022年3月31日和2021年3月31日,布莱克·斯科尔斯估值模型中截至2022年和2021年3级估值的关键输入如下:
March 31, 2022 | 3月1日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
||||||||||||||||||||||
私 A系列 认股权证 |
系列
B 认股权证 |
系列
C 认股权证 |
私 A系列 认股权证 |
系列
B 认股权证 |
系列
C 认股权证 |
|||||||||||||||||||
期限 (年) | ||||||||||||||||||||||||
库存 价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
行权 价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
股息 收益率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
预期波动 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
风险 免息 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
股份数量: | ||||||||||||||||||||||||
价值 (每股) | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
每股普通股净亏损
基本 每股普通股净亏损的计算方法为:净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数。
稀释后 每股净亏损的计算方法为净亏损除以 期间已发行普通股的加权平均数量。本公司的潜在摊薄普通股等值股份,包括在(I)行使已发行认股权及认股权证、(Ii)归属限制性股票单位及限制性股票奖励、 及(Iii)转换优先股时可发行的新增普通股 ,仅在其影响为摊薄效应时才计入每股摊薄净亏损 。
截至2022年和2021年3月31日,以下已发行普通股等价物已从每股净亏损的计算中剔除,因为它们的影响将是反稀释的。
截至
三个月 三月三十一日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
购买普通股股份的认股权证 | ||||||||
未授予的 限制性股票奖励 | ||||||||
未授予的 以普通股形式结算的限制性股票单位 | ||||||||
可转换票据转换时可发行的普通股股份 | - | |||||||
B系列优先股转换后可发行的普通股股份 | ||||||||
转换C系列优先股时可发行的普通股股份 | - | |||||||
潜在稀释证券合计 |
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(未经审计)
附注 2:重要会计政策摘要(续)
最近 会计声明
2016年2月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号,租赁(主题842),经随后发布的ASU编号2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02)修改。ASU
2016-02年度要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。2020年6月,FASB发布了ASU
2020-05,将生效日期进一步延长了一年,使其对本公司在2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期生效,并允许提前采用
。ASU 2016-02年度最突出的变化是承租人对经营性租赁的使用权资产和租赁负债的确认。使用权资产和租赁负债最初根据承诺租赁付款的现值计量。租赁分为融资型或经营型,其分类影响费用确认模式
。与经营租赁有关的费用按直线确认,而与融资租赁有关的费用则按前期负荷法确认,即经营权资产的利息支出和摊销在经营报表中分别列报
。同样,出租人需要将租赁分类为销售型、融资型或经营型
,分类影响收入确认模式。由于公司是一家新兴的成长型公司,并且遵循私营公司的截止日期,公司从2022年1月1日开始实施这一ASU。承租人和出租人的分类基于对风险和回报以及实质性控制权是否已通过租赁合同转让的评估。ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露,以评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性
。2019年3月,FASB发布了ASU 2019-01,租赁(主题842):编纂工作的改进,
,其中要求实体(承租人或出租人)在通过主题842后提供主题250下的过渡披露。2020年2月,FASB发布了ASU 2020-02,金融工具--信贷损失(专题326):根据《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第119号对《美国证券交易委员会》第119段进行修订,并就与会计有关的生效日期对《美国证券交易委员会》章节进行更新
准则更新第2016-02号,租赁。亚利桑那州会计准则增加和修订了《美国证券交易委员会》段落,以反映美国证券交易委员会工作人员发布的与新的信贷损失标准有关的第119号会计公告,以及美国证券交易委员会工作人员对修订后的新租赁标准生效日期的意见。此新标准适用于2021年12月15日之后的财年,包括2022年12月15日之后财年内的过渡期。2022年1月1日采用ASC 842后,公司确认了一项使用权资产,约为$
2021年5月,FASB发布了ASU第2021-04号, 每股收益(主题260),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿 (主题718),以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计 。ASU 2021-04解决了发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计处理 。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年和该财年(对我们来说是2023财年)内的过渡期间有效,并允许提前采用。 本公司于2022年1月1日采用了此ASU,这对本公司的财务报表没有重大影响。
后续 事件
后续事件经过评估,截止日期为2022年5月10日,也就是简明合并财务报表发布之日。除注1、2、4和12中披露的事件外,未发现其他需要披露或记录的事件。
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(未经审计)
附注 3:财产和设备
财产和设备包括以下内容:
有用的寿命 | March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 |
||||||||
土地 | $ | $ | ||||||||
土地 改善 | ||||||||||
建筑 和改进 | ||||||||||
装备 | ||||||||||
财产和设备,毛额 | ||||||||||
减去: 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||||
财产和设备,净额 | $ | $ | ||||||||
项目 开发成本 | $ | $ |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司记录的折旧费用为$
包括在项目开发成本中的电影开发成本为$。
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(未经审计)
附注 4:应付票据,净额
截至2022年3月31日,应付票据 净额如下:
毛收入 | 折扣 | 网络 | 利率,利率 | 到期日 | |||||||||||||||
TIF贷款 | $ | $ | ( |
) | $ | % | |||||||||||||
优先股贷款 | % | ||||||||||||||||||
广州市贷款 | ( |
) | % | ||||||||||||||||
新市场/供应链 | % | ||||||||||||||||||
星座EME | % | ||||||||||||||||||
JKP资本贷款 | ( |
) | % | ||||||||||||||||
MKG双树贷款 | ( |
) | % | ||||||||||||||||
可转换管材票据 | ( |
) | % | ||||||||||||||||
《广州合作协议》 | ( |
) | % | ||||||||||||||||
CH资本贷款 | ( |
) | |
% | |||||||||||||||
EME#2星座 | - | % | |||||||||||||||||
IRG拆分票据 | ( |
) | |
% | |||||||||||||||
JKP拆分票据 | ( |
) | % | ||||||||||||||||
ERIEBANK贷款 | ( |
) | % | ||||||||||||||||
佩斯股权贷款 | ( |
) | % | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( |
) | $ |
截至2021年12月31日,应付票据 净额如下:
毛收入 | 折扣 | 网络 | ||||||||||
TIF 贷款 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
优先股贷款 | ||||||||||||
广贷城市 | ( |
) | ||||||||||
新建 市场/SCF | ||||||||||||
星座 EME | ||||||||||||
JKP 资本金贷款 | ||||||||||||
MKG 双树贷款 | ( |
) | ||||||||||
可兑换的管道票据 | ( |
) | ||||||||||
广州 合作协议 | ( |
) | ||||||||||
宝瓶座抵押贷款 | ( |
) | ||||||||||
星座 EME#2 | ||||||||||||
IRG 注意 | ||||||||||||
ERIEBANK 贷款 | ( |
) | ||||||||||
Pace 股权贷款 | ( |
) | ||||||||||
总计 | $ | $ | ( |
) | $ |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司记录的票据摊销折扣为$
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(未经审计)
附注 4:应付票据净额(续)
应付票据应计利息
截至2022年3月31日和2021年12月31日,应付票据的应计利息如下:
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
TIF 贷款 | $ | $ | ||||||
优先股贷款 | ||||||||
新建 市场/SCF | ||||||||
星座 EME | ||||||||
广贷城市 | ||||||||
JKP 大写钞票 | ||||||||
广州 合作协议 | ||||||||
CH 资本贷款 | ||||||||
IRG 拆分票据 | ||||||||
JKP 拆分票据 | ||||||||
ERIEBANK 贷款 | ||||||||
Pace 股权贷款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
上述 金额已计入公司综合资产负债表的“应付帐款及应计费用” 表。
有关上述应付票据的详情,请参阅本公司于2022年3月10日提交的10-K表格年报附注4。
JKP 资本金贷款
2020年6月24日,HOF Village和HOFV Hotel II执行了一笔本金为#美元的本票贷款(“JKP资本贷款”),本金为JKP Financial,LLC(“JKP”)。
2022年3月1日,该公司修改了JKP Capital贷款。JKP Capital贷款第二修正案(I)修订了JKP Capital贷款的未偿还本金
余额,以包括截至2022年3月1日已应计但尚未支付的利息,以及(Ii)将JKP Capital贷款的到期日延长
至2024年3月31日。JKP资本贷款第二修正案将JKP资本贷款修改为
可转换为普通股,转换价格为#美元
作为JKP资本贷款第二修正案的对价的一部分,本公司根据证券法第4(A)(2)条在一项豁免注册的交易中发行:(I)
鉴于JKP Capital贷款增加了一项实质性的转换功能,本公司将这笔交易 视为一项清偿。本公司将普通股及F系列认股权证股份的相对公允价值计入JKP Capital贷款的折让。以下假设用于计算F系列权证的公允价值:
期限(年) | ||||
股票价格 | $ | |||
行权价格 | $ | |||
股息率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
股份数量 |
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(未经审计)
附注 4:应付票据净额(续)
MKG 双树贷款
本公司于2020年9月14日与伊利银行订立建筑贷款协议,伊利银行为宾夕法尼亚州CNB金融公司的全资附属公司。本公司已申请并获批$的第一按揭贷款
2022年3月1日,公司的子公司豪华村酒店二期有限责任公司与公司的董事、担保人斯图尔特·利希特和ERIEBANK签订了一项关于MKG DoubleTree贷款的修正案,将到期日延长至2023年9月13日。该公司将这一修正作为一项修改入账,支出约#美元。
资本贷款(前身为宝瓶座抵押贷款)
本公司于2020年12月1日订立按揭贷款(“宝瓶座按揭贷款”),由宝瓶座信贷有限责任公司(“宝瓶座”)担任行政代理,投资人为传统人寿保险公司及林肯福利人寿公司,贷款人为#美元。
2021年8月30日,公司和宝瓶座修改了宝瓶座抵押贷款的条款,根据条款,公司支付了$
2021年12月15日,该公司偿还了大约$
2022年3月1日,公司旗下董事斯图尔特·利希特的附属公司CH Capital Lending,LLC收购并收购了公司的$
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附注 4:应付票据净额(续)
资本贷款(前身为宝瓶座抵押贷款)(续)
2022年3月1日,在CH Capital Lending成为宝瓶座贷款的贷款人和行政代理后,定期贷款的到期日
立即延长至2024年3月31日。此外,根据修订,定期贷款可转换为公司普通股,面值$。
作为修订的部分代价:(I)公司根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第4(A)(2)条 发行了一项豁免注册的交易:(A)向CH Capital出借330,000股普通股,和(B)向CH Capital Lending购买1,000,000股普通股的E系列认股权证,(Ii)公司应, 经其董事会批准,设立一系列优先股,被称为7.00%C系列可转换优先股(“C系列优先股”),并应CH Capital Lending的要求,以每股由CH Capital Lending持有的公司B系列可转换优先股换取一股C系列优先股,及(Iii) 本公司及CH Capital Lending修订及重述本公司向CH Capital Lending发行的C系列认股权证及D系列认股权证。
E系列认股权证的行权价为$
鉴于CH Capital贷款增加了实质性转换功能,本公司将这笔交易 视为一笔清偿交易。本公司将普通股和E系列认股权证股份的相对公允价值计入CH Capital贷款的折让。以下假设用于计算E系列认股权证的公允价值:
期限(年) | ||||
股票价格 | $ | |||
行权价格 | $ | |||
股息率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
股份数量 |
IRG 注意
于2021年11月23日,本公司与工业地产集团有限公司(“工业地产集团”)订立了一张承付票(“IRG票据”),根据该票据,IRG向本公司提供总额为#元的贷款。
于2022年3月1日,根据一项日期为2022年3月1日的承付票转让,工业地产集团将(A) 转让予IRG,LLC的原始票据(“IRG拆分票据”)及(B)转让予JKP Financial,LLC的原始票据(“JKP拆分票据”)的一半权益(“JKP拆分票据”)转让。见下文“IRG拆分票据”和“JKP 拆分票据”。
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附注 4:应付票据净额(续)
IRG 拆分票据
本公司于2022年3月1日修订了IRG票据(“IRG拆分票据”)。IRG拆分票据将到期日延长至2024年3月31日。根据IRG拆分票据,本金和应计利息可转换为普通股,转换价格
为$
作为IRG拆分票据的代价的一部分,公司根据证券法第4(A)(2)条
在一项豁免注册的交易中发行了:(I)
如果 公司在2023年3月1日或之前全额偿还IRG拆分票据,则E系列认股权证将被取消,公司或持有人不采取任何进一步行动。
鉴于IRG拆分票据增加了实质性的转换功能,本公司将这笔交易 视为一次清偿。本公司将普通股及E系列认股权证股份的相对公允价值计入JKP Capital贷款的折让。以下假设用于计算E系列认股权证的公允价值:
期限(年) | ||||
股票价格 | $ | |||
行权价格 | $ | |||
股息率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
股份数量 |
JKP 拆分票据
于2022年3月1日,本公司与JKP Financial,LLC订立第一份经修订及重订的本票,以修订及重述JKP拆分票据(“JKP拆分票据”)。JKP拆分票据将到期日延长至2024年3月31日。根据JKP
拆分票据,本金和应计利息可转换为普通股,转换价格为#美元。
作为JKP拆分票据的对价的一部分,本公司根据证券法第4(A)(2)条
在一项豁免注册的交易中发行了:
鉴于JKP拆分票据增加了一项实质性的转换功能,本公司将这笔交易 视为清偿。本公司将普通股及F系列认股权证股份的相对公允价值计入相对于JKP拆分票据的折让。以下假设用于计算F系列权证的公允价值:
期限(年) | ||||
股票价格 | $ | |||
行权价格 | $ | |||
股息率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
股份数量 |
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附注 4:应付票据净额(续)
未来 最低本金还款额
截至2022年3月31日,应付票据的最低本金要求如下:
截至12月31日的年度, | 金额 | |||
2022年 (9个月) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
总计 本金总额 | $ | |||
减价: 折扣 | ( | ) | ||
净本金支付总额 | $ |
公司有各种债务契约,需要满足某些财务信息。如果本公司不符合债务契约的要求 ,本公司将负责立即支付票据的全部未偿还金额。截至2022年3月31日,本公司遵守了所有相关债务契约。
附注 5:股东权益
授权资本
2020年11月3日,
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附注 5:股东权益(续)
系列 A优先股名称
该公司于2020年10月8日向特拉华州州务卿提交了一份指定证书,以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。系列
A优先股授权股数为
B系列优先股名称
2021年5月13日,该公司向特拉华州国务卿提交了一份指定证书,以确定以下各项的优惠、限制和相对权利
该公司拥有
2022年3月28日,该公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书,以确定以下各项的优惠、限制和相对权利
于2022年3月28日,根据本公司与CH Capital Lending之间先前公布的定期贷款协议第6号修正案,本公司与CH Capital Lending订立证券交换协议(“交换协议”),根据该协议,本公司以私募方式(“私募”)交换由CH Capital Lending持有的每股公司B系列可转换优先股
,以换取一股本公司的C系列优先股,从而发行
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附注 5:股东权益(续)
2020年 综合激励计划
2020年7月1日,与业务合并结束
相关,公司的综合激励计划(“2020综合激励计划”)在业务合并结束后立即生效。2020年综合激励计划此前已获得公司股东和董事会的批准。可调整的是,2020年综合激励计划授权发行的普通股最高数量为
股权分配协议
于2021年9月30日,本公司与韦德布什证券公司及Maxim Group LLC就一项市场发售计划订立股权分配协议,根据该计划,本公司可不时发售及出售本公司普通股股份,总发行价最高可达$
发行限制性股票奖励
截至2022年3月31日的三个月,公司在受限普通股中的活动如下:
股份数量: | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
2022年1月1日的未归属 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
2022年3月31日的未归属 | $ |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬为$
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附注 5:股东权益(续)
限售股发行
在截至2022年3月31日的三个月内,公司批准了
公司截至2022年3月31日的三个月在RSU的活动如下:
股份数量: | 加权
平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
2022年1月1日的未归属 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||
2022年3月31日的未归属 | $ |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,公司录得美元
29
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(未经审计)
附注 5:股东权益(续)
认股权证
截至2022年3月31日的三个月,公司的认股权证活动如下:
股份数量: | 加权 平均行权价(美元) | 加权 平均合同寿命(年) | 固有的
值 (美元) | |||||||||||||
未偿还的 -2022年1月1日 | $ | |||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
未偿还的 -2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使的 -2022年3月31日 | $ | $ |
修订了 并重新发布了C系列认股权证
2022年3月1日,关于IRG拆分票据的修订
(如附注4所述),公司修订了其C系列认股权证,将C系列认股权证的有效期
延长至2027年3月1日。行权价为1美元
本公司将这项修订入账为IRG拆分票据的成本,据此,本公司计算C系列认股权证的递增公允价值,并将其记为相对于IRG拆分票据的折让。以下假设用于计算修改前后的C系列权证的公允价值。
原版C系列 认股权证 |
经修改的C系列 认股权证 |
|||||||
期限(年) | ||||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股份数量 | ||||||||
公允价值合计 | $ | $ |
修订了 并重新发布了D系列向CH Capital Lending发行的权证
于2022年3月1日,关于对CH Capital Lending的修订(如附注4所述),本公司修订了向CH Capital Lending发行的D系列权证,将该D系列权证的
期限延长至2027年3月1日。行权价为1美元
本公司将此项修订入账为CH Capital贷款的成本,据此,本公司计算D系列认股权证的递增公平价值,并将其计入较CH Capital贷款的折扣。以下假设用于计算修改前后D系列权证的公允价值 :
原版D系列 认股权证 |
修改后的D系列 认股权证 |
|||||||
期限(年) | ||||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股份数量 | ||||||||
公允价值合计 | $ | $ |
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 6:赞助收入和相关承付款
约翰逊 自控公司
On July 2, 2020,
如果JCI在2021年10月31日之前没有向JCI提供证据证明其已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段,或者如果第二阶段在2024年1月2日之前没有开放营业,则JCI有权终止冠名权协议,在每种情况下,都可以因不可抗力和通知和治疗期而逐日延长。此外,根据冠名权协议,如果公司未能于2020年12月31日或之前向JCI提供令人合理满意的证据,证明公司已获得足够的 债务和股权融资,以完成第二阶段,则根据冠名权协议,JCI向公司支付赞助费的义务可能从2020年12月31日起暂停。
此外,2020年10月9日,Newco
与JCI签订了一项技术即服务协议(“TAAS协议”)。根据《TAAS协议》,JCI将
提供与JCI支持的名人堂的建设和发展相关的若干服务(“项目”),
包括但不限于(I)将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分而建造的特定系统的设计辅助咨询、设备销售和交钥匙安装服务,以及(Ii)将作为项目第一阶段的一部分而建造并将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建造的某些系统的维护和生命周期服务。根据TAAS协议的条款,Newco已同意向JCI支付总计约$
截至2022年3月31日,根据冠名权协议计划收到的未来现金 如下:
不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
2022年 (9个月) | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
由于提供了服务,公司将在修订的赞助协议的预期期限内以直线
的方式确认收入。在截至2021年3月31日的三个月内,公司确认了
$
本公司因JCI未能根据冠名权协议支付某些款项而与JCI产生争议。本公司目前正在与JCI进行谈判,以解决这一纠纷。
然而,不能保证应支付的金额将按照冠名权协议的原始条款进行清偿。因此,在截至2022年3月31日的三个月内,本公司暂停收入确认,直至争议得到解决,并对截至2022年3月31日应支付的金额计提了一笔金额为#美元的备抵。
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(未经审计)
附注 6:赞助收入和相关承付款(续)
Fiserv, Inc.
于2018年12月,本公司与PFHOF订立
年 截至12月31日,
2022年 (9个月) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
总计 | $ |
由于提供了服务,公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司确认了
克利夫兰诊所基金会
2022年2月9日,该公司与克利夫兰诊所基金会签订了一项赞助服务协议,克利夫兰诊所基金会将成为该公司体育场和体育馆的官方医疗保健提供商。截至2022年3月31日,根据 协议计划收到的未来现金如下:
截至十二月三十一日止的年度:
2022年(9个月) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
总计 | $ |
由于提供了服务,公司将在协议预期期限内以直线方式确认
收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司确认了$
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(未经审计)
附注 6:赞助收入和相关承付款(续)
星座 新能源公司。
于2018年12月19日,本公司及PFHOF与星座集团订立赞助及服务协议(“星座集团赞助协议”),根据该协议,星座集团及其联属公司将提供燃气及电力需求,以换取 若干赞助权。本公司星座赞助协议的原定期限至2028年12月31日。然而,在2020年6月,本公司与星座签订了一份经修订的合同,将星座赞助协议的期限延长至2029年12月31日。
星座赞助协议为星座及其员工提供了某些权利,使其能够从与公司的关系中受益 协议中详细说明的折扣定价、营销活动和其他福利。星座赞助协议还要求星座支付赞助收入并提供激活费用资金。激活费 资金将在收到的当年使用,不会作为未用资金在未来几年结转。付款截止日期为申请年度的3月31日 ,如下图所示。
星座赞助协议包括在 施工进度不符合星座赞助协议中注明的时间范围的情况下减少星座公司欠下的赞助费金额的某些或有情况。
公司也有一张与星座公司一起支付的票据。有关更多信息,请参阅注释4。
截至2022年3月31日,星座赞助协议下计划收到的未来现金和所需的激活支出如下:
不受限制 | 激活 | 总计 | ||||||||||
2022年 (9个月) | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
此后 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
由于提供了服务,公司将在星座赞助协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内,本公司确认
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(未经审计)
附注 6:赞助收入和相关承付款(续)
ForeverLawn, Inc.
2022年1月1日,本公司签订了
a
年 截至12月31日,
2022年(9个月) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
由于提供了服务,公司将在协议的预期期限内以直线方式确认收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,公司确认了
其他 赞助协议
公司维护其他不同规模的赞助协议,范围包括
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(未经审计)
Note 7: Other Commitments
广州 市学区
公司已与支持项目整体发展的某些政府实体签订了合作协议,公司是协议活动的积极参与者,公司将从活动的成功中受益 。
该公司承诺向广州市学区(“CCSD”)提供足球运营中心(“FOC”)的替代品,并建造一个遗产项目(“Heritage”)。该承诺在2016年2月26日的《居屋村落综合设施运营和使用协议》中定义。
出租人 承诺书
截至2022年3月31日,公司的星座卓越中心和零售设施已部分租赁,包括由公司子公司租赁。本租约的未来最低租赁承诺额(不包括本公司 子公司的租赁)如下:
截至12月31日的年度 :
2022年(9个月) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
雇佣协议
该公司与许多主要高管签订了雇佣协议,这些协议的条款通常在
管理 与Crestline Hotels&Resorts的协议
于2019年10月22日,本公司与Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)订立管理协议。
本公司委任及聘用Crestline为本公司独家代理,以监督、指导及控制DoubleTree广州市中心酒店的管理及营运。考虑到Crestline提供的服务,公司同意
以下较大的:
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(未经审计)
附注 7:其他承付款(续)
星座 EME Express设备服务计划
2021年2月1日,本公司与星座集团签订了一份合同,星座集团将销售和/或交付公司购买的材料和设备。该公司需要提供$
其他 负债
截至2022年3月31日和2021年3月31日,其他 负债包括:
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
激活基金储备 | $ | $ | ||||||
递延的 赞助收入 | ||||||||
其他 负债 | - | |||||||
总计 | $ | $ |
注 8:或有事项
在正常业务过程中,公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司并无 管理层认为单独或合计会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何未决诉讼。
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(未经审计)
注: 9:关联方交易
应 支付给附属公司
截止日期为2022年3月31日和20年12月31日的附属公司的截止日期为:
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
到期 给IRG成员 | $ | $ | ||||||
应 寄给IRG附属公司 | ||||||||
应 付给PFHOF | ||||||||
总计 | $ | $ |
由我们的董事斯图尔特·利希特(“IRG成员”)和一家关联公司控制的HOF Village有限责任公司的成员广州乡村成员有限责任公司为公司提供某些支持服务。正如HOF Village,LLC的运营协议中所述,IRG成员的附属公司IRG广州村经理LLC,由我们的董事Stuart
Lichter控制的HOF Village LLC的经理,可以赚取总开发商费用,计算方式为
以上表格中的关联方金额所产生的 是IRG成员的关联公司按需支付的无息预付款。 本公司目前正在与该关联公司讨论制定该等预付款的偿还条款。然而, 不能保证公司和IRG成员将达成双方都能接受的条款。
在2020年1月13日,该公司获得了
以上应由PFHOF支付的 金额涉及往返于PFHOF的预付款,包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和费用报销费用。
许可证 协议
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(未经审计)
注 9:关联方交易(续)
媒体 许可协议
2019年11月11日,该公司与PFHOF签订了媒体许可协议。2020年7月1日,
从PFHOF购买房地产
2021年2月3日,公司从位于江森自控名人堂所在地的PFHOF手中购买了某些地块的不动产。
与PFHOF共享 服务协议
2021年3月9日,本公司与PFHOF签订了额外的共享服务协议,该协议补充了现有的共享服务协议,其中包括规定分担与共享服务相关的活动的成本。
注 10:浓度
截至2022年3月31日的三个月
截至2022年3月31日,
在 任何时间点,公司的运营账户和第三方金融机构的受限现金账户中都可以有资金。美国的这些余额可能会超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其运营账户中的现金余额,但如果基础金融机构倒闭或金融市场出现其他不利情况,这些现金和受限现金余额可能会受到影响 。
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(未经审计)
附注 11:净资产和租赁负债
公司作为承租人签订了经营租约,主要用于承租其体育场、综合体育场馆和停车场设施的土地。于2022年1月1日(“生效日期”),本公司采用了FASB会计准则编纂,或ASC,主题842,租赁(“ASC 842”),通过确认承租人因租赁产生的权利和义务,将其作为租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上,从而提高了透明度和可比性。新的指导意见要求确认资产负债表上的使用权(“ROU”)资产及相关的经营和融资租赁负债 。本公司于2022年1月1日采用新指引,采用经修订的追溯法。 因此,截至2021年12月31日的综合资产负债表没有重述,亦不具可比性。
采用ASC 842导致确认运营ROU资产为#美元
公司选择了标准中允许的一揽子实践权宜之计,允许实体放弃重新评估 (I)合同是否包含租赁,(Ii)租赁分类,以及(Iii)与租赁相关的资本化成本是否符合初始直接成本的定义。此外,本公司选择了一个权宜之计,允许一个实体使用事后 来确定ROU资产的租赁期和减值,并选择了一个权宜之计,允许本公司不必将租赁和非租赁组成部分分开。本公司亦已选择短期租赁会计政策,根据该政策,本公司不会 确认于开始日期租期为12个月或以下的任何租赁的租赁负债或ROU资产 ,且不包括本公司合理地肯定会行使的购买选择权。
对于在生效日期或之后签订的 合同,公司将在合同开始时评估合同 是否为租赁或包含租赁。本公司的评估依据是:(I)合同是否涉及使用明确的资产,(Ii)本公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利,以及(Iii)本公司是否有权指示使用该资产。在2022年1月1日之前签订的租约,已根据ASC 840入账,不会重新评估其分类。
对于经营租赁,租赁负债最初和其后按未付租赁付款的现值计量。 对于融资租赁,租赁负债最初以与经营租赁相同的方式和日期计量,随后采用实际利息法按摊销成本列报。本公司一般使用递增借款利率作为租赁的贴现率,除非在租赁中隐含利率。租赁付款的现值 采用经营和融资租赁的递增借款利率计算,而递增借款利率是使用投资组合方法 根据本公司在类似期限内以抵押方式借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率确定的。本公司所有租约的租期包括租约的不可撤销期限 加上本公司有理由确定会行使的延长租约的选择权或由出租人控制的延长租约的选择权所涵盖的任何额外期限。定期审查所有ROU资产的减值情况。
租赁 经营租赁的费用包括租赁付款加上任何初始直接成本,并在租赁期内以直线基础确认 。融资租赁的租赁费用包括按租赁期限较短的 或其使用年限和按摊余成本确定的利息支出按直线摊销资产,租赁付款在租赁负债和利息支出减少后的 之间分配。
本公司的营运租约主要包括土地租约及设备租约。与我们租赁相关的资产负债表信息如下(ASC 842于2022年1月1日采用):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营租赁: | ||||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
租赁责任 | ||||||||
融资租赁: | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
租赁责任 |
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 11:净资产和租赁负债(续)
与租约有关的其他资料如下:
截至2022年3月31日的三个月 | ||||
经营租赁成本 | $ | |
||
其他信息: | ||||
来自经营租赁的经营现金流 | |
|||
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年) | ||||
加权平均贴现率-经营租赁 | % |
截至2022年3月31日,我们经营租赁负债的年度最低租赁付款如下:
截至3月31日止年度, | ||||
2022年(9个月) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
未来最低租赁付款总额,未贴现 | |
|||
减去:推定利息 | ( |
) | ||
未来最低租赁付款的现值 | $ |
注 12:后续事件
自动柜员机 收益
从2022年4月1日至2022年5月10日,公司销售
全球 许可协议
自2022年4月8日起,Newco和PFHOF签订了全球许可协议(以下简称《全球许可协议》)。
全球许可协议整合并取代了首次修订和重新签署的许可协议、修订和重新签署的
媒体许可协议和双方之前签订的品牌推广协议。《全球许可协议》规定了PFHOF向Newco及其附属公司授权某些商标和作品的条款,以利用现有的PFHOF作品和创作新作品。全球许可协议授予Newco及其附属公司独家权利和许可,将其与俄亥俄州坎顿市的主题娱乐和景点、青少年体育节目(受某些排除条件限制)、电子游戏和视频游戏以及体育博彩一起使用。全球许可协议还授予Newco及其附属公司在其他使用领域使用PFHOF标志和作品的非独家许可,具有优先购买权,
受特定排除项的限制。《全球许可协议》承认,PFHOF
与某些第三方之间存在对PFHOF权利作出某些限制的有效协议,这会影响可授予Newco及其附属公司的权利。这些限制包括但不限于拥有共同排他权的第三方
可以使用基于PFHOF祭祀仪式和其他祭祀活动的内容。
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(未经审计)
注 12:后续事件(续)
HOF 村CFP贷款
2022年4月27日,
作为发放贷款的部分代价,
经公司股东按照纳斯达克上市规则第5635(C)条批准后,公司将向MLF发行:(A)
Pace 融资
2022年4月28日,广州市与广州地区能源特别改善区协调,批准了
立法,使该公司能够向前推进$
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项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这份 Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,以及 假设,如果这些陈述从未实现或被证明是错误的,可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同。本文中包含的非纯粹历史性陈述是符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述通常通过使用但不限于“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“指导”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”以及旨在标识前瞻性表述的类似表达或变体来识别。这些陈述基于我们管理层的信念和假设 ,基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性表述受风险、不确定性和其他重要因素的影响,这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类 差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2021年12月31日的财年的Form 10-K中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素 (“美国证券交易委员会”),以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开报告。本文中陈述的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况。除法律另有规定外, 我们没有义务 更新任何前瞻性声明,以反映此类声明发布之日之后发生的事件或情况。
除 上下文另有规定外,“公司”、“我们”、“我们”和类似术语 指的是位于特拉华州的名人堂度假村娱乐公司。
业务 概述
我们是一家度假村和娱乐公司,利用 职业足球的力量和受欢迎程度及其传奇球员与国家足球博物馆,Inc.合作, 作为职业足球名人堂(“PFHOF”)开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市,拥有由江森自控提供支持的名人堂村,这是一个以PFHOF校园为中心的多功能体育和娱乐目的地。我们希望通过开发主题景点、顶级娱乐节目和赞助来创造一套多样化的收入来源。战略计划分为三个发展阶段:第一阶段、第二阶段和第三阶段。
由江森自控提供支持的名人堂第一阶段已经投入运营,包括汤姆·本森名人堂体育场、体育综合体和HOF乡村媒体集团,LLC (名人堂媒体或媒体公司)。汤姆·本森名人堂体育馆在一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间举办多项体育和娱乐活动,包括NFL名人堂比赛、颁奖典礼和传奇音乐会。体育馆为足球运动员以及来自全国各地的其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛,如曲棍球、橄榄球和足球。名人堂媒体利用职业足球运动来制作独家节目,授权由PFHOF控制的广泛内容以及从现场活动开发的新节目资产,例如在体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的青年锦标赛、夏令营和体育赛事。
作为我们第二阶段发展计划的一部分,我们正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。由江森自控提供动力的名人堂第二阶段计划包括两家酒店(一家在校园内,一家在广州市中心,于2020年11月开业 )、名人堂室内水上公园、星座卓越中心(包括零售和会议空间的办公楼,于2021年10月开业)、表演中心(会议中心/场地房屋)、Play Action Plaza和名人堂零售长廊。我们正在三个支柱上推行差异化战略,包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏(包括我们在2020年收购的梦幻足球联赛以及零售和在线体育博彩合作伙伴关系)。第三阶段的扩展计划可能包括住宅空间、更多景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
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公司经营业绩的主要组成部分
收入
我们从赞助协议、租金、成本回收、活动、酒店运营、梦幻联盟以及销售不可替代的代币等多种渠道获得收入 。赞助安排是指客户赞助一个游乐区或活动,并在一段设定的时间内获得指定的品牌认知度和 其他利益,在合同规定的时间段内以直线方式确认收入。租金、成本回收和活动的收入 在执行相应活动或服务时确认。 长期租约的租金收入在租期内以直线方式记录,租期自开始日期起计算。
我们的自有酒店收入主要包括酒店房间销售、与其他服务(例如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务(例如停车)。收入分别在客房被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供商品和服务的时间相一致 。
运营费用
公司的营业费用包括财产营业费用、折旧费用和其他营业费用。这些 费用与公司第一阶段投入运营相关而增加,公司预计这些 费用将随着公司的增长而继续增加。
公司的物业运营费用包括运营其运营娱乐和目的地资产的相关成本,例如汤姆·本森名人堂体育馆和名人堂综合体育馆。随着公司更多的二期资产投入运营,以及为表现最好的选手举办更多赛事和体育赛事,公司预计这些费用将随着公司的发展而继续增加。
其他 运营费用包括管理费、佣金和专业费等项目。公司预计这些 费用将随着公司的增长继续增加。
公司折旧费用包括拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本 。随着公司完成第一阶段开发,以及与第一阶段相关的资产投入运营,这些费用不断增加。 随着第二阶段和第三阶段资产的开发和运营,公司预计这些费用将继续增长。
最近的发展
关于与江森自控的冠名权协议的争议
冠名权协议定于2034年12月31日到期,但向(A)本公司的全资子公司HOF Village Newco,LLC和PFHOF提供终止权,以及(B)Johnson Controls,在另一方违反其在冠名权协议下的任何契诺和协议(其中包括超过某些通知和补救期限)的情况下可行使终止权。此外,在下列情况下,江森自控 有权终止冠名权协议:(I)我们在2021年10月31日之前没有向江森自控提供证据,证明我们已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段,但因不可抗力和通知和治疗期而需逐日延长;(Ii)第二阶段不能在2024年1月2日之前开放营业,但因不可抗力和通知和治疗期而需逐日延长;或(Iii)Newco违约超过某些协议下适用的通知和治疗期, 例如与江森自控签订的技术即服务协议(“TAAS协议”)等。无法 保证二期将在2024年1月2日之前开业。此外,根据冠名权协议,如果新公司未能在2020年12月31日或之前提供令Johnson Controls合理满意的证据,证明新公司已获得足够的债务和股权融资以完成第二阶段,则Johnson Controls向Newco支付赞助费的义务可能被暂停,但因不可抗力而可逐日延期。
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本公司与江森自控就江森自控未能根据冠名权协议支付某些款项而产生争议。该公司目前正在与江森自控进行谈判,以解决这一纠纷。 然而,不能保证应支付的金额将按照冠名权协议的原始条款进行清偿。因此,在截至2022年3月31日的三个月内,本公司暂停了收入确认,直到争议得到解决,并对截至2022年3月31日应支付的金额计提了937,500美元的拨备。截至2022年3月31日和2021年12月31日,根据冠名权协议应支付的余额分别为2,822,917美元和1,885,417美元。
本公司预计本争议将根据冠名权协议中的争议解决条款得到解决,该条款规定:(1)三十(30)天的真诚协商 以尝试解决争议,然后(2)将争议提交独立调解人或调解人进行不具约束力的调解;以及(3)如果调解在此类非约束性调解开始后六十(60)天内未能成功,任何一方 均可通知所有其他各方,然后将争议提交俄亥俄州具有约束力的仲裁。
除了冠名权协议外,Newco 还签署了2020年10月9日与江森自控签订的技术即服务协议(简称TAAS协议)。根据《TAAS协议》,江森自控将提供与建造和发展由江森自控提供动力的名人堂有关的某些服务(“该项目”)。
TAAS协议规定,关于冠名权协议,江森自控和Newco打算、承认和理解:(I)Newco在命名权利协议项下的履行是Johnson Controls根据冠名权协议履行的必要条件,以及(Ii)Johnson Controls在冠名权协议项下的履行是Newco根据 TAAS协议履行的必要和条件。在《TAAS协议》中,江森自控和Newco表示、保证并同意,《TAAS协议》和《冠名权协议》项下预期的交易协议和义务 旨在且应当是相互关联、综合和不可分割的, 共同对完成项目所需的单一基础交易至关重要。本公司预期有关冠名权协议的争议的解决方案将包括TAAS协议。
与PFHOF签订全球 许可协议
自2022年4月8日起,Newco和PFHOF签订了全球许可协议(“全球许可协议”)。 全球许可协议整合并取代了首次修订和重新签署的许可协议、修订和重新签署的 媒体许可协议和双方之前签订的品牌推广协议。《全球许可协议》规定了PFHOF向Newco及其附属公司授权某些商标和作品的条款,以利用现有的PFHOF作品和创作新作品。全球许可协议授予Newco及其附属公司独家权利和许可,将其与俄亥俄州坎顿市的主题娱乐和景点、青少年体育节目(受某些排除条件限制)、电子游戏和视频游戏以及体育博彩一起使用。全球许可协议还授予Newco及其附属公司在其他使用领域使用PFHOF标志和作品的非独家许可,具有优先购买权, 受特定排除项的限制。《全球许可协议》承认,PFHOF 与某些第三方之间存在对PFHOF权利作出某些限制的有效协议,这会影响可授予Newco及其附属公司的权利。这些限制包括但不限于拥有共同排他权的第三方 可以使用基于PFHOF祭祀仪式和其他祭祀活动的内容。全球许可协议要求Newco在第一个合同年度(包括2021年和2022年)向PFHOF支付90万美元的年度许可费; 在合同第二年至第六年每年支付60万美元的许可费;以及750美元的年度许可费, 从合同年第七年开始至初始期限结束,每年1000英镑。全球许可协议还规定,Newco向PFHOF支付超过指定财务门槛的特定用途的额外许可 版税,并承诺通过Newco及其附属公司销售某些音乐会和青少年体育赛事的门票来支持PFHOF 博物馆参观。 全球许可协议的初始期限为2036年12月31日,可自动续订连续五年的 条款,除非任何一方及时发出不可续订的通知。
HOF 村CFP贷款
于2022年4月27日,董事全资拥有的有限责任公司中西部贷款基金有限公司(以下简称“贷款机构”)向HOF Village Center,LLC(“HOF Village CFP”)贷款4,000,000美元(以下简称“贷款”),该贷款由HOF Village CFP向贷款人签发的本票(以下简称“票据”)作为证明。票据的未偿还余额应计利息,年利率为6.5%,按月复利。债券将于2023年4月30日到期,或如果HOF Village CFP行使其延期选择权,2024年4月30日。这张票据由抵押贷款担保,该抵押贷款拖累了履约中心。贷款人根据先前披露的名人度假村及娱乐公司(“本公司”)会堂与Stuart Lichter于2022年4月16日修订并由Stuart Lichter修订并于2022年4月26日转让的函件协议(“函件协议”),向HOF Village CFP提供贷款。
44
作为发放贷款的代价的一部分,经公司股东按照纳斯达克上市规则第5635(C)条批准后,公司将根据经修订的1933年证券法(以下简称证券法)第4(A)(2)条 在豁免登记的交易中向贷款人发行:(A)125,000股公司普通股(“承诺费股份”) 公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),及(B)购买125,000股普通股(“认股权证”)的G系列认股权证(“G系列认股权证”)。G系列认股权证的行权价为每股1.50美元。本公司现根据纳斯达克上市规则第5635(C)条,在定于2022年6月8日召开的股东周年大会上寻求股东批准。G系列认股权证将在发行一年后可行使 ,但须遵守G系列认股权证中规定的某些条款和条件。未行使的G系列认股权证 将在发行后五年到期。G系列权证的行使价格将受到加权平均反稀释调整的影响 。
尽管函件协议或其他交易文件(定义见附注)有任何相反规定,根据函件协议及根据 其他交易文件可向贷款人及其联营公司发行的普通股累计股数不得超过纳斯达克上市规则第5635(D)条(“纳斯达克19.99%上限”)的要求, 但该等限制将不适用于以下批准(定义如下)。如果根据函件协议和其他交易文件向贷款人及其关联公司发行的普通股数量达到纳斯达克19.99%的上限,以便 不违反上市规则第5635(D)条规定的20%的限制,本公司将在必要时采取合理的商业 努力,争取股东批准函件协议并根据函件协议发行额外普通股。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(“批准”)的要求。 本公司正根据纳斯达克上市规则第5635(D)条在定于2022年6月8日召开的年度股东大会上寻求股东批准。
PACE融资
2022年4月28日,广州市与广东省区域能源特别改善区协调,批准了一项立法,使公司能够在绩效中心实施各种节能改进措施的同时,推进价值320万美元的房地产 评估清洁能源(PACE)融资。
新冠肺炎的影响
自2020年以来,世界一直受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务,最显著的是减少了汤姆·本森名人堂体育场和名人堂体育馆的活动数量和上座率,这也对我们销售赞助的能力产生了负面影响。此外,我们于2020年11月在广州开设了希尔顿新装修的DoubleTree,但入住率受到疫情的负面影响。这些中断的影响和它们对我们财务和运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度,而这又将取决于目前未知的新冠肺炎影响的持续时间和严重程度,以及其他因素,包括政府为应对新冠肺炎而采取的行动的影响,以及个人和公司对未来健康问题和发生菌株突变的风险承受能力的影响。
45
运营结果
下表列出的信息比较了截至2022年3月31日的三个月和2021年同期的净亏损构成:
截至
三个月 三月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
赞助, 扣除激活成本 | $ | 819,290 | $ | 1,475,436 | ||||
事件、租金和成本回收 | 337,393 | 43,545 | ||||||
酒店收入 | 949,841 | 396,338 | ||||||
总收入 | $ | 2,106,524 | $ | 1,915,319 | ||||
运营费用 | ||||||||
运营费用 | 7,526,699 | 6,008,999 | ||||||
酒店 运营费用 | 1,153,112 | 766,165 | ||||||
佣金费用 | 139,910 | 166,667 | ||||||
折旧 费用 | 3,242,285 | 2,920,937 | ||||||
运营费用总额 | $ | 12,062,006 | $ | 9,862,768 | ||||
运营亏损 | (9,955,482 | ) | (7,947,449 | ) | ||||
其他 费用 | ||||||||
利息 费用 | (1,213,541 | ) | (955,308 | ) | ||||
应付票据贴现摊销 | (1,355,974 | ) | (1,234,114 | ) | ||||
权证负债的公允价值变动 | 4,750,000 | (116,351,000 | ) | |||||
(损失) 债务清偿收益 | (148,472 | ) | 390,400 | |||||
合计 其他费用 | $ | 2,032,013 | $ | (118,150,022 | ) | |||
净亏损 | $ | (7,923,469 | ) | $ | (126,097,471 | ) | ||
B系列优先股股息 | (266,000 | ) | - | |||||
非控股 权益 | 77,372 | (49,711 | ) | |||||
可归因于HOFRE股东的净亏损 | $ | (8,112,097 | ) | $ | (126,147,182 | ) | ||
每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.08 | ) | $ | (1.67 | ) | ||
加权 平均流通股、基本股和稀释股 | 104,309,413 | 75,350,163 |
46
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比
赞助 收入
截至2022年3月31日的三个月,公司的赞助收入总计为819,290美元,而截至2021年3月31日的三个月的赞助收入为1,475,436美元,减少了656,146美元,降幅为44.5%。这一下降主要是由于在与江森自控的纠纷得到解决期间,该公司暂停确认其JCI赞助协议的收入。 有关其他信息,请参阅上文中关于与江森自控达成的冠名权协议的争议。
事件、租金和成本回收
截至2022年3月31日的三个月,公司来自事件、租金和成本回收的收入为337,393美元,与截至2021年3月31日的三个月的43,545美元相比,增加了293,848美元,增幅为674.8%。这一增长主要是由于公司体育综合体恢复了许多体育赛事和其他赛事,以及公司星座卓越中心的开业。
酒店收入
在截至2022年3月31日的三个月里,该公司的酒店收入为949,841美元,与截至2021年3月31日的三个月的396,338美元相比,增长了553,503美元,增幅为139.7。 这是由于之前因新冠肺炎而暂停的旅行和会议的恢复所推动的。
运营费用
截至2022年3月31日的三个月,公司的运营费用为7,526,699美元,而截至2021年3月31日的三个月为6,008,999美元,增加了1,517,700美元,增幅为25.3%。这一增长是由于法律和专业费用增加了约120万美元,员工人数增加导致工资和相关成本增加了约367,000美元,以及保险费用增加了约120.000美元。
酒店 运营费用
截至2022年3月31日的三个月,公司的酒店运营费用为1,153,112美元,而截至2021年3月31日的三个月,酒店运营费用为766,165美元,增加了386,947美元,增幅为50.5%。这是由旅行和会议的恢复推动的,这些会议之前因新冠肺炎而暂停。
佣金费用
截至2022年3月31日的三个月,公司的佣金支出为139,910美元,而截至2021年3月31日的三个月为166,667美元,减少了26,757美元,降幅为16.1%。佣金支出减少的主要原因是与公司的JCI赞助协议相关的佣金减少。
折旧 费用
截至2022年3月31日的三个月,公司的折旧费用为3,242,285美元,而截至2021年3月31日的三个月的折旧费用为2,920,937美元,增加了321,348美元,增幅为11.0%。这一增长主要是由于星座卓越中心于2021年第四季度开业而产生的额外折旧费用的结果。
利息 费用
截至2022年3月31日的三个月,公司的总利息支出为1,213,541美元,而截至2021年3月31日的三个月为955,308美元,增加了258,233美元,增幅为27.0%。利息支出总额的增加主要是由于公司未偿债务总额的增加,以及较高利率贷款的组合。
47
债务贴现摊销
截至2022年3月31日的三个月,公司的债务贴现摊销总额为1,355,974美元,而截至2021年3月31日的三个月为1,234,114美元,增加121,860美元,增幅为9.9%。债务贴现摊销总额增加的主要原因是公司的未偿债务总额增加。
权证责任公允价值变动
在截至2022年3月31日的三个月中,公司公允价值认股权证负债的变动代表着4,750,000美元的收益,而截至2021年3月31日的三个月则为亏损116,351,000美元,主要原因是公司股价下跌。
(损失) 债务清偿收益
截至2022年3月31日的三个月,公司在清偿债务方面的亏损为148,472美元,而截至2021年3月31日的三个月的收益为390,400美元。债务清偿损失是由于免除了公司在2021年第一季度的Paycheck保护计划贷款,以及在2022年第一季度对公司的许多债务工具进行了再融资。
流动性 与资本资源
该公司在截至2022年3月31日的运营中遭受经常性亏损和 负现金流。自成立以来,公司的运营资金主要通过发行债务和股权来筹集。截至2022年3月31日,该公司分别拥有约600万美元的非限制性现金和700万美元的限制性现金。本公司的大部分受限现金可在达到其某些贷款人设定的一定入住率和其他目标后发放给本公司。
2022年3月1日,本公司与ERIEBANK同意将本金为15,300,000美元的MKG DoubleTree贷款展期至2023年9月13日。
于2022年3月1日,本公司与本公司董事及其联属公司控制的内华达州有限责任公司工业地产集团有限公司及JKP Financial LLC(“JKP”)执行一系列交易,据此,IRG及JKP将本公司的部分债务本金总额22,853,831 延长至2024年3月31日。
本公司相信,由于本公司的 显示出过往为债务、上述交易及目前正在进行的谈判进行融资及再融资的能力,本公司目前 有足够的现金及未来融资以应付来年的资金需求。尽管如此,该公司预计 它将需要筹集更多资金来完成未来几年的发展计划。该公司正寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金。不能保证本公司将能够 按本公司可接受的条款或完全不能保证筹集资金,也不能保证其运营产生的现金流将足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本,它可能被要求缩小其计划开发的范围,这可能会损害其财务状况和经营业绩。
现金流
自 成立以来,公司主要使用其可用现金为其项目开发支出提供资金。下表 汇总了所列各期间的现金流量:
截至
三个月 三月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
现金 (用于)由: | ||||||||
操作 活动 | $ | 2,567,693 | $ | (7,860,779 | ) | |||
投资 活动 | (19,739,267 | ) | (16,656,538 | ) | ||||
为 活动提供资金 | 12,536,770 | 53,012,404 | ||||||
净增 (减少)现金和受限 | $ | (4,634,804 | ) | $ | 28,495,087 |
48
截至2022年3月31日的三个月的现金流量与截至2021年3月31日的三个月的现金流量
操作 活动
截至2022年3月31日的三个月,经营活动提供的现金净额为2,567,693美元。经营活动提供的现金净额主要由公司净亏损7,923,469美元、非现金折旧支出3,242,285美元、票据折价摊销1,355,974美元、实物支付利息计入债务718,294美元、债务免除亏损148,472美元、股票薪酬支出1,316,195美元以及认股权证负债公允价值变动4,750,000美元抵消。营业资产和负债的变化 包括应收账款减少48,785美元,预付费用和其他资产减少451,139美元,应付账款和应计费用减少4,588,788美元,欠关联公司的费用增加1,776,606美元,其他负债增加1,623,200美元。
在截至2021年3月31日的三个月内,经营活动中使用的现金净额为7,860,779美元,其中主要包括 净亏损126,097,471美元,被非现金折旧支出2,920,937美元抵消,票据折价摊销1,234,114美元, 实物支付利息计入债务380,860美元,债务减免收益390,400美元,基于股票的薪酬支出 1,386,543美元,权证负债公允价值变化116,351,000美元。经营资产和负债的变化 包括应收账款减少588,311美元,预付费用和其他资产增加1,503,762美元,应付账款和应计费用减少2,554,866美元,欠关联公司的款项增加199,312美元,其他负债减少375,357美元。
投资 活动
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内,用于投资活动的现金净额分别为19,739,267美元和16,656,538美元 。这一增长仅包括用于项目开发费用的现金。
为 活动提供资金
在截至2022年3月31日的三个月内,融资活动提供的现金净额为12,536,770美元。这主要包括1,817,603美元的应付票据收益和 12,531,505美元的股权融资收益,被1,508,437美元的应付票据偿还和153,901美元的融资成本支付所抵消。
于截至2021年3月31日止三个月内,融资活动提供的现金净额为53,012,404美元,主要包括应付票据所得5,100,000美元、股本筹集所得31,746,996美元及行权证所得18,957,562美元,经应付票据偿还2,777,154美元及融资成本支付15,000美元所抵销。
表外安排 表内安排
截至2022年3月31日,公司没有任何表外安排。
关键的会计政策和重要的判断和估计
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于公司的综合财务报表,该财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出报告金额。根据美国公认会计原则,公司的估计是基于历史经验和公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。 在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
有关公司重要会计政策的信息,请参阅公司合并财务报表附注2。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
项目4. 控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 已建立披露控制和程序,以确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求公司披露的信息,并确保积累此类信息并将其告知认证公司财务报告的高级管理人员以及适当的其他高级管理层成员和 董事会,以便及时就所需披露做出决定。
根据截至2022年3月31日的评估,本公司主要行政人员及主要财务官 认为本公司的披露控制及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2022年3月31日的季度内,公司聘请了一位新的首席财务官,并聘请毕马威作为内部审计师,以协助管理层评估其财务报告的内部控制。
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第二部分:其他信息
项目1. 法律程序
在正常业务过程中,公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。
项目1A. 风险因素
我们的运营和财务结果受各种风险和不确定因素的影响,包括我们截至2021年12月31日的10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及普通股和股本的交易价格产生不利的 影响。 自我们截至2021年12月31日的10-K年度报告以来,我们的风险因素没有发生重大变化,但以下情况除外:
我们 依靠赞助合同创造收入。
我们将从由江森自控支持的名人堂制作的各种内容、媒体和现场活动的赞助协议中获得我们年收入的一部分,例如标题、官方产品和促销合作伙伴赞助、广告牌、标牌和其他媒体。我们正在继续与现有赞助商进行谈判,并积极寻找新的赞助商,因为赞助商之间存在激烈的竞争。我们的一些现场活动 可能无法获得冠军赞助商,可能无法以优惠条款获得足够数量的赞助,或者可能无法在活动之前获得足够的赞助 ,这可能会导致活动取消或以其他方式对此类活动产生的收入产生不利影响 。
HOF Village、PFHOF和Johnson Controls之间于2020年7月2日签署的特定修订和重述赞助及 冠名权协议(“冠名权协议”)定于2034年12月31日到期,但提供对(A)HOF Village和PFHOF以及(B)Johnson 控制权的终止权,如果另一方在某些通知和治愈期限之后违反其在冠名权协议项下的任何契诺和协议,则可行使该协议。此外,在下列情况下,江森自控有权终止命名权利协议:(I)我们在2021年10月31日之前没有向江森自控提供证据,证明我们已获得足够的债务和股权融资来完成第二阶段,但因不可抗力和通知和治疗期而需逐日延长;(Ii)由于不可抗力和通知和治疗期,第二阶段未于2024年1月2日之前开放营业,但因不可抗力和通知和治疗期而逐日延长,或(Iii)根据某些协议,HOF村违约超过适用的通知和治疗期。例如与江森自控签订的技术即服务协议(“TAAS协议”)等。不能保证二期将在2024年1月2日之前开放 。此外,根据冠名权协议,如果新公司未能在2020年12月31日或之前提供令Johnson Controls合理满意的证据,证明新公司已获得足够的债务和股权融资以完成第二阶段,则Johnson Controls向Newco支付赞助的义务可能被暂停。
本公司与江森自控就江森自控未能根据冠名权协议支付某些款项而产生争议。该公司目前正在与江森自控进行谈判,以解决这一纠纷。然而,不能保证应支付的款项将按照冠名权协议的原始条款清偿。因此,在截至2022年3月31日的三个月内,本公司暂停了收入确认,直到纠纷得到解决,并对截至2022年3月31日应支付的金额计提了937,500美元的准备金。截至2022年3月31日和2021年12月31日,根据冠名权协议应支付的余额分别为2,822,917美元和1,885,417美元。
51
本公司预计本争议将根据冠名权协议中的争议解决条款得到解决,该条款规定:(1)三十(30)天的真诚谈判 以尝试解决争议;然后(2)将争议提交独立调解人或调解人进行不具约束力的调解;以及(3)如果调解在此类非约束性调解开始后六十(60)天内未能成功,任何一方 均可通知所有其他各方,然后将争议提交俄亥俄州具有约束力的仲裁。
除了冠名权协议外,Newco 还签署了2020年10月9日与江森自控签订的技术即服务协议(简称TAAS协议)。根据《TAAS协议》,江森自控将提供与建造和发展由江森自控提供动力的名人堂有关的若干服务(“该项目”),包括但不限于(I)将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分而建造的特定系统的设计辅助咨询、设备销售和交钥匙安装服务,以及(Ii)作为项目第一阶段的一部分而建造并将作为该项目第二阶段和第三阶段的一部分建造的某些系统的维护和生命周期服务。根据TAAS协议的条款,Newco已同意向Johnson Controls支付总计约2.17亿美元,以支付Johnson Controls在TAAS协议期限内提供的服务。截至2022年3月31日和2021年12月31日,TAAS协议下的剩余金额分别约为1.97亿美元和1.99亿美元。
TAAS协议规定,关于冠名权协议,江森自控和Newco打算、承认和理解:(I)Newco在TAAS协议下的履行是Johnson Controls根据冠名权协议履行的必要条件和条件,以及(Ii)Johnson Controls在冠名权协议下的履行是Newco根据TAAS协议履行职责的必要条件和条件。在《TAAS协议》中,江森自控和Newco表示、保证并同意《TAAS协议》和《冠名权协议》项下预期的交易协议和义务旨在且应相互关联、整合且不可分割,对于完成项目所需的单一基础交易至关重要。本公司预期 有关冠名权协议的争议解决方案将包括《TAAS协议》。
HOF Village、PFHOF 和星座新能源公司之间的经修订的赞助和服务协议(“星座赞助协议”)于2018年12月19日生效,该协议将于2029年12月31日到期,但向(A)HOF Village 和PFHOF以及(B)星座提供终止权,如果一方因与另一方的关联而对其声誉造成重大损害,或如果发生违约事件,则可行使该协议。《星座赞助协议》规定的违约事件包括:一方在收到另一方的书面通知后60天内未能履行其重大义务,且未能纠正此类违约; 一方破产或提出自愿破产申请;一方被判定破产;根据任何破产法或破产法对一方提出的非自愿申请;一方出售、转让或转让其全部或基本上 所有资产(HOF Village或PFHOF案中的附属公司除外)。此外,如果在2022年12月1日或之前提供书面通知,星座有权终止自2023年12月31日起生效的星座赞助协议,原因是未能以新业务的形式收回投资。
失去我们现有的冠名赞助商或其他主要赞助协议,包括冠名权协议和星座赞助协议,或未能在未来以优惠的条款获得赞助协议,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求,我们的 普通股可能会从纳斯达克资本市场退市 ,或者我们可能被要求进行反向股票拆分以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。
在 继续在纳斯达克资本市场上市所需的条件中,纳斯达克要求我们在前两年或前三年中的两年内保持上市证券至少3500万美元的市值或至少50万美元的净收入, 并将股价保持在每股1.00美元以上。我们可能无法维持上市证券最低3500万美元的市值, 我们未来可能不会产生超过50万美元的年度净收入,我们可能无法将股价维持在每股1.00美元 以上。如果我们未能及时遵守适用的要求,我们的股票可能会被摘牌。此外,即使我们证明 符合上述要求,我们也必须继续满足其他主客观上市要求,才能 继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股 ,可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场的上市,股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价, 我们股票的出售或购买可能会变得更加困难,我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传,还可能使我们更难筹集额外资本 。如果没有这样的上市,可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方给予的价值产生不利影响。此外,如果我们被摘牌, 根据州蓝天法律,我们还将产生与我们证券的任何销售相关的额外成本。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性和我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌,我们的普通股 可能有资格在场外报价系统上交易,例如场外交易市场,在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市,我们可能无法在另一个国家的证券交易所上市 ,也可能无法获得场外报价系统的报价。
未能达到最低投标价格(即每股至少1美元)的持续上市要求 只有在持续不足30个连续 个工作日的情况下才被确定为存在。如未能遵守规定,纳斯达克应及时通知公司,并自通知之日起180个历日内通知公司,以实现合规。在合规期内,通过在合规期内至少连续10个工作日满足适用标准,即可实现合规性。如果纳斯达克通知公司它不符合每股1美元的最低出价要求,纳斯达克将希望公司解释它将如何重新获得合规,例如通过进行反向 股票拆分导致股票价格超过每股1美元的最低出价。自2022年4月11日以来,公司在纳斯达克的普通股收盘价 一直低于每股1美元。
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我们的A系列权证和B系列权证均作为负债入账,该等权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的工作人员发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明(“美国证券交易委员会 声明”)。 具体地说,美国证券交易委员会声明侧重于某些结算条款和与业务合并后的某些收购要约相关的条款,这些条款与我们管理A系列权证和B系列权证的条款相似。由于美国证券交易委员会的声明,吾等重新评估该等认股权证的会计处理,并决定将该等认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债,并于每段期间于盈利中报告公允价值变动。
因此,截至2022年3月31日和2021年3月31日的资产负债表中包含了衍生负债 ,这些负债与我们的A系列权证和B系列权证中包含的嵌入功能相关。ASC分主题815衍生工具和套期保值规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值,由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果,我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量,我们预计我们将在每个报告期确认A系列权证和B系列权证的非现金收益或亏损,此类收益或亏损的金额可能是实质性的。
2022年3月1日,本公司和CH Capital Lending修改了C系列认股权证。修订和重新发布的C系列认股权证将C系列认股权证的有效期延长至2027年3月1日。每股1.40美元的行权价格没有修改,但修订后的行权价格必须经过加权平均反稀释调整 。修正案还删除了以前导致C系列认股权证作为负债入账的某些条款。
项目2. 股权证券的未登记销售和收益的使用
于2022年3月1日,本公司与由本公司董事斯图尔特·利希特(“IRG”)及其关联公司控制的内华达州有限责任公司工业地产集团以及JKP Financial LLC(“JKP”)执行了一系列交易,据此,IRG和JKP将本公司的某些债务本金总额22,853,831美元延长至2024年3月31日。针对这些交易,本公司发行了如下所述的某些证券。
修改 定期贷款编号6
2022年3月1日,我们的董事附属公司CH Capital Lending,LLC作为行政代理和贷款人, 根据贷款和贷款文件的转让(《贷款和贷款文件的转让》),与现有的行政代理宝瓶座信用融资有限责任公司(“宝瓶座”)和投资者传统人寿保险公司(“IHLIC”)作为现有贷款人,购买并收购了我们的740万美元定期贷款(“Term 贷款”)和定期贷款协议下的相关贷款文件,日期为2020年12月1日(修订后为“定期贷款协议”)。
于2022年3月1日,紧随CH Capital Lending成为定期贷款协议项下的贷款人及行政代理后,本公司与作为借款人的Newco及Newco的若干附属公司以及作为行政代理及贷款人的CH Capital Lending订立定期贷款协议修订号6(“修订号6”)。根据第6号修正案,定期贷款的到期日延长至2024年3月31日。同样根据第6号修正案, 定期贷款可转换为公司普通股,转换价格为1.50美元,可进行调整。 转换价格受加权平均反稀释调整的影响。某些当前和历史费用和支出 已添加到定期贷款本金金额中。修正案6将利率从10%提高到12%。在这12%的年息中:(I)年息8%按月支付,(Ii)年息4%累积并于到期日支付。
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作为第6号修正案的代价的一部分:(I)公司根据证券法第4(A)(2)条在一项豁免登记的交易中发行:(A)330,000股普通股给CH Capital Lending,以及(B)E系列认股权证 购买1,000,000股普通股给CH Capital Lending(“定期贷款认股权证”),(Ii)公司应, 经其董事会批准,设立一系列优先股,称为7.00%C系列可转换优先股(“C系列优先股”),并应CH Capital Lending的要求,交换由CH Capital Lending持有的每股面值0.0001美元的公司7.00%B系列可转换优先股(“B系列优先股”),以换取一股C系列优先股,以及(Iii)本公司和CH Capital Lending修订并重述公司向CH Capital Lending发行的C系列认股权证和D系列认股权证,以将期限延长至3月1日。 2027,并对行权价格进行加权平均反稀释调整。
定期贷款权证的行使价为每股1.50美元,可能会进行调整。行权价格受加权平均反稀释调整的影响。定期贷款认股权证可于2023年3月1日起及之后行使,但须受定期贷款认股权证所载的若干条款及 条件规限。未行使的定期贷款权证将于2027年3月1日到期。如果公司 在2023年3月1日或之前全额偿还定期贷款,则公司或持有人无需采取任何进一步行动即可取消定期贷款。
第一张用IRG,LLC修改和重新签发的本票
于2021年11月23日,本公司向工业地产集团有限公司(“原贷款人”)发行了本金为$8,500,000的本金本金为$8,500,000的承付票(“原本票”)。根据日期为2022年3月1日的承付票转让,原始贷款人向IRG,LLC转让了(A)原始票据的一半(1/2)权益(“IRG 拆分票据”),以及(B)向JKP Financial,LLC转让了原始票据的一半(1/2)权益(“JKP拆分票据”)。
于2022年3月1日,本公司与IRG,LLC签订了第一份经修订及重订的本票,以修订及重述IRG拆分票据(“经修订的转让IRG票据”)。修订后的转让IRG票据将到期日延长至2024年3月31日。根据经修订的转让IRG票据,本金及应计利息可转换为普通股股份,转换价格 为1.50美元,可予调整。转换价格受加权平均反稀释调整的影响。
作为经修订转让IRG票据的代价的一部分,本公司根据证券法第4(A)(2)条于一项豁免注册的交易中发行:(I)125,000股普通股予IRG,LLC;及(Ii)E系列认股权证, 向IRG,LLC购买500,000股普通股(“IRG分割票据认股权证”)。
IRG Split Note认股权证的行使价为每股1.50美元,可能会进行调整。行权价格受加权平均反稀释调整的影响。IRG分割票据认股权证可于2023年3月1日起及之后行使,但须受IRG分割票据认股权证所载的某些条款及条件的规限。未行使的IRG分割票据认股权证将于2027年3月1日到期。 如果本公司于2023年3月1日或之前全额偿还经修订的已转让IRG票据,则IRG分割票据认股权证将被注销,而本公司或持有人不会采取任何进一步行动。
第一张与JKP Financial,LLC修改和重新签发的本票
于2022年3月1日,本公司与JKP Financial,LLC订立第一份经修订及重订的本票,以修订及重述JKP拆分票据(“经修订转让的JKP票据”)。经修订的JKP转让票据将到期日 延长至2024年3月31日。根据经修订的JKP转让票据,本金及应计利息可按1.09美元的转换价转换为普通股股份,并可予调整。转换价格受加权平均反稀释调整的影响 。
作为经修订JKP转让票据的代价的一部分,本公司根据证券法第4(A)(2)条于一项豁免注册的交易中发行:(I)125,000股普通股予JKP Financial,LLC及(Ii)F系列认股权证 向JKP Financial,LLC购买500,000股普通股(“JKP拆分票据认股权证”)。
JKP Split Note认股权证的行使价为每股1.09美元,可能会进行调整。行权价格受加权平均反稀释调整的影响。JKP分割票据认股权证可于2022年3月1日起及之后行使,但须受JKP分割票据认股权证所载的若干条款及条件所规限。未行使的JKP拆分票据认股权证将于2027年3月1日到期。
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JKP本票第二次修改
2022年3月1日,公司与(A)Newco和HOF Village Hotel II,LLC(“Hotel II”)的发票人(B)公司签订了有担保Cognovit本票的合并和第二修正案(“JKP本票第二修正案”);和(C)JKP Financial,LLC,修订原来由Hotel II和HOF Village签立的日期为2020年6月19日的有担保Cognovit本票 ,以JKP Financial,LLC为受益人,由HOF村根据日期为2020年6月30日的特定出资协议,由HOF村和Newco之间转让给Newco,并经日期为2020年12月1日的有担保本票第一修正案修订 (经如此分配和修订, “JKP本票”)。
JKP本票第二修正案(一)修订了JKP本票的未偿还本金余额(“JKP本票”) ,以包括截至2022年3月1日已应计但尚未支付的利息,并且 (二)将JKP本票的到期日延长至2024年3月31日。JKP本票第二修正案将JKP本票修改为可转换为普通股,转换价格为1.09美元,可进行调整。 转换价格受加权平均反稀释调整影响。
作为JKP本票第二修正案代价的一部分,本公司根据证券法第4(A)(2)节在一项豁免登记的交易中发行:(I)向JKP Financial,LLC发行280,000股普通股,及(Ii)向JKP Financial,LLC发行F系列认股权证,以购买1,000,000股普通股(“JKP本票认股权证”)。
JKP 本票认股权证
JKP本票认股权证的行使价为每股1.09美元,可予调整。行权价格受 加权平均反稀释调整。JKP本票认股权证可于2022年3月1日起及之后行使 ,但须受JKP本票认股权证所载某些条款及条件的规限。未行使的JKP本票认股权证 将于2027年3月1日到期。
信函 协议
本公司于2022年3月1日与Stuart Lichter订立函件协议,该函件经Stuart Lichter于2022年4月14日修订,并于2022年4月27日由Stuart Lichter修订及转让予Midwest Lender Fund,LLC(“Midwest Lender Fund,LLC”)(“函件协议”)。根据函件协议,当中西部贷款人根据纳斯达克上市规则第5635(C)条获得本公司股东批准后, 当中西部贷款人借给本公司400万美元(“贷款”)时,本公司将根据经修订的1933年证券法( “证券法”)第4(A)(2)条,在豁免登记的交易中向中西部贷款人发行普通股:(A)125,000股普通股(“承诺费股份”),及(B)购买125,000股普通股(“认股权证”)的G系列认股权证(“G系列认股权证”)。G系列认股权证将在发行一年后可行使,但须受G系列认股权证中规定的某些条款和条件的限制。未行使的G系列认股权证将在发行后五年内到期。G系列权证的行使价格将受到加权平均反稀释调整的影响。 贷款于2022年4月27日结束。
注册 权利协议
于2022年3月1日,本公司与CH Capital Lending,IRG,LLC,JKP Financial,LLC及Stuart Lichter(“投资者”)订立登记权协议(“登记权协议”) ,据此,本公司同意向投资者提供有关以下事项的若干惯常转售登记权:(I)承诺费股份、(Ii)于行使定期贷款认股权证时可发行的普通股股份、IRG分割票据认股权证、JKP分割票据认股权证、JKP本票认股权证及函件协议认股权证,(Iii)转换定期贷款协议项下本金及累积但未付利息、经修订转让IRG票据、经修订转让JKP票据及JKP本票后可发行的普通股股份,及(Iv)转换C系列优先股时可发行的普通股股份。
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纳斯达克 19.99%上限
尽管 上述2022年3月1日的交易文件(以下简称交易文件)中有任何相反规定,交易文件中所述的,根据其他交易文件可向CH Capital Lending,LLC,IRG,LLC,JKP Financial,LLC和Stuart Lichter发行的普通股累计股份总数不得超过纳斯达克上市规则5635(D)(“纳斯达克市值19.99%“),但此类限制不适用于批准后的 (定义如下)。若根据交易文件向长实资本借贷有限公司、IRG、LLC、JKP Financial、 LLC及Stuart Lichter发行的普通股数量达到纳斯达克19.99%上限,以便不违反上市规则第5635(D)条规定的20%上限,本公司将于必要时根据纳斯达克上市规则第5635(D)条(“上市规则”)的要求,作出合理的商业努力,以取得股东对交易文件及据此发行的普通股的批准。批准“)。本公司正根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,在定于2022年6月8日召开的股东周年大会上寻求股东批准。
第3项。 优先证券违约
没有。
项目4. 煤矿安全信息披露
不适用 。
第5项。 其他信息
没有。
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物品6. 展品
3.1 | 名人堂度假村娱乐公司7.00%C系列可转换优先股指定证书(通过参考公司于2022年3月29日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件3.1而合并) | |
10.1 | 第6号定期贷款协议修正案,日期为2022年3月1日,由名人堂度假村娱乐公司、HOF乡村新闻有限公司、其部分子公司以及CH Capital Lending,LLC作为行政代理和贷款人(通过参考公司于2022年3月2日提交给委员会的8-K表格(001-38363)附件10.1合并) | |
10.2 | 名人堂度假村及娱乐公司于2022年3月1日向IRG,LLC发行的第一张经修订和重新开立的本票(通过参考公司于2022年3月2日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件10.2合并而成) | |
10.3 | 名人堂度假村及娱乐公司于2022年3月1日向JKP Financial,LLC发行的第一张修改和重新签发的本票(通过引用公司于2022年3月2日提交给委员会的8-K(001-38363)表格第10.3号文件合并而成) | |
10.4 | 由HOF Village Newco,LLC和HOF Village Hotel II,LLC作为制造商,名人堂度假村和娱乐公司,以及JKP Financial,LLC作为持有人(通过参考2022年3月2日提交给委员会的公司8-K(001-38363)表附件10.4合并),并于2022年3月1日加入第二修正案 | |
10.5 | E系列认股权证表格 (参考公司于2022年3月2日提交给委员会的表格8-K(001-38363)附件10.5合并) | |
10.6 | F系列认股权证表格 (参考公司于2022年3月2日提交给委员会的表格8-K(001-38363)附件10.6并入) | |
10.7 | 名人堂度假村娱乐公司于2022年3月1日向CH Capital Lending,LLC(通过参考2022年3月2日提交给委员会的公司Form 8-K(001-38363)附件10.7合并而成)修订和重新发布的C系列认股权证 | |
10.8 | 名人堂度假村和娱乐公司于2022年3月1日向CH Capital Lending,LLC(通过参考2022年3月2日提交给委员会的公司Form 8-K(001-38363)附件10.8合并而成)修订和重新发布的D系列认股权证 | |
10.9 | 注册 由名人堂度假村娱乐公司、CH Capital Lending、IRG、LLC、JKP Financial,LLC和Stuart Lichter签署的权利协议,日期为2022年3月1日(通过引用2022年3月2日提交给委员会的公司8-K表格(001-38363)附件10.9合并) | |
10.10 | 对贷款文件的第一次修订,日期为2022年3月1日,借款人为HOF Village Hotel II,LLC,担保人为Stuart Lichter,贷款人为CNB金融公司的全资子公司CNB银行的分支机构ERIEBANK(通过参考公司于2022年3月2日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件10.10成立) | |
10.11 | 本杰明·李、HOF Village Newco,LLC和名人堂度假村娱乐公司之间的雇佣协议,日期为2022年2月14日(通过引用公司于2022年3月10日提交给委员会的8-K(001-38363)表格第10.1号文件合并) | |
10.12 | 名人堂度假村娱乐公司与CH Capital LLC之间于2022年3月28日签订的证券交易协议(通过参考2022年3月29日提交给委员会的公司Form 8-K(001-38363)附件10.1合并而成) | |
10.13 | 国家足球博物馆公司和HOF Village Newco,LLC之间于2022年4月8日签署的全球许可协议(通过参考公司于2022年4月14日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件10.1而合并) | |
10.14 | 期票,日期为2022年4月27日,由HOF乡村履约中心向中西部贷款基金有限责任公司(通过参考公司于2022年4月29日提交给委员会的8-K(001-38363)表格附件10.1合并而成) | |
10.15 | 由斯图尔特·利希特名人堂度假村娱乐公司和中西部贷款基金有限责任公司于2022年4月26日签订的转让、修订和重新签署的信函协议(通过引用公司于2022年4月29日提交给委员会的8-K表格(001-38363)附件10.2合并而成) | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。 | |
101.INS* | 根据法规S-T规则405以内联可扩展业务报告语言(“内联 XBRL”)格式化的交互式数据文件 | |
101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | Filed herewith |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
名人堂度假村娱乐公司 | ||
Date: May 10, 2022 | 由以下人员提供: | /s/ 迈克尔·克劳福德 |
迈克尔·克劳福德 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官 ) |
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