GCM Grosvenor Inc.
2020年激励奖励计划

限售股授权书及限售股协议

GCM Grosvenor Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，根据其2020年激励奖励计划(经不时修订)(“计划”)，特此授予下列持有人(“参与者”)下述数量的限制性股票单位(“RSU”)。该等受限股份单位须受本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)、作为附件A的受限股份单位协议(“该协议”)及本计划所载的条款及条件所规限，上述各项均以参考方式并入本文。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与授予通知和协议中定义的含义相同。

通过股票计划管理人的在线赠款接受政策以电子方式接受本奖项，参与者同意受计划、协议和赠款通知的条款和条件的约束。参加者已全面审阅《协议》、《计划》和《拨款通知书》，有机会在签署《拨款通知书》之前征求律师的意见，并充分了解《拨款通知书》、《协议》和《计划》的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就计划、拨款通知或协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的。

附件A

向限制性股票单位授予授权书

限制性股票单位奖励协议

根据随附本协议的授予通知，公司已向参与者授予授予通知中规定的RSU数量。

第一条。
一般信息

第1.1节定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。就本协议而言：

(A)“终止日期”是指参与者终止服务的日期(不论终止的原因为何)。

(B)“交付日期”应为本公司指定的日期，不得迟于相关归属日期后15天，除非该日期是根据第2.7节预期的延迟选择表格中的有效延迟选择而另行选择的日期。

(C)“参与公司”指本公司或其任何母公司、附属公司或联营公司。

(D)“人”是指并包括自然人和任何其他个人、实体、信托或受托安排、合伙、公司、有限责任公司、集团或社团，不论是否被法律承认为具有单独的法人资格。

第1.2节纳入计划条款。根据本协议向参与者发行的RSU和A类普通股股份(“股份”)受本协议、授予通知和计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本协议。如果本计划与本协议或批地通知之间有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。
授予限制性股票单位

第1.1节RSU奖

(A)考虑到参与者继续受雇于参与公司或为参与公司服务，以及于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司已按授出通知、计划及本协议所载条款及条件向参与者授予授出通知所载数目的RSU，惟须按计划第12.2节所规定作出调整。每个RSU代表在符合本文规定的条件下，在当时获得一份股份的权利。然而，除非并直到RSU已归属，否则参与者将无权获得受其约束的任何股份的支付。在实际交付任何股份之前，RSU将代表公司的无担保债务。

第1.2节RSU的归属。

(A)在参与者于每个适用的归属日期继续受雇于参与公司或为参与公司服务的情况下，并在符合本协议条款的情况下，RSU应按授予通知中规定的金额和时间归属。

(B)如果参与者在授予通知中、管理人或参与者与公司之间的书面协议中另有规定的情况下导致服务终止，参与者应立即没收根据本协议授予的、在服务终止发生之日或之前未归属或未归属的任何和所有RSU，并且参与者对未如此归属的任何此类RSU的权利将失效和失效。

(C)就本协议而言，如果参与者在美国境外受雇或提供服务，则参与者终止服务的日期应指参与者不再积极向参与公司提供服务的日期(无论终止的原因是什么，也不管终止的原因是否在参与者受雇或提供服务的司法管辖区后来被发现无效或违反雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且，除非本协议或公司另有明确规定，否则参与者有权根据本计划授予RSU(如果有)，将自该日期起终止，不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期不包括参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))；管理人有权自行决定参与者何时不再主动为RSU提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

第1.3节

(A)分配或支付RSU。参与者的RSU应在适用于RSU的既得部分的交付日期以股份形式(以簿记形式或其他形式)分配。尽管如上所述，如果公司合理地确定支付或支付将违反美国联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可根据美国财政部法规第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的要求，延迟进行分配或付款以了结RSU，前提是该分配或付款应在公司合理确定进行该分配或付款不会导致违反美国财政部条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的最早日期进行，并且如果该延迟将导致违反代码第409A条，则不得根据第2.3(A)条延迟支付或支付。

(B)所有分派将由本公司以整股形式作出，任何零碎股份应以现金形式分派，其金额相当于根据紧接分派日期前一日的公平市价厘定的零碎股份价值。

(C)尽管有上述规定，如果参与者在美国境外居住或受雇，本公司可全权酌情以现金支付形式解决RSU，条件是：(I)适用法律禁止；(Ii)参与者或参与公司必须获得参与者所在国家的任何政府和/或监管机构的批准；(Iii)将对参与者或参与公司造成不利的税收后果；或(Iv)行政负担沉重。或者，公司可自行决定以股份的形式结算RSU，但要求参与者立即或在参与者终止服务后的特定期限内出售此类股票(在这种情况下，本协议应授权公司代表参与者发布销售指示)。

第1.4节颁发证书的条件。在满足以下所有条件之前，公司不应被要求为任何股票发行或交付任何一张或多张证书，或导致任何股票以簿记形式持有：(A)允许股票在当时上市的所有证券交易所上市，(B)根据美国任何州或联邦法律或根据美国证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规完成股票的任何登记或其他资格，行政长官应绝对酌情认为必要或可取的，(C)获得美国任何州或联邦政府机构或非美国监管机构的批准或其他许可，而署长凭其绝对酌情决定权认为该批准或其他许可是必要或适宜的；及

(D)本公司收到就该等股份支付的全部款项，该等款项可以是第2.5条所准许的一种或多种代价形式。

第1.5节纳税义务。尽管本协议有任何其他规定：

(A)本计划第10.2节的规定以引用的方式并入本文件，并成为本计划的一部分。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税务后果以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

(B)无论本公司或任何其他参与公司就与RSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动，参与者最终都要对与RSU相关的所有应缴税款负责。此外，如果参与者在多个司法管辖区缴纳与税收相关的项目，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。参与公司并无就授予、归属或支付RSU或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。参与公司不承诺也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的纳税义务。

第1.6节股东权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。自授出日期起及之后，直至(A)股份交付以结算股份单位及(B)参与者因结算股份单位而丧失收取股份权利之时间，于本公司向股份持有人支付一般现金股息(如有)之日起，参与者将获记入相等于(I)本公司于该日期就其股份支付之每股现金股息乘以(Ii)于该股息记录日期尚未支付之受奖励股份单位总数(“应计股息权”)之美元金额。该等应计红利权利(如有)须遵守与应计红利权利有关的股份单位相同的条款及条件，包括支付时间、归属及履行任何预扣税项义务的义务；惟有关应计红利权利的应付款项须以现金支付。

第1.7节推迟选举。

(A)如果参与者在公司指定的时间段内在公司批准的延迟选择表格中做出有效的延迟选择，则参与者可以选择以符合守则第409a节的要求以及任何关于延迟的计划规则的方式更改根据第2.3节可分配的股票的交付日期。任何此类延期选举表格均应在此引用，并被视为本协议的一部分。如果参与者做出了有效的延期选择，则参与者的RSU应在以这种形式选择的日期或事件(该日期或事件应为规范第409a节所允许的付款事件)后三十(30)天内以股票(或本协议或计划中另有规定的现金)的形式分配，但在任何情况下不得晚于下列情况中的第一个发生：

(I)控制权变更(只要控制权变更也构成“控制权变更事件”(见财务条例第1.409A-3(I)(5)条的定义)，且控制权变更后普通股的任何分配应在紧接控制权变更之前进行)。如果控制权的此类变更不构成财务条例第1.409A-3(I)(5)款所定义的“控制权变更事件”，则普通股股份(或根据控制权变更应向RSU支付的对价)应支付给参与者

根据本条款2.7(A)(Ii)项下发生的下一次发生的分销事件发生在该控制权变更之日之后；

(Ii)参与者死亡；或

(Iii)参与者的残疾(只要这种残疾也构成“残疾”(见财务条例第1.409A-1(A)(5)节的定义))。

第三条。

授权书的性质

第1.1节在接受RSU的授予时，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)给予补偿单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的裁决或代替裁决的利益，即使过去已经给予了补偿单位；

(C)关于未来授予RSU或其他赠款(如果有)的所有决定将由公司自行决定；

(D)参与者自愿参加该计划；

(E)减持股和受减持股限制的股份及其收入和价值，并不打算取代任何养恤金权利或补偿；

(F)RSU和受RSU约束的股份或现金，以及其收入和价值，不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了付款、奖金、假日工资、长期服务金、养恤金或退休或福利福利或类似付款；

(G)除非与本公司另有书面协议，否则不得将RSU和受RSU约束的股份及其收入和价值作为服务参与者作为联属公司的董事提供的代价或与其相关的代价而授予；

(H)标的股份的未来价值是未知的、不能确定的和不能肯定地预测的；

(I)因参与者终止服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者所在司法管辖区的就业法律，或参与者的雇佣条款或服务协议，如有)而导致的补偿或损害赔偿或损害赔偿或损害的权利不得因此而被没收；和

(J)对于参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动，公司和雇主均不承担任何责任，该汇率波动可能会影响RSU的价值或根据RSU结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

第四条。

数据隐私

作为收到RSU的一项条件，参与者明确且毫不含糊地同意由本公司及其关联公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移本条款IV所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。本公司及其联属公司可持有参赛者的某些个人信息，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司或其任何联属公司持有的任何股份、所有奖项的详情(在每种情况下)，以实施、管理及管理本计划及奖项(“资料”)。为实施、管理和管理参与者参与计划，本公司及其关联公司可视需要在彼此之间转移数据，本公司及其关联公司可各自进一步将数据转移至协助本公司及其关联公司实施、管理和管理计划的任何第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受RSU，参与者授权这些接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的, 包括本公司或其任何联属公司或参与者可选择存入任何股份的经纪或其他第三方可能需要的任何必要的数据转移。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存与参与者相关的数据。参赛者可随时查看公司持有的有关该参赛者的数据，要求提供有关该参赛者的数据存储和处理的附加信息，建议对参赛者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回同意。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回此处所述的同意，则管理员可以酌情决定参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系其当地人力资源代表。

第五条

其他条文

第1.1节行政管理。署长有权解释《计划》、《批地通知书》和本协议，并有权就《计划》、《批地通知书》和本《协议》的管理、解释和适用采取与之一致的规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释负任何个人责任。

第1.2节RSU不得转让。除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、质押、转让或转让RSU，除非及直至RSU相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其利益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何企图的处置均应无效和无效，除非此类处置是

前一句话允许的。尽管有上述规定，但经署长同意，根据署长可能要求的任何此类条件和程序，可将RSU转让给许可的受让人。

第1.3节调整。行政长官可在其全权酌情决定的情况下加速全部或部分RSU的归属。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第12.2条)规定的某些情况下，受RSU和受RSU约束的股份的调整、修改和终止。

第1.4节合作；遣返和遵守义务。参与者同意与公司和雇主合作，采取任何合理必要或可取的行动来完成本协议所设想的交易。此外，参与者同意根据参与者居住国(和受雇国家，如果不同)的当地外汇规则和规定，将应归入RSU的所有款项汇回国内。此外，参与者同意采取任何和所有行动，并同意雇主、公司及其关联方采取的任何和所有行动，以允许雇主、公司及其关联方遵守参与者居住国(和受雇国家，如果不同)的适用法律。最后，参赛者同意采取可能需要采取的任何和所有行动，以遵守参赛者居住国(和受雇国家，如果不同)的当地法律、规则和法规所规定的参赛者个人法律和税收义务。

第1.5节附录。尽管本协议中有任何相反的规定，RSU应遵守本协议附录中为参与者的居住国(以及就业或服务国家，如果不同)规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者迁移到另一个国家/地区，则适用于该国家/地区的任何特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司自行决定，出于法律或行政原因，采用该等条款和条件是必要或适宜的(或者，公司可以制定必要或适宜的替代条款和条件，以适应参与者的转移)。本增编构成本协定的一部分。

第1.6节节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知应由公司总法律顾问和公司主要办事处的秘书转交给公司，任何向参与者发出的通知应以公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第5.6条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知如通过电子邮件发送或以挂号信发送(要求回执)，并存放在由美国邮政服务机构或类似的外国实体定期维持的邮局或分支机构(预付邮资)，应被视为已正式发出。

第1.7节提出其他要求。本公司保留对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要本公司完全酌情认为为了遵守当地法律、规则和法规或促进RSU和本计划的运营和管理是必要或适宜的。此类要求可能包括(但不限于)要求参与者签署实现上述要求所必需的任何协议或承诺。

第1.8节语言。参与者确认自己精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使参与者能够理解本协议和本计划的规定。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

第1.9节电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

第1.10节标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

第1.11节实施法律；会场。美国特拉华州的法律将管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律。。对于与本协议有关的任何法律诉讼，本协议各方同意美国伊利诺伊州北区联邦法院的专属管辖权和地点，如果联邦法院没有管辖权，则同意美国伊利诺伊州库克县的州法院的专属管辖权和地点。

第1.12节收益的偿还；追回和抵销政策。与RSU相关的股份及与该等股份有关的所有所得款项须受本公司不时生效的追回及抵销政策所规限。此外，如果服务因任何原因终止，除公司可获得的任何其他补救措施(非排他性)外，参与者还应在公司向参与者提出要求后十(10)个工作日内向公司支付一笔金额，相当于参与者就RSU的和解收到的总收益(基于截至相关结算日期收到的任何股份的公平市价)。此外，如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过根据本协议条款应收到的金额，则参与者应被要求向公司退还任何此类多出的金额。在不限制前述规定的情况下，所有RSU应在符合适用法律所需的范围内予以减少、取消、没收或退还。

第1.13节符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和RSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划、授予通知和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

第1.14节修订、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本协议，但除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU造成任何实质性的不利影响。

第1.15节继承人和转让。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第5.2节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第1.16节适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易法第16条的约束，则计划、RSU、授予通知和本协议应受交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括对交易法第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

第1.17节不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容不得授予参与者继续担任任何参与公司的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干预或限制任何参与公司在任何时间以任何理由、有或无理由解除或终止参与者服务的权利，这些权利在此明确保留，但以下情况除外：(I)参与公司与参与者之间的书面协议中另有明确规定，或(Ii)在以下情况下

条款与适用的外国或当地法律不一致，在这种情况下，以适用的外国或当地法律为准。

第1.18节最终协议。本计划、批出通知及本协议(包括本协议附件)构成双方的完整协议，并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议。

第1.19节代码第409a节。双方的意图是本协议项下的付款和福利符合或不受规范第409a条的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。

第1.20节可分割的协议。如果批地通知书或本协议的任何条文被裁定为无效或不可执行，则该等条文可与批地通知书或本协议的其余条文分开，而该等无效或不可执行条文不得解释为对批地通知书或本协议的其余条文有任何影响。

第1.21节对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司普通无担保债权人的权利，即与RSU有关的贷方金额和应付利益(如有)的权利。

第1.22节对应部分。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

第1.23节非公开发行。如果参与者居住在美国以外，授予RSU的目的不是为了在参与者的居住国(和受雇国家，如果不同)公开发行证券。除当地法律另有规定外，本公司并无向当地证券管理机构提交任何有关授予RSU的登记声明、招股说明书或其他备案文件。本公司任何员工不得就参与者是否应根据本计划收购股份向参与者提供建议，或就授予RSU向参与者提供任何法律、税务或财务建议。投资股票涉及一定程度的风险。在决定根据RSU收购股份之前，参与者应仔细考虑与本计划下的股份收购或其处置相关的所有风险因素和税务考虑。此外，参赛者应仔细阅读所有与RSU和计划相关的材料，并咨询参赛者的个人法律、税务和财务顾问，以获得与参赛者个人情况有关的专业建议。

第1.24节外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。参保人承认，可能存在某些外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报要求，这可能会影响参保人在参保人所在国家以外的经纪公司或银行账户获得或持有参保人从计划中获得的股份或现金的能力(包括收取任何股息和出售股份的收益)。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务部门或其他机构报告此类账户、资产或相关交易。参与者还可能被要求在收到后的一定时间内将因参加计划而获得的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参赛者承认遵守这些规定是参赛者的责任，参赛者应就此事向其私人顾问咨询。

第1.25节内幕交易/市场滥用。参与者可能受到基于股票上市交易所和适用司法管辖区(包括美国、参与者所在国家和指定经纪人所在国家)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者接受、获取、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，RSU)或与计划下的股票价值相关的权利，这些时间段参与者被认为拥有与公司有关的“内幕消息”(根据法律的定义

或参与者所在国家的法规)。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，参赛者应就此事与其私人顾问交谈。

第1.26节Waiver。公司对参与者(或任何其他参与者)遵守本协议任何条款的弃权，不应被视为对本协议的任何其他条款的弃权，也不应被解释为放弃该当事人随后违反本协议的任何条款。

第1.27节关于计划的同意和协议。参与者(A)承认已向参与者提供计划和计划的美国招股说明书的副本；(B)表示他或她已阅读并熟悉其中的条款和规定，在执行本协议之前有机会获得其选择的律师的意见，并完全理解本协议和计划的所有条款；(C)接受受其中所有条款和条款约束的RSU；以及(D)同意接受行政长官就计划或本协议下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终和最终的决定或解释。

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