目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委员会档案第000-30351号
在内心深处，Inc.
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| (成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
|
博蒙特骇维金属加工18511， 休斯敦, |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：(281)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 ☒是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的报告公司
| |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。YES☐No☒
截至2022年5月10日，已发行普通股数量为12,035,261股，每股面值0.001美元。
有关此表格的重要信息10-Q
除非另有说明，本10-Q表格(“报告”)中对“我们”、“我们”和“我们”的提及统称为“Deep Down， Inc.，内华达州公司(”Deep Down“)，及其全资子公司，特拉华州公司(”Deep Down Delware“)。我们目前的行动主要是在特拉华州的深渊进行的。
读者在审阅本报告时应考虑以下信息 ：
前瞻性陈述
本报告中包含或引用的非历史事实的陈述属于“前瞻性陈述”(该术语在1995年的“私人证券诉讼改革法”中定义)，其含义符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括任何可能预测、暗示或暗示未来结果、事件、业绩或成就的陈述。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，涉及几个风险和不确定性。这些表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“可能”、“估计”或“预期”或其负面或其他变体或类似术语来识别，或通过涉及风险和不确定性的战略讨论来识别。
鉴于与前瞻性陈述有关的风险和不确定性，投资者不应过度依赖此类陈述。本报告中包含的前瞻性陈述仅说明截至本报告之日的情况，并不保证未来的业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这种预期可能被证明是不正确的。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头 前瞻性声明，其全部内容均明确受这些警告性 声明的限制。除其他事项外，前面提到的风险和不确定因素包括：
| • | 经济不确定性和金融市场状况可能会影响我们的客户基础、供应商和积压； | |
| • | 石油和天然气价格的波动； | |
| • | 我们使用完工百分比会计可能会导致我们的业务结果出现波动； | |
| • | 我们合同的一部分可能包含带有惩罚条款的条款； | |
| • | 用于生产我们产品的原材料的价格和供应的波动可能会减少我们的利润，并可能对我们履行对客户的承诺的能力产生实质性影响； | |
| • | 我们的运营可能会受到政府法规持续影响的不利影响； | |
| • | 国际和政治事件可能对我们的行动产生不利影响； |
| • | 我们的经营业绩可能会因季度而异； | |
| • | 我们可能无法实现有利可图的内部增长； | |
| • | 关键人员的离开可能会扰乱我们的业务； | |
| • | 我们的业务需要熟练的劳动力，我们可能无法吸引和留住合格的员工； | |
| • | 不利的法律后果可能会对我们的业务产生负面影响；以及 | |
| • | 全球卫生危机的影响，包括流行病和流行病。 |
| i |
文档摘要
本报告中包含的文件和协议的描述仅以摘要形式提供，此类摘要以实际文件和协议作为证物提交给我们的截至2021年12月31日的10-K年度报告、我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告和当前报告或本报告。
查阅备案文件
在我们或我们的高管和 董事向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，我们可以在合理可行的范围内尽快通过我们的网站 获取根据交易法第13(A)条提交或提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告及其修正案，以及我们的高管和董事根据交易法第16(A)条提交的报告。我们网站的内容没有、也不应被视为包含在本报告中。
| II |
目录
| 页码 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 简明合并财务报表 | 1 |
| 资产负债表 | 1 | |
| 营运说明书 | 2 | |
| 股东权益变动表 | 3 | |
| 现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 19 |
| 第六项。 | 陈列品 | 19 |
| 签名 | 20 | |
| 索引 到展览馆 | 21 | |
| 三、 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
在内心深处，Inc.
简明合并资产负债表
(未经审计)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (单位为千，不包括每股和每股金额) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 应收员工留用税抵免 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 经营性租赁资产使用权 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 流动租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注8) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，授权股份价格为$面值，发布日期：2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 国库股，股票于2022年3月31日及2021年12月31日的股票，按成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
在内心深处，Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位为千，不包括每股 股) | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售成本： | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 销售总成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ||||||
| 出售财产、厂房和设备的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(收入)支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用前收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股净收益(亏损)： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 完全稀释 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权平均流通股： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 完全稀释 | ||||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
在内心深处，Inc.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 财务处 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| (单位：千) | 股份(#) | 金额(美元) | 资本 | 库存 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 购买的库存股 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
在内心深处，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 出售财产、厂房和设备的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 坏账支出 | ( | ) | ||||||
| 非现金租赁(收益)费用 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售财产、厂房和设备所得收益 | ||||||||
| 购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收票据上收到的付款 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 购买力平价贷款的收益 | ||||||||
| 普通股回购 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金零钱 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动补充日程表： | ||||||||
| 以普通股换取财产、厂房和设备的股份 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
未经审计的简明合并财务报表附注
(除每股金额外，以千元计)
| 注1： | 陈述的基础 |
陈述的基础
除非另有说明，本报告中使用的术语“Deep Down，Inc.”、“Deep Down”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指内华达州公司Deep Down，Inc.及其直接全资子公司、特拉华州公司Deep Down，Inc.(“Deep Down Delware”)。随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)关于中期财务信息和10-Q表指示的规则和规定编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则(“US GAAP”)通常要求的某些附注或其他财务信息。因此，这些报表应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响已报告的资产和负债额、已披露的或有资产和负债额以及已报告的收入和费用。如果财务报表所依据的基本估计和假设 在未来期间发生变化，则实际金额可能与随附的未经审计简明综合财务报表所包含的金额不同。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的 经常性调整)都已包括在内。
组织
2022年2月22日，内华达州Deep Down签订了一份协议和合并计划(“合并协议”)，规定公司与公司的全资子公司Koil Energy Solutions，Inc.合并(“合并子公司”和交易，“合并”)。根据内华达州修订法规第92A.180章的许可，合并的目的是将公司的名称从Deep Down， Inc.更改为Koil Energy Solutions，Inc.(“名称更改”)。
2022年2月25日，内华达州深水公司向金融行业监管局(“FINRA”)提交了一份与发行商公司相关的诉讼通知表，要求确认更名。2022年2月28日，就上述事项，本公司向FINRA提交了一份与发行人公司相关的 行动通知单，要求更改公司的股票代码(“代码更改”)。如经FINRA批准，名称更改和代码更改不会影响公司证券持有人的权利。公司的证券将继续在场外交易市场进行报价。名称变更后，反映合并前公司名称的股票将继续有效。反映名称更改的证书将在旧股票提交交换或转让给公司的转让代理时适时发放。
流动性
公司手头现金为2,702美元，营运资金为$
本公司相信其将拥有充足的流动资金 ，以满足其未来的经营需求，包括手头现金、预计从运营中产生的现金、潜在的PP&E销售、有纪律的资本投资以及获得信贷安排。鉴于石油价格的波动和新冠肺炎疫情对全球经济活动的影响，以及最近原材料成本的上涨和供应链的持续限制，本公司无法对此做出确定的预测。为减少这种不确定性并保持流动性，公司将继续实施机会主义的成本控制措施，包括调整员工队伍，限制管理费用支出和研发 仅限于关键项目。
| 5 |
合并原则
本文提供的未经审计的简明综合财务报表包括Deep Down，Inc.及其全资子公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的账目。所有公司间交易和余额均已注销。
细分市场
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司的运营被组织为一个可报告的部门。
| 注2： | 租契 |
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， 租约(“ASC主题842”)。根据这一指导方针，承租人必须在资产负债表上确认所有租赁的租赁负债和使用权(“ROU”)资产，12个月或以下的短期租赁除外。租赁负债 代表承租人支付租赁所产生的租赁付款的义务，最初将按租赁付款的现值 计量。ROU资产代表承租人在租赁期内使用指定资产的权利，将根据租赁预付款、收到的租赁奖励和承租人的初始直接成本进行调整后的租赁负债额进行计量。
ASC主题842在采用指南时提供了某些实用的权宜之计 。本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司对于在采用日期之前开始的所有租约，不重新评估任何到期或现有合同是否为或包含任何到期或现有租约的租赁分类 ，或任何到期或现有租约的初始直接成本。
本公司利用土地地役权实际 权宜之计，允许本公司不评估任何到期或现有土地地役权是否为租约或包含租约(如果该等土地地役权之前未按现行租赁指引计入租约)。相反，本公司将继续将其现有会计政策 应用于历史土地地役权。本公司选择适用短期租赁例外；因此，对于初始期限为12个月或以下且不能合理确定是否续签的租赁，本公司将不会记录ROU 资产或相应的租赁负债，而将转而确认在租赁期内分配的单一租赁成本，通常采用直线基础。公司 选择采用实际的权宜之计，不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开，而是将两者作为所有资产类别的单个 租赁组成部分进行核算。
本公司选择不资本化任何在开始日期标的资产的估计价值低于本公司资本化门槛的租约。 根据各种标准，租约需要符合低价值例外。
营运单位资产和租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认，并包括在合理确定将行使租约时延长或终止租约的选择权。租赁付款的现值主要使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率确定。与租赁和非租赁组成部分签订的租赁协议 通常作为单个租赁组成部分入账。本公司的经营租赁费用在租赁期内按直线 确认，一部分计入销售成本，其余计入销售、一般和行政费用 。某些租赁的会计核算可能需要重大判断，包括确定合同是否包含租赁、确定用于计算租赁协议租赁付款净现值的递增借款利率( 不提供隐含利率)以及评估续订或终止选项的可能性。
截至2022年3月31日，我们没有任何融资 租赁资产或负债，也没有任何转租。
| 6 |
下表显示了有关我们的运营租赁的信息：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 流动租赁负债 | ||||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
我们租赁费用的构成如下：
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 计入销售成本的经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 营业租赁费用计入销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 短期租赁费 | ||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | ||||||
租赁期限和折扣率：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||
| 加权-经营租赁的平均剩余租赁期限(年) | ||||
| 营业租赁加权平均贴现率 |
截至2022年3月31日止三个月内，本公司并无任何销售/回租交易。
租赁负债现值：
| 经营租约 | ||||
| April 1, 2022 - March 31, 2023 | $ | |||
| April 1, 2023 - March 31, 2024 | ||||
| April 1, 2024 - March 31, 2025 | ||||
| April 1, 2025 - March 31, 2026 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 7 |
| 注3： | 与客户签订合同的收入 |
当承诺的 商品或服务的控制权转让给我们的客户时，收入将确认，金额反映了我们预期有权交换这些商品或服务的对价 。为了确定我们的客户合同的正确收入确认方法，我们评估是否应该合并两个或 多个合同并将其计入一个合同，以及是否应该将合并或单独的合同计入 多个履约义务。此评估需要重要的判断，决定将一组合同合并 或将合并后的合同或单个合同分离为多个履约义务可能会改变给定期间记录的收入和利润金额 。
对于我们的大多数固定价格合同，客户 与我们签订合同，提供将一组复杂的任务和组件集成到单个项目或功能中的重要服务 ，即使该单个项目导致交付多个单元。因此，整个合同被视为一项履行义务 。当合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，并且可能有对价收取时，我们就会对合同进行核算。
收入的分类
下表显示了按固定价格和服务合同分类的公司收入。销售税不包括在收入中。
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 固定价格合同 | $ | $ | ||||||
| 服务合同 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
固定价格合同
对于固定价格合同，由于控制权不断转移给客户，我们通常会在履行合同时确认 一段时间内的收入。这种持续的控制权移交给 客户的做法得到了合同条款的支持，这些条款允许客户为方便而单方面终止合同，向我们支付所发生的成本外加合理利润，并控制任何正在进行的工作。在我们的固定价格合同中，客户 控制正在进行的工作，或者我们向公司交付没有替代用途的产品，并有权获得迄今完成的工作的付款 外加合同终止条款所证明的合理利润。
由于控制权随着时间的推移而转移，收入 根据完成履约义务的进展程度予以确认。选择衡量完成进度的方法需要作出判断，并基于要提供的产品或服务的性质。我们通常使用 合同进度的成本比衡量标准，因为它最好地描述了将控制权转移给客户的情况，这发生在 我们的合同产生成本时。根据进度成本比计量，完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时估计费用总额的比率来衡量的。收入，包括估计的费用或利润，在发生成本时按比例记录。
合同经常被修改，以适应合同规范和要求的变化。当合同修改创建了新的或 更改了现有的可强制执行的权利和义务时，我们认为合同修改是存在的。我们的大多数合同修改是针对与现有合同没有区别的产品或服务 ，原因是合同上下文中提供了重要的集成服务，如果它们是该现有合同的一部分，则会计入 。合同修改对交易价格的影响，以及我们对与之相关的履约义务的进度衡量 ，被确认为累积追赶基础上的收入调整(收入增加或减少 )。
| 8 |
我们有一个全公司范围的标准和纪律严明的完成过程的季度估计，在这个过程中，管理层审查我们绩效义务的进展和执行情况。作为此流程的一部分，管理层审查信息，包括但不限于任何未解决的关键合同事项、完成进度和相关计划时间表、确定的风险和机会以及收入和成本估计中的相关变化。 净销售额、销售成本和对运营收入的相关影响的估计变化按季度累计追赶确认 根据履行义务的完成百分比在本期内确认这些变化对本期和前期的累积影响。其中一项或多项评估的重大变化可能会影响我们一项或多项绩效义务的盈利能力。当估计产生的总成本超过固定价格合同相关履约义务的总收入估计数时，应在估计损失期间为履约义务的全部损失计提准备金。
服务合同
我们确认服务合同的收入，这些服务合同衡量 在履行履行义务方面取得的进展，以最好地描述向客户转移商品或服务的方式。 当每天向客户提供服务时，会随着时间的推移转移对服务的控制权。具体而言，我们确认 提供服务时的收入，因为我们有权为客户提供的服务开具发票。服务按月计费和 付费。服务的付款期限通常为收到发票后30天，但也可以延长至45天或60天，具体取决于客户 。
合同余额
如果根据完成进度记录收入，但无法根据合同条款 开具发票，则会产生未完成合同的成本和超出账单的估计收益。这些金额在合同里程碑完成时开具发票。当合同允许开具里程碑式的开单，但相关成本尚未产生时，就会产生超出成本的开单和未完成合同的预计收益 。在客户正式批准的工作中确认当前的所有合同成本，直到几乎所有预期成本都已发生且损失风险已转移到客户身上，合同才会显示为完整的 。
与成本和预计收益相关的资产 超过未完成合同的账单，以及与超过成本的账单和未完成合同的预计收益有关的负债被归类为流动资产。某些长期合同的合同周期可能超过一年； 因此，与这些合同相关的全部金额可能超过一年，尽管此类长期合同包括上文讨论的合同 里程碑账单。在截至2021年和2020年的年度，没有任何合同的期限超过一年 。
下表汇总了我们的合同资产， 是“未完成合同的成本和预计超额收益”，以及我们的合同负债， 是“未完成合同的超额费用和预计收益”。
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 因未完成合约而招致的费用 | $ | $ | ||||||
| 未完成合同的估计收益 | ||||||||
| 总成本和预计收益 | ||||||||
| 减去：截至目前未完成合同的账单 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已发生的成本加上未完成合同的预计收入减去账单，净额 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中，标题如下： | ||||||||
| 合同资产 | $ | $ | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已发生的成本加上未完成合同的预计收入减去账单 | $ | ( | ) | $ | ||||
2022年3月31日和2021年12月31日的合同资产和负债余额主要是与固定价格项目有关的收入。
| 9 |
剩余履约义务
剩余履约义务是指尚未完成工作的确定订单的交易价格，不包括未执行的合同选项、潜在订单和 未完全满足ASC 606要求视为与客户合同的标准的任何销售安排的任何剩余履约义务。
实用的权宜之计和豁免
我们通常在发生销售佣金时收取费用 ，因为摊销期限为一年或更短时间。这些成本计入销售、一般和行政费用 。
我们的许多服务合同都是短期的 ，合同期限为一年或更短。对于这些合同，我们利用了ASC 606-10-50-14 中的实际权宜之计，如果履约义务 是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分，则公司不会披露分配给剩余履约义务的交易价格。
此外，我们的付款期限是短期的 ，结算期限为一年或更短时间。因此，我们利用了ASC 606-10-32-18中的实际权宜之计，考虑到公司将承诺的货物或服务转让给客户与客户为该货物或服务付款之间的时间 预计为一年或更短时间， 公司不会因重大融资组件的影响而调整承诺对价金额。
此外，在我们的许多服务合同中，我们 有权从客户那里获得与我们迄今完成的绩效对客户的价值直接对应的对价金额 (例如，我们为提供的每小时服务收取固定金额的服务合同)。对于这些合同， 我们利用了ASC 606-10-55-18中的实际权宜之计，使我们能够确认我们有权开票的收入金额。
因此，对于(I)原始预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认其收入与我们有权为所提供服务开具发票的金额的合同，我们不披露未履行的 履约义务的价值。
| 注4： | 财产、厂房和设备 |
财产、厂房和设备包括以下 ：
| 范围 | ||||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | 资产存续 | ||||||||
| 建筑物和改善措施 | $ | $ | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 家具、计算机和办公设备 | ||||||||||
| 在建工程 | - | |||||||||
| 财产、厂房和设备合计 | ||||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | $ | ||||||||
| 10 |
| 注5： | 基于股份的薪酬 |
以股份为基础的补偿计入销售、一般及行政开支及附带未经审核简明综合经营报表内的一般及行政开支，以及附带未经审核综合资产负债表内的额外实收资本 。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司 确认了总计57美元和以股份为基础的薪酬支出。未归属限制性股票和股票期权的未摊销估计公允价值分别为15美元和#美元。分别于2022年3月31日和2021年12月31日。这些成本预计 将在0.17年的加权平均期间确认为费用。
| 注6： | 库存股 |
在截至2021年3月31日的三个月内，没有购买普通股。在截至2022年3月31日的三个月中，共购买了354股普通股，总金额为$
| 注7： | 所得税 |
中期所得税支出是根据对中期业务适用的估计年度有效所得税税率计算的。由于永久性项目相对于我们税前收入的影响，估计的年度有效所得税税率可能与法定税率不同，也可能与记录的任何估值免税额 不同。我们采用资产负债法，以确认预期的递延税项资产及负债 该等资产及负债的财务基础与课税基础之间的暂时性差异所产生的未来税务后果。当某些递延税项资产很有可能无法变现时，就会计入估值拨备。在2022年3月31日 和2021年12月31日，管理层已记录了全额递延税资产估值准备。
| 注8： | 承付款和或有事项 |
雇佣协议
我们的首席执行官是根据一份包含遣散费条款的雇佣协议聘用的。如果CEO因任何原因被解聘，CEO将有权获得截至解聘之日为止的所有应计未付工资和假期，以及根据解聘之日CEO参与的所有员工福利和补偿计划、协议和安排的条款，CEO有权或获得的所有福利。
此外，在执行以公司为受益人的一般免责声明 后，首席执行官将有权获得某些遣散费，如果 公司“非因”或首席执行官“有充分理由”终止了他的雇佣关系。这些遣散费包括：(1)相当于首席执行官年度基本工资的一至两倍的一次性现金；(2)相当于终止日期前两个完整会计年度向首席执行官支付的平均年度奖金的一至两倍的现金；(Iii)一笔现金，相等于根据本公司年度奖励花红安排，终止日期期间应按比例支付的年度花红部分 ，但不少于行政总裁年度基本工资的50%；及 (Iv)如行政总裁于控制权变更后十二个月前终止，则首席执行官持有的每项购股权、限制性股份奖励及其他股权奖励须立即归属及可予行使 。
诉讼
本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种法律程序。截至本报告日期，本公司已发生的费用或应计法律费用仅涉及一项重大法律程序。
| 11 |
2011年11月，公司将设备 交付给Aker Solutions，Inc.(“Aker”)，但Aker拒绝支付总计270美元的最终发票，声称一些 保修项目需要维修。该公司进行了维修，但Aker继续声称还需要进一步工作。该公司多次试图收回应收账款，最终于2012年11月16日向哈里斯县地方法院提起诉讼。AKER随后于2013年3月20日提出了总额为1,000美元的反索赔，以偿还据称为维修而支付的保险费用。 2022年3月9日，双方召开调解会议，但未能就此事达成解决方案。
2018年8月6日，通用电气英国石油天然气有限公司(“GE”)
请求该公司在ICC国际药品不良反应中心(“ICC”)调解双方之间的纠纷。这起纠纷
涉及该公司自2013年以来为通用电气生产的产品据称存在延误和缺陷。在2020年第二季度，双方敲定了最终和解协议的条款，该协议现在是最终的和具有约束力的。根据和解条款，截至2021年12月，公司每月向GE支付总计750美元。本公司应计与此事有关的负债
，金额为#
| 注9： | 普通股每股收益 |
每股基本收益(“EPS”)的计算方法为：净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是 用净收益(亏损)除以普通股的加权平均数和普通股等价物(认股权证、非既得股票奖励和股票期权)的稀释效应，采用金库法。
在每个相关期间，在基本每股收益计算和稀释每股收益计算中使用的净收益 相同。下表对已发行普通股的加权平均基本数量和用于计算基本和稀释每股收益的已发行普通股的加权平均稀释数量进行了核对。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||
| 普通股等价物的稀释效应 | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | ||||||||
| 注10： | 关联方交易 |
2019年8月15日，公司创始人罗纳德·E·史密斯先生辞去首席执行官和董事会成员一职，自2019年8月31日起生效。
关于史密斯先生的辞职，
公司与他签订了自2019年9月1日起生效的过渡协议(“过渡协议”)。《过渡协议》规定史密斯先生于2019年9月1日至2021年12月31日期间担任本公司的独立顾问。公司同意从2019年9月1日至2019年12月31日每月向史密斯先生支付42美元，并支付
除根据过渡协议向
支付的其他款项外，本公司还同意向Smith先生支付
公司拥有的两个旋转木马的销售或租赁净值的1.5%，前提是此类销售或租赁发生在2021年12月31日之前，并受某些其他条件的限制。此类旋转木马在2021年12月31日之前未销售。在截至2022年3月31日的三个月中，向Smith先生支付了4美元的佣金，这笔佣金与截至2021年12月31日的季度中其中一个旋转木马的租赁有关。
| 12 |
2022年1月5日，公司从史密斯先生手中回购了235股普通股，总成本为$
注11：员工留任积分
根据2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济 和经济保障法(“CARE法”)以及随后延长的CARE法的规定，公司有资格在符合某些标准的情况下获得可退还的员工留任积分。由于营利性企业实体接受的政府援助不是以贷款、税收抵免或与客户的合同收入以外的形式存在，因此没有普遍接受的会计原则，因此我们通过类比其他指导来确定适当的会计处理。 公司通过类比国际会计准则(IAS)20、国际财务报告准则(IFRS)的“政府补助金的会计处理和政府援助的披露”来核算员工留用抵免。
根据IAS 20的类比，企业实体将在确认赠款(即税收抵免)旨在补偿的 工资支出的期间内，在系统的基础上确认员工留任抵免，前提是有合理的保证(即，很可能)实体 将遵守赠款附带的任何条件，并且赠款(即，税收抵免)将收到。
公司在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中确认了650美元的员工留用信贷作为其他收入，公司有1美元
注12：后续活动
我们评估了截至向美国证券交易委员会提交合并财务报表的日期为止的后续事件。
2022年5月9日，本公司和AKER敲定了最终和解协议的条款，双方相互解雇，损害了双方及其之间的所有索赔。公司随后冲销了100美元的应计负债，截至2022年5月9日已无负债。
| 13 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
(除每股金额外，以千元计)
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解Deep Down的运营结果和财务状况相关的信息 。本信息应与公司已审计的历史综合财务报表一并阅读，包括在公司截至2021年12月31日的财政年度10-K年度报告中并可在美国证券交易委员会网站上查阅的 ，以及公司未经审计的简明综合财务报表及其附注，其中包括 本季度报告中的10-Q表(“报告”)第一部分。“财务报表。”
一般信息
Deep Down是一家能源服务公司，为世界能源和近海行业提供设备和支持服务。Deep Down为客户提供创新的解决方案，以应对生产设施和能源之间的复杂挑战。Deep Down的核心服务和技术解决方案包括 配电系统安装支持和工程服务、脐带终端、松散管钢飞线及相关服务 。此外，Deep Down经验丰富的团队可以为世界各地的海底工程、制造、安装、调试和维护项目提供支持。
行业和高管展望
能源服务行业依赖于能源公司的资本和运营支出计划。运营商减少或加快勘探、钻探和生产运营的决定在很大程度上受到能源行业整体状况的推动。特别是，石油和天然气行业历史上一直以商品价格波动为特征，这是由各种市场力量推动的。
Deep Down的第一季度业绩反映了离岸行业面临的持续挑战。通货膨胀、某些地缘政治事件以及疫情的挥之不去的影响 继续拖累我们的客户承诺长期深水项目的能力。虽然这些因素是系统性的，但在我们努力发展业务的同时，我们仍然将重点放在我们控制范围内的杠杆上。
为了进一步增强我们的增长前景，我们最近 宣布了两项重大声明：业务搬迁和公司品牌重塑。
我们总部的搬迁仍在 轨道上进行，预计将于2022年5月接管新租赁的办公场所，随后将有90天的建设期。我们预计 将在2022年第三季度完成搬迁。尽管有这样的时间表，我们已经从我们的客户那里收到了关于搬迁的积极反馈 ，我们正在积极参与关于该设施细分功能的利用的详细讨论 。
将公司从Deep Down，Inc.更名为Koil Energy Solutions，Inc.是提升我们的核心竞争力的下一步，以将我们的产品和服务扩展到新的 市场。虽然我们仍在等待金融行业监管机构(FINRA)批准我们的名称和股票代码 更改，但我们已经在操作上推进了这一更改，目前正在以新品牌与我们的客户合作。
展望未来，我们的增长努力将围绕三大支柱：(I)系统、(Ii)技术和(Iii)伙伴关系。这三个支柱将与能源来源无关。
| 14 |
系统主要涉及我们在石油和天然气领域的传统产品 ，但代表着我们成为集成系统提供商的转变，而不仅仅是提供单个组件。我们之前已经通过这一战略取得了成功，并在系统的基础上确定了一些需要追求的机会。
技术需要开发跨越传统石油和天然气以及可再生能源的新设备和相关服务。我们的产品开发团队已经在努力工作，并在很短的时间内就已经确定了一种潜在的可申请专利的产品。这一支柱还将包括我们为进一步提高我们设备的环境友好性所做的持续努力。
合作伙伴关系涉及与志同道合的组织的合作，在这些组织中，我们将能够利用我们的核心能力来共同利用未来的机会。这可能是一个较长期的战略，可以采取多种形式，例如特定于项目的联合体、战略联盟或运营 合资企业。
我们将在适当的时候提供更多细节，因为我们将与我们的团队合作，以实现我们的愿景，即拥有最有经验、最专业和最可靠的团队，他们寻求开发最具创新性的解决方案，包括最高效和可靠的设备，最终目标是为我们的股东提供一流的回报 。
经营成果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月比较
收入
| 截至3月31日的三个月， | 增加(减少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,601 | $ | 3,922 | $ | (321 | ) | (8)% | ||||||||
收入下降8%主要是 使用我们的支持服务和租赁解决方案的短期项目组合增加的结果。
销售成本
| 截至3月31日的三个月， | 增加(减少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 销售成本 | $ | 2,187 | $ | 2,194 | $ | (7 | ) | 0% | ||||||||
| 毛利 | $ | 1,414 | $ | 1,728 | $ | (314 | ) | (18)% | ||||||||
| 毛利% | 39% | 44% | – | (5)% | ||||||||||||
毛利下降是由于截至2022年3月31日的三个月来自短期项目活动的收入减少。毛利百分比的下降是由劳动力增加和毛利直通服务成本降低推动的。
本公司将与创收物业、厂房和设备相关的折旧费用计入销售成本，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为136美元和183美元。折旧的相对减少主要是由于出售了几项长期资产，这些资产 对业务的核心业务是非战略性的。
销售、一般和行政费用
| 截至3月31日的三个月， | 增加(减少) | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 销售、一般和行政 | $ | 1,666 | $ | 1,535 | $ | 131 | 9% | |||||||||
| 销售、一般和行政管理占收入的百分比 | 46% | 39% | – | 7% | ||||||||||||
| 15 |
销售、一般和行政 (“SG&A”)的增长主要是由于与公司最近的品牌重塑工作相关的广告和营销费用的增加。
利息支出，净额
截至2022年3月31日的三个月的净利息支出为3美元，而截至2021年3月31日的三个月的净利息支出为13美元。减少10美元与公司2021年购买力平价贷款余额的减免有关。
出售资产的收益
在截至2022年3月31日的三个月内，出售资产的收益约为54美元，主要与本公司出售设备以换取本公司普通股有关。在截至2021年3月31日的三个月内，出售资产的收益约为49美元，与公司出售的设备有关。
修改后的EBITDA
Deep Down管理层根据非美国公认会计原则衡量标准评估公司业绩，该衡量标准包括普通股股东扣除净利息收入、所得税、折旧和摊销前的收益(净收益或亏损)、 所得税、折旧和摊销、基于非现金份额的补偿费用、非现金减值、出售财产、厂房和设备(“PP&E”)的非现金收益或损失 其他非现金项目和一次性费用(“经修订的EBITDA”)。 该衡量标准可能无法与其他公司采用的类似名称衡量标准相比较。不应单独考虑该指标 ，或将其替代营业收入或亏损、净收益或亏损、经营、投资或融资活动提供的现金流量、 或根据美国公认会计原则编制的其他现金流量数据。然而，修改后的EBITDA计算中包含的金额 来自所附的综合经营报表中包含的金额。
我们认为，经修订的EBITDA是衡量公司经营业绩的有用指标，根据会计方法和资产账面价值、融资方法、资本结构和资产收购方法的不同，不同公司的经营业绩可能会有很大差异。它通过从我们的经营业绩中剔除资本结构(主要是利息)、资产基础(主要是折旧和摊销)以及不影响流动性(基于股份的薪酬费用)的行动的影响，帮助投资者更有意义地 评估和比较我们不同时期的经营结果。此外，它还帮助投资者识别在我们运营控制范围内的项目。折旧和摊销费用是营业收入的一个组成部分，在资产购买或收购时根据相关资产的应计折旧 年限固定，因此不是直接可控制的期间营业费用。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净收入 (亏损)与修改后的EBITDA的对账：
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | (264 | ) | $ | 148 | |||
| 增加：利息支出，净额 | 3 | 13 | ||||||
| 添加：所得税费用 | 5 | 4 | ||||||
| 增加：折旧和摊销 | 196 | 260 | ||||||
| 添加：基于份额的薪酬 | 57 | 20 | ||||||
| 扣除：出售资产的收益 | (54 | ) | (49 | ) | ||||
| 修正EBITDA(亏损) | $ | (57 | ) | $ | 396 | |||
经修订的EBITDA减少453美元，主要是由于截至2022年3月31日的三个月的收入减少和SG&A收入增加，与截至2021年3月31日的三个月相比。
| 16 |
流动性与资本资源
本公司相信其将拥有充足的流动资金 以满足其未来的运营需求，包括手头现金、预计运营产生的现金、截至2022年3月31日的营运资本6,511美元、潜在的PP&E出售、有纪律的资本投资和获得信贷安排。 鉴于油价的波动和新冠肺炎疫情对全球经济活动的影响，以及最近原材料成本的上涨和持续的供应链限制，本公司无法确定地预测这一点。为了减少这种不确定性并保持流动性，公司将继续实施机会主义的成本控制措施，包括调整员工队伍，将管理费用支出和研发工作限制在仅限于关键项目。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司在经营活动中使用了477美元的现金净额，这主要是由于应付账款和营运资本的其他组成部分减少所致。该公司在投资活动中使用了347美元的现金净额，主要用于资本支出。该公司还在回购普通股的融资活动中使用了150美元的现金净额，导致当期现金减少974美元。
在截至2021年3月31日的三个月中，公司在经营活动中使用了196美元的现金净额，主要用于营运资金。该公司将6美元的现金净额用于投资 活动，主要用于资本支出。该公司还通过购买力平价贷款收益的融资活动产生了1,111美元的现金净额，导致该期间的现金增加了909美元。
通货膨胀和季节性
本公司不认为其业务 受到通胀的重大影响，其业务也不具有明显的季节性。
表外安排
本公司并无对其财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源具有或可能对其财务状况、财务状况变化、收入或支出产生当前或未来影响的表外安排。
关键会计估计
在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。财务报表中使用的最重要的估计与收入确认有关，公司按成本比计量固定价格合同的完成进度、坏账准备和递延所得税资产的估值 准备。这些估计需要根据历史经验和其他各种假设以及具体情况作出判断。估计可能会随着新事件的发生、更多信息的提供或操作环境的变化而发生变化。
请参阅第二部分，第7项。在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》，以讨论我们的关键会计政策和估计。
坏账准备
本公司根据对每个客户的应收账款余额与其付款能力的具体审查，为应收账款计提备抵。当确定特定的 账户需要拨备时，这些账户将在该期间的坏账准备中支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司估计坏账准备要求分别为53美元和525美元。在截至2022年3月31日的季度中，由于收到了某些以前的保留余额的付款，公司 记录了总计78美元的坏账支出，在截至2021年3月31日的季度中，没有坏账支出的费用。
| 17 |
近期发布的会计准则
请参阅第二部分附注1.第8项。在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“财务报表和补充数据”，以讨论最近发布的会计准则 。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
不适用
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。本公司的披露控制和程序旨在确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的此类信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。本公司的披露控制和程序也旨在确保积累此类信息并酌情传达给管理层，包括主要高管和主要财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供实现控制目标的合理保证。本公司的披露控制和程序旨在提供此类合理保证。
公司管理层在主要执行人员和主要财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日公司披露控制和程序的设计和运作的有效性，这符合《交易法》第13a-15(E)条的要求。根据这一评估，主要高管和主要财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起生效。
财务内部控制的变化 报告。在首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层得出结论，在2022年3月31日的三个月内，财务报告的内部控制没有变化。
| 18 |
第二部分-其他信息
第1项。法律程序
本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种法律程序。截至本报告日期，本公司已发生的费用或应计法律费用仅涉及一项重大法律程序。
2011年11月，公司向Aker Solutions，Inc.(“Aker”)交付了设备，但Aker拒绝支付最终发票，总金额为270美元 ，声称一些保修项目需要维修。该公司进行了维修，但Aker继续声称还需要进一步工作。 该公司多次试图收回应收账款，最终于2012年11月16日向哈里斯县地区法院提起诉讼。Aker随后于2013年3月20日提出了总额为1,000美元的反索赔，要求赔偿据称为维修而支付的保险金。2022年3月9日，各方召开调解会议，但未就此事达成决议。2022年5月9日，双方最终敲定了最终和解协议的条款，相互驳回，损害了双方及其之间的所有索赔。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
下表汇总了我们在截至2022年3月31日的季度内根据交易日期购买普通股的信息：
| 购买的股份总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | 根据这些计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 | |||||||||||||
| 1月1日-1月31日 | 235 | $ | 0.64 | – | $ | – | ||||||||||
| 2月1日-2月28日 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 3月1日-3月31日 | 119 | 0.64 | – | – | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月合计 | 354 | $ | 0.64 | – | $ | – | ||||||||||
2022年1月5日，公司从我们的创始人兼前首席执行官罗纳德·E·史密斯手中回购了235股普通股，总成本为150美元；2022年3月24日，公司从史密斯先生手中回购了119股普通股，以换取对业务核心运营非战略性的几项长期资产。每笔交易的每股价格为市场价，支付给史密斯先生的每股平均价格为0.64美元。
项目6.展品
S-K法规第601项所要求的展品列于本季度报告的10-Q表的展品索引中，通过引用将其并入本文。
| 19 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| 在内心深处，Inc. | ||
| (注册人) | ||
| Date: May 10, 2022 | ||
| 由以下人员提供： | /查尔斯·K·恩朱古纳 | |
| 查尔斯·K·恩朱古纳 | ||
| 总裁、首席执行官兼首席财务官 | ||
| (首席执行官兼财务官) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Trevor L.Ashurst | |
| 特雷弗·L·阿什斯特 | ||
| 财务副总裁 | ||
| (首席会计主任) | ||
| 20 |
展品索引
| 31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条提供的总裁、首席执行官和首席财务官Charles K.Njuounda的证明. |
| 31.2* | 财务副总裁Trevor L.Ashurst的证明，根据经修订的1934年《证券交易法》规则13a-14和15d-14(A)提供。 |
| 32.1* | 总裁、首席执行官兼首席财务官查尔斯·K·恩朱古纳的声明，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条提供。 |
| 32.2* | 财务副总裁Trevor L.Ashurst根据《美国法典》第18编第1350条提交的声明，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
| 101.INS* | XBRL实例文档 |
| 101.SCH* | XBRL架构文档 |
| 101.CAL* | XBRL计算链接库文档 |
| 101.DEF* | XBRL定义链接库文档 |
| 101.LAB* | XBRL标签链接库文档 |
| 101.PRE* | XBRL演示文稿链接库文档 |
______________________________
*在此存档或提交。
| 21 |