附件2.1

行刑

合并协议和合并计划

随处可见

佛罗里达海岸银行公司

海岸银行 国家银行

德拉蒙德银行公司

和

德拉蒙德社区银行

日期：2022年5月4日

目录

展品清单

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(本协议)于2022年5月4日由佛罗里达州海岸银行公司(以下简称佛罗里达州公司)、海岸国家银行、全国性银行协会和SBC的全资子公司(瑞士央行并与SBC共同拥有，统称为Seaco ast)、德拉蒙德银行公司(佛罗里达州的一家州立特许银行和德拉蒙德的全资子公司)和德拉蒙德社区银行(佛罗里达州州立特许银行和德拉蒙德的全资子公司)订立和签订。“公司”)。

前言

鉴于， SBC和Drummond的董事会已批准本协议和本文所述的交易，并宣布同样的交易是明智的，符合SBC和Drummond各自以及SBC和Drummond各自股东的最佳利益；

鉴于， 本协议规定SBC根据Drummond与SBC的合并(“合并”) 以及根据瑞士央行与瑞士银行之间作为附件A的合并和合并协议(“银行合并协议”)的条款，与SNB合并(“银行合并”)收购Drummond；以及

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为海岸公司愿意签订本协议的条件和诱因，(I)公司董事、(Ii)公司某些高管和(Iii)持有5%(5%)或以上已发行的Drummond普通股的实益持有人已签署并向SBC提交了一份实质上以附件B的形式(“股东支持协议”)形式的协议，其中包括：在该等股东支持协议条款的规限下，投票表决该等人士所持有或以其他方式拥有唯一投票权批准及采纳本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)的Drummond 普通股股份。

本协议中使用的和未定义的某些术语在第7.1节中进行了定义。

现在， 因此，考虑到上述以及本协议所述的相互保证、陈述、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一条

交易及合并条款

1.1合并。 根据本协议的条款和条件，在生效时(如本协议第1.4节所定义)，应根据FBCA的规定将Drummond与SBC合并并并入SBC。SBC将是合并后的存续公司(“存续公司”)，德拉蒙德的独立公司存续即告终止。SBC将继续受佛罗里达州法律管辖，SBC的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、 权力和特许经营权将继续不受合并的影响。

1.2银行合并。在生效时间之前，瑞士央行和瑞士银行董事会将签署《银行合并协议》。 根据本协议和《银行合并协议》的条款和条件，在合并后，瑞士银行应根据《美国法典》第12编第215A节的规定，按照《美国法典》第12编第215A节的规定， 与瑞士央行合并并并入瑞士央行。瑞士央行将成为银行合并后的存续银行(“存续银行”)，该行的单独存续即告终止。瑞士央行将继续受美国法律管辖，瑞士央行的独立存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将继续不受银行合并的影响。在满足《银行合并协议》中规定的完成条件的前提下，除非海岸银行酌情决定，银行合并应在合并后立即进行。

1.3关闭时间和地点。除非海岸银行和本公司另有协议，合并的结束(“结束”) 应于生效时间发生之日(“结束日期”)亚特兰大时间上午10：00在佐治亚州亚特兰大西桃树街1201号大西洋中心一号Alston&Bird LLP的办公室进行 。

1.4有效时间 。在符合本协议的条款和条件的情况下，双方应在截止日期按照《合并条款》的规定向佛罗里达州州务卿提交合并条款(“合并条款”)。 合并条款生效时(“生效时间”)。在符合本条款和条件的前提下，双方应尽其合理的最大努力，使生效时间在2022年11月30日或之前生效；但如果该日期不可行，则双方应在第5条所列条件得到满足或放弃之日后十(10)个工作日内，使生效时间达到双方同意的日期 (这些条件的性质是在成交时满足的，但须满足或放弃这些条件)。

1.5转换Drummond普通股 。

(A)在生效时间 ，在符合第1.5(D)条和不包括持不同意见的股份的情况下，并受本协议规定的某些调整的限制 ，根据合并，在没有当事人或股东采取任何行动的情况下，在生效时间之前发行和发行的每股Drummond普通股 应转换为在生效时间之前发行和发行的每股德鲁蒙德普通股，在符合本协议条款的情况下：SBC普通股的股份数量等于交换比率(“合并对价”)；如果未能同时满足本协议第5.2(J)节规定的条件，则海岸银行有权将合并对价向下调整一个根据海岸披露函件附表1.5(A)计算的数字(“合并对价调整”)，并放弃满足第5.2(J)节规定的条件。如果海岸银行没有调整合并对价，而是根据本协议第6条的规定选择不完成合并交易并终止本协议，则海岸银行同意也将放弃任何违反第4.2(V)条的行为。至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸应就时间表达成一致，列出截至截止日期的预期Drummond合并有形股东权益金额。根据本细则第1条，本公司全体股东有权收取的代价 在此统称为“合并总代价”。

(B)在生效时间，德拉蒙德普通股的所有股票将不再流通股，并将自动注销和注销 ，自生效时间起不再存在，以前代表德拉蒙德普通股的任何此类股票的每张证书或电子账簿记项(“德拉蒙德股票”)此后仅代表根据第1.5(C)条收取合并对价和任何现金以代替零碎股票的权利。此后，任何持不同意见的股份应仅代表第2.3节规定的收取适用付款的权利。

(C)尽管 本协议有任何其他规定，根据合并交易交换的Drummond普通股股份的每一名持有人，如本应有权获得SBC普通股股份的一小部分(在计入该持有人交付的所有Drummond股票 后)，将获得现金(不含利息)，其金额等于SBC普通股股份的该分数部分乘以平均收盘价减去任何适用的预扣税。该等持有人将无权就任何零碎股份享有股息、投票权或作为股东的任何其他权利。

(D)如果， 在生效时间之前，由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化，SBC普通股或德鲁蒙德普通股的已发行和已发行股票增加、减少、变更或交换为不同数量或种类的股票或证券，则应对合并对价进行适当和 比例调整。

(E)在紧接生效日期前已发行及已发行并由任何一方或其各自附属公司拥有的每股 Drummond普通股股份(在每种情况下，代表第三方持有的Drummond普通股股份除外)将因合并而停止流通，而持有人无须采取任何行动，即停止发行、注销及注销，而无须支付任何代价，并将不再存在(连同持不同意见的股份，即“除外股份”)。

1.6 SBC 普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间 之前已发行及已发行的每股SBC普通股仍为已发行及已发行的SBC普通股，不受合并影响。

1.7幸存公司的组织文件；董事和高级管理人员。

(A)紧接生效时间之前有效的SBC组织文件应为有效时间之后幸存的公司的组织文件，直至另行修改或废止为止。

(B)紧接生效时间前的SBC董事应为生效时间前尚存公司的董事。 紧接生效时间前的SBC高级职员应为生效时间起尚存公司的高级职员，直至他们辞职、免职或以其他方式不再担任高级职员或其各自的继任者被正式选出并符合资格(视属何情况而定)。

1.8税收 后果。本协议各方的意图是，出于联邦所得税的目的，合并和银行合并均应符合守则第368(A)节的“重组”的要求，并且 本协议应构成守则第354和361节所指的“重组计划”。合并和银行合并的业务目的是将两家金融机构合并，创建一个强大的商业银行专营权。SBC 有权修改本协议设想的合并和/或银行合并的结构，以确保合并和银行合并均符合守则第368(A)节所指的“重组”，或由SBC全资拥有的临时公司取代，临时公司可与Drummond合并或并入Drummond；提供，对合并或银行合并的结构的任何此类修改不得(A)导致根据本协议，Drummond普通股的持有者有权获得的对价的金额或类型发生任何变化，(B)由于本协议预期的交易，对合并和/或银行合并对Drummond股东的税收待遇产生不利影响， (C)合理预期会对合并的完成造成实质性阻碍或延迟，或(D)在本协议获得Drummond股东批准后，要求提交给Drummond股东或获得Drummond股东批准。SBC可通过以第7.9节规定的方式向Drummond发出书面通知来行使这一修改权利，该通知应以本协议修正案的形式 。

第二条

交付合并对价

2.1交换 程序。

(A)传递材料的交付。在生效时间之前，SBC应指定一名交易所代理(“交易所代理”) 担任本协议项下的交易所代理。在生效时间或紧接生效时间之前，SBC应将(I)根据第1.5节(A)可发行的SBC普通股以账簿形式存入等于合并总对价(不包括任何零碎股份对价)的 交易所代理，以及(Ii)立即兑现的可用资金，金额足够 支付任何零碎股票对价和第2.1(D)条规定的任何股息。交易所代理应在有效 时间后(并在五个工作日内)尽快将德拉蒙德普通股的股票记录发送给每一位前持有人，但不包括持不同意见股份的持有人(如有)在紧接生效时间前交换该等持有人的Drummond股票以换取合并对价的材料(该文件须指明，只有在向交易所代理适当交付该等Drummond证书(或第2.1(E)节所规定的实际损失誓章)后，才可将该等股票的损失及所有权的风险转移)。

(B)交付合并对价。在有效时间之后，在按照正式签立的转让书的条款向交易所代理交出Drummond证书(或第2.1(E)节规定的有效损失誓章)后，该Drummond证书的持有者有权作为交换获得与其Drummond证书所代表的Drummond普通股股票有关的合并代价。如合并代价的任何部分将支付予登记交回德拉蒙德证书的人以外的人士，则支付该等德拉蒙德证书须附有适当的背书或以其他方式以适当形式转让，而要求付款的人应向交易所代理支付因支付该等款项而需向并非该德拉蒙德证书登记持有人的 人所需的任何转让或其他类似税项，或令交易所代理 合理地信纳该等税项已缴付或不须支付。向持异议股份的持有者支付的款项应按FBCA的要求支付。

(C)缴纳税款。交易所代理(或在与交易所代理的协议终止后，SBC)有权从合并对价(包括以现金代替SBC普通股的零股)中扣除和扣留根据本协议以其他方式支付给任何Drummond普通股持有人的金额(根据守则或适用法律的任何其他规定，交易所代理或SBC(视情况而定)需要扣除和扣缴的金额)。在交易所代理或SBC(视情况而定)如此扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给 交易所代理或SBC(视情况而定)对其作出扣除和扣缴的Drummond普通股股票持有人。

(D)向SBC返还合并对价。在SBC提出要求时，SBC有权要求交易所代理向 交付在有效时间后六个月内没有分配给存放在交易所代理(“外汇基金”)的Drummond证书(“外汇基金”)的持有者的合并对价的任何剩余部分(包括与此有关的任何收到的利息和SBC指示的交易所代理投资产生的其他收入)，而就合并对价而言，持有人应有权 只向SBC(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)。任何现金 ，以代替SBC普通股的零碎股份，以及在 到期交还其Drummond证书时应支付的与SBC普通股有关的任何股息或其他分配，不含任何利息。尽管有上述规定，SBC和交易所代理均不向持有Drummond证书的任何持有人支付合并对价(或与此相关的股息或分派) 或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金向公职人员交付现金。

(E)丢失了 德拉蒙德证书。如果任何Drummond证书已经丢失、被盗或销毁，在声称该Drummond证书丢失、被盗或销毁的人就此作出宣誓书后，如果SBC或交易所代理提出要求，则该人发布SBC合理指示的金额的债券作为对可能就该等Drummond证书向本公司或SBC提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将就该丢失所代表的Drummond普通股股票发出可交付的合并对价。被盗或销毁的德拉蒙德证书。

2.2德拉蒙德前股东的权利 。在截止日期或之前，德拉蒙德的股票转让账簿应作为 向德拉蒙德普通股持有人关闭，不得转让德拉蒙德普通股 任何此类持有者此后应作出或承认。在按照第2.1节的规定交出以供交换之前， 每张德拉蒙德股票(代表被排除股票的德拉蒙德股票除外)自生效时间起及之后，在所有目的下，仅代表在按照第1.5(C)节交出该证书时，接受合并对价以换取合并对价的权利，以及任何现金，以代替将根据第1.5(C)节交出该证书时发行或支付的SBC普通股。以及该持有人根据本条第2条有权获得的任何股息或分配。不得向持有任何未交出的德鲁蒙德证书的持有者支付记录日期在生效时间之后的SBC普通股的股息或其他分配，并且不得根据第1.5(C)条向任何该等持有人支付代替零碎股份的现金，以及所有此类股息。SBC普通股的其他分派和代替零碎股份的现金应由SBC支付给交易所代理，并应纳入外汇基金，在每种情况下，直至根据本条第2条交出该德拉蒙德证书为止。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的效力，在任何该等德拉蒙德证书交还后，应以簿记形式向该持有人交付(I)SBC普通股的全部股票，按该持有人根据第1.5(A)条有权获得的合并对价的金额， (Ii)在退回时，股息或其他分派(如适用)的金额，其记录日期是在之前就该SBC普通股全部股份支付的生效时间 之后, (Iii)该持有人根据第1.5(C)条有权获得的任何代替SBC普通股零碎股份的应付现金金额，及(Iv)在适当的支付日期， 股息或其他分派(如适用)的金额，记录日期在有效时间之后但在退回之前 ，以及退回后就该等SBC普通股的全部股份应支付的付款日期。如有必要，SBC应为交易所代理提供 现金。

2.3不同政见者的权利。任何原本会被视为持不同意见股份持有人(“持不同意见股东”) 无权就持不同意见股份收取适用的合并代价(或以现金代替零碎股份)，除非及直至该人未能完成或已有效撤销或丧失该持有人根据《持不同政见者条例》607.1301至607.1340条(“持不同意见股东条款”)的规定，对合并持不同意见的权利。 每名持不同意见的股东只有权收取关于持不同意见的股东所拥有的德拉蒙德普通股股份的持不同意见者条款。本公司应立即通知SBC(I)任何书面评估要求、该等要求的企图撤回以及本公司收到的根据适用法律送达的与股东评估权利有关的任何其他文书，以及(Ii)有机会指示与 有关的所有谈判和诉讼程序要求根据持不同政见者条款进行评估。除事先获得SBC书面同意外，本公司不得自愿 就任何对持不同意见股份的估值要求支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求。

第三条

申述及保证

3.1公司 公开信。在签署和交付本协议之前，本公司已向海岸公司递交了一份信函(《公司披露函》)，其中列出了披露是必要或适当的项目，以回应本协议条款中的明示披露要求，或作为本条款3中包含的公司的一个或多个陈述或担保的例外，或作为本条款4中包含的一个或多个其契诺的例外；提供， (A)如果该项目的缺失不会导致相关的陈述或保证根据第3.2节确立的标准被视为不真实或不正确，则不需要在公司披露函中将该项目列为公司任何陈述或保证的例外，以及(B)仅在公司披露函中包括一项作为陈述或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况 或该事项合理地可能对本公司造成重大不利影响。关于第3.3节某一小节的任何披露应被视为符合第3.3节任何小节的资格，该小节包含足够的详细信息以使 合理的人能够认识到此类披露与其他小节的相关性。海岸公司的所有陈述和保证应 参考海岸公司的“美国证券交易委员会”报告，以及在本新闻稿发布之日之前提交给或提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局的此类美国证券交易委员会报告或其他公开可获得的文件中所披露的内容 (但不包括在“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露、任何“前瞻性 免责声明”中对风险的披露或具有类似前瞻性性质的任何其他声明)。

3.2 Standards.

(A)除第(I)节第3.3(C)款和第3.4(C)款中的陈述和保证外，本第3条中任何一方的陈述或保证均不作任何陈述或保证，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确(以下不准确除外极小的第3.3(B)(I)、第3.3(B)(Ii)、第3.3(B)(I)、第3.3(B)(Ii)、第3.3(D)和第3.4(B)(I)条应被视为不真实或不正确)，且任何一方不得因任何事实、情况或事件的存在或不存在而被视为违反其任何陈述或保证，除非该事实、情况或事件与所有其他 事实单独或综合在一起，与该缔约方在本条第三条中所作陈述或保证不一致的情况或事件对该缔约方造成或有合理可能产生重大不利影响；提供仅就第5.2(A)节和第5.3(A)节而言，因提及任何一方的“重大”、“重大不利影响”或“知情”而受到限制的陈述和保证应被视为不包括此类限制。

(B)除非上下文特别指出相反的情况，否则对缔约方的“实质性不利影响”应指任何变化、事件、 发展、违规、不准确或情况，而这些变化、事件、违规、不准确或情况个别地或总体上可能具有：(1)对缔约方的状况(财务或其他)、财产、业务、资产(有形或无形) 或经营或前景的结果造成重大不利影响；或(2)防止或实质性损害，或有可能阻止或严重损害该当事方履行本协议项下义务或及时完成合并、银行合并或本协议所考虑的其他交易的能力；然而，前提是，“重大不利影响”不应被视为包括(A)一方(或其任何子公司)在考虑本协议拟进行的交易时经另一方事先书面同意而采取的行动和不作为的影响(br})；(B)在本协议日期之后在公认会计原则或一般适用于银行及其控股公司的监管会计要求中的变化；(C)在本协议日期之后在法律、规则或法规或法律解释中的变化；政府当局制定的对银行及其控股公司普遍适用的规则或条例，以及(D)在本协议日期后美国或其任何州或地区的一般经济或市场状况的变化，在每种情况下，这些变化一般影响银行及其控股公司，但(B)、(C)或(D)条款规定的此类变化的影响与条件(金融或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)不成比例地不利时除外，与其他银行及其控股公司相比，该缔约方及其子公司作为一个整体的负债或经营业绩。同样，除非上下文 特别指出相反的情况，否则“重大不利变化”是指对该缔约方及其附属公司整体造成重大不利影响的事件、变化或事件。

3.3公司的陈述和担保。根据第3.1条和第3.2条的规定并使其生效，除公司披露函所述外，德拉蒙德和本行在此共同和各自向海岸银行作出如下声明和担保：

(A)组织、地位和权力。德拉蒙德的每一家子公司都列在公司披露函件的第3.3(A)节。Drummond 及其每个子公司均按其 所在公司的司法管辖法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。Drummond及其每个子公司拥有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其财产和资产，并继续开展目前开展的业务。Drummond及其各子公司在其资产性质或业务性质或业务行为需要具备此类资格或许可的美国和外国司法管辖区内，均具有开展业务的正式资格或许可，且信誉良好。Drummond是BHC法案意义上的银行控股公司，并已选择被视为BHC法案下的金融控股公司。该银行是一家佛罗里达州特许的非会员银行。Drummond是《联邦存款保险法》及其适用法规所界定的“受保存款机构”，其存款由存款保险基金承保，与此相关而需支付的所有保费和评估均已在到期时支付。目前尚无撤销或终止此类存款保险的诉讼待决，也未对德拉蒙德所知的情况作出任何威胁。

(B)授权； 未违反协议。

(I)Drummond 和本行各自拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易所需的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期交易的完成，均已得到所有必要的公司行动(包括有效授权和正式组成的董事会以及(就本行而言为其唯一股东)对本协议的采纳)的正式和有效授权， 仅需获得Drummond股东的批准和法律要求的监管批准。根据Drummond股东的批准，并假设SBC和瑞士央行各自适当授权、签署和交付本协议，本协议代表每个Drummond和银行根据其条款对Drummond和银行履行的合法、有效和具有约束力的义务(但在所有情况下，此类可执行性可能受限于(A)破产、资不抵债、重组、暂停、接管、托管、 和其他影响债权执行或受保存款机构债权人权利的法律， 和(B)，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起任何诉讼的法院的裁量权。

(Ii)截至本协议日期，Drummond董事会已(A)以全体董事会至少多数成员的赞成票，正式批准并宣布本协议和合并以及本协议所拟进行的其他交易，包括银行合并协议和银行合并；(B)确定本协议和本协议所拟进行的交易(包括银行合并)是可取的，并且符合Drummond和Drummond普通股持有人的最佳利益；(C)在符合第4.5(A)条和第4.12条的规定下， 决定向Drummond普通股的股票持有人建议采纳和批准本协议、合并和此处拟进行的其他交易，包括银行合并(该等建议为“Drummond 董事推荐”)；(D)在第4.5(A)和4.12条的规限下，指示将本协议提交给Drummond普通股的持有者以供通过；以及(E)不了解任何事实、事件或情况，即 将导致持有Drummond普通股5%(5%)或更多流通股的任何实益持有人投票反对 采纳本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，包括银行合并。

(Iii)本行董事会已正式批准并宣布本协议、本行合并协议、本行合并及据此拟进行的其他交易，并经所有董事投票(至少占本行董事会全体董事会的多数)投赞成票。

(IV)其签署和交付本协议或银行合并协议，或完成预期的交易，或遵守本协议或协议的任何规定，都不会(A)违反、冲突或导致违反其组织文件的任何规定，(B)构成违约或导致违约，或根据 要求任何同意，或导致根据任何合同或许可对Drummond或其任何子公司的任何物质资产产生任何留置权， 或(C)在收到监管同意和法律要求的任何等待期届满后，违反适用于Drummond或其子公司或其各自的任何物质资产的任何法律或命令。

(V)与证券法条款相关或不符合证券法规定的其他，以及(A)监管协议，(B)就任何福利计划向国税局或养老金福利担保公司发出的通知或向其提交的文件， (C)根据FBCA的要求向佛罗里达州州务卿提交合并章程，以及(D)根据公司披露函件第3.3(B)(V)(D)节规定的 ，在签署、交付或履行本协议，以及德拉蒙德和银行完成合并、银行合并和本协议预期的其他交易时，必须向任何政府当局或其他第三方提交文件或征得其同意。

(C)资本 股票。Drummond的法定股本包括800,000股Drummond普通股，每股票面价值10.29美元，其中截至本协议日期，98,846股为有效发行和流通股，没有优先股。不存在用于收购Drummond普通股的未偿还权利。截至本公告日期，根据任何Drummond股票计划授予及归属及非归属的Drummond普通股股份 并无任何认股权或已发行认股权证。Drummond没有其他未偿还的股权证券 ，也没有与Drummond普通股相关的未偿还权利，任何人都没有任何合同或任何权利或特权 能够成为购买、认购或发行Drummond的任何证券的合同或权利 。Drummond普通股的所有流通股均已正式有效发行和发行，并已缴足股款，除适用法律另有明确规定外，根据FBCA不得进行评估。Drummond 普通股的流通股均未违反本公司现任或前任股东的任何优先购买权。Drummond与其股东之间没有关于Drummond普通股的投票或转让或向其任何持有人授予注册权的 合同，也不受Drummond约束。Drummond普通股的所有流通股和收购Drummond普通股的所有权利都是按照所有适用的联邦和州证券法发行的。其子公司的所有已发行和已发行股本已获正式授权并已有效发行, 已全额支付且不可评估，并已 按照所有法律要求发行，不受任何优先购买权或类似权利的约束。除公司披露函件第3.3(C)节所述外，其子公司的所有流通股均由Drummond或其全资子公司拥有，且无任何留置权。德拉蒙德和银行的每一家子公司均列于《公司披露函件》的第3.3(A)节。Drummond或其任何子公司在任何公司、 公司、银行、合资企业、协会、合伙企业或其他实体(本行及其子公司除外)中均无任何直接或间接的所有权权益，也没有根据 任何当前或预期义务组成或参与、向其提供资金、对任何人进行任何贷款、出资、担保、信用提升或其他投资，或承担任何人的任何责任或义务，但按以往惯例在正常业务过程中发生的借贷交易除外。除公司披露函件第3.3(C)节所述外，Drummond并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他有权就任何事项与Drummond股东投票(或可转换为或可交换或可行使)的证券。

(D)财务报表；监管报告。

(I)德拉蒙德 已交付或提供(包括通过位于https://hovdegroup.firmex.com/projects/88/documents) to海岸的电子数据室获取以下内容)：(A)自2018年12月31日以来为德拉蒙德或银行董事会准备的德拉蒙德及其子公司的所有月度报告和财务报表，包括德拉蒙德财务报表； (B)要求德拉蒙德及其子公司提交给美联储的截至2021年12月31日和2020年12月31日年度的银行控股公司年度报告， 德拉蒙德及其子公司必须提交此类报告的 ；(C)自2017年12月31日以来德拉蒙德及其子公司必须提交此类报告的所有催缴报告和仅限母公司的财务报表，包括对该报告的所有修订；以及(D)德拉蒙德提交给股东的截至2019年、 2020和2021年的年度报告以及随后提交给股东的所有季度报告。

(Ii)德鲁蒙德财务报表(其真实和正确的副本已提供给海岸)(以及本协议要求交付给海岸的所有财务报表将按照通用会计准则在所涵盖期间内一致应用)编制，但在每种情况下，该等报表或其附注或任何中期财务报表 没有附注或其惯常年终调整除外。Drummond财务报表公平地列报(以及根据本协议的要求交付给Seaco ast的所有 财务报表将公平列报)截至其日期及所涵盖的 期间Drummond及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流的变化(如属未经审计的报表，则须遵守性质和金额正常的经常性审计调整)。以上提及的所有电话和其他监管报告均以适当的表格进行了归档，并在所有重要方面都符合此类表格的说明以及监管联邦和/或州政府机构的适用规则和规定。除公司披露函件第3.3(D)(Ii)节所述的 外，截至构成Drummond财务报表(“Drummond的最新资产负债表”)的最新资产负债表的日期，Drummond或其子公司 均无任何重大负债、承诺、负债或义务(无论是绝对的、应计的、或有的、已知的或未知的)，成熟或未成熟)，没有根据公认会计准则反映和充分计提。没有报告，包括向FDIC、联邦储备委员会提交的任何报告, 佛罗里达州金融监管办公室或其他银行监管机构或其他联邦或州监管机构，以及自2019年1月1日以来向Drummond或Bank的股东作出或提供的任何报告、委托书、注册声明或要约材料，截至其各自的 日期，均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏了其中要求陈述的重大事实，或根据做出陈述的情况，没有误导性地陈述其中所述的重要事实。任何报告，包括 向联邦存款保险公司、联邦储备委员会或其他银行业监管机构提交的任何报告，以及在本协议日期后提交或分发给公司股东的任何报告、委托书、登记 声明或要约材料，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或将遗漏其中要求陈述的重大事实或根据做出陈述所需的 ，不得误导。Drummond财务报表 由投资证券、贷款和承诺、储户账户和存放在其他机构的现金余额的总分类账和详细试算余额支持并与之一致，这些报表的真实和完整副本已提供给海岸银行。德拉蒙德和本银行已及时向FDIC和美联储董事会提交了要求其提交的所有报告和其他文件。从截至2019年3月31日的季度开始，到截止日期为止的每个日历季度，提交给联邦存款保险公司的本行通电报告和随附的时间表，已经并将按照适用的监管要求编制。, 包括适用的监管会计原则和做法，包括此类报告所涵盖的时期。

(Iii)Drummond及其子公司的每个 都保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的 内部会计控制，以保证(A)交易是在管理层授权下执行的；(B)交易 被记录为必要，以允许根据GAAP编制Drummond的合并财务报表，并对Drummond的合并资产保持 问责；(C)只有在获得管理层授权的情况下，才允许访问Drummond的资产；(D)定期将Drummond的资产报告与现有资产进行比较； 和(E)准确记录帐目、票据和其他应收款及资产，并实施适当和充分的程序，以实现及时、及时的收款。德拉蒙德及其子公司的此类记录、系统、控制、数据和信息是按照德拉蒙德或其子公司(包括进出和从那里进入的所有通道)独家拥有和直接控制的手段(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)进行记录、存储、维护和操作。德拉蒙德及其子公司的公司记录簿在所有重大方面都是完整和准确的 ，反映了德拉蒙德及其子公司董事会和股东的所有会议、同意和其他行动。

(Iv)自2019年1月1日(包括关于任何德拉蒙德财务报表的持续审计)以来，无论德拉蒙德或任何子公司 或任何现任董事高管，也不是德拉蒙德所知，任何前任高管或董事或德拉蒙德或任何子公司的现任员工、审计师、会计师或代表已收到或以其他方式知道有关德拉蒙德或任何子公司的任何书面或口头投诉、指控、主张或索赔，无论是关于会计上的重大缺陷、重大缺陷或其他缺陷或失败， 或审计做法、程序，德拉蒙德或其任何子公司或其各自的内部会计控制的方法或方法。 代表德拉蒙德或任何子公司的律师，无论是否受雇于德拉蒙德或任何子公司，均未报告有证据表明德拉蒙德或任何子公司违反了证券法，违反了受托责任或类似的 违规行为(该术语根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第307条解释)，以及根据该法案颁布的规则和法规(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)。德拉蒙德或其任何子公司或其任何委员会的员工或代理，或董事的任何人或德拉蒙德的高级职员。

(V)已就Drummond财务报表(包括相关附注)发表意见的Drummond的独立公共会计师，在该等财务报表所涵盖的期间内，(A)注册公共会计师事务所(如《萨班斯-奥克斯利法案》第2(A)(12)节所界定的)(在该期间适用的范围内)，(B)关于法规S-X所指的Drummond，及(C)关于Drummond，遵守1934年法案第10A节(G)至 (L)及相关证券法。Drummond的独立公共会计师并未因与Drummond在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而辞职(或通知Drummond其打算辞职)或被辞退为Drummond的独立公共会计师。公司披露函件第3.3(D)节列出了自2019年1月1日以来德拉蒙德的独立公共会计师为公司提供的所有非审计服务。

(Vi)Drummond或其任何附属公司与任何未合并或其他附属实体之间并无未在Drummond财务报表中反映的交易、安排或其他关系。Drummond对以下情况不知情：(A)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对Drummond记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(Br)内部控制存在任何重大缺陷，或(B)涉及管理层或在Drummond内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。自2021年12月31日以来，内部控制或其他可能对Drummond内部控制产生重大影响的因素未发生重大变化。

(Vii)除本公司披露函件第3.3(D)(Ii)节所述的 外，Drummond或其附属公司概无任何重大负债，但Drummond在本协议日期前交付的财务报表或其附注中反映的Drummond最新资产负债表中应计或预留的负债除外。自Drummond最近一份资产负债表之日起，本公司未产生或 支付任何负债，但下列负债除外：(A)在正常业务过程中产生或支付的负债(br}与过去的业务惯例一致，且不合理地单独或合计产生重大不利影响)或(B)与本协议预期的交易相关的负债。Drummond不会以担保或其他方式直接或间接承担任何责任，或对任何人承担超过10,000美元的任何金额。除(X)反映在Drummond最新资产负债表中的 或其任何附注中描述的负债(或根据公认会计准则无需应计制或脚注披露的负债)或(Y)自2019年1月1日以来在正常业务过程中产生的负债或与本协议或本协议或本协议预期进行的交易相关的负债外，Drummond不承担任何性质的负债或义务。截至2021年12月31日，Drummond已向SBC提交了真实完整的Drummond财务报表，公司应在可用时迅速提交随后的所有季度报告。

(Viii)在生效日期前，德拉蒙德应向海岸银行提交(A)德拉蒙德及其子公司自2019年12月31日以来为德拉蒙德或本行编制的所有月度报告和财务报表，包括德拉蒙德2020年财务报表和2021年财务报表；(B)德拉蒙德及其子公司提交给联邦储备委员会的截至2019年12月31日、2019年2020年和2021年12月31日止年度的银行控股公司年度报告。以及(C)Drummond向股东提交的截至2019年、2020年和2021年的年度报告，以及随后提交给股东的所有季度报告(如果有)。

(E)未发生某些变更或事件。自2021年1月1日以来，(A)Drummond及其各子公司仅在正常过程中开展业务，并与过去的做法一致，(B)Drummond或任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第4.1条或第4.2条；(C)没有事实、事件、 变化、事件、情况或影响对Drummond及其子公司产生或合理地可能对其产生重大不利影响。整体而言，并且(D)Drummond没有为联邦或州税收目的而对Drummond进行的任何 现有选择进行任何新的选择或更改。

(F)税务问题 。

(I)德拉蒙德及其每一家子公司的所有已到期或应支付的税款(无论是否显示在或要求显示在任何税收 报税表上)均已全额和及时支付。Drummond及其各子公司已及时提交其或其代表必须提交的所有司法管辖区的所有纳税申报单，且每份此类纳税申报单在 所有重大方面均真实、完整和准确，并已按照所有适用法律进行准备。Drummond及其任何子公司目前都不是任何延长纳税申报单时间的受益者。任何税务机关均未对任何报税表进行审查或审计。Drummond及其各子公司已向海岸银行提供了截至2021年12月31日或之前的最近五个财政年度提交的所有所得税申报单的真实和正确的副本。在Drummond或其任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区， 税务机关从未声称Drummond或其任何子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税，并且据Drummond及其每一家子公司所知，此类索赔不存在 依据。

(Ii)Drummond及其任何子公司均未收到任何与任何税额有关的评估通知或建议评估， 且未就Drummond及其任何子公司的任何税收或Drummond及其子公司的资产提出任何威胁或未决的争议、诉讼、法律程序、索赔、调查、审计、审查或其他诉讼 。任何负责Drummond或其任何子公司税务事宜的高级管理人员或员工均不希望任何税务机关评估Drummond或其任何子公司已提交纳税申报单的任何期间的任何额外税款。Drummond及其任何子公司均未收到来自任何税务机关的任何欠税通知或任何税额的拟议调整或任何纳税年度的任何正式或非正式信息需求 。没有任何协议、豁免或其他安排规定延长对Drummond或其任何子公司的任何税收或缺额的评估 时间，Drummond或其任何子公司均未放弃或延长适用于评估或征收任何税收的诉讼时效 或同意评估或欠税。截至2015年12月31日的所有纳税期间，Drummond及其各子公司的所有纳税申报单的相关诉讼时效已关闭。

(Iii)除本公司披露函件第3.3(F)(Iii)节所述的 外，Drummond或其任何附属公司均不 参与任何与税务有关的分配、分享、赔偿或类似协议或安排，根据该等协议或安排，Drummond将有 任何义务在结算后支付任何款项(主要目的与税务无关的商业协议除外)。德拉蒙德及其任何子公司(A)都不是为任何税收目的提交综合联邦、州或地方所得税申报单的附属集团或任何合并、附属或单一集团的成员(其共同母公司是德拉蒙德的集团除外)，或(B)根据《财政部条例》第1.1502-6条或任何类似的法律规定，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式承担任何个人(德拉蒙德或其任何子公司除外)的任何税收责任。

(Iv)Drummond 及其每个子公司已扣缴并向适当的税务机关缴纳了其所需扣缴和支付的所有税款，并且已全面遵守所有适用的 法律中与已支付或欠任何人的金额相关的所有信息报告和备份扣缴要求，包括与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的扣缴和支付的税款，以及根据第1441、1442条要求扣缴和支付的税款。和《守则》第3406条或适用法律的类似规定。

(V)德鲁蒙德及其任何子公司均未参与在截至本协议签订之日的五年期间内发生的任何分销，在该五年期间，分销各方将分销视为《守则》第355条所适用的分销。对于Drummond或其任何子公司的任何资产，除尚未到期和应付的税款的法定留置权外，不存在任何税收留置权。 Drummond与任何关联方之间的所有交易都是按公平条款进行的，并且Drummond及其子公司 始终遵守守则第482节及其相应的财务条例(以及适用法律的任何类似规定)，包括维护同时证明Drummond及其子公司转让定价做法和方法的文件。

(Vi)德鲁蒙德及其任何子公司都没有或将被要求在截止日期后的任何应纳税所得期(或其部分)的收入中包括任何项目或排除任何扣除项目，原因是：(A)根据守则第481条或适用法律任何类似规定改变会计方法；(B)守则第7121条或适用法律任何类似条款所述的在截止日期当日或之前签署的《结束协议》 ； (C)《守则》第1502节或适用法律的任何类似规定下的《财务条例》所述的公司间交易或超额损失账户；(D)在成交日前或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置； (E)成交当日或之前收到的预付金额；(F)《守则》第108(I)节(或适用法律的任何相应或类似规定)下的选择；(G)在截止日期当日或之前持有的债务工具，而该票据是以守则第1273(A)节所界定的“原始发行折扣”购入，或受守则第1276节所载规则所规限；(H)在截止日期或之前的应课税期间使用不当的会计方法；或(I)类似的选择、行动或协议将截止日期或之前结束的任何应课税期间(或其部分)的税款递延至截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)。

(Vii)德鲁蒙德及其任何子公司均未就纳税申报单采取任何立场，如果不能持续下去， 很可能会因根据守则第6662条(或适用法律的任何类似条款)大幅少报联邦所得税而受到处罚，也未参与任何“可报告交易”或“上市交易”，如财务条例1.6011-4(B)节或适用法律的任何类似条款所定义的那样，或参与任何与应报告交易大体相似的交易 。Drummond及其任何子公司都不是任何合资企业、合伙企业、 或其他可被视为合伙企业的安排或合同的一方，以缴纳联邦所得税为目的。

(Viii)截至Drummond最近的资产负债表日期，Drummond及其每一家子公司(A)的未缴税款没有，超过 德拉蒙德最新资产负债表(而不是其任何附注)表面(而不是任何附注)所列的纳税责任准备金(不包括为反映账面和税收之间的时间差异而建立的任何递延税项准备金)，以及(B)不超过根据德拉蒙德过去提交纳税申报单的习惯和做法根据截止日期的时间推移调整的准备金 。自Drummond最新资产负债表公布之日起，Drummond或其任何子公司均未 按照以往惯例在正常业务过程之外承担任何因非常损益(GAAP中使用的术语)而产生的税款责任。

(Ix)Drummond及其任何子公司均未要求或收到美国国税局的任何私人信函裁决或任何其他税务机关发布的类似 书面裁决或指导。在诉讼时效(包括任何豁免或延期)尚未过期的任何期间内，Drummond或其任何子公司在税务方面并无授权书或对其具有约束力。

(X)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所述的期间内，Drummond及其任何附属公司均不是守则第897(Br)节所指的“美国房地产控股公司”。

(Xi)在未考虑本协议的情况下，Drummond或其任何子公司均未发生守则第382节所指的“所有权变更”。

(Xii)自2003年1月1日起至2017年12月31日止期间的所有时间，(A)Drummond是守则第1361和1362节所指的有效选举S公司，并就所有适用的州和地方所得税而言，以及 (B)银行、自然海岸保险公司、自然海岸金融服务公司和银行家所有权保险服务公司，Inc.是守则第1361(B)(3)(B)节所指的合格S章附属公司，就所有适用的州和地方所得税而言。Drummond或Drummond的任何现任或前任股东均未采取任何行动， 或未能采取任何必要的行动，导致Drummond在此期间失去守则第 1361和1362节所指的S公司的地位，或失去任何适用的州和地方所得税。在此期间，美国国税局或任何其他政府机构都没有因联邦、州或地方所得税的目的而质疑、质疑或以其他方式质疑Drummond作为S公司的地位。本守则第1361和1362节所指的S公司股东资格的任何 人，从未持有过Drummond的股本股份。Drummond 未在可能导致Drummond根据守则第1374条(或适用法律的任何类似规定)承担任何责任的交易中从守则第1361(A)(2)款所指的C公司获得资产，并且Drummond 将不会欠下或承担任何与本协议预期的交易相关的税项，包括守则第1374条规定的任何联邦内置利得税(或任何 相应的适用州或地方法律规定)。

(G)环境问题。

(I)Drummond 和本行已交付、或促使交付给SeCoast，或向SeCoast提供由Drummond及其各附属公司持有的与其物业和设施有关的所有环境评估、测试结果、分析数据、钻孔日志和其他环境报告及研究的真实和完整副本(统称为“Drummond Environmental Reports”)。

(Ii)Drummond 及其各附属公司及其各自的设施和物业一直遵守所有环境法律， 除Drummond环境报告中所述的情况外，且除了个别或总体上不可能产生重大不利影响的违规行为外，过去或现在没有或现在与物业或设施相关的事件、条件、情况、活动或计划违反或将会违反或阻止遵守或继续遵守任何环境法律 。

(Iii)在德拉蒙德或其任何子公司或其各自的物业或设施(包括但不限于由德拉蒙德或其子公司担保或担保贷款的物业和设施，以及现在或以前由德拉蒙德或其子公司以受信身份直接或间接持有的物业和设施)在任何政府当局或其他论坛上没有诉讼待决或(据德拉蒙德所知)受到威胁的诉讼，可被指定为被告 (A)涉嫌违反(包括任何前任)任何环境法或根据任何环境法承担责任，或(B)与任何有害物质的释放、排放、溢出或处置到环境中有关，无论是否发生在该等财产或设施附近、之上、下方、或影响(或可能影响)该等财产或设施。

(IV)在 期间或之前，(A)Drummond或其任何子公司拥有或运营(包括但不限于，直接或间接以受信身份拥有或运营)，或(B)Drummond或其任何子公司 参与管理(包括但不限于，直接或间接以受信身份参与)其各自物业和设施的管理(包括但不限于)， 上、下、毗邻或影响(或潜在影响)该等物业或设施。

(H)遵守许可证、法律和命令。

(I)Drummond 及其各附属公司实际上已取得所有许可，并已向政府当局提出其拥有、租赁或经营其物业及资产及经营其业务所需的所有文件、申请及登记 (并已支付与此有关的所有到期及应付费用及评估)，且在适用于其 各自业务或从事各自业务的员工的任何许可下，并未发生任何违约情况。

(Ii)自2016年12月31日以来，Drummond或其任何子公司均未、也从未违反适用于其业务或从事其业务的员工的任何法律或命令。截至本协议日期，Drummond或其任何子公司均不知道 完成本协议预期的交易所需的所有监管意见(包括合并和银行合并)不应及时获得的任何原因。

(Iii)Drummond或其任何子公司均未收到任何政府当局的通知或通信，(A)声称Drummond或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可证、法律或命令下违约， (B)威胁或考虑撤销或限制任何许可证，或可能具有撤销或限制任何许可证的效果， 或(C)要求或建议可能要求Drummond或其任何子公司(X)签订或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(Y)通过董事会的任何决议或类似承诺，对其业务的开展产生重大限制，或以任何重大方式与其管理层有关。

(Iv)自2018年12月31日以来，Drummond 及其每个子公司一直严格遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律，包括《联邦储备法》第23A和23B条、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《团结和加强美国--提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法》、《银行保密法》、《贷款真相法》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《公平收债行为法》、《电子资金转账法》、《公平信用报告法》和所有其他适用的公平贷款法以及与歧视性商业做法有关的其他法律。

(V)德鲁蒙德及其任何子公司均不受2018年12月31日或自2018年12月31日以来收到任何监督函件收件人的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的任何停止或停止、其他命令或强制执行行动的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，也不是任何承诺函或类似承诺的当事人，也不受其任何命令或指令的约束，或自2018年12月31日以来一直被勒令支付任何民事罚款。应任何监管机构或其他政府机构的要求或建议 目前在任何重大方面限制其业务开展或在任何重大方面涉及其资本充足性、支付股息能力、信贷或风险的程序或董事会决议 管理层政策、管理或业务(每一项，无论是否在公司披露函中阐明，均为“公司监管协议”)，自2018年12月31日以来，也未以书面或据Drummond所知口头告知Drummond或其任何子公司，任何监管当局或其他政府当局正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类公司监管协议。

(VI) (A)没有任何政府当局或据Drummond所知，就有关对Drummond或其任何子公司的任何检查或检查的任何报告或声明， 没有书面或据Drummond所知的任何口头未解决的违规、批评或例外情况，(B)自2018年12月31日以来，任何政府当局就其或其子公司的业务、运营、政策或程序进行的 任何书面、或据Drummond所知的口头正式或非正式调查，或与其产生分歧或争议。并且 (C)没有任何悬而未决的或据Drummond所知受到威胁，也没有任何政府当局表示有意对Drummond或其任何子公司进行任何调查或审查。

(Vii)德拉蒙德银行(据德拉蒙德所知，其各自的董事、高管、高级职员、雇员或代表也不知道) (A)使用或正在使用任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接地从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项，(C)违反或正在违反《1977年反海外腐败法》的任何规定，或(D)有任何贿赂、非法回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款。

(Viii)除《银行保密法》规定的 外，据Drummond所知，Drummond或其任何附属公司的雇员均未向或正在向任何执法机构提供有关Drummond或其任何附属公司或以其身份行事的任何雇员实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。Drummond及其任何子公司或Drummond的任何高级管理人员、员工、承包商、分包商或代理人或任何此类子公司均未因《美国法典》第18编第1514A(A)条所述的任何行为而解除、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视Drummond或其任何子公司的任何员工。

(Ix)自2018年12月31日以来，Drummond及其各子公司已提交要求Drummond及其每个子公司向任何政府当局提交的所有报告和声明，以及自2018年12月31日起Drummond及其每个子公司必须提交的所有其他报告和声明，包括根据美国、任何州或行政区、任何外国司法管辖区、 或任何其他政府当局的法律要求提交的任何报告和声明，以及需要对其进行修改的所有报告和声明。已如此提交，Drummond及其各子公司已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估 。

(X) 银行无权以公司受托人的身份行事。

(Xi)德拉蒙德 在所有实质性方面，遵守任何与新冠肺炎有关或因应新浪新冠肺炎疫情而制定的任何政府权威机构在所有实质性方面遵守的任何隔离、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，包括但不限于为应对新冠肺炎疫情而颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，并已做出商业上合理的努力，按照适用的联邦、州和地方卫生当局发布的指导意见(此类法律、命令、指令、指南、建议以及健康和安全协议，统称为“新冠肺炎措施”)，在德拉蒙德控制的所有工作场所实施健康和安全协议。

(Xii)至 德拉蒙德在发起或以其他方式参与CARE法案创建或修改的任何计划或福利的范围内，包括但不限于Paycheck Protection Program(“PPP”)，它真诚地并在所有 管辖此类计划的法律、包括但不限于SBA与 就根据PPP产生或与PPP相关的贷款方面发布的所有法规和指导下这样做。Drummond没有根据PPP向 任何内部人士发起任何贷款，该术语在O规则(12 C.F.R.第215部分)中定义。

(Xiii)Drummond 维护书面信息隐私和安全计划以及与隐私、网络安全和数据安全有关的组织、物理、行政和技术措施(统称为“隐私和安全政策”)，这些措施在商业上是合理的 并且在所有重要方面都符合(I)与接收、收集、编译、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术和物理)、加密、处置、销毁、披露或转移(统称为“处理”)个人数据(定义如下)；(Ii)德拉蒙德及其各子公司关于个人数据的所有政策和通知；以及(Iii)德拉蒙德及其各子公司在处理个人数据方面的 合同义务(统称为“数据保护要求”)。 德拉蒙德采取合理措施保护所有确定的信息的隐私、保密和安全， 是否可用于识别个人或设备或与之相关或以其他方式与个人或设备相关联，或被适用法律下的任何“个人信息” 或类似定义(例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“IPII”) (统称为“个人数据”)涵盖，以防止任何(I)未经授权访问、丢失或滥用个人数据，(Ii)未经授权对个人数据执行的 或非法操作，或(Iii)其他危及隐私的行为或不作为，个人数据的安全或保密 (第(I)至(Iii)条，“安全漏洞”)。德拉蒙德没有经历过任何安全漏洞 ，无论是单独还是总体上, 合理地预计会对Drummond产生重大不利影响，或要求向监管机构提交报告。在此日期之前的三(3)年内，Drummond及其各子公司已(I)在所有重要方面遵守各自的所有隐私和安全政策以及适用的数据保护要求，并(Ii)使用符合行业合理做法的商业合理措施来确保个人数据的机密性、隐私性和安全性 。据Drummond所知，其 信息技术系统或网络不存在数据安全或其他技术漏洞，这些漏洞可能会单独或总体上对Drummond产生重大不利影响。

(I)劳动关系

(I)Drummond及其任何子公司均不是任何诉讼的对象，该诉讼声称Drummond或其任何子公司实施了 不公平的劳动行为(在《国家劳动关系法》或类似的州法律的含义内)，或试图迫使Drummond 或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件进行谈判，也不是Drummond或其任何子公司与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束。也没有任何罢工或其他劳资纠纷涉及其待决或据其所知受到威胁，据其所知，也没有任何涉及其员工寻求认证集体谈判单位或从事任何其他组织活动的活动 。

(Ii)(A)每个向德拉蒙德或其任何子公司提供服务的个人，如被归类为(1)独立承包商或其他 非雇员身份或(2)豁免或非豁免雇员，在所有目的上都被适当地归类，以及(B)德拉蒙德及其每个子公司在正常业务过程中支付或适当累积了应支付给德拉蒙德及其子公司员工的所有工资和补偿，包括所有加班费、假期或假期工资、假日或假日工资、病假或病假工资。 和奖金。

(Iii)Drummond或其任何子公司与任何适用的联邦、州或地方法律、 或任何关于雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件、扣缴税款、禁止歧视、平等雇佣、公平雇佣惯例、移民身份、员工安全和 健康、设施关闭和裁员(包括1988年《工人调整和再培训通知行动》)或工资和工作时间的集体谈判协议或安排均无冲突、违约或违反。

(Iv)Drummond或其任何附属公司并无任何 高管违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他协议或任何限制性 公约的任何重大条款，而Drummond或其任何附属公司的继续聘用并不使Drummond或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任 。

(V)(I)据德拉蒙德所知，自2019年12月31日以来，根据1934年法案第16(A)节的报告要求(“德拉蒙德内幕人士”)，没有针对德拉蒙德的任何高管或董事的性骚扰或性行为不当的书面指控 ，(Ii)自2019年12月31日以来，德拉蒙德及其任何子公司都没有就任何德拉蒙德内幕人士的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议，以及(Iii)目前没有任何诉讼程序悬而未决或，据Drummond所知，任何Drummond Insider威胁与任何性骚扰或性行为不当的指控有关。在过去五(5)年中，Drummond或其任何子公司均未与Drummond或其子公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商 签订和解协议，该协议实质上涉及(I)Drummond或其子公司的高管或(Ii)Drummond或其子公司的高级员工 的性骚扰指控。据Drummond所知，在过去五(5)年中，没有 针对(X)Drummond或其子公司的高管或(Y)Drummond或其子公司的高级副总裁 (或任何类似级别的员工)或更高级别的员工的性骚扰指控。

(J)员工 福利计划。

(I)《公司披露函件》第3.3(J)(I)节列出了每个福利计划，无论该福利计划是或打算(A)通过集体谈判或以其他方式达成，(B)有资金或无资金，(C)在守则、ERISA或其他适用法律下涵盖或有资格，(D)在雇佣协议、咨询协议、个人奖励协议中规定，或(E)书面或口头规定。

(Ii)Drummond 在本协议日期前已向海岸海岸提供了以下文件的正确和完整的副本：(A)所有 福利计划文件(及其所有修正案)，(B)其福利计划的所有信托协议或其他资金安排 (包括保险或团体年金合同)及其所有修正案，(C)关于任何福利计划或修正案， 最新决定函，以及(D)过去三(3)年内为任何福利计划准备的年度报告或申报表、经审计或未经审计的财务报表、精算估值和报告，以及美国国税局、美国劳工部或养老金福利担保公司在1994年12月31日之后发布的所有裁决、意见书、信息信或咨询意见，以及(D)过去三(3)年的年度报告或申报表、经审计或未经审计的财务报表、精算估值和报告以及年度摘要报告，包括但不限于表格5500的年度报告(如果需要此类报告)，(E)法律要求提供概要计划说明的每个福利计划的最新概要计划说明，包括对其进行重大修改的任何摘要，(F)如果福利计划是任何德拉蒙德股票计划下的权利或个人奖励协议，则奖励协议的代表性表格连同该代表性表格涵盖的人员名单以及该代表性表格所涵盖的德拉蒙德普通股的股份数量。(G)证明与服务提供商达成的任何与福利计划有关的协议或安排的所有文件，(H)任何政府当局或行政部门关于任何福利计划的所有重要信件和/或通知, 以及(I)与任何福利计划有关的最近两个完成计划 年(如果适用)的非歧视测试数据和结果。

(Iii)所有 福利计划的管理均符合其条款以及ERISA和守则的适用条款以及 (如果适用)符合《患者保护和平价医疗法案》以及《2010年医疗保健和和解法案》(统称为《平价医疗法案》)的规定，并免税或免税的方式；以及 任何其他适用法律。根据ERISA第3(2)节的定义，所有属于员工养老金福利计划的福利计划，即 打算根据该准则第401(A)节符合税务条件的所有福利计划，都已收到 美国国税局的最新有利决定函或已及时提出申请，并且不存在将或可能导致 撤销任何此类有利决定函或对其申请产生负面后果的情况。根据《守则》第501(A)节的规定，根据任何ERISA计划设立的每个信托基金均已确定可获豁免缴税，而Drummond 及其任何附属公司均不知道有任何情况将会或可能合理地导致该项豁免被撤销。就其每项福利计划而言，据Drummond所知，并无发生任何事件会或可能导致损失 守则下的任何预期税务后果或守则第511节下的任何税项。对于任何福利计划，没有悬而未决的或据Drummond所知的威胁诉讼、政府审计或调查或其他程序，或参与者的索赔(除了正常业务过程中的福利索赔 )。

(Iv)Drummond或其任何附属公司均未就其任何福利计划进行任何交易，以致Drummond 或其任何附属公司须受守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的税项或罚款。Drummond及其任何子公司及其任何福利计划的管理人或受托管理人(或前述任何代理) 均未就其任何福利计划进行任何交易，或以任何方式行事或未采取任何行动，以使 因违反任何受托、共同受托或其他义务而承担任何直接或间接责任(通过赔偿或其他方式)。或ERISA项下的其他职责。 未就Drummond或其任何子公司的福利计划的任何方面向Drummond或任何此类子公司的员工作出不符合书面或其他先前存在的条款及此类计划规定的口头或书面陈述或沟通 。

(V)Drummond、其任何子公司或其任何ERISA关联公司从未、也从未根据ERISA或以其他方式发起、维护、贡献或承担义务：(A)“确定的福利计划”(如ERISA第3(35)节或守则第414(J)节所定义；(B)“多雇主计划”(如ERISA第3(37)和4001(A)(3)条所定义)；(C)“多个雇主计划”(指《雇员补偿及补偿办法》第4063或4064条或《守则》第413(C)条所指的由一个以上雇主发起的计划)；或(D)《雇员补偿及补偿办法》第3(40)条所界定的“多个雇主福利安排”。Drummond或其任何附属公司或其任何ERISA联营公司均未招致任何责任，且在任何情况下，任何公司均不会根据ERISA第四章或守则第412节合理地 招致任何责任。

(Vi)除本公司披露函件第3.3(J)(Vi)节所述的 外，Drummond及其任何附属公司或其各自的ERISA联营公司均无在其任何福利计划下就离职后或退休后 健康、医疗、外科、住院、死亡或人寿保险福利承担任何现有或预计的义务或责任，但守则第4980B节或其他适用法律规定的福利范围除外。

(Vii)除《公司披露函件》第3.3(J)(Vii)节所述的 外，不存在任何福利计划，也不存在任何涉及任何公司员工的其他合同、计划或安排(书面或其他)，而由于本协议的签署或本协议预期的交易的完成(无论是单独的或与任何其他 事件相关的)，这些合同、计划或安排(书面或其他方式)将合理地预期：(A)在任何终止雇佣时产生任何物质遣散费；或(B)加快支付或归属时间，或产生任何物质支付或物质资金(通过设保人信托或其他方式)补偿 或利益，大幅增加应付金额，根据任何此类Drummond计划、合同、计划或安排要求物质利益担保或产生任何其他重大 义务。除《公司披露函》第3.3(J)(Vii)节所述外，任何因执行本协议或完成本协议预期的交易而单独或集体支付或应付的金额(无论是现金、财产或财产归属) (无论是单独或与任何其他事件相关)都不会导致支付任何金额，这些金额将单独或与任何其他此类付款一起支付。导致失去本守则第280G条下的扣除，或根据本守则第4999条缴纳消费税。Drummond已根据守则第280G条 向海岸海岸提供了与本协议预期的交易有关的任何被取消资格的个人(如果适用)的真实和完整的计算副本(无论是否最终)。

(Viii)每个属于“非限定递延补偿计划”的 福利计划(如本守则第409a节所界定) 均符合本守则第409a节的文件规定，并已按照该守则第409a节及据此发出的适用指引进行运作和管理，而任何福利计划均不会提供根据本守则第409a节对承保 服务提供者征收或课税的任何补偿或福利。根据任何福利计划或德拉蒙德或其任何子公司作为一方的任何合同，德拉蒙德及其任何子公司均无赔偿义务 根据本守则第499或409A节征收的任何税款。

(Ix)除公司披露函件第3.3(J)(Ix)节所述的 外，Drummond并无亦从未为董事、高级管理人员或雇员维持 一项补充性高管退休计划或任何类似计划。

(X)构成Drummond或银行高管薪酬安排的所有 福利计划均已由Drummond董事会根据所有适用的公司和法规要求批准和管理。

(Xi)自2021年1月1日以来，德拉蒙德尚未针对新冠肺炎实施任何实质性裁员、解雇、休假、 削减或更改薪酬、福利或工作时间表，或更改任何福利计划。

(K)材料合同。

(I)除《公司披露函件》第3.3(K)节所列的 外，截至本协议日期，Drummond或其任何子公司或其各自的任何资产、业务或运营均不是下列任何合同的一方，或受其约束或影响，或根据以下条款获得利益：(A)任何雇佣、遣散费、终止、咨询、留任或退休合同，(B)与Drummond或其任何子公司借款有关的任何合同，或Drummond或其任何子公司对任何此类义务的担保 (不包括证明存款负债、购买联邦基金、全担保回购协议、 银行和联邦住房贷款银行垫款的合同，或与在正常业务过程中发生的贸易应付款项有关的合同 符合以往惯例的合同)，(C)包含限制Drummond或其任何子公司或其任何附属公司能力的契诺的任何合同(包括在生效时间之后，海岸或其任何附属公司)从事任何业务，或在任何业务或与任何人竞争，或涉及对德拉蒙德或其任何附属公司(包括有效时间后，包括海岸或其任何附属公司)可从事其业务的地理区域或方式的任何限制，(D)购买材料、用品、货物、服务的任何合同或相关合同，设备 或其他资产(X)规定或合理地可能要求Drummond或其任何子公司每年支付25,000美元或更多，或(Y)期限超过12个月(但在正常业务过程中签订的贷款、信用额度、信用证、存款人协议除外, 存款单和类似的例行银行活动(br}和非实质性的设备维护协议)，(E)任何涉及知识产权的合同(一般不包括根据“压缩包装”或“点击并接受”许可获得的商业上可用的“现成”软件程序)，(F)任何与向德拉蒙德或其任何子公司提供数据处理、网络通信或其他材料有关的合同 向德拉蒙德或其任何子公司提供技术服务的任何合同，(G)任何附属公司、官员、董事、德鲁蒙德或其任何子公司的雇员或顾问是当事人或受益人(除董事、高级职员和雇员在正常业务过程中按照以往惯例和所有适用的法规要求订立的贷款或存款外)、(H)任何关于合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似安排或协议的组建、创建、运营、管理或控制的合同，(I)向Drummond或其任何子公司的投资者提供权利的任何合同，包括登记、优先购买权或反稀释权利，或指定Drummond董事会成员或观察员的权利；(J)规定Drummond或其任何子公司支付潜在重大赔偿的任何合同，或(K)如果德拉蒙德被要求 向美国证券交易委员会提交任何美国证券交易委员会报告(如S-K规则第601(B)(4)和601(B)(10)项所述)，则需要将其作为证据的任何其他合同或其修正案。关于上述每一份合同：(W)合同对Drummond或其任何子公司有效并具有约束力，据Drummond所知, 每一方当事人均有效，并可根据其条款执行(除非在所有情况下，这种可执行性可能受到(1)破产、资不抵债、重组、暂缓执行、接管、托管和现在或以后生效的与债权人权利或受保托管机构债权人权利的执行有关或影响的其他法律的限制，(2)一般公平原则 ，但具体履行的公平补救或强制令救济的可得性受可提起任何诉讼的法院的自由裁量权限制)；(X)Drummond或其任何附属公司均无违约； (Y)Drummond或其任何附属公司均未拒绝或放弃任何该等合约的任何重大条款；及(Z)据Drummond所知，任何该等合约的其他任何一方并无在任何重大方面违约或拒绝或放弃任何该等合约的任何重大条款。本协议的签署、交付或履行或完成合并、银行合并或因此而拟进行的其他交易不需要任何此类合同的同意。除公司披露函件第3.3(K)(I)(B)节所述 外，Drummond或其任何子公司借入的所有债务均可提前偿还，无需支付罚款或溢价。

(Ii)所有 利率互换、上限、下限、套头、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排， 合同或协议，无论是为其自身或其客户订立的，均是(A)在正常业务过程中签订的，并符合过去的惯例、审慎的商业惯例和所有适用的法律，以及(B)与被认为负有财务责任的交易对手签订的，并且每一种合同或协议均可根据其条款强制执行(在所有情况下，此类强制执行能力可能受到适用破产的限制)，破产、重组、接管、托管、暂缓执行、 或影响债权人权利一般强制执行的类似法律，但具体履行或强制令救济的衡平救济是否可用则取决于可向其提起任何诉讼的法院的裁量权)，且 具有充分效力和作用。无论是Drummond或其任何子公司，或据Drummond或其任何其他一方所知， 均未履行其在任何此类协议或安排下的任何义务。Drummond财务报表根据GAAP按市价披露此类协议和安排的价值，自2017年1月1日以来，该等协议和安排的价值 没有发生任何变化，从而单独或总体上对Drummond造成重大不利影响。

(L)法律诉讼。除《公司披露函件》第3.3(L)节所述外，不存在针对Drummond或其任何子公司或其任何资产、权益或权利的悬而未决的诉讼，也不存在针对Drummond或其任何资产、权益或权利的威胁， 也没有任何政府当局或仲裁员针对Drummond或其任何子公司的任何悬而未决的命令，也不存在任何事实或情况可能构成针对公司的任何实质性索赔的基础，如果 个别或整体做出不利裁决，将对Drummond或其任何子公司产生重大不利影响，或将对Drummond或其任何子公司履行本协议项下的契诺和协议或完成交易(包括合并和银行合并)的能力造成重大阻碍或延迟。在每种情况下，不会因任何人现在或曾经是董事或其任何子公司的高管、董事、顾问董事或员工而对德拉蒙德或其任何子公司的任何高管、董事、顾问董事或员工提起诉讼，或据德拉蒙德所知，对其进行威胁。

(M)知识产权。

(I)Drummond 拥有、被许可或以其他方式拥有在其业务中使用Drummond或其任何子公司使用的所有知识产权(包括技术系统)的合法可强制执行和未设押的权利。Drummond未(A)以源代码形式将Drummond拥有的任何知识产权许可给任何 个人，或(B)与Drummond拥有的知识产权 签订任何独家协议。

(Ii)《公司披露函》第3.3(M)(Ii)节列出了所有专利和专利申请、所有已注册和未注册商标及其申请、商品名称和服务标记、已注册版权及其申请、域名、网站和掩膜作品，由Drummond或其包含在其知识产权中的任何子公司拥有或独家许可，包括已发布或注册每个此类知识产权的司法管辖区或已提交此类发布和注册申请的司法管辖区 。对于包括软件在内的任何第三方专利、商标或版权，不需要支付版税或其他持续付款义务。

(Iii)本公司持有的所有专利、注册商标、服务标记及版权均属有效及存续。自2019年1月1日以来， Drummond及其任何子公司(A)均未因涉及侵犯任何专利、 商标、服务标志、版权或侵犯任何第三方的任何商业秘密或其他专有权利或(B)未因侵犯其知识产权或违反涉及其知识产权的任何许可证或其他合同而对任何第三方提起诉讼。

(N)贷款和投资组合。

(I)Drummond或其任何子公司为债权人(A)的所有 贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、信用提升、承诺、担保和计息资产)(统称“贷款”)，且在Drummond或其任何子公司的正常业务过程中以良好、有价值和充分的对价进行、以良好、有价值和充分的对价进行的情况下，并且是其债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其 条款强制执行。(B)是由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明的，并且它们声称的是和(C)在担保的范围内，已由已经完善的有效留置权担保。截至2021年12月31日及其以后每月的所有贷款以及截至该日期的德拉蒙德投资组合的真实和完整清单 在公司披露函第3.3(N)(I)节披露。

(Ii)除公司披露函件第3.3(N)(Ii)节明确规定的 外，Drummond或其任何附属公司均不是任何贷款的当事人，该贷款在本协议日期前的最近一个月末，(A)拖欠本金或利息超过 三十(30)天，(B)据Drummond所知，否则重大违约超过 三十(30)天，(C)被归类为“不合格”、“可疑”、“损失”、“其他资产 特别提及”或由德拉蒙德或对德拉蒙德或其任何子公司拥有管辖权的任何监管机构进行的任何类似分类；(D)董事、德拉蒙德或本银行的任何高管或10%股东的义务，且 受联邦储备委员会(12 C.F.R.第215部分)规则O的约束；或(Br)任何控制、控制或受 与前述任何人共同控制的人的义务，或(E)违反任何法律的行为。

(Iii)德拉蒙德或其任何附属公司为债权人的每一笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款) 已被征集和发起，现在和已经得到管理，并在适用的情况下得到了服务，相关贷款或其他类似文件正在 按照相关票据或其他信贷或担保文件在所有实质性方面保持德拉蒙德和本行的书面承销标准(如果为转售给投资者而持有的贷款，则为承销标准，如有，适用的投资者)以及所有适用的联邦、州和地方法律。

(Iv)Drummond或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池 所依据的任何协议均不包含仅因债务人拖欠任何此类贷款而回购该等贷款或其中的利息的任何义务 。

(V)Drummond现在或任何子公司现在或自2016年1月1日以来从未受到任何重大罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或任何政府当局或监管机构关于抵押贷款或消费贷款的发放、销售或服务的任何贷款购买承诺的制裁或任何减少。

(O)损失准备金的充分性。德拉蒙德 最新资产负债表中包括的贷款、融资租赁和其他房地产损失准备(以及本协议项下要求交付的任何后续资产负债表)是，就截至本协议签署之日交付的合并资产负债表而言，截至协议签署之日，符合适用的监管准则和GAAP在所有重要方面都是足够的，并且，据德拉蒙德所知，根据适用的监管准则或公认会计原则，并无事实或情况 可能需要在未来大幅增加任何此类拨备 以弥补损失或大幅减少任何拨备。自Drummond最新资产负债表的日期起及之后，一直反映在Drummond账簿上的贷款、融资租赁和其他房地产损失拨备 根据适用的监管准则和GAAP在所有重要方面都是充足的，并且，据Drummond所知，根据适用的监管指南或GAAP，没有任何事实或情况可能需要 未来任何该等损失拨备大幅增加或任何拨备大幅减少。

(P)对执行人员和董事的贷款。除1934年法案第13(K)节允许外，德拉蒙德或其任何子公司均未以个人贷款的形式向德拉蒙德或本银行的任何董事或高管 (或其同等人员)发放或维持信贷、安排信贷扩展或续签信贷。根据《公司披露函件》第3.3(P)节的规定，公司披露函指明了1934年法案第13(K)(1)节的第二句适用的由Drummond或其任何子公司维持的任何贷款或信用扩展。

(Q)社区 再投资法案。本银行已在所有重要方面遵守1977年《社区再投资法案》(“CRA”)的规定 及其下的规则和条例，本银行在其最近一次完成的考试中CRA评级不低于“满意”，没有收到监管机构对歧视性贷款做法的实质性批评，据Drummond所知，没有任何条件、事实或情况可能导致CRA评级低于“令人满意” ，或监管机构或消费者对歧视性贷款做法提出实质性批评。

(R)客户信息隐私 。

(I)Drummond 及其子公司(视情况而定)是与客户、前客户和潜在客户有关的所有IIPI的唯一所有者，这些IIPI将根据本协议和本协议预期的其他交易转让给Seaco ast或其子公司。 就本第3.2(R)节而言，“IIPI”是指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息，包括但不限于第12 CFR Part 1016中所定义的“个人可识别财务信息”。

(Ii)Drummond 及其子公司收集和使用此类IIPI，将此类IIPI转让给Seaco ast或其任何子公司，并且Seaco ast或其任何子公司使用此类IIPI遵守所有适用的隐私政策、公平信用报告法、 格拉姆-利奇-布莱利法案和所有其他适用的州、联邦和外国隐私法，以及与隐私相关的任何合同或行业标准。

(S)技术 系统。

(I)不需要因本协议预期的交易而采取任何实质性行动，以使尚存的公司及其子公司能够继续使用技术系统，其程度和方式与Drummond 及其子公司在生效时间之前使用的程度和方式相同。

(Ii) 技术系统(在生效时间之前18个月内)未发生意外中断，对公司造成重大不利影响 。除根据与第三方签订的合同到期的持续付款外，技术系统不享有任何留置权 (允许留置权除外)。不与任何第三方共享对技术系统的业务关键部分的访问权限。

(Iii)Drummond 已向海岸银行提供其灾难恢复和业务连续性安排的真实而正确的副本。

(Iv)Drummond及其任何子公司均未收到通知，也不知道有任何重大情况，包括本协议的签署，使任何第三方能够终止其或其任何子公司与技术系统(包括维护和支持)有关的任何协议或安排 。

(T)保险 保单。Drummond及其每一子公司以下列金额和风险为保险保单和债券：(I)其合理地认为对其业务和运营以及其财产价值而言是足够的，以及(Ii)其合理地认为可与其他类似规模和复杂程度的银行机构相媲美。所有此类保单的真实、完整清单附于公司披露函件的第3.3(T)节。Drummond及其任何子公司现在都不对任何重大追溯溢价调整负责，也没有收到任何此类子公司的通知 。Drummond及其各子公司在所有重大方面均遵守各自的保单，在任何条款下均无违约行为，且每份此类保单均属有效、可强制执行和完全有效的，并且Drummond或其任何子公司均未收到任何关于其任何保单或债券的重大增加或取消保费的通知，除承保Drummond及其子公司的高级管理人员、董事和员工的潜在责任的保单外，Drummond或其子公司是此类保单的唯一受益人。并且根据任何此类保单到期的所有保费和其他付款已经支付，并且根据这些保单提出的所有索赔均已按时提交。在过去三年内，德拉蒙德或其任何子公司均未被拒绝投保任何基本保险 (但此类保单中所述的特定事件或情况的保险除外), 并且 德拉蒙德和本行都没有任何理由相信其现有保险范围在到期时不能续保，条件是在寻求续保时市场上的标准条款和条件与目前有效的条款和条件一样优惠。

(U)公司文件 。Drummond已向SBC提交了关于Drummond及其每个子公司的组织文件和董事会各委员会章程的真实、正确副本，所有这些文件都已修订且目前有效。上述所有内容以及德拉蒙德及其各子公司的所有公司纪要和股票转让记录将在本合同日期后提供给SBC ，在所有重要方面都是最新的、完整的和正确的。

(V)国家收购法。Drummond已采取其所需采取的一切行动，以豁免本协议及拟进行的交易，使其不受任何司法管辖区的任何“暂停”、 “控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“反绿邮件”、“业务组合”或其他反收购法(统称为“收购法”)的要求的约束。Drummond已采取其所需采取的一切行动，以使本协议和拟进行的交易符合本协议和拟进行的交易的要求，且本协议和拟进行的交易确实符合其组织文件中有关 “业务合并”、“公平价格”、“投票要求”、“选民要求”或其他相关规定的任何规定的要求。

(W)某些 操作。Drummond及其任何附属公司或联营公司均未采取或同意采取任何行动，据Drummond所知，并无任何事实或情况有合理可能(I)阻止合并或银行合并 符合守则第368(A)节所指的重组资格，或(Ii)严重阻碍或延迟收到任何所需的监管意见。据Drummond所知，不存在任何事实、情况或原因导致任何 所需同意不能及时收到。

(X)不动产和个人财产。Drummond及其子公司对 其拥有的所有重大不动产拥有良好、有效和可出售的所有权，不受所有留置权的影响，但允许留置权和通常在此类不动产所在司法管辖区的所有权政策中常见的其他标准例外除外，并且该等产权的产权负担和瑕疵(如果有)不会对财产的价值 造成重大减损，也不会对该等财产的现有或拟议使用造成重大干扰，也不会以其他方式对此类 业务造成实质性损害。Drummond及其子公司已经并将支付Drummond或其子公司所欠或到期的任何和所有适用的有形个人财产税。Drummond及其子公司对其拥有的所有有形个人财产拥有良好、有效和可出售的所有权，或在租赁财产和租赁有形资产的情况下，对其拥有的所有有形个人财产的有效租赁权益，不受所有 留置权(允许留置权除外)的影响。Drummond及其子公司均已在所有实质性方面遵守其作为订约方的所有租约的条款，所有该等租约均根据各自的条款以及充分的效力和作用而有效并具有约束力。 根据任何该等租约，Drummond或该等子公司或(据Drummond所知)其任何其他一方或任何其他方不存在任何重大违约行为，或在发出通知或时间流逝或两者同时发生时会构成此类违约的任何事件。

(Y)投资 咨询、保险和经纪交易商事务。

(I)根据经修订的1940年《投资顾问法案》(“投资顾问法案”)，德拉蒙德的任何附属公司均无须向美国证券交易委员会注册为投资顾问。

(Ii)除《公司披露函件》第3.3(Y)(Ii)节具体规定的 外，Drummond或Bank的任何子公司均未开展要求其在任何州保险监管机构注册的保险业务。

(Iii)(I)自2019年1月1日起，当每名代理商、代表、生产商、再保险中介人、批发商、第三方管理人、分销商、经纪人、雇员或其他获授权代表任何德拉蒙德子公司销售、生产、管理或管理产品的人士(“德拉蒙德代理商”)为德拉蒙德子公司撰写、销售、生产、管理、管理或采购业务时， 在德拉蒙德代理人撰写或销售业务时，按照适用法律的要求，(Ii)自2019年1月1日以来，没有任何德拉蒙德代理人违反(或在有或没有通知或经过时间的情况下，或两者兼而有之)适用于该德拉蒙德代理人为任何德拉蒙德保险子公司(定义如下)撰写、销售、生产、管理、管理或生产保险业务的活动和业务的类型，或 违反适用于该等德拉蒙德代理人的保险业务的任何法律、规则或规定，以及(Iii)每个Drummond代理是由Drummond或Drummond保险子公司根据适用的保险法律、规则和法规指定的，与该等 Drummond代理有关的所有流程和程序均符合适用的保险法律、规则和法规。“德拉蒙德保险子公司”是指德拉蒙德保险或银行的每一家子公司，通过这些子公司进行保险业务。

(Iv)除 无法合理预期个别或整体对Drummond产生重大不利影响外，(I)自2019年1月1日以来，Drummond和Drummond保险子公司已根据适用的保险控股公司法规提交所有规定的通知、提交材料、报告或其他文件，(Ii)任何Drummond保险子公司和任何关联公司之间有效的所有合同、协议、安排和交易在所有重大方面均符合所有适用保险控股公司法规的要求，以及(Iii)每一家德拉蒙德保险子公司均已运营并在其他方面遵守所有适用的保险法律、规则和法规。

(V)Drummond的任何子公司都不是经纪交易商，也不需要根据1934年法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或直接或间接地通过一个或多个中介机构控制FINRA的任何成员 (金融行业监管局(“FINRA”)章程第一条的含义内)或与其有任何其他联系。

(Z)信息安全 安全。据Drummond所知，自2020年1月1日以来，没有第三方未经授权访问由Drummond及其子公司的业务运营控制的任何信息技术 网络，除非合理地预计会对Drummond及其子公司的业务运营产生重大不利影响。

(Aa)投资证券和商品。

(I)Drummond及其子公司的每个 对其拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售的证券和商品除外)拥有良好的所有权，这些证券和商品在合并的基础上对Drummond的业务具有重大意义，不受任何留置权的影响，但此类证券或商品在正常业务过程中按照过去的惯例质押以保证Drummond或其子公司的义务的范围除外。 此类证券和商品在Drummond的账簿上根据GAAP在所有重大方面进行估值。

(Ii)Drummond 及其子公司及其各自的业务采用Drummond认为在此类业务中审慎和合理的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序。在此 协议日期之前，Drummond已向SBC提供此类政策、实践和程序的实质性条款。

(Bb)经纪商和猎头。除Hovde Group外，Drummond LLC及其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代表均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行手续费、经纪佣金、佣金或发现者手续费承担任何责任。

(Cc)沃尔克 规则。Drummond及其子公司不从事“自营交易”(定义见“美国法典”第12编第1851节和联邦储备委员会颁布的相关法规(“沃尔克规则”))，也不持有任何“担保基金”的所有权 权益或赞助任何“担保基金”(定义见“沃尔克规则”)。

(Bb)公平性 意见。在签署本协议之前，Drummond已收到Hovde Group，LLC的签约意见，大意为： 截至协议签署之日，根据协议中所述事项，合并对价对Drummond的股东来说是公平的，并且在签署本协议后，Drummond 已经或将立即向SBC提交该签约意见的副本。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

(Cc)与附属公司的交易 。除《公司披露函件》第3.3(Cc)节所述外，德拉蒙德与其任何子公司之间并无协议、合同、计划、安排或其他交易，一方面与任何(I)德拉蒙德或其任何子公司的高级职员或董事，(Ii)登记或实益拥有德拉蒙德百分之五(5%)或以上有投票权证券的记录或实益拥有人，(Iii)任何此等高级职员、董事或记录或实益拥有人的关联方或家庭成员，或(Iv)德拉蒙德的任何其他关联方，另一方面，但一般非德拉蒙德附属公司可用的类型除外。

(Dd)加密货币 业务代表。Drummond及其子公司维护并一直保持所有适当的政策和程序，旨在确保遵守Drummond在向经营涉及虚拟货币和/或其他数字资产的业务(“虚拟货币业务”)的客户提供银行服务方面的监管合规责任 这些政策和程序由Drummond董事会定期审查和批准。Drummond及其子公司目前遵守此类政策和程序，包括Drummond在向虚拟货币业务客户提供银行服务方面根据《银行保密法》承担的义务。在本协议日期之前， Drummond已向SBC提供了此类政策和程序的副本。此外，Drummond和/或其子公司已根据《银行保密法》和Drummond的政策和程序的要求，对Drummond和/或其子公司向其提供银行服务的每项虚拟货币业务进行了充分的尽职调查，与分配给每个此类客户的风险水平相称。 截至本协议日期，Drummond和/或其子公司向其提供银行服务的每一家虚拟货币企业都满足Drummond政策和程序中规定的要求，包括要求每一家此类虚拟货币企业获得并保持在美国财政部金融犯罪网络(“FinCEN”)的注册 并遵守任何适用的州许可要求。截至本协议日期，Drummond或其任何子公司都不知道，也不应该合理地知道, 任何违反《银行保密法》、FinCEN规则或 法规、国家货币传输法律、规则或法规或对其中任何一家提供银行服务的企业施加的其他监管义务的行为。

(Ee)陈述 不得误导。德拉蒙德和本行在本协议中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。

3.4海滨银行的陈述和担保。在遵守和执行第3.1和3.2节的规定下，除《海岸披露函》中规定的情况外，SBC和瑞士央行联合和各自向公司作出如下声明和保证：

(A)组织、地位和权力。SBC和SNB(I)根据其注册所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并且(就SBC而言)信誉良好，(Ii)具有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前开展的业务开展业务，(Iii)在美国和外国司法管辖区内具有适当资格或许可开展业务，在美国和外国司法管辖区，其资产性质或业务行为要求它们具有如此资格或许可，除非在第(Iii)款的原因下，未能单独或整体获得如此资格或许可，并未或不会合理地例外对SBC或SNB产生重大不利影响。SBC是BHC法案意义上的金融控股公司，符合适用的资格要求。瑞士央行是在佛罗里达州注册的全国性银行协会。瑞士央行是《联邦存款保险法》及其适用法规所界定的“受保机构”，其存款由存款保险基金承保，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付。没有任何撤销或终止此类存款保险的行动悬而未决，据SBC所知，也没有受到威胁。

(B)授权； 未违反协议。

(I)SBC 和瑞士央行均拥有执行、交付和履行本协议项下义务所需的公司权力和授权，并 完成本协议所设想的交易。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行动(包括其正式组成的董事会和瑞士央行的唯一股东)的正式和有效授权(包括有效授权和通过本协议)。假设德拉蒙德和瑞士银行对本协议进行了适当的授权、签署和交付，本协议代表SBC和瑞士央行各自承担的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SBC和瑞士央行强制执行(除上述所有情况外，可执行性可能受限于(A)破产、资不抵债、重组、接管、托管、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(B)但具体履行或强制令救济的衡平法救济的可得性取决于可向其提起诉讼的法院的自由裁量权)。

(Ii)SBC 和瑞士央行董事会已正式批准并宣布本协议和合并以及本协议拟进行的其他交易(包括银行合并协议和银行合并)是可取的。

(Iii)SBC或SNB签署和交付本协议，或其中任何一方完成本协议所拟进行的交易，或遵守本协议的任何规定，都不会(A)违反或导致违反其各自组织文件的任何规定，或(B)构成或导致违约，或要求任何同意，或 导致根据任何合同或许可对任何物质资产产生任何留置权。或(C)在收到所需的同意和法律规定的任何等待期届满后，违反适用于SBC或瑞士央行或其各自的任何物质资产的任何法律或秩序。

(C)资本 股票。SBC的法定股本包括(I)1.2亿股SBC普通股，其中，截至4月30日，已发行61,850,267股，已发行61,410,531股，国库持有439,736股；(Ii)400万股优先股，其中2,000股已被指定为A系列优先股，50,000股已被指定为B系列优先股(统称为“SBC优先股”)，截至本协议日期， 未发行或发行任何股票。于本协议日期，共有471,704股SBC普通股有效发行及流通股 ，每股受限股份均根据SBC股票计划发行，该等限制股份代表根据SBC股票计划发行的所有权利。除海岸披露函件第3.4(C)节和第3.4(C)节以及SBC的美国证券交易委员会报告中所述外，截至本协议日期，没有任何SBC的已发行股权证券(SBC普通股除外)，也没有与SBC普通股相关的未偿还权利，也没有任何人拥有任何合同或能够成为购买、认购或发行SBC任何证券的权利或特权(无论优先购买权或契约权)。除适用法律另有明确规定外，SBC普通股的所有流通股均已正式有效发行和发行，并已缴足股款, 根据FBCA，不可评估。没有任何SBC普通股的流通股 的发行违反了SBC现任或前任股东的任何优先购买权。SBC普通股的所有已发行股票和收购SBC普通股的所有权利在所有重大方面都符合所有适用的联邦和州证券法 。其子公司的所有已发行股本和流通股均已获得正式授权，并已有效发行、足额支付且(除《美国法典》第12编第55条所规定者外)不得评估。其各附属公司已发行的已发行股本均符合所有法律规定，不受任何优先认购权或类似权利的约束。SBC拥有瑞士央行所有已发行和已发行的股本，不受所有留置权、抵押、担保权益、抵押、质押和其他产权负担的影响。在生效时间，作为幸存银行的瑞士央行已发行和未发行股本的金额应与紧接生效时间之前的瑞士央行已发行和未发行股本的金额相同。优先股不应由幸存银行发行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值10.00美元，其中5,679,285股已发行并已发行。

(D)财务报表 。列入(或以参考方式并入)《美国证券交易委员会》报告(包括相关附注)的中国南方商业银行及其子公司的财务报表(A)根据中国南方商业银行及其子公司的账簿和记录编制并与之一致；(B)在各重大方面公平地列报中国南方商业银行及其子公司在各自会计期间或截至报告所述日期的综合经营业绩、现金流量、股东权益变动和综合财务状况 (如属未经审计的报表，则须进行经常性审计调整)；(C)截至各自向美国证券交易委员会提交备案之日，在所有重要方面均符合适用的会计要求，并 遵守美国证券交易委员会相关的已公布规则和条例；及(D)根据在所涉及期间一致应用的公认会计准则 编制，但在每种情况下，该等陈述或其附注中指明的除外。截至本协议日期，SBC及其子公司的账簿和记录在所有重要方面均已按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。

(E)法律诉讼。根据《美国证券交易委员会规则与条例》S-K规则第103项，概无须在表格10-K或表格10-Q中披露的未予披露、或据其所知对海岸海岸公司 或其中任何一方的任何资产、利益或权利构成威胁的诉讼，亦无任何政府当局或仲裁员针对海岸海岸公司的任何未决命令 。

(F)遵守法律 。

(I)SBC 及其各子公司自2018年12月31日以来一直在所有实质性方面遵守适用于其业务、运营、财产、资产和员工的所有法律。自2018年12月31日起，SBC及其各子公司在所有相关时间内均持有所有必要的实质性许可，以拥有、租赁或运营其财产和资产，并继续其目前进行的业务和运营。据SBC所知，任何此类许可均未受到暂停或取消的威胁，也未发生违反、违约(无论是否发出通知或过期或两者兼而有之) 或给予他人任何撤销、不可续订、不利修改或取消权利的事件。在通知或不通知或时间过期或两者兼而有之的情况下，任何此类许可。瑞士央行的存款账户由FDIC通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，并在到期时支付与此相关的所有保费和评估。没有任何撤销或终止这种存款保险的行动悬而未决，据SBC所知，也没有受到威胁。

(Ii)自2018年12月31日以来，SBC或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知或通信，(A)要求SBC或其任何子公司签订或同意发布停止令、正式或书面协议、指令、承诺、谅解备忘录、董事会决议、特别监管信或其他 对其业务行为施加任何限制或与其资本充足性、信用或风险管理政策、股息政策有关的任何类型的正式或非正式执法行动。其管理、业务或业务(前述任何一项)，或(B)威胁或考虑撤销或限制FDIC保险范围，或将具有撤销或限制FDIC保险范围的效果，且据SBC所知，SBC或其任何子公司 未接到任何政府当局的通知，即该政府当局正在考虑发布或要求(或正在考虑发布或请求)任何此类判决、命令、禁令、规则、协议、谅解备忘录、承诺书、监督函、法令或类似意见书。SBC及其任何子公司目前均不是任何SBC监管协议的一方或受其约束。

(Iii)SBC及其任何附属公司(据SBC所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或雇员)(A)使用或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法费用，(B)已使用或正在使用任何公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接非法款项，(C)违反或正在违反《1977年外国腐败行为法》的任何条款，(D)已设立或维持或正在维持任何非法的公司款项或其他财产基金 或(E)曾作出任何贿赂、非法回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。

(G)报告。 除海岸披露函件第3.4(G)节所述外，SBC及其各子公司已及时 提交了自2018年12月31日至本公告日期之前被要求提交给政府当局的所有报告、声明和证明，以及需要进行的任何修改，并已支付了与此相关的所有到期和应支付的费用和评估。对于任何此类报告、声明或认证，SBC均未收到任何政府机构通知的未解决的违规或例外情况。自2018年12月31日以来，没有任何报告，包括提交给美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、联邦存款保险公司、联邦储备委员会或其他银行业监管机构的任何报告，以及自2018年12月31日以来向渣打银行或瑞士央行股东作出或提供的任何报告、委托书、声明或发售材料，都不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中陈述陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。截至各自日期，上述所有报告均符合 ，以在所有重要方面符合政府主管部门已公布的规则和规章，并与之相关。对于SBC或其子公司提交的上述任何报告，政府当局均未提出任何悬而未决的意见或未解决的问题。

(H)《社区再投资法》。瑞士央行在所有实质性方面都遵守CRA的规定及其规则和规定， 在最近完成的考试中CRA评级不低于“令人满意”，没有收到监管机构对歧视性贷款做法的实质性批评，也不知道任何条件、事实或情况可能导致CRA评级低于“令人满意”，或监管机构或消费者对歧视性贷款做法提出实质性批评。

(I)海岸证券的合法性。根据合并将发行的所有SBC普通股均已获得正式授权，根据本协议发行时，将以有效和合法的方式发行、全额支付和不可评估，并且在交付时将免除所有留置权和任何优先购买权或类似权利。

(J)某些 动作。SBC及其任何子公司或关联公司均未采取或同意采取任何行动，且其不了解任何 事实或情况，该等情况很可能会(I)阻止合并及银行合并符合守则第368(E)条所指的重组资格，或(Ii)实质上妨碍或延迟收到任何所需的监管意见。据SBC所知，并无任何事实、情况或理由会导致不能及时收到任何所需的监管同意 。

(K)经纪人和猎头。除Piper Sandler&Co.外，SBC及其任何子公司及其各自的任何董事、管理人员、员工或代表均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行手续费、经纪手续费、佣金或发现者手续费 承担任何责任。

(L)陈述 无误导性。海岸公司在本协议中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据陈述的情况，遗漏作出其中所含陈述所需的重大事实，而不是误导性的。

第四条

各方的契诺和附加协议

4.1在生效时间之前进行 业务。除本协议明确规定或允许的情况外，自本协议之日起至本协议根据第六条终止之日或生效时间(以较早者为准)期间，德拉蒙德和本行应(A)按照以往惯例按正常程序开展业务，(B)尽合理最大努力保持其业务组织、员工和有利业务关系的完好无损，(C)保存其账簿，(D)向海岸银行提供Drummond的综合资产负债表(包括相关的附注和明细表，如有)，以及为本协议日期后的任何期间 编制的相关经营报表和股东权益及全面收益(亏损)(包括相关的附注和明细表，如有)。任何一方均不得采取任何行动，对满足第5.1(A)或5.1(B)节中规定的条件或任何一方履行其在本协议项下的契诺和协议或完成本协议预期的交易的能力造成不利影响或延迟。

4.2承兑。 自本协议之日起至本协议根据第六条终止或 本协议终止之日起的有效时间，除非本协议明确规定或允许，或本第4.2节另有说明或法律要求，否则未经SBC首席执行官或首席财务官(或就第4.2(U)条或第4.2(W)条而言，SBC首席信贷官或首席贷款官)事先书面同意，德拉蒙德和本行不得：如果海岸银行在收到德拉蒙德或银行的书面请求后五(5)天内没有不批准德拉蒙德或银行的书面请求，则该请求应被视为海岸银行批准：

(A)修订其组织文件或关于赔偿其董事或高级职员的任何决议或协定；

(B)(I)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本，(Ii)作出、宣布、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本的任何股份或任何证券或债务 可兑换(不论目前可兑换或仅在时间过去或某些事件发生后才可兑换)或可交换其股本的任何股份，(Iii)授予任何权利，(Iv)发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担，或(V)对管辖其证券条款的任何文书或合同作出任何更改；

(C)除在正常业务过程中或符合以往惯例或本协议允许的以外，对任何其他人进行任何投资(通过购买股票或证券、出资、财产转让或购买任何财产或资产)；

(D)(I)冲销(除非法律或监管当局或公认会计原则另有要求)或出售(除在正常业务过程中)其任何贷款、折扣或融资租赁组合，或(Ii)以低于账面价值的金额出售作为其他 房地产或其他止赎资产持有的任何资产；

(E)终止或允许终止其对其业务或财产维持的任何保险单，取消因其而欠下的任何重大债务或其可能拥有的任何索赔，或放弃任何有实质价值的权利，或解除或清偿任何重大非流动负债 ；

(F)将 加入任何新的业务领域，或改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行业务和经营政策，但适用法律或任何政府当局强加于其的任何政策所要求的除外；

(G)除在正常业务过程中与以往惯例一致的情况外：(I)借出任何款项或质押其任何信贷，与其业务的任何方面有关，不论是作为担保人、担保人、信用证发行人或其他身份，(Ii)按揭或以其他方式 受任何留置权、产权负担或其他负债的约束，(Iii)出售、转让或转让其总资产超过50,000美元的任何资产，或(Iv)招致任何重大负债，承诺， 债务或义务(任何种类，无论是绝对的还是或有的)，或取消、免除或转让任何人的任何债务或对任何人的任何债权，除非根据本协议日期有效的合同并在 公司披露的第4.2(G)节中披露，同意转让或授予其任何重大知识产权，或同意向其授予许可。

(H)与以往惯例一致的在正常业务过程中以外的其他 因借款而招致的任何债务(为对短期债务进行再融资而产生的短期债务除外)(应理解，就本第4.2(H)节而言，“短期”指的是六个月或以下的到期日)；承担、担保、背书或以其他方式为任何人的 义务负责；

(I)除在正常业务过程中按照以往做法购买投资证券或与SBC磋商外， 通过购买、出售或其他方式，或通过对投资组合进行分类或报告的方式，重组或改变其投资证券组合或缺口头寸；

(J)终止或放弃除正常续签合同外的任何合同的任何实质性条款，而不对条款进行实质性不利更改，或 以其他方式修改或修改任何实质性合同；

(K)在正常业务过程中以外的其他 符合过去的做法或在本协议日期生效的福利计划和合同的要求，或如公司披露函件第4.2(K)节所述，(I)以任何 方式增加其任何高级职员、雇员或董事的薪酬或附带福利，或向其任何高级职员、雇员或董事发放任何奖金，不论是否根据福利 计划或其他方式，(Ii)向任何该等 高级职员、雇员或董事支付任何现有福利计划或合约所不需要的任何退休金或退休津贴，(Iii)与任何高级职员、雇员或董事订立、修订或承诺订立任何福利计划或合约(或根据该等合约证明授予或奖励的任何个人合约)或雇佣协议、保留协议或遣散费安排，或为该等雇员、雇员或董事的利益而订立雇佣协议、保留协议或遣散费安排，或(Iv)根据任何德鲁蒙德股票计划加速授予或撤销有关 权利的限制，(V)对福利计划进行法律没有要求的任何变更，或(Vi)聘用或终止聘用首席执行官、总裁、首席财务官、首席风险官、首席信贷官、内部审计师、总法律顾问或其他高级副总裁或以上职位的官员，或任何年基本工资和年度激励薪酬合理预期超过100,000美元的员工；

(L)解决任何诉讼，但在正常业务过程中除外；

(M)重估其或其附属公司的任何资产，或更改其或其附属公司所采用的任何会计方法或会计惯例，但公认会计原则或联邦存款保险公司或任何监管当局所要求的更改除外；

(N)作出、 更改或撤销任何税务选择；采用或更改任何税务会计方法；提交任何经修订的纳税申报表；结清或妥协任何税务责任；订立守则第7121条(或适用法律的任何类似条文)所述的任何“结束协议”；放弃任何要求退税的权利；或同意任何延长或豁免适用于任何有关税务的索赔或评估的时效期限；

(O)故意采取或故意不采取任何可能导致第5条所列任何合并条件得不到满足的行动，除非适用法律另有要求；提供第4.2(O)节中的任何规定均不妨碍Drummond行使第4.5(A)或4.12节规定的权利；

(P)与其他任何人合并或合并；

(Q)从任何其他人手中收购符合过去惯例的正常业务过程以外的资产，其价值或购买价格总计超过50,000美元，但根据紧接本协议签定前有效并在公司披露函件第4.2(Q)节中描述的合同承担的购买义务除外；

(R)在任何实质性合同中加入 ，如果该合同是在本协议签署之前签订的，则该合同本应是实质性合同；

(S)除在正常业务过程中并与以往惯例一致的其他 以外，本行不得对其存款或其他负债的组合、利率、条款或到期日作出任何不利改变；

(T)关闭或搬迁任何现有的分支机构或设施；

(U)向借款人及其附属机构发放的任何信贷，如加上所有其他信贷扩展，将超过其适用的监管贷款限额；

(V)采取任何行动或不采取任何行动，导致Drummond的合并有形股东权益在生效时间 低于1.04539亿美元；

(W)作出任何贷款或作出任何贷款承诺，而该等贷款或承诺与其书面贷款保单在非实质方面有所不同，并已向海岸银行提供该等保单的真实而正确的副本；提供，本公约不禁止银行在正常业务过程中按照过去的放贷做法，或在与当前贷款组合中的贷款的制定或重新谈判有关的情况下，提供或续期信贷或贷款；如果进一步提供，自本协议之日起，任何超过500,000美元的无担保或300万美元有担保的新的个人贷款或新的信贷扩展，应 获得瑞士央行首席执行官、首席贷款官或首席信贷官的书面批准，批准不得被无理扣留或推迟，批准或拒绝应在贷款包交付给瑞士央行后两(2)个工作日内以书面形式作出；

(X)采取在采取该等行动时合理地相当可能会妨碍或会对完成合并造成重大干扰的任何行动。

(Y)采取任何行动，或避免采取任何行动，如果这种行动或不采取行动可以合理地预期会阻止合并或银行合并 符合《守则》第368(A)条所指的重组资格；或

(Z)同意或承诺采取本4.2节禁止的任何行动。

4.3诉讼。 SBC和Drummond双方应迅速以书面形式通知对方：(A)对本协议或计划中的其他协议的有效性提出质疑，或对SBC、Drummond或其各自子公司或董事提出质疑，或对SBC、Drummond或其各自子公司或董事提出质疑，或对SBC、Drummond或其各自子公司就本协议或其他协议采取或将采取的任何行动提出质疑，或对SBC、Drummond或其各自子公司采取或将采取的任何行动提出质疑。或(B)寻求禁止或以其他方式限制预期的交易 。Drummond应给予海岸银行参与任何股东或衍生公司的辩护或和解的机会。 就本协议拟进行的交易对Drummond或其任何子公司和/或董事提起诉讼， 未经海岸银行事先书面同意，不得同意此类和解，不得无理扣留或 拖延。

4.4州 备案。根据本协议的条款和条件，在成交之前或与成交相关的情况下，SBC和Drummond应签署合并章程，双方应向货币监理署提交合并章程。

4.5 Drummond 股东批准；注册声明和委托书/招股说明书。

(A)Drummond 应在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，于合理可行范围内尽快召开Drummond普通股持有人大会(“Drummond股东大会”)，以取得Drummond 股东的批准及Drummond或SBC董事会可能指示的其他事项。德拉蒙德应尽其合理的 最大努力，使会议在合理可行的情况下尽快举行。股份公司有权派代表出席股东大会。德拉蒙德董事会应向德拉蒙德股东提出德拉蒙德董事的建议，并将德拉蒙德董事的建议包括在委托书/招股说明书中；提供如果Drummond董事会真诚地(并根据其外部法律顾问的书面意见)得出结论认为，未能如此撤回、修改或更改其建议将构成或可能合理地导致违反其根据适用法律对Drummond股东的受信责任，则Drummond董事会可以撤回、修改或更改董事会以不利于海岸公司的方式撤回、修改或更改Drummond董事的建议。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开Drummond股东大会，并应在Drummond股东大会上将本协议提交给Drummond的股东，以便就本协议和本协议预期的其他事项的批准进行表决，本协议中的任何内容均不得被视为解除Drummond的该等义务。

(B)在本协议签署后，SBC应在合理可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于本协议之日起六十(60)天)向美国证券交易委员会提交注册声明，并应尽一切合理努力使注册声明在提交后在可行的情况下尽快根据1933年法案宣布生效。每一方同意在准备注册声明和委托书/招股说明书方面与另一方及其代表合作。各方同意尽一切合理的最大努力获得证券法所要求的所有许可，以进行本协议所设想的交易，每一方同意根据与任何此类行动相关的合理要求，提供有关其及其股本持有人的所有信息。

(C)每一方同意，就其本身及其附属公司而言，其提供或将提供的任何信息均不会在(I)注册声明及其每项修正案和附录根据1933年法案生效时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的或必要的任何重大事实，以及(Ii)委托书/招股说明书及其任何 修正案或补充。在邮寄给Drummond股东之日和Drummond股东大会期间， 将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 不误导或纠正 委托书/招股说明书或其任何修订或补充中任何较早陈述中的任何陈述。双方还同意，如果在 有效时间之前了解到其提供的任何信息会导致委托书/招股说明书或登记 说明书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不是虚假或误导性的，则迅速将此告知另一方，并采取必要步骤更正委托书/招股说明书或注册说明书。

4.6 SBC普通股上市 。股份有限公司应在生效时间前，根据正式发行公告，推动在合并中发行的股份在纳斯达克获批上市 。

4.7合理 尽最大努力。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，双方将尽一切合理的最大努力本着诚意采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取或可取的事情，包括 尽其合理的最大努力解除或撤销对其完成预期交易的能力产生不利影响的任何命令，并使其满足第5条的条件。允许在实际可行的情况下尽快完成合并，并以其他方式完成本协议预期的交易，双方将为此目的与另一方充分合作并向其提供信息，并获得所有政府当局和其他第三方的所有同意，并向其发出所有通知并提交所有文件，以履行其在本协议项下的义务和完成本协议预期的交易。提供本协议中包含的任何内容均不妨碍任何一方行使其在本协议项下的权利。

(B)在生效时间之后(或SBC可能指示的较晚时间)，双方应立即采取一切必要行动完成银行合并，并将实施银行合并的《银行合并协议》提交货币监理署。

(C)每一方承诺并同意尽其合理努力使合并和银行合并符合条件，并且不采取任何会导致合并和银行合并不符合准则第368(A)节所指的“重组”的行动。

(D) 各方应就各自就拟进行的交易而收取的重组费用的性质、金额和时间进行磋商，并应根据公认会计准则收取该等各方共同同意的费用。

4.8申请 和同意。

(A)各方应合作，寻求政府当局和其他人士的一切必要同意，以完成本协议所设想的交易。

(B)在不限制前述规定的情况下，双方应在以下方面进行合作：(I)根据《BHC法案》向联邦储备系统理事委员会提出申请和通知，并根据《银行合并法》与货币监理署合作；(Ii)向任何外国或国家银行、保险或其他监管当局提交任何所需的申请或通知，并获得此类申请和通知的批准， (Iii)向小企业管理局发出任何通知或向其提交任何文件，(Iv)根据《高铁法案》作出任何通知或提交文件，以及(V)就遵守任何适用的行业自律组织的规则和条例的适用条款向其提交任何文件并获得任何同意。包括FINRA和任何相关的州监管机构对任何属于经纪自营商的子公司的控制权变更的批准，或消费者金融、抵押银行和其他类似法律(统称为“监管意见书”)所要求的批准。每一方应在本协议签订之日起六十(60)天内向任何监管机构提交任何申请和所需通知。

(C)每一缔约方应迅速向另一方提供向所有政府当局提交的申请书副本，以及该缔约方从任何政府当局收到的与本协议拟进行的交易有关的书面通知的副本。双方同意， 将与另一方就获得完成本协议所拟进行的交易所需的所有监管意见书和其他材料意见书进行磋商，双方将向对方通报与完成本协议所拟进行的交易有关的重大事项的状况。各方或其各自子公司 负责向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件(包括获得监管意见)在所有实质性方面都应符合适用法律的规定。

4.9某些事项的通知 。每一方在意识到以下任何事实、事件、发展或情况的发生或存在时，应立即通知另一方(并在随后通知该另一方)：(A)合理地很可能对其造成任何实质性不利影响，或(B)将导致或构成违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议；提供未能按照前述 规定就任何违约行为发出通知，不应被视为构成未能满足第5.2(A)或5.2(B)节、第5.3(A)或5.3(B)节(视具体情况而定)所述的任何条件，或因未能发出通知而构成此类一方对本协议的违反，除非基础违约将独立导致第5.2(A)节或第5.2(B)节或第5.3(A)节或第5.3(B)节(视具体情况而定)中所列条件的失败，或导致第6.1节所规定的终止权。 德鲁蒙德应向海岸海岸提供Hovde Group、LLC或任何其他财务顾问的每一份书面意见(或撤回该意见)的副本。在公司收到后，应在合理可行的范围内尽快完成。

4.10调查 和保密。

(A)在发出合理通知后，在符合适用法律的情况下，缔约双方应允许另一方按照对方的合理要求，对其及其子公司的业务和财产及其财务和法律状况进行或安排进行调查；前提是，此类调查应合理地与本协议所拟进行的交易相关，不得不必要地干扰正常运营。一方的调查不应影响另一方的陈述和保证或一方依赖的权利。如果这种访问或披露将危及Drummond的律师-客户特权(在适当考虑双方之间存在的任何共同利益、共同辩护或类似协议之后)，或违反在本协议日期之前签订的任何法律或具有约束力的协议，则任何一方均不需要提供访问或披露信息。在适用前一句的限制的情况下，双方将作出适当的替代披露安排。

(B)每一方应并应促使其董事、高级管理人员、员工和代表对另一方向其提供的有关其及其子公司的业务、运营和财务状况的所有机密信息保密 按照保密协议的要求和规定，不得将该等信息用于任何目的，但不得将该等信息用于推进本协议预期的交易的目的。任何一方的调查不得影响另一方的陈述和保证或该调查方依赖的权利。

4.11新闻发布；宣传。在生效时间之前，海岸应向德拉蒙德提供与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿、其他 公开声明或股东通讯的草稿，然后再发布该等新闻稿、公开声明或股东通讯或作出任何其他与此相关的公开或股东披露，而海岸应考虑对德拉蒙德提供的任何此类新闻稿或公开声明的任何评论和/或修改；提供， 本第4.11节的任何规定均不得视为禁止任何一方进行其法律顾问认为必要或适宜的任何披露，以履行法律、美国证券交易委员会或纳斯达克规定的该方的披露义务。

4.12收购建议 。

(A)Drummond 同意，它不会，也不会导致其董事、高级管理人员、员工和代表及其关联公司：(I)发起、 征求、或故意鼓励或促进关于以下事项的查询或建议；(Ii)参与或参与任何有关收购建议的谈判；或(Iii)向任何人提供任何保密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与与任何收购建议有关的任何讨论；提供，如果德拉蒙德收到了一份未经请求的善意的收购 在本协议获得德拉蒙德股东批准之前(但不是之后)的任何时间不违反上述(I)和(Ii)的提案，并且德拉蒙德董事会真诚地得出结论认为，该收购提案构成或合理地很可能导致更高的提案，则德拉蒙德可能并可能允许其 高级管理人员和代表，提供或促使提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是Drummond董事会真诚地(并基于外部法律顾问的书面建议)得出结论认为，如果不采取此类行动，将违反其根据 适用法律对Drummond股东承担的受信义务；如果进一步提供在提供根据前述 但书允许提供的任何非公开信息之前，Drummond应以不低于保密协议的条款与该第三方签订保密协议。Drummond将立即停止并导致终止在本协议日期前就任何收购提案与除海岸外的任何人进行的任何活动、讨论或谈判。Drummond应在收到或通知任何收购建议书及其实质内容(包括提出该收购建议书的人的身份)后立即 (无论如何在两个工作日内)通知海岸海岸公司，并将在当前基础上随时向海岸海岸通报任何相关的事态发展、讨论和谈判。Drummond同意其代表违反第4.12条的任何行为应被视为Drummond的违反。

(B)尽管有上述规定，如果Drummond董事会真诚地得出结论(并基于其外部法律顾问的书面建议，并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)，收购建议构成或将合理地 构成更高的建议，并且不接受该更高的建议将导致违反其根据适用法律承担的信托义务。德拉蒙德董事会可在德拉蒙德股东批准之前的任何时间(I)撤回或修改(“建议变更”)德拉蒙德董事的建议，或进行或促使任何第三方或公共沟通提出或宣布打算撤回或修改德拉蒙德董事的建议， 和(Ii)终止本协议，以就该高级提议达成最终协议；然而，前提是， 德拉蒙德董事会不得更改建议，并终止本协议，关于收购提案 除非(I)Drummond在任何方面都不应违反本条款4.12和(Ii)(A)Drummond董事会(在与外部法律顾问及其财务顾问协商后)善意地确定该上级提案 已经提出且未被撤回，并且在考虑到SBC根据本条款4.12(B)可能提供的对本协议条款的所有调整后，继续或合理地预期将继续是上级提案；(B)Drummond已 提前至少四(4)个工作日向SBC发出书面通知，表明其采取上述行动的意向(该通知应具体说明任何此类高级建议书的具体条款和条件(包括提出此类 高级建议书的人的身份))，并同时提供了与提出此类高级建议书的人 签订的相关拟议交易协议的未经编辑的副本；和(C)在对建议进行此类更改之前，Drummond已进行谈判，并已使其 代表在该通知期内与SBC进行真诚的谈判，以使SBC能够 修改本协议的条款，使该更高的建议不再构成更高的建议。如果此类高级建议书的条款发生任何实质性更改，则在每种情况下，都应要求Drummond向SBC提交新的书面通知, 通知期将重新开始，对于该新的书面通知，应要求Drummond遵守本第4.12节 项下的义务。Drummond将在收到任何收购建议及其实质内容(包括提出该收购建议的人的身份)后二十四(24)小时内以书面通知SBC，并将根据当前基础向SBC 通报任何相关的发展、讨论和谈判(包括收购建议的条款和条件)。

4.13收购法律 。如果任何收购法可能适用于或可能声称适用于本协议预期的交易，则Drummond 及其董事会成员将批准必要的批准并采取必要的行动(需要其股东批准的任何行动除外(除第4.5条所预期的以外))，以便本协议预期的交易可以在可行的情况下尽快按照本协议预期的条款完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法对本协议预期的任何交易的影响。

4.14员工福利和合同。

(A)在生效时间之后，SBC应维持或促使维持员工福利计划和补偿机会，以惠及截止日期为德鲁蒙德和/或其子公司的全职在职员工(“涵盖的员工”)的员工(作为一个群体)，该计划和补偿机会提供的员工福利和补偿机会总体上与SBC或其子公司在统一和非歧视的基础上提供的员工福利和补偿机会基本相当。然而，前提是在任何情况下，任何承保员工都没有资格参加SBC或其子公司的任何已关闭或冻结的计划；以及如果进一步提供在任何情况下，SBC 在确定员工福利是否实质上具有可比性时，均不需要考虑任何留任安排或股权薪酬。SBC应对承保员工之前在Drummond及其子公司的服务给予全额积分，以(I)符合资格(包括初始参与和享受当前福利的资格)，并根据SBC维护的任何合格或不合格的 员工福利计划(覆盖的员工可能有资格参加该计划)和(Ii)根据 SBC维护的任何福利计划、假期计划和类似安排，给予承保员工全额积分。

(B)就任何受保雇员有资格参加的健康、牙科、视力或其他福利计划而言，就该受保雇员首次有资格参加的计划年度而言，SBC或其适用的子公司应 尽其商业上合理的最大努力：(I)根据该等SBC或附属计划，免除与该受保员工有关的任何预先存在的条件限制或资格等待期，条件仅限于该受保员工在生效时间之前参加的Drummond福利计划所涵盖的范围内；以及(Ii)确认该受保员工在包括截止日期在内的年度内发生的任何健康、牙科、视力或其他福利费用(或，如果较晚，则为 )。承保员工首次有资格参加的年度)，以满足任何此类健康、牙科、视力或其他福利计划下适用的可扣除费用和年度自付费用要求。

(C)在生效时间之前，德拉蒙德应采取SBC要求的一切必要或适当的行动，以(I)导致德拉蒙德的 401(K)计划、一个或多个德拉蒙德福利计划在生效时间或紧接生效时间的前一天终止，(Ii)导致任何德拉蒙德福利计划下的福利应计和权利在生效时间、 或紧接生效时间的前一天停止，(Iii)促使任何合同、安排或保险单在任何合同、安排或保险单生效后按SBC的要求继续生效，或(Iv)促成将任何Drummond Benefit Plan合并到SBC或SBC子公司维护的任何员工福利计划中。与本第4.14(C)节的实施相关而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件应 接受SBC合理的事先审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(D)第4.14节中的任何内容不得解释为限制SBC或其任何子公司(包括在截止日期后的 德拉蒙德)修改或终止任何Drummond福利计划或其他员工福利计划的权利，只要适用计划的条款允许此类修改或终止 ，也不得解释为要求SBC或其任何子公司(包括，在截止日期后，在任何情况下，SBC或其适用子公司应遵守SBC或其适用子公司的正常和惯例雇佣程序和做法，包括惯常的背景筛选和评估程序，以及令人满意的雇佣表现。

(E)如果在生效时间后六(6)个月内，任何承保员工(根据与德拉蒙德签订的雇佣或留任协议获得控制权变更或留任福利的承保员工除外)被SBC或其子公司终止 ，而不是(I)“因”或(Ii)由于死亡、残疾或工作表现不令人满意，然后，SBC 应按照《海岸披露函》第4.14(E)(I)节中规定的遣散费政策向该承保员工支付遣散费(并基于结案时德拉蒙德的非豁免和豁免身份和/或头衔)。受保员工在生效时间超过六(6)个月后有权获得与终止有关的任何遣散费，将按照《海岸公开信》第4.14(E)(Ii)节中规定的遣散费政策进行。

(F)在 或收盘前，Drummond应支付公司披露函件第4.14(F)节规定的款项。

4.15赔偿。

(A)从 起，在生效时间之后，如果发生任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，无论是民事、刑事或行政调查，而任何人现在是或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为 董事或其任何子公司的高级职员(每个都是受补偿方) 正在或受到威胁，成为完全或部分基于、或全部或部分源于或与以下情况有关的一方：(I)受补偿方是或曾经是董事、其子公司或其任何前身的高管或雇员，或(Ii)本协议或本协议拟进行的任何交易，无论在任何情况下声称的或在生效时间之前或之后发生的，海岸应赔偿、辩护和保持无害，并支付、赔偿和补偿，根据(X)Drummond或其子公司(视情况而定)的组织文件和(Y)FBCA或其他适用法律，此类受赔方有权根据(X)德拉蒙德或其子公司的组织文件和(Y)FBCA或其他适用法律，在法律允许的最大范围内获得赔偿和/或预支费用，以承担任何责任(包括在最终处置任何索赔、诉讼、诉讼、 或调查之前预支合理的律师费和费用)、判决、罚款、以及与任何此类威胁或实际索赔、诉讼或调查相关的和解支付的金额。如果发生任何这种威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在有效时间之前或之后提出的或引起的)，受保障各方可聘请合理地令其满意的律师；提供， (1)海岸应有权承担辩护，在此假设下，海岸不应被要求向任何受补偿方垫付其他律师的任何法律费用或任何受补偿方随后与其辩护有关的任何其他费用，但如果海岸选择不为受补偿方承担此类辩护或律师，则 合理地通知受补偿方海岸与受补偿方之间存在引起利益冲突的重大问题，受补偿方可聘请合理地令其满意的律师。如果有司法管辖权的法院裁定适用法律禁止以本协议规定的方式对上述受赔方进行赔偿，则海岸不应对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任(同意不得被无理拒绝)，以及(3)当有管辖权的法院裁定以本协议所设想的方式对受赔方进行赔偿为适用法律所禁止时，海岸不对任何受赔方承担本协议项下的义务。

(B)海岸银行 同意，自本协议生效之日起，德拉蒙德和银行的董事、高级管理人员、 和员工各自的组织文件中规定的所有现有的获得赔偿的权利和对责任的所有现有限制将在合并后继续有效，并应由该等实体或其各自的继任者履行，如同他们是协议项下的赔偿方一样，不作任何修改。提供第4.15(B)节中包含的任何内容不应被视为阻止SBC或SNB的清算、合并或合并，在这种情况下，所有此类获得赔偿的权利和责任限制应被视为继续存在，即使有任何此类清算、合并或合并。在不限制前述规定的情况下，在任何需要海岸公司批准才能对董事或德拉蒙德银行的任何高管进行赔偿的情况下，海岸公司应在受补偿方的选举中指示，任何此类批准的决定应由海岸公司和受补偿方共同商定的独立律师作出。

(C)自生效时间起及之后的海岸保险，将直接或间接导致在生效时间或生效时间之前担任德拉蒙德或银行董事或高管的人员被纳入德拉蒙德现有董事和高管责任保险 保单；提供，海岸公司可代之以至少相同承保范围和金额的保单，该等保单的条款和条件不得低于此类保单；如果进一步提供在任何情况下，适用于该保险的总保费不得超过公司披露函件第4.15(C)节规定的金额。此类保险。 此类保险应从生效时间开始，并将在生效时间后不少于六(6)年内提供保险。

(D)如果SBC或SNB或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的继续或尚存的人，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何人，则在每种情况下，应做出适当的拨备，使SBC或SNB的继承人和受让人(视情况而定)作为尚存实体承担第4.15节规定的义务。

(E)本第4.15节的规定旨在使每一受保障方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。

4.16.解决某些问题的决议。德拉蒙德应尽其合理的最大努力，并采取任何和所有行动(包括向监管当局完成任何必要的备案)，以解决海岸披露函件第4.16节中规定的事项， 所有这些事项均须得到SBC的合理满意。

4.17索赔 信函。在签署和交付本协议的同时，并在协议完成时生效，德拉蒙德已促使 德拉蒙德的每一位董事以及海岸披露函第4.17节所述的银行或本公司或银行的高管签署并交付符合本协议附件作为证据C的格式的索赔信函。

4.18限制性《公约协定》。在执行和交付本协议的同时，德拉蒙德已促使董事或德拉蒙德和银行的每一位高管签署并交付《海岸披露函》第4.18节所述的《限制性契约协议》，其格式为本协议附件作为证据D。

4.19.系统 集成；运行功能。自此日期起及之后，Drummond应并应促使本行及其董事、 管理人员和员工尽一切商业合理的最大努力(在不过度中断任何一项业务的情况下)促使 本行的数据处理顾问和软件供应商就将本行和本行的所有适用数据转换为Seaco asted系统的电子和系统转换进行合作和协助，包括在正常银行营业时间内对本行和本行的 员工进行培训。自本协议之日起，德鲁蒙德应向海岸银行提供对银行数据文件的访问，以促进转换过程，包括但不限于：(I)不迟于本协议日期后30天内带有数据字典的样本数据文件；(Ii)全套数据文件，包括电子银行和在线账单支付数据，用于映射和模拟转换，不迟于海岸银行确定的目标转换日期前180天； (3)第二套完整的数据文件，用于建立独联体记录、存款外壳、电子银行账户、账单付款 收款人和订单借记卡，不迟于目标转换日期前45天；和(4)不迟于目标转换日期 的最后一组数据文件。Drummond应协调并参加数据处理供应商和海岸代表之间的定期会议，会议将在本协议签订之日起30天内开始，以促进系统集成。德鲁蒙德 应与海岸银行合作，规划双方在合并和银行合并后的有效和有序的合并以及瑞士央行的运营(包括德拉蒙德以前的业务), 并准备合并适当的业务职能，使其在生效时间或海岸银行可能决定的较后日期生效。在生效时间之前，Drummond 应采取海岸银行可能合理要求的任何行动，以促进银行与瑞士央行的业务合并，Drummond 应分配和应用具有适当专业知识和权限的资源来满足此类请求。在不限制前述规定的情况下，德鲁蒙德应提供与上述 相关的办公空间和支持服务(以及其他合理请求的支持和协助)，德鲁蒙德和海岸公司的高级管理人员应根据德鲁蒙德或海岸公司的合理要求不时开会，以审查德鲁蒙德公司及其子公司的财务和运营事务，而德鲁蒙德公司应适当考虑海岸公司在此类事项上的意见，但有一项谅解，即，尽管本协议中有任何其他规定，(I)SBC和瑞士央行均不得在生效时间之前对Drummond或银行行使控制权，以及(Ii)Drummond和银行均无义务采取根据联邦或州反托拉斯法可被合理视为构成反竞争行为的方式。无论合并是否生效，Drummond应负责所有转换和取消转换的费用和支出。

4.20额外的 个合同。在截止日期生效时，双方应已按照海岸披露函第4.20节 规定的格式签订合同。

4.21转移 税。适用于本协议或银行合并协议拟进行的交易或由此产生的所有转让、单据、消费税、销售、使用、增值、登记、印花、录音、财产和其他类似的 税费(包括任何罚款和利息)(统称“转让税”)应由Drummond股东在到期时支付。Drummond股东将及时提交或导致及时提交有关转让税款的所有必要文件和纳税申报单，Seaco ast将根据适用法律的要求协助提交此类文件和纳税申报表。每一方都将在商业上作出合理努力，以获得任何此类转让税的任何可用豁免。

第4.22节批准280G付款。如果德拉蒙德及其代表审核了《守则》第280G条下的计算结果和其他支持材料，德拉蒙德或海岸银行认定，在未经德拉蒙德股东批准的情况下，任何“被取消资格的个人” 有权获得因执行本协议和完成本协议而产生或与之相关的任何付款和/或福利，而该等交易将被视为构成“降落伞付款”(此类术语在守则第280G节和其下颁布的法规中有定义)。则Drummond 将尽其最大努力修改其义务，以便在必要的范围内提供此类付款或福利，以便在 实施此类修改后，根据守则第280G条的计算，修改后的付款或福利不会构成对丧失资格的个人的降落伞付款 。如果海岸银行或其代表认为，在确定付款或福利将构成对被取消资格的个人的降落伞付款后30天内，德鲁蒙德无法修改其义务，使此类付款或福利符合前述规定，则至少在截止日期前三(3)个工作日，德拉蒙德将采取所有必要行动(包括从每一名被取消资格的个人获得任何必要的豁免或同意) 以提交股东投票。以符合《守则》第280G(B)(5)(A)(Ii)条规定的股东批准豁免要求的方式，每个被取消资格的个人有权在适用的情况下接受或保留, 任何必要的付款和福利，以使被取消资格的人不会收到任何付款或福利，不应被视为降落伞 付款。这种表决应确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。德拉蒙德将负责 与本第4.22节所述事项相关的所有责任和义务，包括被取消资格的个人有权获得任何相关消费税的付款或报销的任何索赔。Drummond将在向被取消资格的个人和Drummond的股东传播此类材料之前的一段合理时间内，将任何豁免、 同意以及与准则第280G条和第4.22节中所述的股东投票有关的股东信息声明或披露的副本提供给海岸海岸，并将真诚地与海岸海岸合作，以纳入海岸海岸公司提供的任何评论。在交易结束前，德鲁蒙德应向海岸银行提交证据，证明已根据本第4.22节的前述规定征求了有权投票的德鲁蒙德股东的投票，并且已获得或未获得所需数量的股东投票。

第4.23节SBC 咨询委员会。SBC应就本行目前的市场领域组成一个顾问委员会，并应在有效时间之前向每位本行董事会成员发出加入该顾问委员会的邀请。

第五条

履行义务的前提条件

5.1各方义务的条件 。每一方履行本协议、完成合并和本协议所拟进行的其他交易的各自义务应满足以下条件，除非每一方根据第7.7条放弃：

(A)Drummond 股东批准。德拉蒙德应已获得德拉蒙德股东的批准。

(B)监管审批。法律要求完成本协议和银行合并协议所预期的交易的所有监管协议(“所需协议”)应(I)已经取得或达成，并且具有充分的效力和作用，且法律要求的所有 等待期应已届满，(Ii)不受任何条件或后果的约束，该等条件或后果将在生效时间后对海岸海岸或其任何附属公司(包括Drummond和本行)产生重大不利影响。

(C)没有命令或拘禁；非法。任何政府当局发布的阻止完成合并的命令(无论是临时的、初步的还是永久的)均不生效，任何禁止、限制或使完成合并成为非法的法律或命令也不应由任何政府当局制定、颁布、公布或执行。

(D)注册 声明。《登记声明》根据1933年法案生效，不得发布暂停《登记声明》效力的停止令 ，美国证券交易委员会为中止其效力而采取的任何行动、诉讼、法律程序或调查均不得 已经发起且仍在继续。

(E)SBC普通股上市 。合并完成后，拟向德拉蒙德普通股持有人发行的SBC普通股应已获准在纳斯达克上市。

5.2海岸义务的条件。除非海岸银行根据第7.7条放弃，否则海岸公司履行本协议并完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务必须满足下列条件：

(A)陈述 和保证。在第3.1和3.2节生效后，公司在本协议中所作的陈述和保证，在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但按其条款明确说明截止到本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期应真实无误)，海岸银行应已收到由德鲁蒙德公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的截止日期的证书。达到这样的效果。

(B)履行协定和契诺。本公司根据本协议须于生效日期前履行及遵守的每项及所有协议及契诺应已在所有重大方面妥为履行及遵守，而海岸银行应 已收到由Drummond行政总裁及首席财务官代表本公司签署的证书，日期为截止日期。

(C)公司 授权。海岸银行应已从公司收到(I)董事会和股东的经认证的决议，授权签署和交付本协议和银行合并协议，并据此完成拟进行的交易；(Ii)授权执行本协议的高级职员的任职证书和签名；以及 (Iii)佛罗里达州州务卿和联邦存款保险公司在截止日期前三(3)个工作日内签发的信誉良好证书。

(D)同意。 根据公司披露函件第3.3(B)节和第3.3(K)节规定的合同，公司应已获得本协议拟进行的交易所需的所有内容。

(E)对持不同政见者权利的限制截至截止日期，持有已发行和已发行的不超过5%(5.0%)的Drummond普通股的持有者应已采取FBCA所要求的行动，使其持有的Drummond普通股符合异议股票的资格。

(F)材料 不利影响。自本协议之日起，不应发生任何事实、情况或事件，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况或事件合在一起发生，这些事实、情况或事件已经或合理地可能对Drummond或银行产生重大不利影响。

(G)税收 意见。SBC应已收到Alston&Bird LLP合理满意的意见，意见日期为生效日期 ，实质上大意是合并将构成守则第368(A)节所指的“重组”。在提出此类意见时，Alston&Bird LLP可要求并依赖SBC和Drummond高级人员证书中包含的陈述，该陈述在形式和实质上均令该律师合理满意。

(H)索赔 信函。海岸应从海岸披露函件第4.17节所列人员处收到一份签署的书面协议，基本上采用附件C的形式。

(I)限制性《公约协定》。海岸披露函第4.18节所述的每个人应基本上以附件D的形式将 加入限制性契约协议。

(J)Drummond 合并有形股东权益。截至计量日期，Drummond的综合有形股东权益应不少于1.04539亿美元，本行的贷款和租赁损失一般拨备应不低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%。双方同意，银行根据Paycheck保护计划发放的所有贷款应排除在“贷款总额”之外，用于银行的贷款和租赁损失拨备。

(K)完成第4.16节项目。海岸披露函第4.16节中规定的每一项应在生效时间之前完成并最终确定，所有这些都应达到海岸公司合理满意的程度。

(L)非外国宣誓书。按照《财务条例》第1.897-2(H)节规定的格式，将德拉蒙德的宣誓书和将提供给国税局的通知(如果适用)一起交付给海岸银行。德拉蒙德的所有权权益不是美国的不动产权益。

(M) 第280G条。德拉蒙德应已采取第4.22节规定的所有必要行动，并且在第4.22节所要求的范围内，德拉蒙德的股东应以满足《守则》第280G(B)(5)(A)(Ii)节规定的股东批准要求的方式，投票表决每个被取消资格的个人在适用情况下获得或保留获得或保留的权利。任何必要的付款和福利，以使该被取消资格的人不会收到任何付款或福利，应被视为降落伞付款(此类术语在守则第280G节及其下颁布的法规中定义)。

5.3公司义务的条件 。公司履行本协议并完成合并和本协议拟进行的其他交易的义务应满足以下条件，除非公司根据第7.7条放弃：

(A)陈述 和保证。在第3.1和3.2节生效后，本协议中规定的海岸公司的陈述和保证，在本协议日期和截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但按其条款明确说明截止到本协议日期或其他日期的陈述和保证应在该日期真实和正确)，并且Drummond应已收到由海岸公司正式授权的官员代表海岸公司签署的日期为截止日期的证书。

(B)履行协定和契诺。在生效时间之前，根据本协议须履行和遵守的每项和所有海岸协议和契诺应已在所有重要方面得到适当履行和遵守，德拉蒙德应 已收到由海岸银行正式授权的官员代表海岸银行签署的、日期为截止日期的证书。

(C)物质方面的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何事实、情况或事件，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况或事件一起发生，这些事实、情况或事件已经或可能对海岸造成重大不利影响。

(D)公司 授权。Drummond应已从Seaco aste收到：(I)董事会授权签署和交付本协议以及完成本协议和由此拟进行的交易的经认证的决议；(Ii)授权执行本协议的官员的任职证书和签名；以及(Iii)佛罗里达州国务卿和FDIC在截止日期前三(3)个工作日内签发的良好声誉证书。

(E)税收 意见。Drummond应已收到由其选定的公司以其合理满意的形式提交的书面意见，该书面意见的日期为生效日期，大意是合并将构成守则第368(A)节所指的重组，而Drummond和SBC各自将是守则第368(B)条所指重组的一方。 在提出此类意见时，该律师事务所将有权依赖Drummond and SeCoshore的高级管理人员在形式和实质上令该公司合理满意的陈述。

第六条

终止

6.1终止。 尽管本协议有任何其他规定，尽管Drummond股东批准，本协议和银行合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，并放弃合并和银行合并：

(A)经德拉蒙德董事会和SBC董事会或执行委员会共同同意；

(B)如果另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则任何一方的董事会将违反本协议，如果该违反行为在截止日期发生或持续，则将导致终止方未能履行第5.2或5.3节所述义务的条件(视情况而定)。且在向违约方发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到补救，说明违约的存在和性质，但补救的权利不得超过以下(D)项规定的日期； 或

(C)如果(I)要求从任何政府 当局获得的任何监管同意被该政府当局的最终不可上诉行动拒绝，或(Ii)由于未能在提交本协议以供批准和表决的Drummond股东大会上获得所需的投票而未能获得Drummond股东的批准，则由 任何一方的董事会进行：(I)要求从该政府当局获得的任何监管同意已被该政府当局的最终非上诉行动拒绝；或

(D)在合并尚未在2022年11月30日之前完成的情况下，如果未能在该日期或之前完成预期的交易，不是由于根据第6.1(D)条选择终止的一方违反本协议而导致的，则由 任何一方的董事会作出；或

(E)如果(I)Drummond以不利于海岸的方式撤回、限制或修改了Drummond董事的建议，或决定执行上述任何一项，(Ii)Drummond未能切实履行其在第4.5或4.12条下的义务，或(Iii)Drummond董事会已推荐、认可、接受或同意收购提议，则SBC的董事会应：(I)Drummond已撤回、限定或修改Drummond的董事建议 或决定执行上述任何事项；或

(F)如果(I)Drummond董事会已根据第4.12节确定已就其提出更高的建议且未被撤回，且(Ii)Drummond或其任何代表 均未在所有实质性方面遵守第4.12节的规定，则由 Drummond董事会作出以下决定：

(G) 如果持有已发行的Drummond普通股总数超过5%(5.0%)的股东，则SBC董事会应已在任何为就该协议或合并进行表决而召开的会议上对该等股份投反对票，并应 通知他们打算根据FBCA行使其持不同政见者的权利；或

(H)由 德拉蒙德董事会在德拉蒙德董事会全体董事会作出决定的情况下，在自确定日期(定义如下)开始的五(5)天期间内的任何时间，如果同时满足以下两个条件 ：

(I)平均收盘价除以起始价(定义如下)(“买方比率”)得到的数字 应小于0.85；以及

(Ii)(X)买方比率应小于(Y)通过(A)最终指数价格除以初始指数价格(每个指数价格如下定义)和(B)从第(Ii)(Y)(A)条中的商数中减去0.20而得到的数字(“指数比率”)；

但是，受以下三(3)句的限制。 如果Drummond选择根据第6.1(H)节行使解约权，则Drummond应在不迟于上述五(5)天期限结束前以书面通知海岸 (提供上述终止选举通知可在上述五(5)天期限内的任何时间撤回)。在收到该通知后的五(5)天内，海岸银行有权通过调整合并对价(计算至最接近万分之一(1/10,000))，以等于(A)(1)起始价乘以(2)0.85的乘积(X)商 (四舍五入至最接近万分之一(1/10,000))，从而增加德鲁蒙德普通股持有人在本协议项下收到的对价。并再乘以(3)合并代价(当时有效)除以(B)平均收市价及(Y)(A)指数比率乘以(2)合并代价(当时有效)除以(B)买方比率的商数(四舍五入至万分之一(1/10,000))。如果海岸公司在该五(5)天期限内作出上述选择，则应立即以书面通知Drummond有关该项选择和修订后的合并对价，因此不会根据第6.1(H)款终止，且本协议将根据其条款继续有效(合并对价已如此修改的情况除外)。

就本第6.1(H)节而言， 下列术语应具有指定的含义：

“平均收盘价”是指在确定日期前一个交易日结束的连续十(10)个完整交易日内，SBC普通股的平均VWAP。

“确定日期”指(I)在不考虑任何必要的 等待期的情况下获得最后监管批准的日期或(Ii)获得Drummond股东批准的日期中较晚的一个。

“最终指数价格”是指在确定日期之前的交易日 结束的连续十(10)个交易日内指数价格的平均值。

“指数 组”是指“纳斯达克”银行指数，如果没有该指数，则指实质上复制“纳斯达克”银行指数的替代指数或类似指数。

“指数 价格”是指指数组在任何特定交易日的收盘价。

“初始指数价格”是指在首次公开宣布签订本协议之日之前的最后一个交易日结束的连续十(10)个交易日内指数价格的平均值。

起步价为34.71美元。

如果SBC或指数组中属于 的任何公司在本协议日期至确定日期之间宣布或实施股票分红、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易，则SBC普通股或该其他公司的普通股的价格应根据情况进行适当调整，以适用本6.1(H)节

6.2终止影响 。如果根据第6.1条终止和放弃本协议，则本协议将失效和无效，海岸银行、本公司、其任何子公司或其任何高级管理人员或董事均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的任何性质的责任，但下列情况除外：(I)第4.10(B)条、第6条和第7条的规定在任何此类终止和放弃后继续有效。和(Ii)本协议的终止不应免除违约方对未治愈的故意违反本协议所包含的该方的陈述、保证、契诺或协议的责任。

第七条

其他

7.1定义。

(A)除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：

“1933年法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

“收购 提案”应指，除本协议预期的交易外，与以下事项有关的任何书面要约、提案或询价，或任何第三方表示的兴趣：(I)直接或间接收购或购买德拉蒙德及其子公司的合并资产的25%或以上，或德拉蒙德或银行的任何类别股权或有投票权的证券的25%或以上；(Ii)任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，(Iii)合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散 或涉及Drummond或其任何附属公司的其他类似交易，或(Iv)可合理预期完成 会阻碍、干扰、阻止或重大延迟合并的任何其他交易，或可合理预期完成该等交易会阻碍、干扰、阻止或重大延迟合并的任何其他交易，或可合理预期会冲淡拟进行的交易对海岸的利益的任何其他交易。

“任何人的关联公司”是指(I)直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该人或与该人共同控制的任何其他人，或(Ii)该人的任何董事、合伙人或高级管理人员，对于任何有限责任公司而言，是指其任何经理或管理成员。就本定义而言，“控制”(及其衍生产品) 应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过作为受托人或遗嘱执行人的股权、投票权或其他权益、合同或其他方式。

“福利计划”是指任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)、 和任何Drummond股票计划，以及任何其他员工福利计划、政策或协议，无论是否包含在ERISA中，以及任何退休金、退休、利润分享、递延薪酬、股权补偿、雇佣、股票购买、总计、留任、激励性薪酬、 员工持股、遣散费、假期、奖金或递延补偿计划、政策或安排、任何医疗、视力、牙科、 或其他书面健康计划、任何人寿保险计划、附带福利计划和任何其他员工计划或协议，无论是正式的还是非正式的，由Drummond或其任何子公司 订立、维护、全部或部分赞助或贡献的任何其他员工计划或协议，或根据该协议，Drummond或其任何子公司可能对任何Drummond员工负有任何义务或责任，无论是实际的还是或有的。

“BHC 法案”是指1956年修订的联邦银行控股公司法及其下的规则和条例。

“营业日 ” 指纳斯达克正常开放交易一整天的任何一天，但不是星期六、星期日或纽约的银行被授权或被要求因正常银行业务而关闭的日子。

“法典”是指经修订的1986年国内税收法典、其任何后续法规以及其下的规则和条例。

“保密协议”是指海岸银行和德拉蒙德之间于2022年1月16日签订的某些保密协议。

“同意” 是指任何人根据 任何合同、法律、命令或许可作出的任何同意、批准、授权、许可、豁免、放弃或类似的确认。

“合并的有形股东权益”是指截至截止日期(“衡量日期”)前第五(5)个营业日收盘时，按照公认会计原则计算的资产负债表上所列的德拉蒙德的合并股东权益，包括与本协议及预期的交易相关的所有已支付或已发生、或预计将支付或将支付或发生的所有允许费用的确认或应计。不包括(I)于本 协议日期及收到任何相关监管机构批准后，与重新收回任何贷款及租赁损失准备有关的任何变动，及(Ii)所有无形资产，减去任何未实现收益，或加上 截至计量日期该方附属公司证券组合因按市价计价调整而出现的任何未实现亏损(视情况而定) 。估计合并有形股东权益的计算应由德鲁蒙德 在截止日期前十天内连同适当的支持细节提交给海岸公司，该计算应 经海岸公司核实和批准，不得无理扣留批准。

“合同”是指任何一方或对任何个人或其股本、资产或业务具有约束力的任何书面或口头协议、安排、承诺、合同、契约、文书、租赁、谅解、票据、债券、许可证、抵押、信托契据或任何种类或性质的承诺。

“违约” 是指(I)任何合同、法律、命令或许可项下的任何违反、违反或违约，(Ii)任何随着时间推移或发出通知或两者同时发生而构成违反、违反或违约任何合同、法律、命令或许可的事件，或(Iii)任何事件的发生，不论是否经过时间或发出通知，都有权终止或撤销、更改当前条款或重新谈判，或加速、增加， 或根据任何合同、法律、秩序或许可施加任何责任。

“持不同意见的股份”是指股东正确要求并行使持不同政见者的权利，并在各方面遵守持不同政见者的规定且未撤回该等要求的股东所持有的德拉蒙德普通股。

“德拉蒙德普通股”是指德拉蒙德每股普通股面值10.29美元。

“德拉蒙德股权奖励”是指授予、授予、单位、购买选择权或其他获得德拉蒙德普通股的权利，具体包括任何限制性股票奖励。

“Drummond 股东批准”是指至少持有Drummond普通股已发行股票 的大多数的持有者批准本协议。

“德拉蒙德股票计划”是指已经或可能发布德拉蒙德股权奖的任何股权薪酬计划、股票购买计划、激励薪酬计划或任何其他福利计划。

“Drummond 目标综合有形股东权益”指不少于1.0453.9亿美元，条件是银行的一般贷款和租赁损失拨备不得低于未偿还贷款和租赁总额的1.77%。

“环境法”是指所有与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的法律，由美国环境保护局、州和有管辖权的州和地方机构管理、解释或执行的所有法律，包括与污染或环境保护有关的普通法，包括修订后的《综合环境反应、补偿和责任法》、修订后的《资源保护和恢复法》，以及其他与排放、或任何危险材料的威胁释放 ，或与任何危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面，包括可能需要的所有许可、许可证和其他授权要求。

“ERISA”应 指修订后的1974年《雇员退休收入保障法》、该法案的任何后续法规及其下的规则和条例。

任何人的“ERISA 附属公司”是指属于或在任何相关时间曾经是(I)受控公司集团(如守则第414(B)节所界定)、(Ii)受共同控制(如守则第414(C)节所界定)的行业或企业集团或(Iii)附属服务团体(如守则第414(M)节或守则第414(O)节规定所界定)的任何实体。

“雇员退休金计划”是指“雇员福利福利计划”或“雇员退休金福利计划”，其定义见《雇员福利计划》第3(L)节，或《雇员退休金福利计划》第3(2)节。

“交换比率”指51.9561，该比率应保持不变，但须根据本协议第1.5(A)节的规定进行任何调整。

“展品” A至D，包括A至D，应指如此标记的展品，其副本附在本协议之后。此类证据在此引用作为参考，并成为本协议的一部分，可在本协议和任何其他相关文书或文件中引用，而不附加在本协议或文件中。

“设施” 指所有建筑物和任何人财产的改善。

“FBCA” 应指佛罗里达州商业公司法。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“金融监管局” 是指金融业监督管理局。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“财务报表”是指(1)一方及其子公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表(包括相关的附注和明细表)，以及截至2021年、2021年、2020年和2019年12月31日止各年度的经营、现金流量(仅限于年度财务报表)、股东权益和综合收益(亏损)(包括相关的附注和明细表，如有)的合并报表。(Ii)该缔约方及其子公司截至2021年12月31日止期间的综合资产负债表(包括相关附注及明细表，如有)及相关经营报表、现金流量(仅限于年度财务报表)、股东权益及全面收益(亏损)(包括相关附注及明细表，如有)。财务报表还将包括德拉蒙德在随后每个季度末的生效时间之前向SBC提交的资产负债表和 损益表。

“公认会计原则” 是指美利坚合众国普遍接受的、在所涉期间内始终如一地适用的会计原则。

“政府机关”是指每个监管机关和任何其他国内或国外法院、行政机构、委员会或其他政府机关或机构(包括其工作人员)，或任何行业自律机构(包括其工作人员)。

“危险材料”是指(I)任何危险物质、危险材料、危险废物、受管制物质或有毒物质(这些术语由任何适用的环境法定义)，以及(Ii)根据任何适用的地方、州或联邦法律受或将受管制的任何化学品、污染物、污染物、石油、石油产品(具体包括要求根据政府当局的要求减少、去除或封装的石棉和任何多氯联苯)。

“HSR 法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》、该法案的任何后续法规以及根据该法案颁布的规则和条例。

“知识产权”是指(I)世界各地的任何专利、著作权、商标、服务标志、面具作品或类似权利，以及上述任何一项的申请或注册；(Ii)任何专有权益，无论是否注册， 专有技术、版权、商业秘密、数据库权利、数据库中的数据、网站内容、发明、发明披露或应用、 软件(包括源代码和目标代码)、操作和制造程序、设计、规范等，(Iii)任何类似的技术无形资产的专有权益，科学或创造性，包括口号、徽标等 和(Iv)包含上述任何内容的任何文件或其他有形媒体中或对其拥有的任何专有权益。

对于与某一缔约方有关的任何事项，如董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席贷款官、高级贷款官或高级贷款官、首席财务官或总法律顾问在对其直接下属进行适当调查(br})后，该缔约方对该事项有实际了解的，则指任何缔约方或某一缔约方的“知晓”或“某缔约方所知”的任何其他类似含义的短语。

“法律” 是指适用于个人或其资产、负债或业务的任何法典、法律(包括任何普通法规则)、条例、法规、规则或法规，包括由任何政府当局颁布、解释或执行的那些。

“负债”是指任何直接或间接、主要或次要、负债、负债、义务、罚款、成本或费用(包括调查、收集和辩护成本)、索赔、欠款或担保，无论是应计的、绝对的还是或有的、已清算或未清算的、到期或未到期的或其他。

“留置权” 是指任何财产或财产权益的任何性质的抵押、质押、保留、限制(根据证券法产生的转让限制除外)、担保权益、留置权或任何性质的产权负担，但物业税尚未到期和应付的留置权除外。

“诉讼”指任何诉讼、仲裁、诉因、索赔、投诉、刑事起诉、要求函、政府或其他审查或调查、听证、调查、行政或其他程序，或任何声称可能承担责任的个人发出的书面或口头通知，但不包括在正常业务过程中提出或收到的任何福利计划下的权利要求。

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场的全国性市场体系。

“货币监理署”指货币监理署。

“命令” 是指任何联邦、州、地方或外国或其他法院、仲裁员、调解人、仲裁庭、行政机关或政府机关的任何行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、准司法裁决或裁决、裁决或令状。

“组织文件”是指任何人的公司章程、公司成立证书、章程、章程或其他类似的管理文书，每一种情况下都经过规定日期的修订。

“当事人”指的是海岸或公司，而“当事人”指的是海岸和公司。

“许可证” 是指个人或其子公司经营业务所需的任何联邦、州、地方和外国政府的批准、授权、证书、地役权、备案、特许经营、许可证或来自政府当局的许可证。

“允许的费用”是指(I)德拉蒙德和本行因合并和银行合并而产生的合理费用(包括海岸披露函件第7.1(B)节规定的律师、会计师或其他顾问的费用和开支)，以及(Ii)根据本协议执行前向海岸披露的聘书向德拉蒙德的财务顾问支付的费用。

“允许的留置权”是指(I)尚未逾期的当期税款和评估的留置权，或正在通过适当的程序真诚地对其金额或有效性提出异议的留置权，(Ii)技工、工人、维修工、仓库保管员和承运人的留置权，这些留置权是在Drummond或其任何子公司的正常业务过程中产生的，与过去的做法一致， 或(Iii)根据适用的证券法对转让的限制。

“个人”是指任何自然人或任何法律、商业或政府实体，包括公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、商业协会或以代表身份行事的个人，以及根据1934年法令第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团。

“财产” 是指任何人及其子公司目前或过去租赁或拥有的所有不动产。

“委托书/招股说明书”是指构成注册说明书一部分的德拉蒙德的委托书和其他委托书征集材料以及SBC的招股说明书。

“注册声明”是指S-4表格或其他适当格式的注册声明，包括SBC根据1933年法案提交给美国证券交易委员会的任何生效前或生效后的修正案或补充条款，涉及与本协议预期的交易相关的将向德鲁蒙德股东发行的SBC普通股股票。

“监管机构”统称为联邦贸易委员会、美国司法部、联邦储备委员会、商品期货交易委员会、联邦存款保险公司、消费者金融保护局、国税局、纳斯达克、对当事方及其各自子公司、金融监管局和美国证券交易委员会有管辖权的所有联邦和州监管机构(在每个案件中，包括其工作人员)。

“代表” 指任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人或个人的其他代表。

“权利” 就任何人士而言，指可转换为或可为其行使的证券或义务，或给予任何其他 人士任何权利认购或收购，或任何期权、催缴、限制性股票、递延股票奖励、股份单位、影子奖励、股息等价物或与其有关的承诺，或任何股票增值权或其他工具，其价值全部或部分参考该人士股本的市价或价值而厘定，不论是既有或未归属或可行使或不可行使，并包括德鲁蒙德股权奖励。

“SBC普通股”是指SBC每股普通股面值0.10美元。

“SBC 奖励计划”是指佛罗里达海岸银行2021年奖励计划。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“美国证券交易委员会报告”是指一方或其任何子公司自2018年12月31日以来向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有表格、委托书、登记声明、报告、时间表和其他文件。如果一方在其美国证券交易委员会报告中所作的最新披露 更新、修订、修改或替换了该等先前披露，则以最新披露的 为准。

“证券法”是指经修订的1933年法案、1934年法案、1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》、 和1939年《信托契约法》，以及国家证券和“蓝天”法律，在每一种情况下，包括其下的规则和条例。

“子公司”或“子公司”应具有美国证券交易委员会S-X规则第1-02(X)条所赋予的含义。

“高级方案”是指对至少大部分已发行的Drummond普通股 提出的任何真诚的书面收购方案，其条款为：(1)在收到其财务顾问(应为国家认可的投资银行公司)的书面建议后，(1)在收到其财务顾问的书面意见后(应为国家认可的投资银行公司)，从财务角度看，该方案对股东更有利。承认Hovde Group， LLC是一家国家认可的投资银行公司)，(2)在考虑到按其中规定的条款(与本协议的条款相比，并在适当考虑的情况下)完成此类交易的可能性后，以及(3)在考虑到该提议的所有法律(在听取外部律师的书面意见后)、财务(包括任何此类提议的融资条款)、监管和其他 方面以及适用法律允许的任何其他相关因素后。

“税”或“税”是指(I)任何和所有联邦、州、地方和外国税收、收费、收费、征税、征收、关税或其他类似评估，包括无人认领财产的评估，以及收入、总收入、消费税、就业、 销售、使用、转让、无形、记录、许可证、工资、特许经营、遣散费、文件、印花、职业、暴利、环境、联邦骇维金属加工使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、 单一企业和失业、残疾、不动产、个人财产、登记、从价、增值、替代性或附加的任何种类的最低、估计或其他税收或政府费用，或与无人认领的财产或欺诈有关的任何金额，由美国或任何州、地方或外国政府或其分支机构征收或要求支付或扣缴的 ，无论是否有争议，包括任何相关的利息、罚款和对其施加的附加费； (Ii)在任何时期内，因成为附属、合并、合并、单一或类似团体(包括任何团体或财团救济安排或类似安排)的成员而支付上文第(I)款所述任何金额的任何责任 ；以及(Iii)由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务，或由于与任何其他人就该等款项而订立的任何协议或 安排下的任何义务所产生的支付上文第(I)或(Ii)款所述类型的任何款项的任何法律责任，包括根据 合同或其他法律实施方式的前任或转让人的任何税项责任。

“纳税申报单”是指与纳税有关的任何报告、申报表、声明、退款要求或信息申报单或报表，包括任何相关的附表、表格、附件或修正案以及任何相关或支持信息、估计、选举、 或提供或要求提供给税务机关的与纳税有关的报表，包括包括一方或其子公司的附属 或联合或单一集团的任何申报单，包括但不限于任何估计纳税申报表。

“征税机关”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他政府机关、机构、委员会、委员会或机构，对当事人有征收或征收任何税款的管辖权。

“技术系统”是指德拉蒙德和本行使用的电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、硬件、第三方软件、网络、外围设备、证券组合交易和计算机系统，包括任何外包系统和流程、 和知识产权。

“解约费”应为780万美元。

“交易日”是指“纳斯达克”股票市场开放交易的日子；提供“交易日”仅包括预定收盘时间为下午4：00(东部时间)的交易日。

“VWAP” 是指该国有商业银行普通股在纳斯达克证券市场或其他交易所或市场的日成交量加权平均价格，该国有商业银行普通股于该日在该交易所上市或报价交易。

(B)下列术语应具有参考章节中给出的含义：

(C)本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“无限制”字样。“特此”、“特此”、“特此”或“特此”以及类似的术语应被视为指本协议的整体，而不是指任何特定部分。

7.2申述和契诺不存续 除第1条和第2条、第4.10(B)节、第4.14节、第4.15节和本第7条外，双方各自的陈述、保证、义务、契诺和协议应仅被视为合并的条件，不应超过生效时间。

7.3 Expenses.

(A)除第7.3节或第7.4节另有规定外，每一方应承担并支付由其或代表其与本协议项下拟进行的交易有关的所有直接成本和支出，包括提交、注册和申请费用、印刷费以及其自身财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和开支。除 外，海岸银行应承担及支付与注册说明书及委托书/招股说明书有关的应付申请费 及因印制注册说明书及委托书/招股说明书而产生的印刷费用的一半。

(B)本第7.3条或第7.4条中包含的任何内容均不构成或不应被视为构成因一方故意违反本协议条款或以其他方式限制未违约方的权利而造成的违约金。

7.4解约费 。

(A)如果(A)(I)任何一方根据6.1(C)(Ii)款终止本协议，或(Ii)SBC根据6.1(B)款终止本协议，原因是Drummond或银行故意违反契约或协议，或 根据6.1(E)(I)或6.1(E)(Ii)款终止本协议，(B)在本协议日期之后和终止之前的任何时间，Drummond应已收到或已公开宣布在终止前未正式撤回或放弃的收购建议，以及(C)在终止后十二(12)个月内，Drummond完成了收购建议，或就收购建议达成了最终协议或签订了意向书， Drummond应在根据本协议应支付的日期后五(5)个工作日内向SeCoast支付终止费， 电汇即期可用资金；但前提是就本第7.4(A)节而言， 中所有提及“收购建议”至“25%”的定义应为“50%”。

(B)在SBC根据第6.1(E)(Iii)款终止本协议的情况下，Drummond应在本协议终止之日起五(5)个工作日内通过电汇立即可用的资金向海岸支付终止费。如果Drummond根据第6.1(F)款终止本协议，则Drummond应在本协议终止之日通过电汇立即可用资金的方式向海岸支付终止费。

(C)Drummond 和银行特此承认，第7.4节中包含的协议是本协议所考虑的交易的组成部分，如果没有这些协议，海岸银行将不会签订本协议。如果Drummond未能在到期时支付根据本条款7.4应支付的任何款项，则(I)Drummond应偿还与收取该逾期款项有关的所有费用和开支(包括支付费用和法律顾问的合理费用)，和(br}(Ii)德拉蒙德应向海岸银行支付该逾期款项(从最初要求支付该逾期款项之日起至实际支付该逾期款项之日止)的利息，年利率等于“最优惠利率”(在#年的“货币利率”一栏中公布)的5%(5%)。华尔街日报 或者，如果没有在其中发表，则在Seaco ast选择的另一国家金融出版物上)在最初要求支付该逾期金额的日期生效 。

(D)假设 Drummond和银行没有违反其在本协议项下的义务，包括第4.5条和第4.12条，则支付解约费将完全解除Drummond和银行的责任，并作为海岸银行关于以下方面的唯一和唯一补救办法： 根据第7.4(A)或7.4(B)条终止本协议的情况下，海岸银行可能遭受的任何和所有损失。在任何情况下，Drummond都不需要多次支付解约费。

7.5完整的 协议。除本协议另有明文规定外，本协议(包括公司披露函件、海岸披露函件和附件)构成双方之间关于本协议项下拟进行的交易的完整协议，并取代除保密协议外的所有先前的书面或口头安排或谅解，这些安排或谅解将继续有效。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为双方谋取利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议予以放弃，而无需通知任何其他人或对其承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和 保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间进行分配，而不考虑本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议日期或任何其他 日期的实际事实或情况的表征。尽管本协议有任何其他相反的规定，但不需要任何第三方受益人的同意、批准或协议来修改、修改或放弃本协议的任何条款。除(A)受保方在第4.15条下的权利 和(B)如果生效时间发生，德鲁蒙德普通股持有人收到根据本协议支付的合并对价的权利(在该持有人遵守第2.1条之后)，本协议中没有任何明示或暗示的内容， 意在授予除双方或其各自继承人以外的任何人任何权利, 本协议项下或因此而产生的补救、义务或责任 。

7.6修订。 在生效时间之前，本协议(包括公司披露和证物)可在获得Drummond股东批准之前或之后，通过各方签署的后续书面文件进行修订，除非此类修订需要得到Drummond股东的批准，除非获得此类批准。

7.7 Waivers.

(A)在生效时间之前或生效时，任何一方均有权放弃另一方在履行本协议任何条款方面的任何过失，放弃或延长另一方遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃其在本协议项下义务的任何或所有先决条件，但如果不满足将导致违反任何法律的任何条件除外。任何缔约方的弃权，除非由该缔约方正式授权的官员以书面形式签署，否则无效。

(B)任何一方在任何一个或多个时间未能要求履行本协议的任何规定，不应以任何方式影响该方在以后执行本协议相同或任何其他规定的权利。在一次或多次情况下放弃本协议中包含的任何条件或违反任何条款，不得被视为或解释为进一步或持续放弃该条件 或违反或放弃任何其他条件或违反本协议的任何其他条款。

7.8转让。 除非本协议另有明确规定，任何一方未经双方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是否通过法律实施或其他方式)。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

7.9通知。 本合同项下要求或允许的所有通知或其他通信均应以书面形式送达，如以专人、传真或电子传输、挂号信或挂号信、预付邮资、快递或过夜承运人的方式送达下列地址(或本合同可能提供的其他地址)的人员，则应视为已于送达之日起 送达：

7.10适用 法律。本协议应受佛罗里达州法律管辖并按照佛罗里达州法律解释，而不考虑任何可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突的适用原则，但美国法律应管辖银行合并的完成。

7.11副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下替代原始协议。在任何情况下，通过传真或电子传输传输的当事人的签名均应视为其签名原件。

7.12标题。 本协议中包含的标题仅供参考，不是本协议的一部分。

7.13解释。 本协议或本协议中的任何不确定性或歧义，无论是否根据任何解释规则，均不得对任何一方进行解释或解决。本协议的任何一方不得被视为起草人。双方承认并同意，本协议 已经过各方及其律师的审查、谈判和接受，并应按照所用词语的通常含义进行解释和解释，以公平地实现各方的目的和意图。

7.14可分割性。 如果本协议的任何条款或条款被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款适用于除被认定为无效或不可执行的条款以外的其他人员或情况的情况，应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，只要本协议计划进行的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响。 双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现双方的原意。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

7.15律师费。

在为强制执行本协议或本协议任何一方的权利而提起的任何衡平法诉讼或诉讼中，胜诉方有权 获得合理的律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的费用和开支。

7.16。放弃陪审团审判。

双方在此知情、自愿和故意放弃任何一方可能有权对基于本协议或任何行为过程、交易过程、任何一方的声明(无论是口头或书面)或行动的任何程序、诉讼或反索赔进行陪审团审判，或因本协议或任何行为过程、 交易过程、声明(无论是口头或书面)或行动而引起的或与之相关的任何权利。如果任何诉讼的标的是禁止放弃陪审团审判的 ，本协议的任何一方不得在任何此类 诉讼中将任何基于本协议、根据本协议或与本协议相关的索赔作为非强制性反诉提出。此外，本协议的任何一方不得寻求合并任何不能放弃陪审团审判的此类诉讼。

[下一页上的签名]

自上述日期起，双方均已签署本协议，并加盖本协议的印章，并由有关人员签署，特此为证。

[ 合并协议和计划的签名页]

附件A

合并计划及合并协议

本合并计划及合并协议(本“协议”)于2022年5月4日由海岸国家银行(下称“瑞士央行”)和“结果银行”(一个全国性银行协会，其总办事处位于佛罗里达州斯图尔特市科罗拉多大道815号，佛罗里达州斯图尔特市34994号与佛罗里达州州立特许银行德拉蒙德社区银行，其总办事处位于佛罗里达州32626，Chiefland和FL 32626的North Young Boulevard，1627North Young Boulevard，Chiefland，FL 32626(以下称为“德拉蒙德银行”，与瑞士央行共同称为“银行”)签订。

鉴于，瑞士央行董事会全体成员中至少有多数已批准本协议，并根据《国家银行法》(以下简称《法案》)的规定，授权签署本协议；

鉴于，德拉蒙德银行整个董事会至少有过半数批准了本协议，并根据该法案授权其签署；

鉴于，拥有瑞士央行所有流通股的佛罗里达海岸银行公司(“SBC”)和拥有德拉蒙德银行所有流通股的佛罗里达州公司德拉蒙德银行(“德拉蒙德”)已签订了一项协议和合并计划(“合并计划”)，其中包括考虑将德拉蒙德与SBC合并并并入 SBC，所有这些都受制于该合并计划(“BHC合并”)的条款和条件；

鉴于，SBC作为瑞士央行的唯一股东，以及Drummond作为Drummond Bank的唯一股东，已批准本协议；以及

鉴于，各银行正订立本协议，就Drummond Bank与瑞士央行合并及并入瑞士央行事宜作出规定，瑞士央行为该项合并交易的尚存银行 ，并须在BHC合并完成后于切实可行范围内尽快完成。

因此，现在，对于 ，并考虑到前提以及本协议所载的相互承诺和协议，双方同意如下：

第1节

根据本协议的条款和条件 以及BHC合并的完成，在生效时间(定义见下文)并根据该法案，Drummond Bank应 与瑞士央行合并并并入瑞士央行(“合并”)。完成合并后，瑞士央行将根据结果银行的章程继续作为幸存银行和结果银行存在，而德拉蒙德银行的独立法人存在将 终止。合并的结束应在货币监理署(“OCC”)签发的与合并有关的合并证书中指定的时间(合并生效时， “生效时间”)生效。

第2节

由此产生的银行的名称应为“海岸国家银行”或该银行在生效时间之前可能采用的其他名称。由此产生的银行将行使信托权。

第3节

由此产生的银行的业务应为全国性银行协会的业务。这项业务最初应由合并后的银行在其位于佛罗里达州斯图亚特科罗拉多大道815号的总办事处以及在合并中收购的瑞士央行的所有银行办事处和德拉蒙德银行的银行办事处进行(这些银行办事处列于本协议附件A ，并应在合并结束后作为瑞士央行的分行继续开展业务)。由此产生的银行的储蓄账户将由由此产生的银行根据该法发行。

第4节

在生效时间，所产生银行的已发行和已发行股本金额应为紧接生效时间之前瑞士央行的已发行和未偿还股本金额 。优先股不应由由此产生的银行发行。瑞士央行的法定股本包括1,000万股普通股，每股票面价值10.00美元，[5,679,285]其中已发行的和未偿还的。

第5条

德拉蒙德银行和结果银行在生效时间存在的所有资产应转移和归属于结果银行，不得进行任何转让或其他 转让；结果银行应被视为与每个组成银行相同的业务和法人实体，具有每个组成银行的所有权利， 每个组成银行和结果银行应对所有类型和类型的所有负债负责， 每个德拉蒙德银行和结果银行在生效时间存在，所有这些都符合公司法的规定。

第6条

瑞士央行和德拉蒙德银行应以瑞士央行和德拉蒙德银行账面上规定的金额，向由此产生的银行可接受资产作出贡献，该资产的账面价值高于对债权人的负债。

第7条

在生效时间，德拉蒙德银行普通股的每股流通股应注销，不支付任何对价。

相当于德拉蒙德银行普通股 股的流通券应在生效时注销。

第8条

于生效时间，瑞士央行当时的已发行普通股(“瑞士央行普通股”)将继续保留为瑞士央行普通股的流通股 ，该等股份将继续由瑞士央行持有。

第9条

在生效时间之后，由此产生的银行的董事应由自生效时间起的瑞士央行董事组成，他们的任期直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职。在生效时间之后，所产生的银行的执行官员应由自生效时间起的瑞士央行执行官员组成，他们应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并合格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第10条

本协议已获得SBC和Drummond的批准，SBC拥有瑞士央行普通股的所有流通股，Drummond拥有Drummond Bank的普通股的所有流通股。

第11条

此 协议的有效性取决于满足以下条款和条件：

第12条

每家银行特此邀请 并授权OCC检查每一家此类银行与合并有关的记录。

第13条

自生效时间起生效，修订和重新修订的瑞士银行章程和章程应由修订和重新修订的瑞士央行章程和章程组成，并在紧接生效时间之前生效。

第14条

如果合并计划终止，本协议将终止。

第15条

本协议包含银行就拟进行的交易达成的全部协议和谅解，并取代银行之间关于本协议主题事项的所有其他先前承诺、口头和书面安排或谅解。

本协议条款的解释和解释旨在使这些条款具有效力、约束力和可执行性。如果 本协议的任何条款被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则应 视为对该条款进行了必要的修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行性，或者，如果该条款不能以使该条款有效、具有约束力和可执行性的方式进行修改或限制，则该条款应被视为从本协议中删除，并且本协议的其余条款的有效性、约束力和可执行性不应受到任何影响或损害。

本协议任何条款的放弃、修改、修改或变更均无效，除非以书面形式作出并由银行签署。任何银行放弃、容忍或未能执行本协议任何条款的权利，均不构成放弃或禁止该银行执行本协议任何其他条款的权利，或该银行继续放弃遵守本协议任何条款的权利。

除联邦法律适用于本协议外，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则。

本协议将对银行各自的继承人和获准受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

除非本协议另有明确规定，否则本协议不得使银行以外的任何个人或实体受益或产生任何诉讼权利。

本协议可签署副本(包括传真或光学扫描的电子邮件附件)，每个副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。

兹证明， 签字人已签署本合并计划和合并协议，自上述日期起生效。

[签署 银行合并协议页面]

附件A

所产生银行的银行办事处

总部：

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图尔特，邮编：34994

收购的德拉蒙德银行分行：

[成交前待定]

附件B

股东支持协议

本《股东支持协议》(以下简称《协议》)于2022年5月4日由佛罗里达州海岸银行(买方)、佛罗里达州德拉蒙德银行(佛罗里达州一家买方)、德拉蒙德银行(佛罗里达州一家卖方)、 和下列签署的每一位(I)卖方董事和德拉蒙德社区银行(“德拉蒙德银行”)董事 签订，他们是卖方股票(定义如下)的实益所有人，(Ii)卖方高管或德拉蒙德银行高管是卖方股票任何股份的实益拥有人，及(Iii)持有卖方股票百分之五(5%)或以上已发行股份的每位实益持有人(第(I)、(Ii)及(Iii)项均为“股东”，统称为“股东”)。

独奏会

鉴于，股东 希望买方和卖方完成在截至2022年5月4日的该特定协议和合并计划(其可能被修订或补充，即“合并协议”)中规定的交易(“交易”)，由买方、海岸国家银行、卖方和德拉蒙德银行之间完成，其中规定卖方与 合并为买方(“合并”)；以及

鉴于，股东、卖方和买方签署本协议作为买方订立、签署和执行合并协议并完成交易的诱因和条件。

因此，现在，在对合并协议和本协议及其中包含的相互契诺、条件和协议以及其他良好和有价值的对价进行审议，并作为买方签订、签署和交付合并协议和共同契诺、条件和协议的物质诱因时，双方同意如下：

1.陈述和保证。各股东分别向买方作出陈述和认股权证，但不是联名，如下：

(A) 股东对卖方普通股的股份数量(“股东股份”)有投票权，在签名页上列于该股东姓名下方的每股面值1.00美元(“卖方股份”)。 除股东股份外，股东对卖方股份的任何股份没有投票权。

(B)本协议已获股东正式授权、签署及交付，并构成股东根据其条款可强制执行的有效及具约束力的协议。

(C) 本协议的签署和交付或股东完成本协议所拟进行的交易均不会导致 违反、违约或与任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制相冲突 股东是当事一方或受约束，或受股东股份的约束。股东完成拟进行的交易不会违反适用于股东或股东股份的任何判决、命令、法令、法规、法律、规则或条例的任何规定，也不需要任何同意、批准或通知。

(D)股东股份和代表股东股份的证书现在由股东持有，并将在本合同有效期内的任何时间由股东或为该股东的利益的代名人或托管人持有，不受任何质押、留置权、担保权益、债权、代理人、有表决权的信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担的影响，但(I)本协议项下产生的任何此类留置权，以及(Ii)留置权(如有)除外。 之前已以书面形式向买方披露，并将在成交时得到满足和释放。

(E)股东理解并确认买方基于股东签署和交付本协议而订立合并协议。股东确认本协议第4节所载的不可撤销委托书 是作为买方签署和交付合并协议的对价而授予的。

(F)任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据股东或其代表作出的安排，就拟进行的交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

(G) 股东表示，并无向任何人士授予任何与股东 股份有关的尚未履行或有效的委托书或投票权。

2.投票 个协议。股东同意买方，并向买方作出如下约定：

(A)在 卖方召开的就合并协议、合并和交易进行表决的股东大会上，以及在其任何休会或延期期间，或在寻求对合并和交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下(统称为“股东大会”)，股东应 投票(或安排表决)所有股东股份，赞成批准合并协议、合并和每项交易的条款，不得向任何第三方授予任何委托书，除非该等委托书明确指示 投票赞成合并协议、合并和交易。股东特此放弃就合并协议、合并及交易而召开或举行的任何股东大会的所有通告及刊登通告 。

(B)在任何股东大会上，或在寻求股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应投票(或促使投票)该等股东股份反对(I)任何收购建议，包括但不限于任何合并或交换协议或合并或交换(合并协议、合并及交易除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘或由卖方或由卖方进行清盘；(Ii)将导致违反合并协议中卖方或本协议中股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何 行动或协议；及(Iii)涉及卖方或其任何附属公司的任何对卖方公司章程或章程或其他建议或交易的任何修订，该修订或其他 建议或交易会以任何方式延迟、阻碍、阻挠、阻止或使合并协议或任何交易无效， 监管当局或其他政府当局要求的修订或其他建议或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每项修订或其他建议或交易均为“竞争性交易”)。

股东还同意 不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订卖方作为股东批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意 ，除非本协议已根据其条款终止。

3.契诺。 股东同意买方并向买方作出如下约定：

(A)未经买方事先书面同意，股东不得(I)“转让”(就本协议而言，该术语应包括但不限于任何出售、赠与、质押、转让、质押或其他处置)，或同意转让任何或全部股东股份或其任何权益，(Ii)订立任何合同、选择权或其他 协议，关于任何或全部股东股份或其中任何权益的任何转让的安排或谅解， (Iii)授予股东股份或与股东股份有关的任何委托书、授权书或其他授权，但本协议除外，(Iv)出于任何目的(履行本协议项下的义务除外)将股东股份存入投票信托或就股东股份订立任何投票协议、安排或 谅解， 或(V)经卖方股东同意，就竞争性交易发起股东表决或诉讼； 但前提是，上述规定不排除与真正的遗产规划目的有关的转让给股东的关联公司或直系亲属，但作为转让的条件，该关联公司或直系亲属应 签署一份与本协议相同的协议(反映股东股份所有权的变更除外) 并进一步规定, 转让股东仍应对其关联公司或直系亲属违反本协议条款的任何行为承担连带责任。本条第3款(A)项对股东股份转让的限制应于(X)合并生效时间和交易发生之日或(Y)合并协议根据其条款终止之日中最先发生之日终止。

(B)股东特此放弃该股东可能 拥有的任何评估权利，或对合并或交易持异议的权利。

(C)股东不得，也不得允许股东的任何投资银行家、律师或其他顾问或代表直接或间接(I)征求、发起、知情诱导或鼓励，或故意采取行动，以促成提交任何竞争性交易，或(Ii)除合并协议另有规定外，参与任何讨论或谈判，或向任何人提供关于以下内容的任何信息，或采取任何其他行动，以便于进行任何查询或提出任何提案，或可合理预期会导致任何竞争性交易，但合并或合并协议预期的交易除外。

4.不可撤销的 代理。在符合本协议第四节最后一句的前提下，通过执行本协议，股东特此指定买方 在股东对股东股份的权利范围内，在股东有权就本协议第二节所述事项投票的情况下，在任何股东大会上、在任何延期或延期会议上，以及就卖方股东通过书面同意采取的任何行动，任命买方 作为股东真正合法的代理人和不可撤销的代理人，对股东有权投票的每一股股东股份进行投票。股东 打算在根据本协议第9节的条款 终止本协议之前，本委托书不可撤销，并附带此后的权益，特此撤销股东先前就股东股份授予的任何委托书。尽管本协议有任何相反规定，本不可撤销的委托书应在本协议终止时自动终止。

5.某些 事件。股东同意，本协议及本协议项下的义务应附于股东股份 ，并对股东股份的合法或实益所有权应转移至的任何个人或实体具有约束力，无论是否通过法律实施或其他方式，包括股东的继承人或受让人。如果发生任何股票拆分、股票分红、合并、交换、重组、资本重组或影响卖方普通股的卖方资本结构的其他变化，或者股东收购卖方股票的额外股份或卖方的其他有表决权证券，则受本协议条款约束的卖方股票的股份数量应进行适当调整，本协议及本协议项下的义务应附于向股东发行或收购的卖方股票或其他有表决权证券的任何额外股份或其他有表决权证券。

6.具体履行；补救；律师费。股东承认，股东签署并交付本协议是买方签订合并协议的意愿的条件，如果股东未能履行本协议规定的义务，则无法用金钱衡量 对买方造成的损害，如果发生任何此类失败，将发生不可弥补的 损害，买方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意，买方有权寻求具体的履约和禁令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救或防止违约，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救。卖方同意，不以买方在法律上有足够的补救措施为基础，反对给予此类救济。此外，任何违反本协议和买方权利而与股东一起参与或接受股东协助的第三方，以及该第三方与股东一起参与违反本协议中规定的股东与买方的协议的活动，可能会引起买方对该第三方的索赔，买方承认股东可能对该第三方造成的任何关联责任负责。在与本协议和交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或者如果本协议的任何条款的强制执行针对任何一方，胜诉的一方有权追回与此有关的所有合理费用(包括合理的律师费和费用, 仲裁、上诉和判决后程序附带的法院费用和费用)，以及该胜诉方可能有权获得的任何其他救济。

7.进一步的保证。应买方要求，股东应迅速签署和交付任何其他文件，并采取买方可能合理地认为必要或适宜的进一步行动，以执行本协议的规定，并授予买方投票表决本协议第2条和第4条以及本协议规定的其他不可撤销的委托书所规定的股东股份的权力。

8.机密性。 签字人承认并承认他或她可能接触到买方及其子公司的某些机密信息(包括从卖方及其股东那里获得的与交易有关的信息)、卖方及其子公司及其股东的某些机密信息，包括但不限于客户名单、有关客户的信息、保密的经营方法、 借贷、信用信息、组织、产品/服务公式、定价、加价、佣金、与网站和其他产品/服务的使用和集成技术有关的信息。当前和未来的发展和扩张或收缩计划、销售/收购计划和合同、营销计划和合同、有关产品和服务的法律事务的信息和有关定价的信息、战略、战术和财务以及其他信息，所有这些信息构成买方、卖方和买方股东的宝贵的、 特殊和独特的财产。所有此类信息，不包括因以下签署人的任何行为或遗漏以外的任何 公开或此后公开的信息， 在本文中称为“保密信息”。在本协议有效期内以及在本协议根据第9条终止后的两(2)年内，签字人不得为股东自身或买方和/或其股东以外的任何人的利益而披露或直接或间接使用任何此类保密信息；条件是签字人可根据法律、法院命令或其他有效的法律程序披露此类保密信息。

9.协议期限 ；终止本协议的有效期自本协议之日起生效。经双方书面同意，本协议可在合并协议拟进行的交易完成之前的任何 时间终止， 本协议在(I)合并协议根据其条款终止或(Ii)合并完成时自动终止。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任； 然而，前提是，终止不应免除任何一方在终止之前违反本协议的责任；如果进一步提供本协议第8节的规定应保持完全效力，无论是否根据第9节终止。

10.可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理的最大努力替代有效、合法和可执行的条款，以在实际可行的情况下实现本协议的目的和意图。

11.杂项。

(A)本协议中使用且未以其他方式定义的大写术语应与合并协议中赋予它们的含义相同。如本文所用，单数应包括复数，任何有关性别的提法应包括所有其他性别。术语“包括”、“包括”和类似短语应指包括但不限于包括，无论是通过列举还是以其他方式。

(B)本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式进行，如果以面对面方式或通过可靠的隔夜递送或传真或电子传输方式 发送至以下地址(或类似通知所指定的一方的其他地址)，则应视为已发出：(I)如果发送给买方或卖方，应视为已发送至《合并协议》第7.9节规定的地址；以及(Ii)如寄给股东，则寄往本文件最后一页签名下方所示的地址。

(C)本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响 本协议的含义或解释。

(D)本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下替代原始协议。在任何情况下，通过传真或电子传输传输的当事人的签名均应视为其签名原件。

(E)本协议(包括本协议所指的文件和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解 。

(F)本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释和解释，而不考虑其适用的法律冲突原则。

(G)如果 本协议中的任何条款、条款、契诺或限制，或其在任何情况下的应用，在任何程度上被具有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制及其在任何其他情况下的应用应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、受损或失效，并应在法律允许的最大范围内执行。

(H)任何一方未经另一方事先书面同意，不得全部或部分通过法律或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，但本协议第3(A)节明确规定的除外。任何违反前款规定的转让均属无效。

(I)对本协议的任何修订、修改或放弃均不对任何一方生效，除非以书面形式进行，并由双方签署。

(J)各方承认，本协议中的任何规定均不得解释为股东之间产生共同义务。任何股东 不得因任何其他股东的行为而被视为违反本协议。

(K)尽管 本协议有任何其他规定，股东在本协议项下的责任不适用于作为上级建议的收购建议，前提是卖方及其联营公司已遵守合并协议的条款及条件 ，包括合并协议第4.5及4.12节。

(L)尽管 本协议有任何相反规定，在合并协议的条款及条件的规限下，本协议无意、亦不得解释或要求股东以董事、本公司高级职员或雇员的身份，按照其作为董事或高级职员的受信责任行事或不履行其受信责任。

[随后是签名页面。]

兹证明，签署本协议的各方已于上述日期签署并交付本协议。

[签名继续在下一页]

[签名 股东支持协议页面]

[签名 股东支持协议页面]

附件C

索赔函

May 4, 2022

佛罗里达海岸银行公司

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图尔特34994

注意：查尔斯·M·谢弗

女士们、先生们：

本索赔函(“索赔函”)根据截至2022年5月4日的特定合并协议和计划(日期为2022年5月4日)第4.17节(“合并协议”)提交，由佛罗里达州海岸银行、佛罗里达州的一家公司(“买方”)、全国银行协会和买方的全资子公司海岸国家银行、佛罗里达州的德拉蒙德银行公司(“卖方”)以及佛罗里达州的州立特许银行和卖方的全资子公司德拉蒙德社区银行之间交付。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应与合并协议中赋予它们的含义相同。

关于以下签署人可能以各种身份对卖方或买方或他们各自的任何子公司提出的索赔，无论是作为卖方、德拉蒙德社区银行或任何卖方实体的高级管理人员、董事员工、合作伙伴、控制人或附属公司或其他身份，并考虑到 房产、本协议和合并协议中包含的相互契诺以及将根据 及其项下产生的互惠互利，以及其他良好和有价值的对价，这些对价的收据和充分性已经得到承认，签署人希望 具有法律约束力。特此确认并同意以下各签名者的身份。

1.索赔。 签字人没有也不知道他或她可能对卖方或买方或他们各自的任何子公司提出的任何索赔，但下列情况除外：(1)已应计但尚未在正常业务过程中按照以往惯例支付的服务的补偿和相关利益；(2)签字人和卖方之间的合同权、包销的贷款承诺和协议，特别限于根据此类承诺或协议的条款可能在未来垫付的款项；(3)存单和存款账户；(4)根据惯例在正常业务过程中应计但尚未支付的签字人提供的任何服务所欠的费用；(5)卖方的任何其他存款人签发的支票；(6)签字人根据合并协议拥有或可能拥有的任何权利，包括但不限于第4.15节规定的赔偿权利；及(Vii)根据合并协议或协议中所指的任何附属文件，应支付予下列签署人的金额： 作为卖方的股东，或作为卖方的高管或董事高管或德鲁蒙德股权奖励的持有人(统称为“披露的索赔”)。

2.发布 和分配。成交后，签署人特此完全、最终和不可撤销地解除并永久解除卖方、德拉蒙德社区银行、买方、海岸国家银行和所有其他卖方实体和买方实体及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、代表、子公司、合伙人、关联公司、控制人和保险公司及其各自的继承人和受让人的责任和责任，以及他们中的每一个人(以下，单独和集体称为“受让人”) 。债权、要求、债务、帐目、契诺、协议、义务、费用、费用、诉讼或各种性质、性质或描述的诉讼因由，现已产生或以后可能产生，但不限于，也不论是否在法律、衡平法或其他方面，全部或部分基于任何已知或未知的事实、行为、活动、交易、事件或事件、成熟或未成熟、或有或其他，已经或据称已经存在、发生、发生，自时间开始至合并协议拟进行的交易完成之日起或发生的 ，但已披露的 申索(统称“申索”)除外。以下签署人还不可撤销地解除、解除、转让和转让买方分别作为卖方继承人的所有权利要求、诉讼、权利、所有权和利益，以及任何和 所有软件、数据库、记录、文件、数据、信息和硬件，以及任何和所有知识产权(包括但不限于任何和所有专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、机密信息和其他专有权利，以及针对上述任何内容的所有注册和申请)任何性质的、构思、简化为实践、发明、创建, 在与卖方(或卖方实体)的业务(也应被视为索赔)有关的任何情况下，由以下签署人或卖方、德拉蒙德社区银行或任何卖方实体创作、设计、开发、签发、注册、申请、许可或使用。以下签署人表示，本合同中免除、解除、转让或转让的任何债权均未通过法律实施或其他明示、默示的方式转让、出售或转让，所有解除、解除、转让或转让的债权均由签署人独家所有，买方有权解除、解除、转让和转让这些债权，作为卖方的继承人。签字人同意，不作任何进一步考虑，签署买方或卖方为履行或证明本索赔函的解除、解除、转让或转让或其他意图所需的任何文件和所有其他文件。

3.忍耐。 签字人应永远避免并避免在任何法院、监管当局、政府当局、税务机关仲裁或其他收集或执行任何因此而被释放或解除的索赔的机关之前或在任何法院、监管当局、政府当局、税务机关仲裁或其他机关提起、提起、起诉或提出任何诉讼、行动、索赔或程序。

4.其他。

(A)本索赔函应受佛罗里达州法律管辖，并按照佛罗里达州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则(除法律条款的选择外)。

(B)本索赔函 包含双方就在此发布的索赔达成的完整协议，且该索赔函取代 关于此类索赔的所有先前协议、安排或谅解(书面或其他)，且除本合同或合并协议中明确包含外，任何一方均未作出或依赖任何口头或书面、明示或默示的陈述或担保。

(C)本索赔函对下列签字人和受让人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

(D)在 与本申诉书和本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本申诉书规定的任何权利或利益的强制执行是针对一方当事人的，则仲裁小组、法院或其他政府当局依据其发布最终命令、判决、法令或裁决的任何此类诉讼的胜诉方应有权应要求由另一方支付与此类诉讼有关的所有合理费用，包括律师的合理律师费和收费。仲裁、上诉和判决后程序的法庭费用和费用，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，特此免除。

(E)在 任何民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼中，无论是在法律上还是在衡平法上，因本索赔函、本索赔函所考虑的任何和所有交易、本索赔函的履行或本索赔函所建立的关系而引起、关注或涉及的任何民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼，无论是在合同、侵权行为、严格责任或其他方面，均应由具有管辖权的法院而不是陪审团进行审判。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。任何一方均可向任何法院提交本索赔函的副本正本，作为本索赔函当事人放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。任何一方均未就本条款的可执行性向任何 另一方或其他任何一方作出或依赖任何口头陈述。每一方都已阅读并理解本陪审团豁免条款的效果。 每一方都承认，IT已就本索赔函所管辖的交易，特别是就本节的条款，向IT部门提供咨询。

(F)除非经签署人和买方达成书面协议，否则不得修改、修改或撤销本索赔函，这是签署人和受让人之间的明确谅解，即除非严格按照本款的规定，否则签署人或受让人之间的行动、不作为或交易过程不能放弃本索赔函的任何条款，此外，放弃违反本索赔函的任何行为不应构成或被解释为放弃任何其他违反本索赔函条款的行为。

(G)以下签署人代表、授权书和契诺，他或她完全知道他或她有权与他或她选择的任何律师讨论此事的任何和所有方面，并且签署人已仔细阅读并完全理解本索赔函中的所有条款，并且签署人自愿签署本索赔函。

(H)本索赔函应在合并完成后生效，其终止所有在此发布的索赔的运作不依赖于签署人或受让人履行或不履行未来的任何行为，也不受其影响。

[签名页如下.]

以下签署人经正式授权，代表受让人于2022年5月4日确认已收到本函。

[签名 索赔信函页面]

附件D-1

限制性契约协议

(行政主任)

本限制性《契约协议》(以下简称《协议》)于2022年5月4日由佛罗里达州海岸银行(佛罗里达州的一家公司(买方))与下列签署的高管(“雇员”) 在佛罗里达州海岸银行(佛罗里达州的一家公司(“买方”))和/或德拉蒙德社区银行(一家佛罗里达州州立特许银行和德拉蒙德的全资子公司，并与德拉蒙德共同签署)签订。“卖方”) 并应自合并协议(定义见下文)规定的合并生效时间起生效。

鉴于买方、国家银行、国家银行、买方的全资子公司(“SNB”)、德拉蒙德银行和本行是该协议和合并计划(日期为2022年5月4日)的当事方，该协议和计划可予修订或补充(“合并协议”)，其中规定，除其他事项外，Drummond与买方合并并并入买方(“合并”)，以及随后将本行与SNB合并并并入SNB(“银行合并”)；

鉴于，员工是Drummond的股东和/或Drummond和/或银行的高级管理人员；

鉴于合并的结果是，根据合并协议预期的交易，员工和/或员工的关联公司将员工和/或员工的关联公司持有的Drummond普通股 出售给买方，并将从买方获得合并对价 以换取此类股份；

鉴于员工 持有卖方的商业秘密和有价值的机密业务信息，并与其银行客户有密切的关系 ；

鉴于在本合同日期之前，员工已担任卖方经理，因此，员工了解保密信息(以下定义)和/或与卖方的高管、客户和客户商誉的关系；

鉴于，雇员 承认买方有正当的商业利益来证明执行本协议是合理的；

鉴于合并和银行合并的结果是，买方将从卖方那里获得大量的客户关系，并继承所有保密信息，买方将在生效时为这些信息支付有价值的代价并希望得到合理的保护；以及

鉴于，合并 协议设想，在卖方签署并交付合并协议后，作为买方和瑞士央行愿意签订合并协议的条件和诱因，雇员将签订并履行本协议。

因此，现在，考虑到房产的对价以及其他好的和有价值的对价，包括但不限于，员工和/或员工的关联公司将收到的合并对价，在此确认其收到和充分，本合同各方意欲 受法律约束，约定并同意如下：

1.某些 定义。

(A)“附属公司”是指由买方或卖方控制、控制或与买方或卖方共同控制的任何公司或实体。

(B)“保密信息”是指卖方、买方、瑞士央行及其各自的关联公司及其各自的任何活动、企业或客户的所有信息，这些信息一般不为非卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司的雇员所知，并且通常不向卖方、买方、瑞士央行或其各自的附属公司的雇员公开披露。瑞士央行或其各自的关联公司 (适用的监管机构和/或根据保密或其他关系，在不期望公开披露或第三人使用的情况下除外)。“机密信息”应包括但不限于所有客户信息、客户身份和客户名单、机密操作方法、贷款和信用信息、有关客户和员工的银行和金融信息、佣金、加价、产品/服务公式、有关网站和其他产品/服务的使用和集成技术的信息、专有计算机系统和数据库(及其内容)，如银行的RPS系统、卖方、买方、瑞士央行、瑞士央行、或其各自的关联公司， 销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关产品和服务的法律事务的信息以及有关卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的定价、战略、战术和财务的信息。 “机密信息”还包括任何“机密信息”、“商业秘密”或 任何适用的联邦、州或州的任何同等术语, 或当地法律。“机密信息”不应包括 以下信息：(I)通过有权披露此类信息的人的行为已普遍向公众提供的信息 ，而不侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权，或对他们中任何人负有的任何义务； 或(Ii)由个人或实体独立开发，无需参考或使用机密信息。员工确认 并同意，使用保密信息或其他非公开信息进行买方或卖方证券交易可能违反联邦和州证券法。

(C)此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中提供的相同含义。

2.限制性 公约。

(A)保密信息的保密 。自生效之日起及此后只要该等信息仍为保密信息，未经买方首席执行官 事先明确书面同意，员工不得直接或间接向任何人传输或披露任何保密信息，或为任何目的直接或间接使用或允许他人使用任何此类保密信息，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。本协议有任何相反规定，不应限制员工披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；然而，前提是，在法律要求披露的情况下， 员工应(I)在法律或法律程序允许的情况下，向买方提供有关该要求的及时通知，以便买方可以在员工进行任何此类要求披露之前寻求 适当的保护令；以及(Ii)采取商业上合理的努力，以获得所披露的任何保密信息将得到保密处理的保证；提供, 进一步， 任何未明确提及卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司的政府机关或税务机关的任何例行审计或调查均不需要此类通知或努力。如果在没有必要的弃权或保护令的情况下，员工的法律顾问出于善意提出书面意见，要求其披露保密信息，则只能披露律师建议员工披露的保密信息部分。

(B)不招聘员工。员工特此同意，在生效时间后的两(2)年内，或在员工作为高级管理人员、雇员或顾问与买方或瑞士央行建立联系后的两(2)年内(以较长的时间为准)，员工不得在未经买方首席执行官事先书面同意的情况下， 不得直接或间接招揽或招聘，或试图招揽或招聘雇员，或 鼓励离开买方或其任何附属公司。以其本人或代表任何其他人的名义， (I)买方或其任何关联公司当时的任何雇员，或(Ii)在卖方或其任何关联公司担任经理期间曾在卖方或其任何关联公司工作，且在买方、卖方或任何关联公司(视适用情况而定)至少六个月内未停止受雇的卖方雇员。已确认 一般广告不应视为违反本规定。

(C)非招揽客户 。员工特此同意，在生效时间后的两(2)年内或在员工作为高级管理人员、雇员或顾问与买方或瑞士央行建立联系后的两(2)年内(以较长的期限为准)，未经买方首席执行官事先书面同意，员工不得， 买方首席执行官可直接或间接代表其本人、或卖方、买方、瑞士央行或任何附属公司以外的任何人直接或间接拒绝同意。在禁区内(如下文第2(D)节所述)招揽或试图招揽卖方的任何客户或客户，目的是(I)提供任何商业活动(如第2(D)节所述)或(Ii)诱使此类客户或客户停止、减少、限制或转移其与卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司的业务。已确认 一般广告不应视为违反本规定。

(D)禁止竞争。 员工特此同意，在生效时间后的两(2)年内或在员工作为高级管理人员、员工或顾问与买方或瑞士央行建立关系后的两(2)年内(以较长的时间为准)，未经买方首席执行官的事先书面同意，员工不得在限制区域内与买方、瑞士央行或其任何关联公司竞争(如本文所述)，买方首席执行官可自行决定拒绝同意。在本协议中，“竞争”是指以员工本人的名义从事或参与业务活动(或准备从事或参与业务活动)，或与(I)作为高管的任何其他金融机构、 董事的经理、所有者、合作伙伴、合资企业、顾问、独立承包商、员工或股东，或(Ii)任何其他个人、企业或企业的代表。就本协议而言，“业务活动”是指买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司开展的任何业务活动，包括商业或消费贷款和信用延期、信用证、商业和消费者存款和存款账户、证券回购协议和清算账户、现金管理服务、转账和账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、个人退休账户、商业或消费者抵押贷款，以及商业或消费者房屋净值信用额度。就本协议而言，“限制区”是指买方、瑞士央行、银行或其任何附属公司(I)自生效之日起设立银行办事处的每个县和任何县, 或(Ii)在过去12个月内开设银行办事处。第2(D)条不得禁止员工仅出于投资目的收购或持有任何可能直接或间接与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司竞争的公司或商业组织的未偿还证券的5%(5%)以下。本协议中的任何规定均不得禁止员工或该员工的任何关联公司继续持有从事商业活动的实体的未偿还证券；前提是该等证券在本协议日期由该员工或该员工的任何关联公司持有。

(E)契约的可执行性 。员工承认并同意，本协议中的契约是出售企业的直接对价 ，应遵守与出售企业相关的限制性契约适用的标准。员工 确认买方、瑞士央行及其附属公司对受限区域内业务的当前和未来预期，以及买方收购卖方所衍生的卖方当前和拟议客户的预期。员工确认 本协议规定的条款、地理区域和范围是合理的，并同意他不会在 任何诉讼、诉讼或其他程序中否认或断言本协议规定的前提、对价或范围 的合理性。员工同意其作为德拉蒙德和/或银行员工的职责和权力与业务活动和所有限制区域的所有方面有关。员工进一步承认，遵守本协议中包含的 条款不会阻止其从事合法的专业、贸易或业务，或成为 有报酬的雇员。员工和买方同意，员工在上述公约下的义务在本协议下是分开和不同的，买方未能或据称没有履行本协议任何其他条款下的义务 不应构成对本公约可执行性的抗辩。员工和买方同意，如果上述条款的任何部分因受限制的地理位置、时间或活动范围被认为过于宽泛而被视为不可执行, 法院应 有权以可强制执行的条款取代过于宽泛的条款，以便能够根据适用法律最大限度地执行《公约》。员工承认并同意，任何违反或威胁违反本公约的行为都将对买方、瑞士央行及其关联公司造成不可弥补的损害和伤害，且此类违反行为所产生的损害将难以确定。员工在此同意，除了法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，买方将有权行使所有权利，包括但不限于获得一个或多个临时限制令、禁令救济和其他衡平法救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下的具体履行，而无需 张贴任何保证书或担保(所有这些都由员工放弃)，并行使法律或衡平法的所有其他权利或补救措施，包括但不限于获得损害赔偿的权利。

3.继承人。

(A)本 协议是员工个人协议，不能由员工分配，并且员工在本协议项下的任何职责都不能被委派。

(B)本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继承人和受让人转让，并对其具有约束力，并符合其利益。

4.其他。

(A)放弃。 除非员工和买方以书面形式就放弃、修改或解除达成协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或条款的放弃，不得被视为在同一时间或之后的任何时间放弃不同的条款或 条件。

(B)可分割性。 如果本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行， 此类无效、非法或不可执行不应影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性 ，所有这些条款或契诺应保持完全效力和效力。

(C)律师费。在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或者如果执行本协议规定的任何权利或利益是针对一方提起的，则仲裁小组、法院或其他政府当局根据其发布最终命令、判决、法令或裁决的任何此类法律诉讼或其他程序的胜诉方应有权应另一方的要求支付与该法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费。仲裁、上诉和判决后程序的法庭费用和费用 ，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，因此放弃这些费用。

(D)管理法律和论坛选择。买方和雇员同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并应根据该州法律进行解释和解释，而不影响其法律冲突原则，并且因本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议均应在19^这是佛罗里达州斯图亚特省马丁 县巡回法院。对于任何此类法院诉讼，员工特此(I)不可撤销地服从此类法院的个人司法管辖权；(Ii)同意送达诉讼程序；(Iii)同意诉讼地点；以及(Iv)放弃与个人司法管辖权、诉讼程序送达或地点有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。双方进一步同意，本协议中确定的法院是处理由此产生的任何争议的便利场所，任何一方均不得提出此类法院不是便利场所的抗辩理由。

(E)通知。 本协议一方收到的所有通知、同意、要求、请求或其他通信均应以书面形式 ，并应被视为已送达该方(I)当面送达该方，或(Ii)如果收到书面确认，则在通过预付费挂号或挂号信发送后五(5)天或由全国公认的夜间快递发送后两(2)天 ，发送至下文为该当事人指定的地址(如果有)(或该当事人应按照本第4(E)条提前十(10)天发出通知的其他地址)。

任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，通知方式与本协议规定的方式相同。

(F)修正案 和修改。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，该书面声明特别提到了本协议。

(G)整个 协议。除本协议另有规定外，本协议包含买方和员工之间关于本协议标的的完整协议，自本协议之日起及之后，本协议将取代双方之前就本协议标的达成的任何口头或书面协议、谅解和安排。

(H)副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下替代原始协议。在任何情况下，通过传真或电子传输传输的当事人的签名均应视为其签名原件。

(一)终止。 如果合并协议按照本协议第六条的规定终止，本协议无效。

[签名页如下.]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

[签署 限制性契约协议页面(执行干事)]

附件D-2

限制性契约协议

(董事)

本限制性《契约协议》(以下简称《协议》)于2022年5月4日由佛罗里达海岸银行(佛罗里达州的一家公司(买方))与下列签署的董事(“董事”) 与德拉蒙德银行(佛罗里达州的一家公司)和/或德拉蒙德社区银行(一家佛罗里达州州立特许银行和德拉蒙德的全资子公司，并与德拉蒙德共同签署)订立。“卖方”) 并应自合并协议(定义见下文)规定的合并生效时间起生效。

鉴于买方、国家银行、国家银行、买方的全资子公司(“SNB”)、德拉蒙德银行和本行是该协议和合并计划(日期为2022年5月4日)的当事方，该协议和计划可予修订或补充(“合并协议”)，其中规定，除其他事项外，Drummond与买方合并并并入买方(“合并”)，以及随后将本行与SNB合并并并入SNB(“银行合并”)；

鉴于，董事是卖家的股东和/或董事；

鉴于合并的结果并根据合并协议预期的交易，董事和/或董事的关联公司将向买方出售董事和/或董事关联公司持有的德拉蒙德普通股，并将从买方获得合并对价 以换取该等股份；

鉴于董事持有卖家的商业秘密和有价值的商业机密信息，与其银行客户关系密切。

鉴于在本协议日期之前，董事已担任卖方董事会成员，因此，董事了解保密信息(以下定义)和/或与卖方高管、客户和客户商誉的关系；

鉴于，董事 承认买方拥有合法的商业利益，有理由强制执行本协议；

鉴于合并和银行合并的结果是，买方将从卖方那里获得大量的客户关系，并继承所有保密信息，买方将在生效时为这些信息支付有价值的代价并希望得到合理的保护；以及

鉴于，合并协议设想，在卖方签署并交付合并协议后，作为买方和瑞士央行愿意订立合并协议的条件和诱因，董事将订立并履行本协议。

因此，现在，出于对房产的对价以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于董事和/或董事附属公司将收到的合并对价，双方在此确认已收到并已充分支付，本合同各方意欲 受法律约束，约定并同意如下：

1.某些 定义。

(A)“附属公司”是指由买方或卖方控制、控制或与买方或卖方共同控制的任何公司或实体。

(B)“保密信息”是指卖方、买方、瑞士央行及其各自的关联公司及其各自的任何活动、企业或客户的所有信息，这些信息一般不为非卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司所雇用的人员所知，也不一般向非卖方、买方、瑞士央行、瑞士央行所雇用的人员公开披露。或其各自的关联公司 (适用的监管机构和/或根据保密或其他关系，在不期望公开披露或被第三人使用的情况下除外)。“机密信息”应包括但不限于所有客户信息、客户身份和客户名单、机密经营方法、贷款和信用信息、有关客户和员工的银行和金融信息、佣金、加价、产品/服务公式、有关网站和其他产品/服务的使用技术和集成的信息、专有计算机系统和数据库(及其内容)，如银行的RPS系统、卖方、买方、瑞士央行、瑞士央行、或其各自的关联公司， 销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关产品和服务的法律事务的信息以及有关卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的定价、战略、战术和财务的信息。 “机密信息”还包括任何“机密信息”、“商业秘密”或 任何适用的联邦、州或州的任何同等术语, 或当地法律。“机密信息”不应包括 以下信息：(I)通过有权披露此类信息的人的行为已普遍向公众提供的信息 ，而不侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权，或对他们中任何人负有的任何义务； 或(Ii)由个人或实体独立开发，无需参考或使用机密信息。董事承认并同意，使用保密信息或其他非公开信息进行的买方或卖方证券交易可能违反联邦和州证券法。

(C)此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中提供的相同含义。

2.限制性 公约。

(A)保密信息的保密 。自信息生效之日起至此后，只要此类信息仍然属于保密信息， 董事不得直接或间接向任何人传输或披露任何保密信息，或未经买方首席执行官 事先明确书面同意，不得直接或间接将此类保密信息用于任何目的，也不得允许他人直接或间接使用此类保密信息，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。本协议有任何相反规定，不限制董事披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；然而，前提是，在法律要求披露的情况下，董事应(I)在法律或法律程序允许的情况下，向买方提供有关该要求的及时通知，以便买方可以在董事披露任何此类要求之前寻求 适当的保护令；以及(Ii)使用商业上合理的努力 获取所披露的任何保密信息将得到保密处理的保证；提供, 进一步， 任何未明确提及卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司的政府机关或税务机关的任何例行审计或调查均不需要此类通知或努力。如果在没有必要的弃权或保护令的情况下，董事法律顾问善意地提出书面意见，要求披露保密信息，则只能披露法律顾问 建议董事披露保密信息的那部分内容。

(B)不招聘员工。董事特此同意，在生效时间后三(3)年内，或在董事作为董事、雇员或顾问与买方或瑞士央行建立关系(以较长的期限为准)后三(3)年内，董事不得， 未经买方首席执行官事先书面同意， 买方首席执行官可全权酌情拒绝同意，直接或间接招揽或招聘或试图招揽或招聘受雇，或 鼓励离开买方或其任何关联公司。代表本人或代表任何其他人， (I)买方或其任何关联公司当时的任何现任员工，或(Ii)在董事服务期间作为卖方或任何卖方关联公司的董事服务期间在卖方 或其任何关联公司工作过，并且 未停止在买方、卖方或任何关联公司工作至少六个月的任何员工(视情况而定)。已确认 一般广告不应视为违反本规定。

(C)非招揽客户 。董事特此同意，在生效时间后三(3)年内，或在董事作为董事、员工或顾问与买方或瑞士央行建立关系(以较长的期限为准)后三(3)年内，未经买方首席执行官事先书面同意，董事不得， 买方首席执行官可自行决定直接或间接代表本人或除卖方、买方、瑞士央行、 或任何关联公司以外的任何人拒绝同意，在限制区(如下文第2(D)节所述)，为(I)提供任何业务活动(如第2(D)节所述)或(Ii)诱使此类客户或客户停止、减少、限制或转移其与卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司的业务，招揽或试图招揽卖方的任何客户或客户。已确认 一般广告不应视为违反本规定。

(D)竞业禁止。 董事特此同意，未经买方首席执行官事先书面同意，董事不得在限制区域内与买方、瑞士央行或其任何关联公司进行竞争(如本文所定义)，在有效时间后三(3)年内或在董事作为董事、雇员或顾问与买方或瑞士央行建立关系后三(3)年内，董事不得在限制区域内与买方、瑞士央行或其任何附属公司竞争(如本文所定义)，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。在本协议中，“竞争”是指以董事自身的名义，或与(I)作为高管的任何其他金融机构、 董事的经理、所有者、合作伙伴、合资企业、顾问、独立承包商、员工或股东，或(Ii)任何其他个人、企业或企业的代表，从事或参与业务活动(或准备从事或参与业务活动)。就本协议而言，“业务活动”是指买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司开展的任何业务活动，包括商业或消费贷款和信用延期、信用证、商业和消费者存款和存款账户、证券回购协议和清算账户、现金管理服务、转账和账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、个人退休账户、商业或消费者抵押贷款，以及商业或消费者房屋净值信用额度。就本协议而言，“限制区”是指买方、瑞士央行、银行或其任何附属公司(I)自生效之日起设立银行办事处的每个县和任何县, 或(Ii)在过去12个月内开设银行办事处。第2(D)款并不禁止董事仅出于投资目的收购或持有任何可能直接或间接与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司进行竞争的公司或商业组织的已发行证券的5%(5%)以下。本协议不禁止董事或董事的任何关联公司继续持有从事经营活动的实体的已发行证券；前提是此类证券在本协议日期由董事或董事的任何关联公司持有。

(E)契约的可执行性 。董事承认并同意，本协议中的契约是出售企业的直接对价 ，应遵守与出售企业相关的限制性契约适用的标准。董事 承认买方、瑞士央行及其关联公司对受限区域内业务的当前和未来预期，以及买方收购卖方所衍生的卖方当前和拟议客户的预期。董事承认 本协议规定的条款、地理区域和范围是合理的，并同意他或她不会在任何诉讼、诉讼或其他诉讼中否认或断言本协议规定的前提、对价、 或其范围的合理性。董事同意，他或她作为董事卖家的身份涉及与业务活动和所有限制区域的方方面面有关的职责和权力。董事进一步承认，遵守本协议中包含的 条款不会阻止他或她从事合法的专业、贸易或业务，或 成为有报酬的雇员。董事和买方同意，董事在上述两个公约下的义务是本协议项下的单独和不同的义务 ，买方未能或据称未能履行本协议任何其他条款下的义务 不应构成对本公约可执行性的抗辩。董事和买方同意，如果上述规定的任何部分因受限制的地理、时间或活动范围被认为过于宽泛而被视为不可执行, 法院应 有权以可强制执行的条款取代过于宽泛的条款，以便能够根据适用法律最大限度地执行《公约》。董事承认并同意，任何违反或威胁违反本公约的行为都将给买方、瑞士央行及其关联公司造成不可弥补的损害和伤害，且此类违反行为所产生的损害将难以确定。董事特此同意，除了法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，买方将有权 行使所有权利，包括但不限于获得一个或多个临时限制令、禁令救济和其他衡平法救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下具体履行义务，而无需 张贴任何保证书或担保(董事放弃所有这些)，并行使法律或衡平法 的所有其他权利或补救措施，包括但不限于：获得损害赔偿的权利。

3.继承人。

(A)本 协议是董事个人的协议，董事不可转让，董事在本协议项下的任何职责均不得转授。

(B)本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继承人和受让人转让，并对其具有约束力，并符合其利益。

4.其他。

(A)放弃。 除非董事与买方以书面形式就放弃、修改或解除达成协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或条款的放弃，不得被视为在同一时间或之后的任何时间放弃不同的条款或 条件。

(B)可分割性。 如果本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行， 此类无效、非法或不可执行不应影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性 ，所有这些条款或契诺应保持完全效力和效力。

(C)律师费。在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或者如果执行本协议规定的任何权利或利益是针对一方提起的，则仲裁小组、法院或其他政府当局根据其发布最终命令、判决、法令或裁决的任何此类法律诉讼或其他程序的胜诉方应有权应另一方的要求支付与该法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费。仲裁、上诉和判决后程序的法庭费用和费用 ，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，因此放弃这些费用。

(D)管理法律和论坛选择。买方和董事同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并应根据 佛罗里达州法律进行解释和解释，而不影响其冲突的法律原则，并且因本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议应在19^这是佛罗里达州斯图亚特省马丁 县巡回法院。对于任何此类法院诉讼，董事特此(I)不可撤销地服从此类法院的个人管辖权；(Ii)同意送达诉讼程序；(Iii)同意送达地点；以及(Iv)放弃关于人身管辖权、送达程序或地点的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。双方进一步同意，本协议中确定的法院是处理由此产生的任何争议的便利场所，任何一方均不得提出此类法院不是便利场所的抗辩理由。

(E)通知。 本协议一方收到的所有通知、同意、要求、请求或其他通信均应以书面形式 ，并应被视为已送达该方(I)当面送达该方，或(Ii)如果收到书面确认，则在通过预付费挂号或挂号信发送后五(5)天或由全国公认的夜间快递发送后两(2)天 ，发送至下文为该当事人指定的地址(如果有)(或该当事人应按照本第4(E)条提前十(10)天发出通知的其他地址)。

任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，通知方式与本协议规定的方式相同。

(F)修正案 和修改。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，该书面声明特别提到了本协议。

(G)整个 协议。除本协议另有规定外，本协议包含买方与董事之间关于本协议标的的完整协议，自本协议之日起及之后，本协议将取代双方之前就本协议标的达成的任何口头或书面协议、谅解和安排。

(H)副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下替代原始协议。在任何情况下，通过传真或电子传输传输的当事人的签名均应视为其签名原件。

(一)终止。 如果合并协议按照本协议第六条的规定终止，本协议无效。

[签名页如下.]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。