目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题： |
| 交易 符号： |
| 上每个交易所的名称 注册的公司： |
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ◻ |
| 加速文件管理器 | ◻ |
⌧ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是
截至2022年5月6日，有
目录表
协和收购公司II
Form 10-Q季度报告
目录表
页 | ||
第一部分财务信息 | 1 | |
第1项。 | 财务报表 | 1 |
简明资产负债表 | 1 | |
业务简明报表(未经审计) | 2 | |
股东(亏损)权益变动简明报表(未经审计) | 3 | |
现金流量表简明表(未经审计) | 4 | |
财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
第四项。 | 控制和程序 | 21 |
第二部分：其他信息 | 22 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 22 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
第五项。 | 其他信息 | 23 |
第六项。 | 陈列品 | 24 |
i
目录表
第一部分财务信息
项目一.财务报表(未经审计)
协和收购公司II
简明资产负债表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
手头现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
长期预付费用 |
| |
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信托账户持有的有价证券和现金 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
|
|
|
| ||
因关联方原因 | $ | | $ | | ||
应付账款和应计发售费用 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证法律责任 |
| |
| | ||
递延承销商折扣 |
| |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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普通股可能会被赎回， | | | ||||
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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| ||||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
目录表
协和收购公司II
业务简明报表
(未经审计)
在这段期间内 | ||||||
从2月18日起， | ||||||
2021 | ||||||
对于 | (开始) | |||||
| 截至三个月 |
| 穿过 | |||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
组建和运营成本 | $ | |
| $ | | |
运营亏损 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入 |
|
| ||||
信托账户中的投资所赚取的利息 | | — | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | | — | ||||
其他收入合计 | | — | ||||
|
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股，可能需要赎回 | |
| — | |||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类普通股，可能需要赎回 | | ( | ||||
| ||||||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | | ( | ||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
目录表
协和收购公司II
股东(亏损)权益变动简明报表
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| 其他内容 |
| 累计 |
| 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||
自2021年2月18日(开始)至2021年3月31日
A类 | B类 | 其他内容 | ||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| 已缴费 |
| 累计 |
| 股东的 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||
余额-2021年2月18日(开始) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
向保荐人发行B类普通股 | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||
净亏损 |
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| ( |
| ( | |||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
3
目录表
协和收购公司II
简明现金流量表
(未经审计)
自起计 | ||||||
对于三个人来说 | 2021年2月18日 | |||||
截至的月份 | (开始)通过 | |||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
| |||
信托账户中的投资所赚取的利息 | ( | — | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付费用 | | — | ||||
因关联方原因 |
| |
| — | ||
应付账款和应计发售费用 | ( | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| — | ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
向关联方发行本票所得款项 | — | | ||||
向初始股东出售普通股所得收益 |
| — |
| | ||
支付递延发售费用 | — | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
|
|
| ||||
现金净变动额 |
| ( |
| | ||
期初现金 |
| |
| | ||
现金，期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
| ||
非现金融资交易： | ||||||
递延发售成本计入应付账款和应计发售成本 | $ | — | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注1--组织、业务运作和流动资金
组织和一般事务
协和收购公司II(“公司”)是一家空白支票公司，成立于2021年2月18日，是特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。从2021年2月18日(成立)到2022年3月31日的所有活动都与公司的成立、首次公开募股(定义如下)以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开发售所得收益的现金及现金等价物利息收入，以及认股权证负债公允价值变动所产生的营业外收入或开支的形式产生营业外收入。
本公司的保荐人为协和保荐人集团II LLC(Atlas Merchant Capital LLC的联营公司)(“保荐人”)和CA2共同投资有限责任公司(首次公开招股的承销商之一的联营公司)(“CA2联合投资”及连同保荐人为“保荐人”)。
首次公开发行的注册声明于2021年8月31日(以下简称“生效日”)被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年9月3日，本公司完成首次公开发行(“首次公开招股”或“IPO”)
十名与本公司无关的合资格机构买家或机构认可投资者、保荐人、本公司董事或本公司任何管理层成员(“锚定投资者”)均向本公司表示有兴趣购买
本公司估计了Anchor Investors应占方正股份的总公允价值，并分配了$
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
本公司已向首次公开招股的承销商(“承销商”)授予
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成出售
由于首次公开发售结束、出售私募认股权证、出售超额配售权证及出售超额配售单位，合共为$
公司的业务组合必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市场价值合计至少等于
于首次公开发售结束时，合共
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会：(1)在召开股东会议批准业务合并时赎回；或(2)通过收购要约赎回。除适用法律或证券交易所规则另有规定外，本公司是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权在初始业务合并完成后以每股现金价格赎回全部或部分公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，计算日期为初始业务合并完成前的营业日，包括利息(该利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，但须受限制。信托帐户中的金额为$
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，需要赎回的普通股股份按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并
6
目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
初始业务组合
公司将拥有
保荐人、高级职员及董事将与本公司订立书面协议，据此，彼等同意放弃：(1)他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份(如附注5所述)及公众股份的赎回权利；(2)他们就股东投票批准本公司经修订及重述的公司注册证书修正案而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利；(A)修改允许就初始业务合并赎回或赎回的义务的实质或时间
发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下水平，则保荐人将对公司负责：(1)$
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，该公司拥有现金$
7
目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
该公司认为，它不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有义务在完成业务合并后赎回大量公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，本公司只会在完成企业合并的同时完成该等融资。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在企业合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况产生负面影响或寻找目标公司，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第8条的指示编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计简明财务报表应与公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读，该年度报告包含已审计财务报表及其附注。所附的截至2021年12月31日的简明资产负债表是从这些经审计的财务报表中得出的。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
新兴成长型公司
本公司是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法》)修订后，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国债按摊余成本计入相应的资产负债表。这些有价证券的公允价值为
持有至到期证券的市值低于成本，被视为非临时性的，将导致减值，从而将持有成本降至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立新的成本基础。为确定减值是否是暂时性的，本公司会考虑其是否有能力及意向持有有关投资直至市场价格回升，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
溢价和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加，作为使用有效利息法对收益率的调整。这种摊销和增值包括在经营报表的“信托账户投资所赚取的利息”项目中。利息收入在赚取时确认。折扣额累计达$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险承保的 $
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。A类普通股的有条件可赎回股票(包括具有赎回权的股票，这些股票要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。
所有的
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用(在可用范围内)和累计亏损的影响。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820规定，公司资产和负债的公允价值符合财务会计准则ASC 820规定的金融工具，“公允价值计量”与资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。 |
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
基于股票的薪酬
如附注5所述，向本公司董事会成员出售或转让方正股份属于财务会计准则委员会题718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。方正股份实际上是在业绩条件(即发生企业合并)的情况下出售或转让的。在这种情况下，只有当业绩条件在适用的会计文件下可能发生时，方正股份相关的薪酬费用才被确认。在完成之前，企业合并是不可能的。基于股票的补偿将于业务合并被认为可能发生之日确认，金额为方正股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因购买方正股份而收到的金额。截至2022年3月31日，公司认定业务合并在业务合并完成之前不被认为是可能的，因此，没有确认基于股票的薪酬费用。
认股权证法律责任
本公司的帐目
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
该公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。截至2022年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
该公司成立于2021年，预计将提交美国联邦和各州的所得税申报单。本公司自成立以来的所有课税期间仍可供本公司所属税务管辖区审查。ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
本公司在列报的所有期间记录了全额估值备抵。因此，截至2022年3月31日的三个月所得税拨备为零，截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延税净资产为零。
每股普通股净收益(亏损)
公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。在计算稀释每股收益时，普通股的加权平均流通股反映了在满足条件的期间开始时(或截至或有股票协议日期，如较晚)可转换证券或其他发行普通股的合同转换为普通股或行使普通股时可能发生的稀释效果。在计算每股普通股摊薄净收益(亏损)时，并未考虑与首次公开招股相关发行的认股权证的影响，因为行使认股权证将是反摊薄的。于2022年3月31日及2021年3月31日，本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的重新计量至赎回价值不计入每股收益。
截至2022年3月31日的三个月和2021年2月18日(初始)至2021年3月31日期间，普通股每股净收益(亏损)如下：
|
| 自起计 | ||||||||||
2021年2月18日 | ||||||||||||
截至以下三个月 |
| (开始)至3月 | ||||||||||
| March 31, 2022 |
| 31, 2021 | |||||||||
A类 |
| B类 | A类 |
| B类 | |||||||
每股基本净收益(亏损)： | ||||||||||||
分子： |
|
|
| |||||||||
净收益分配 | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | ||||
分母 |
|
|
| |||||||||
加权平均流通股 | | | — | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损) | | | ( | ( | ||||||||
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务-债务转换和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后的财政年度，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财政年度。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。
本公司管理层并不认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采用，将不会对所附财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据首次公开招股，公司于2021年9月3日出售
承销商获得了#美元的现金承销折扣。
2021年9月28日，承销商额外购买了
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
UPO于行使超额配股权时，本公司完成出售
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
附注5--关联方交易
方正股份
2021年3月1日，赞助商支付了
公司的初始股东、高级管理人员和董事同意，在下列情况发生之前，不会转让、转让或出售他们持有的任何方正股份：(1)
本票关联方
赞助商同意向该公司提供总额高达#美元的贷款
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。最高可达$
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
行政服务费
本公司已同意从2021年8月31日开始向其赞助商的一家关联公司支付总计$
因关联方原因
在正常的业务过程中，公司的某些费用可能由赞助商的关联公司支付，然后报销给赞助商的关联公司。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司欠赞助商关联公司的未偿还余额为$
附注6--承付款和或有事项
注册权
持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份而发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，将有权根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补
附注7--股东权益
优先股- 本公司获授权发行合共
A类普通股- 本公司获授权发行合共
B类普通股- 本公司获授权发行合共
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
在首次业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股有权
权证-每份完整的权证持有人都有权购买
认股权证将于纽约时间下午5点到期，到期日为初始业务合并完成五年后，或在赎回或清算时更早。在行使任何认股权证时，认股权证行权价将直接支付给本公司，而不会存入信托账户。
本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明生效，并且有与A类普通股有关的现行招股说明书。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
本公司并无登记在行使与首次公开招股有关的认股权证时可发行的A类普通股股份。然而，本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
当A类普通股每股价格等于或超过$
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
当A类普通股每股价格等于或超过$
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 售价为$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
| ● | 如果且仅在以下情况下，才有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，以及与此有关的现行招股说明书 |
A类普通股的“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。这一赎回功能不同于许多其他空白支票产品中使用的典型权证赎回功能。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证的行使期不得超过
附注8-保证责任
下表显示了截至2022年3月31日和2021年12月31日的公司认股权证负债的公允价值信息，这些负债按公允价值经常性会计，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。本公司对私募认股权证的认股权证责任基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但成交量和交易频率低于活跃市场。私募认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第三级。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。本公司对公开认股权证的认股权证责任以活跃市场的未经调整报价为基础。在截至2021年12月31日的季度内，公共认股权证负债从3级重新分类为1级，因为它们开始在活跃的市场上报价。截至2022年3月31日，公共认股权证负债的公允价值被归类在公允价值层次结构的第一级。
|
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | ||||
负债： |
| 水平 |
| 2022 |
| 2021 | ||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | | $ | | |||
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 | $ | | $ | | ||
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目录表
协和收购公司II
财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
根据ASC 815-40的指导，认股权证不符合股权处理的标准。因此，权证必须以公允价值计入资产负债表。这一估值可能会在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
私募认股权证负债按公允价值经常性计量。该公司使用蒙特卡洛和布莱克·斯科尔斯估值模型对私募认股权证分别于2022年3月31日和2021年12月31日进行估值。2021年12月31日至2022年3月31日期间估值模型的变化是由于蒙特卡罗估值模型更好地代表私募认股权证负债的公允价值而实施的。
用于对私募认股权证进行估值的估值模型的主要数据如下：
输入 |
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
普通股价格 | $ | | $ | | |||
无风险利率 | | % | | % | |||
预期期限(以年为单位) | | 年份 | | 年份 | |||
预期波动率 | | % | | % | |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
认股权证价格 | $ | | $ | | |||
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性，这些估计价值可能比投资存在现成市场时所使用的价值高出或低得多。因此，对于分类为第三级的投资，公司在确定公允价值时所作的判断程度最大。
下表对分类为3级的认股权证的期初和期末余额的公允价值变动进行了对账：
截至2022年1月1日，以3级投入衡量的权证负债： |
| $ | |
公允价值变动 | ( | ||
截至2022年3月31日的公允价值-私募认股权证 | $ | |
注9--后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2022年5月3日，赞助商同意向该公司提供至多$
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
本公司是一家于2021年2月18日注册成立的空白支票公司，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用我们发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和首次公开募股(IPO)所必需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。在业务合并之前，我们将在首次公开募股后以指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在我们最初的业务合并完成之前，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将产生更多费用。
截至2022年3月31日止三个月，我们的净收益为5,027,251美元，其中包括307,117美元的组建和运营成本，被权证负债的公允价值变化5,247,211美元和信托账户投资赚取的利息87,157美元所抵消。
从2021年2月18日(成立)到2021年3月31日，我们净亏损473美元，其中包括组建成本。
流动性与资本资源
在首次公开发售完成前，如下文所述，我们唯一的流动资金来源是协和保荐人II LLC(“保荐人”)首次购买我们B类普通股的股份和我们保荐人的贷款。
于2021年9月3日，本公司完成25,000,000个单位(“单位”及出售单位所包括的A类普通股，“公开股份”)的首次公开招股，每单位10.00美元，产生毛收入250,000,000美元。
于首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人配售4,262,121份认股权证、向CA2 Co-Investment LLC(首次公开发售其中一家承销商的联属公司)配售587,879份认股权证(“CA2共同投资”)，以及向两名主要投资者(合称“私募认股权证”)各配售75,000份认股权证，每份认股权证按每份私募认股权证1.5美元的价格配售，总收益为7,500,000美元。
本公司已授予首次公开发售的承销商(“承销商”)45天的选择权，可额外购买最多3,750,000个单位以弥补超额配售。于2021年9月27日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年9月28日额外购买3,009,750个单位(“超额配售单位”)，产生毛收入30,097,500美元，产生601,950美元的现金承销费及1,053,413美元的递延承销费。
在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成了向保荐人和CA2共同投资公司以每份认股权证1.50美元的购买价格向保荐人和CA2共同投资公司出售401,300份认股权证(“超额配售权证”)，产生了601,950美元的总收益。
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目录表
在首次公开发售、私募认股权证的出售、超额配售权证的出售和超额配售单位的出售完成后，总计280,097,500美元(每单位10.00美元)被存入美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，而该等基金是本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件(由本公司决定)的货币市场基金，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者中以较早者为准。
保荐人同意向本公司提供总额最多200,000美元的贷款，用于部分IPO费用。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年7月31日晚些时候或IPO结束时到期。截至2021年9月3日，保荐人在本票项下向本公司提供了总计175,000美元的贷款，用于支付成立成本和首次公开募股的部分费用。这笔贷款在首次公开募股结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有本票借款。
截至2022年3月31日，我们在信托账户之外拥有约130万美元的收益。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与向我们的保荐人发行的私募认股权证相同。我们的赞助商、我们的赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会向我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)以外的人寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。截至2022年3月31日，没有发放此类贷款。
2022年5月3日，赞助商同意向该公司提供至多350,000美元的贷款，用于支付运营费用。这笔贷款是无利息、无担保的，不能转换为权证或任何其他证券，并在企业合并结束时到期。截至该等未经审计的简明财务报表发出之日，本公司并未借入本票项下的任何款项。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
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目录表
表外融资安排
截至2022年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，除了向赞助商的附属公司支付每月20,000美元的办公空间、行政和支助服务费用的协议。我们从2021年8月31日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直到我们完成最初的业务合并和清算。
关键会计政策与重大判断和估计
我们根据美国公认的会计原则编制财务报表。编制财务报表还要求我们做出影响资产、负债、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。
与我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格中披露的财务报表以及相关附注和其他财务信息中披露的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
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目录表
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，并由于我们对复杂金融工具会计的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至2022年3月31日无效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本Form 10-Q季度报告所涵盖的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响，但以下情况除外。
公司对财务报告的内部控制进行了改革，以加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。公司不能保证这些变化最终会产生预期的效果。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，我们年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化，但下列修订和重述的风险因素除外：
法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，除其他事项外，将对涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易提出额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测以及与拟议企业合并交易相关的预测披露的指导意见；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及影响SPAC可能受到1940年投资公司法监管的程度。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。
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目录表
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
于2021年9月3日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)25,000,000个单位(“单位”及就出售单位所包括的A类普通股而言，“公众股份”)，每单位10.00元，所产生的总收益为250,000,000元，附注3所述。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人配售4,262,121份认股权证、向CA2 Co-Investment LLC(首次公开发售的一名承销商的联属公司)配售587,879份认股权证(“CA2共同投资”)，以及向我们的两名主要投资者各自配售75,000份认股权证(合称“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格分别为1.50美元，总收益为7,500,000美元。
于2021年9月27日，承销商部分行使超额配售选择权，并于2021年9月28日额外购买3,009,750个单位(“超额配售单位”)，产生毛收入30,097,500美元，产生应付承销费601,950美元及递延承销费1,053,413美元。
在超额配售选择权行使结束的同时，本公司完成了向保荐人和CA2共同投资公司以每份认股权证1.50美元的购买价格向保荐人和CA2共同投资公司出售401,300份认股权证(“超额配售权证”)，产生了601,950美元的总收益。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
23
目录表
项目6.展品。
展品 数 |
| 描述 |
31.1 |
| 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》(经修订)颁发首席执行干事证书。 |
31.2 |
| 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》，对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| ||
32.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 |
| ||
32.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| ||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| ||
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
| |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接基本文档。 |
|
| |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
|
| |
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
| |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| ||
104 |
| 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。
24
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已于本月10日正式授权下列签署人代表其签署本报告这是2022年5月日。
| 协和收购公司II | ||
由以下人员提供： | /s/Jeff Tuder | ||
姓名： | 杰夫·图德 | ||
标题： | 首席执行官 | ||
(首席行政主任) | |||
| 由以下人员提供： | /s/Michele Cito | |
姓名： | 米歇尔·西托 | ||
标题： | 首席财务官 | ||
(首席财务会计官) |
25