附件10.1

Popular，Inc.的表单

2022年长期股权激励奖

和 协议

收件人：

《天才》和薪酬委员会 的董事会在 人气中，Inc.(The

“

委员会

”)获奖你在……上面二月22,2022

(该

“格兰特日期“

)

a长期的激励奖项

由受限的库存 (“

受限库存

“)和性能共享 (“

性能 个共享

“并且，在 中

结合限售股， “

奖项“

).

本授标协议( )“

裁决 协议

“)，日期为授予日期，规定

您的条款和条件 奖品。该奖项是根据Popular，Inc.2020综合大奖颁发的奖励

经修订的图则(该 “

平面图

“)、 和，除另有规定的在这里，是主题适用于 条款计划的一部分。

使用大写术语，但未在 中另行定义授标协议具有 中给出的含义

计划一下。

1.

奖励。 数量受限制股份库存和 业绩股份标的

本合同附件1 中列出了本奖项的名称。该奖项将按以下规定授予 。

2.

归属； 分红。

在符合本协议第6条的前提下，您将有权至以下各项

:

(a)

受限库存 归属权。除AS外另有说明 中这一节2、你的受限股

将被授予在 四个实质上相等按年分期付款在每个 上的指定的日期附件

1(其中描述的每个日期，

“受限股票

归属日期

”).

(b)

绩效 股份归属。除非另有规定在本文件中陈述第2节， 您将成为

归属于 业绩类股在第一天委员会的预定会议

发生在2025年2月，受制于Popular，Inc.取得的成就

性能目标中指定了 附件1在.期间这个性能循环，AS经认证通过

在上述会议中的委员会审议阶段(以下为

“绩效股份归属日期”

而且，在一起

通过 限制性股票归属日期，

“归属日期“)

.绩效目标将是

基于数到两绩效 指标平均加权：这个相对 合计股东回报

(该 “

TSR

“) 和绝对收益平均而言有形普通股权益(该 “

ROATCE

”)

目标。绩效周期是三个 (3)从以下日期开始的年度期间1月1日日历

授予日期的年份，截止于第三年的12月31日。每个 绩效目标

将具有定义的最低阈值(即奖励的最低结果为

已赚取)， 目标(i.e.,结果在…其中100%的这个奖励 将被赢得)和最大值

绩效水平(即，结果是激励的1.5倍目标将获得 )。

(c)

已批准 退休。在年满55岁并满10年后获批准退休

与Popular，Inc.或其子公司( “

公司

“) 或(Y)60岁，5岁

在公司的服务范围：(1)你的已发行的限制性股票将完全归属；和(2)

你的杰出的性能股票应继续杰出的和背心在……里面全部在……上面这个

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

性能股票归属日期在……里面符合使用这个实际结果的这个性能

绩效周期内的目标 。

(d)

归属退休后在或上过了年纪50 之前达到年龄55和10年 年尽职尽责。

委员会，在ITS酌情决定，可根据 同样的待遇符合以下条件第 2(C)节在上面

如果您 退休从你的工作中在当日或之后50岁， 和在达到年龄之前55 and 10年限

服务年限，只要您的年龄和服务年限之和至少为75。

(e)

死亡。如果 在您的日期死亡，你仍然是受雇于该公司和

你在尊重方面的权利您的 奖以前没有过终止，任何随后未授权的

杰出的授奖应立即背心和BE付讫至这个代表的你的产业

在您 死后立即。在这种情况下业绩分享，股票数量 将BE

按照绩效股票的目标数量计算，好像实际上已经赚到了 。

(f)

残疾。如果你成为主体致残同时 您仍然存在受雇于公司，

任何当时未授予的已发行奖励股票将在 之后立即授予并支付给您

你会成为残疾的牺牲品。在 的情况下业绩分享，股份数量

将按照绩效股票的目标数量实际上已达到的方式计算 赚来的。

(g)

变化的控制室。如果您的 就业被终止由.公司 或任何继任者

实体 ，但没有原因，或者如果你终止了你的雇佣关系有充分的理由，在每种情况下

两年或两年内的案件 控制权变更后，之前至归属日期，并提供了

您在中的权利尊敬的 您的股票未获授权奖以前没有已终止，

您的未归属奖励的股份应立即授予并交付 至您应在 之后立即进行

这样的终端的就业；

提供那

,AS的这个变化的控制日期，任何

出色的表现股份 应被视为在以下时间获得更大的 的目标级别或

通过变更控制日期的实际绩效水平(如果未指定目标水平，则为

最大值级别) 具有尊重所有人公开赛演出句号 和这样的表演共享

应为主题： 基于时间的归属通过结束时间： 原版绩效周期对于

每一个这样的奖项，主题： 加速归属根据使用 第一句话这个

子句。

(h)

终端无缘无故。如果公司终止您的 就业无故

您将收到 付款在按比例分配的基础上，根据满的数量月

在归属附表在 中你是一名活跃分子员工 (含一部份工作月数

如果您是在职员工15天，则计为一个完整的月或更多(br}个月)和

这样减少的奖金将在以下时间立即授予 终止你的雇佣关系，已计算

在第 个案例绩效共享为如果目标 编号性能方面的股票有事实上，

已按照计划中的规定赚取收入。

(i)

分红。转让限制关于适用的数字的全部股份 限制性股票

应在每个归属日期或确定的其他归属日期失效 在本第2节和

在 条款中，计划一下。与既得利益相关的支出应设立履约股份

在……上面这个性能 个共享归属日期、日期哪一天 这个委员会须确定

总计数的股票赢得的基于在这个实际性能结果在.期间

性能周期。已授权的 股票将会交付 至你作为很快 因为管理上的

实际可行，一般在每个归属日期后45天内。

3.

奖项终止 .

 

 

 

(a)

除AS提供在此，你的权利在……里面尊重的你的杰出的未授权的

授奖股份 应立即终止，而且没有股份 应被付钱在尊重方面其中， 如果在任何时候时间

在 相应的归属日期之前，您将终止您的 雇佣。

(b)

如果这个公司终止你的就业为

因此，您的奖励股票将被取消，并将适用本计划的规定。

4.

不可转让。 本奖项(或任何权利和本协议项下的义务 )不得

被 出售，交换，转移，分配的，承诺的，质押 或以其他方式处置属于或对冲，在 中

任何方式(包括通过 使用任何已结算的现金乐器)，是否自愿或非自愿

以及是否通过操作法律或其他方面，其他 按遗嘱或按法律遗传和 分布。

5.

扣缴、 异议和传说。

(a)

你应BE仅限于负责任的为任何适用赋税(包括：没有

限制，收入和消费税(税项)和罚则，和任何利息那应计费用在上面，已招致在

与您的奖项有关。公司将扣留普通股 股票用于支付

赋税在……里面连接使用这个归属的你的授奖或在这个发生的任何其他活动那,在……里面

根据适用的法律，将产生与以下各项有关的纳税义务你的奖品。公司

将要扣留 股的普普通通库存使用a价值相等至这个金额的赋税那这个公司

确定它是需要在以下项下扣留 适用法律(包括确定扣缴义务

基于任何适用的法定最低预扣费率 )。该公司将使用公平市场

价值的普通股 于归属日期或类似日期其他日期， 为适用，按顺序确定

数字的股份至 成为被扣留。如果你希望至 汇款现金转给地铁公司(通过 工资单扣款

或否则)，在……里面每一个案例在……里面一个金额足量在……里面这个意见的这个公司至满足这样的

扣缴义务，你必须通知这个公司在……里面预付款和做所以在……里面遵守使用全部

适用的法律和依据规则 如下：公司可从以下方面设立时不时地，包括，

但不限于公司的内幕交易政策 。

(b)

您根据奖励获得股票的权利以收到以下条件为条件

合理的满意度 该委员会的任何必需的同意该委员会可以合理地

确定为必需的 或这是明智的。通过接受交付的共享，您确认 您是

遵守公司的内幕交易政策。

6.

限制性的 契约。

(a)

考虑到条款 该奖项，您同意限制性公约

以及下文所述的相关补救措施，它独立于任何义务而存在，并存在于任何义务之外

你要去的地方主题在 下任何其他条款你可能有一份协议与 公司或任何

其子公司的数量 (“

通俗

”).

(b)

在 期间一年后立即生效终止您的就业

人气高达任何原因， 你不会成功的任何一种紧随其后，直接 或间接或通过

员工、代理或 员工：

(i)

征集， 招聘或协助在……里面这个征集或招聘的任何员工或

顾问的通俗(或谁曾经是一个员工或顾问的通俗在这个之前六个

月)，以鼓励该雇员或顾问将离开Popular的员工或

解除服务协议；或

 

 

 

 

 

(Ii)

招揽，参与在……里面或协助在……里面这个征集的任何的大众的客户

提供服务通过你或使用他是谁你有材料联系人和/或关于他是谁你已收到

机密信息(如 定义在大众的代码为道德规范) 期间三年制上期

至你的就业终端谁是仍然客户的通俗在.期间这个立即

之前的12个月期间，为了提供与竞争对手竞争的产品或服务

Popular的产品或 服务。“物质接触”意味着互动在 您以及客户

在之前的三年内为您的最后一天 致敬一名团队成员发生在管理上，服务

或进一步发展业务关系 。

在本节中使用的术语“恳求”将意味着 任何直接或任何类型的间接交流

无论 谁传授的？它，那个在任何Way邀请，建议、鼓励或 个请求任何人要获取

任何行动；提供那这样的术语将要不BE被视为至包括征集通过公众广告

一般发行的媒体(即不面向Popular的员工、顾问或客户)

没有您的具体指示或指示。

如果你违反了任何一个 条款其中之一限制性契约，所有未偿还的 限制性股票和性能

根据本协议授予的股份，不论是否归属或未授权的，由您持有的应 立即且不可挽回

被没收 不需要考虑。对于任何受限库存 和性能授予的股份下面是

归于一人之内(1)前一年 到终结者你的就业情况受欢迎的 或随时随地之间

您的 终止就业和就业问题日期的 表示突破，你应为需要 偿还或者其他

向Popular报销一笔金额 等于聚合值的值公平市价(厘定为 的

归属日期)这样的 已授予股份。这一段就是不构成大众的独家 补救措施

违反您的限制性契约义务， 和人气可能会寻求任何额外的法律或公平的

任何此类违规行为的补救措施，包括禁令救济。

7.

第 409a节。授予的股份在 下授奖协议有计划 用于BE

免除……第 409a节的美国法典，至 适用范围，还有这个授标协议 为意欲

至、和应该是 口译、管理和被解释为一致的就这样。委员会应具有

完全授权实施本条款7的意图。

8.

没有继续受雇的权利。本授标协议中的任何内容不得为

被解释为为您提供 任何权利至续订就业 由地铁公司或任何第 个ITS附属公司或

影响 任何对，就是这样地铁公司或 任何智能交通系统的关联公司可以有 要终止或更改条款和

您的就业条件 。

9.

接班人 和分配给的这个公司。这个条款和条件的这

授标协议应具有约束力，并且 将习惯于受益于公司和ITS继任者

实体。

10.

委员会 酌情决定。在符合计划，委员会应拥有

对与此相关的任何行动或决定拥有完全自由裁量权

授标协议，其裁决应是最终的、具有约束力的和决定性的。

11.

修改。 委员会保留右 在随时随地修改术语

和条件设置 前面在这件事上授奖协议；

提供

尽管如此，如上所述，没有这样的

修正案应物质上不利的影响你的权利和义务在……下面这授奖协议

如果没有你的同意书(或这个同意书的你的庄园，如果这样的同意书是已获得之后你的死亡)，和

提供

,

进一步

， 委员会不得将支付股票的时间推迟到

本授标协议中规定的适用时间。对此的任何修改授标协议应为

在……里面书写 签名通过一个授权的 成员的这个委员会 或a人或人指定由

委员会。

 

 

 

 

12.

调整； 其他计划规定。受制于第 11节，委员会应

公平调整 此条款的条款授奖根据《公约》第5.3节计划(如果适用)。主题

至这个条款的这授奖协议，这个受限库存应BE主题至这个条款的这个计划，

包括，但不有限致，这个条文的第 节8.4相关至分红 和投票权利。现金

对受限制股票支付的股息股票和所有 可能随后发行的普通股收购

有了这样的现金 股息，将会是投资于购买 的附加内容的股份普通股 股票 的

公司在……里面符合 这个很受欢迎，Inc.分红 再投资和库存购买平面图(该

“

滴水

“)；该等股份不受 的约束这些限制是立即授予。受限制的库存

应由Banco Popular信托服务部保管De 波多黎各。

性能股票将要应计分红等价物之前至这个性能股票归属日期。

应计股息等价物尊重 的表演股票将被投资在其他共享中

普通股中的公司 按照公式阐述于 点滴。 的所有股份

普普通通库存收购的根据至这个再投资的分红将要BE主题至这个条款和

剖视条件2和 将被付清关于表演股票 归属日期基于实际的

在该日期赚取的绩效股数。

13.

治理 法律。本奖项应为治理 由并被解释为在……里面符合

波多黎各法律，不考虑#年的冲突原则法律。

14.

奖励 补偿。本奖项应为主题： 这些条款的Popular，Inc.

奖励返还指导方针自 起生效授予日期和日期这种指导方针可以是必须满足以下条件：

根据适用法律或 法规进行修改。

15.

标题。 这个标题在……里面这授奖协议是为这个目的的

仅为方便起见，并不旨在定义或限制 本条例的规定。

见证人 ，大众，Inc.以及获奖者因此获奖同意

自授予之日起正式签署并交付。

受欢迎， Inc.已接受：

由以下人员提供：[插入 代表的姓名]由以下人员提供：[插入收件人姓名]

标题：[插入 代表的姓名]标题：[插入收件人姓名]

____________________________________________________

签名签名

 

 

 

 

 

 

附件1

Popular，Inc.

2022年长期股权激励奖励

收件人：

员工 编号：

授予日期：2022年2月22日

总美元价值获 奖：

截至授权日收盘价的普通股市场价格 日期：

受限库存

美元价值受限制股票 奖：

截至授权日收盘价的普通股市场价格 日期：

授予的限制性股票总数 ：

受限股票归属日期 日期：

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共享

2023年2月23日

2024年2月23日

2025年2月23日

2026年2月23日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

性能 个共享

美元价值获得 绩效股票奖：

截至授权日收盘价的普通股市场价格 日期：

总目标共享数量为 个：

(总股东50%退货/50% 退货)

相对总股东回报 (TSR)

1

–

开盘价=81.22美元

百分位数排名在

比较器组

赚得的股份

(占目标的百分比)

75

Th

百分位数或以上

(最大)

(1.5倍目标股票)

第50个百分位数

(目标)

(1个目标 个共享)

25

Th

百分位数

(阈值)

(0.5倍目标 股)

低于 25

这是

百分位数

0

绝对的返回在……上面平均值有形的普普通通股权

(ROATCE)

2

–

ROATCE

赚得的股份

(占目标的百分比)

3年简单平均ROATCE 2022-2024

14%或以上

(最大)

(1.5倍 目标股票)

12.25%

(目标)

(1x 个目标份额)

9%

(阈值)

(0.5x 目标股票)

低于9%

0

阈值、目标和最高性能之间的结果

将插入到 确定归属奖励

1

TSR将计算为[(收市价期末*(1+数量 股假设再投资于股息))/开盘价为

期初] – 1

●

收盘价和开盘价分别基于过去60个交易日的平均数每日收盘价以缓解对 股票的影响价格的波动性

时间点指标。

o

期初价格=2021年10月7日均价– 12/31/2021

o

收盘价 价格=基于截至12月31日的60天交易期，2024

●

TSR 计算应假定股息在除股息日进行再投资(即股利资产的担保日期)。

比较组--美国银行(GICS代码401010)资产 在250亿至5000亿美元之间-表演将以作文为基础位于 的组的

三年演出的开始循环。

如果Popular的绝对TSR为负，则支付将 限制为最多100%目标的百分比。

2

3年(2022-2024)的简单平均ROATCE。委员会可调整目标或结果反映核心盈利能力， 将不是

因某些交易而过度膨胀或缩水 不能反映潜在表现的股票Popular的持续运营， 包括，但不限于

到，重大税制改革的影响 ，出售非盈利性资产、出售分支机构或其他业务，某些 业务收购成本和收入，

特别活动或 慈善捐款，遣散费及某些诉讼以及和解费用等。