美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度

或

关于从到的过渡期

会议街4350号，600号套房

北卡罗来纳州夏洛特市28209

(主要行政办公室地址)

(704) 885-2555

(注册人的电话号码，包括区号)

(不适用)

自上次报告以来如有更改，以前的姓名或地址

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的不是，☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的不是，☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否。

2022年5月4日发行的普通股总数为44,720,442股。

格拉菲尔特公司及其子公司

关于表格10-Q的报告

截至本季度末的季度

March 31, 2022

目录表

第一部分

项目1--财务报表

格拉菲尔特公司及其子公司

简明合并损益表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

格拉菲尔特公司及其子公司

简明综合全面收益表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

格拉菲尔特公司及其子公司

简明合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

格拉菲尔特公司及其子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

格拉菲尔特公司及其子公司

股东权益报表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

格拉菲尔特公司及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.ORGANIZATION

格拉菲尔特公司及其子公司(“格拉菲尔特”)是全球领先的工程材料供应商，专注于创新和可持续发展。格拉特菲尔特的高质量、技术驱动、创新和可定制的非织造布解决方案可以在增强日常生活®的产品中找到。这些产品包括个人护理和卫生产品、食品和饮料过滤、关键清洁产品、医疗和个人防护、包装产品以及家装和工业应用。该公司总部设在北卡罗来纳州夏洛特，2021年的净销售额为11亿美元，在全球拥有约3250名员工。GlatFelter的业务利用了各种制造技术，包括Airlay、Wetlay和水刺，在美国、加拿大、德国、英国、法国、西班牙和菲律宾设有16个制造基地。该公司在所有主要地区都设有销售办事处，为格拉特菲尔特和桑塔拉品牌的客户提供服务。欲了解更多有关格拉菲尔特公司的信息，请访问网站www.glatFelter.com。术语“我们”、“公司”或“格拉菲尔特”指的是格拉菲尔特公司及其子公司，除非上下文另有说明。

2.会计政策

列报基准未经审核的简明综合财务报表(“财务报表”)包括格拉菲尔特及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

本等财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”或“公认会计原则”)及美国证券交易委员会有关中期财务报表的规则及规定编制。我们认为，财务报表反映了公平列报中期业绩所需的所有正常的经常性调整。在编制这些财务报表时，我们假设您已经阅读了我们的2021年年度报告Form 10-K中包含的经审计的合并财务报表。

非持续经营我们以前的特种纸业务的经营结果和现金流已被归类为在简明综合收益表中列示的所有期间的非持续经营。

会计估计按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至资产负债表日报告的资产和负债额以及披露的或有事项，以及报告期内报告的收入和费用。管理层认为，根据目前掌握的事实和已知情况，编制这些财务报表时使用的估计和假设是合理的，但承认实际结果可能与这些估计和假设不同。

存货我们的存货以成本或可变现净值中较低者为准。原材料、在制品和产成品库存主要使用平均成本法进行估值。

3.ACQUISITION

2021年5月13日，我们完成了对佐治亚-太平洋山所有未偿还股权的收购。乔治亚太平洋公司的美国非织造布业务Holly LLC(“芒特霍利”)，出价1.709亿美元。芒特霍利的业绩从收购之日起就作为我们Airlayed材料部门的一部分进行了前瞻性的报告。

2021年10月29日，我们完成了对PMM Holding(卢森堡)AG的收购，PMM Holding(卢森堡)AG是Jacob Holm全部股权的所有者，Jacob Holm是全球领先的优质水刺非织造布制造商，用于关键清洁、高性能材料、个人护理、卫生和医疗应用，以约3.04亿美元收购所有流通股，并免除Jacob Holm的债务。

在截至2022年3月31日的季度，与雅各布·霍尔姆收购相关的初步收购价格分配没有变化。

下表列出了与我们2022年第一季度经营业绩中包括的被收购业务的净销售额和营业收入(亏损)金额有关的信息：

下表汇总了年度未经审计的备考财务信息，就好像收购发生在2021年1月1日：

上述截至2021年3月31日的三个月的预计财务信息包括与芒特霍利交易直接相关的60万美元的一次性成本。这类成本在所附简明综合损益表的“销售、一般和行政费用”项下列示。

4.REVENUE

下表列出了与我们的净销售额有关的分类信息：

5.关于处理厂房、设备和林地的问题

下表列出了2022年和2021年头三个月完成的林地和其他资产的销售情况：

6.GOODWILL和其他资产减值

于2022年第一季度，就俄罗斯/乌克兰军事冲突及相关制裁的复合影响对长期及无限期无形资产的潜在减值进行评估时，我们记录了与复合纤维的德累斯顿工厂相关的1173百万美元的非现金资产减值费用和复合纤维的商誉减值。德累斯顿是一家生产墙面原纸的单线工厂，其中大部分销往俄罗斯和乌克兰市场。由于冲突对经济的直接影响，以及基本金融系统的中断，以及相关制裁对我们向俄罗斯出口墙面基纸的能力的限制，管理层预计在可预见的未来，墙面收入和相关现金流将大幅减少。此外，预计冲突还将影响同样受到对该地区出口制裁的其他复合纤维产品，并预计将继续对能源价格造成重大影响。因此，计入了一笔费用，以减少德累斯顿固定资产和无形资产(技术诀窍、客户关系和无限生机的商号)的账面价值，以及复合纤维的商誉到公允价值。下表汇总了附带的简明综合收益表中在“商誉和其他资产减值费用”标题下记录的减值费用：

标的资产的公允价值采用贴现现金流量模型、独立评估和类似方法进行估计，所有这些方法都属于公允价值等级3。

此外，由于经济制裁和金融市场中断，某些客户无法支付未付应收账款。因此，在2022年第一季度，我们确认了与俄罗斯和乌克兰客户直接相关的坏账支出约290万美元。此外，在本季度，我们增加了大约100万美元的库存储备，主要与墙面产品有关。

7.不连续的操作

下表汇总了简明合并现金流量表所列非连续性业务的现金流量：

8.每股收益

下表列出了持续经营的基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)的细节：

下表列出了在指定时期内未包括在稀释每股收益计算中的潜在已发行普通股，因为它们的影响将是反稀释的：

9.累计其他综合收益

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月累计其他全面收益(亏损)的变化情况。

从累积的其他全面收入中重新分类并转入简明综合损益表的情况如下：

10.STOCK薪酬

P.H.格拉菲尔特修订和重订的长期激励计划(“LTIP”)规定，以限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票期权、绩效股票、激励股票期权和绩效单位的形式向符合条件的参与者发行格拉菲尔特普通股。

根据LTIP的条款，我们向合资格参与者发放了限制性股票单位(RSU)、业绩股票奖励(PSA)和纯股票增值权。

2022年，我们在LTIP下颁发了RSU和PSA奖项。2022年，授予的公允价值的40%是RSU，它根据时间推移授予，通常在三年内分级，或者在某些情况下，RSU是一年或三年后的悬崖归属。此外，一些奖励的授予时间超过一年或更短时间，这取决于长期投资促进计划受赠人的退休资格。2022年授予的赔偿的公允价值的其余60%是公益广告。2022年授予的PSA是基于两年期间然后再增加一年服务期的累积财务业绩目标的实现情况，或者基于相对于广泛市场指数的三年股东总回报。业绩衡量包括最低、目标和最高业绩水平，使承授人有机会根据实际财务业绩获得比目标更多或更少的股份。对于RSU，奖励的授予日期公允价值，或奖励之日的每股普通股收盘价，用于确定在适用的服务期内应确认的费用金额。对于PSA，授予日期公允价值是使用网格模型估计的。重要的输入包括股票价格、波动性、股息收益率和无风险回报率。RSU和PSA的结算将以我们目前在国库持有的普通股的股份进行。

下表汇总了所示期间的RSU和PSA活动：

2022年和2021年批准的金额分别包括299,993和161,453，不包括再投资股息的PSA。

下表列出了在所述期间包括在持续业务中的合计RSU和PSA补偿费用：

纯股票增值权(“SOSAR”)根据SOSAR的条款，接受者有权以普通股的形式获得支付，其金额等于行使SOSAR时一股普通股的公允市值与行使价格之间的差额(如果有的话)。所有SOSAR都是已授予的，期限为10年。自2016年以来，没有颁发过SOSAR。

下表列出了与未完成的SOSAR有关的信息：

11.退休计划和其他退休后福利

下表提供了关于我们的养恤金和退休后医疗福利计划包括在持续业务中的定期净费用的信息。

12.个人所得税

所得税确认为本年度应付或可退还的税额，递延税项负债和资产确认为已在我们的简明综合财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果。所得税的影响是根据制定的税法和税率来衡量的。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们持续运营的税前亏损为1.251亿美元，所得税优惠为1680万美元。所得税优惠包括1,920万美元与资产减值费用相关的递延税项优惠以及相关的坏账和存货准备(请参阅附注6)。如果没有这些费用，公司的税前亏损为380万美元，所得税支出为240万美元，这主要是受到公司及其子公司税前业绩的司法组合的不利影响，主要是因为美国的税前亏损没有产生任何税收优惠。

在截至2022年3月31日的三个月里，我们的联邦估值津贴相对于我们的递延税净资产增加了260万美元。在评估是否需要计价津贴时，管理层在其分析中考虑了所有可用的正面和负面证据。基于这一分析，我们记录了递延税项资产部分的估值备抵，其中证据的权重表明递延资产更有可能无法变现。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们分别有5650万美元和5570万美元的未确认税收优惠总额。截至2022年3月31日，如果确认这些福利，大约5260万美元将被记录为所得税支出的组成部分，从而影响我们的实际税率。

我们缴纳的所得税金额受到联邦、州和外国税务机关的持续审计，这通常会导致拟议的评估。管理层每季度对其全球税务状况进行全面审查，并为不确定的税务状况计提金额。根据该等检讨及与若干税务机关讨论及解决事项的结果，以及须接受税务审计的税务年度结束，准备金将按需要作出调整。然而，未来的结果可能包括在确定或解决评估期间或在此类法规关闭期间对我们估计的税收负债进行有利或不利的调整。由于可能解决联邦、州和外国的审查，以及各种诉讼时效的失效，我们的未确认税收优惠总额有可能在未来12个月内减少0至170万美元。我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用。

下表汇总了与不确定税务头寸利息相关的持续业务中包括的信息：

13.INVENTORIES

扣除准备金后的存货如下：

14.GOODWILL和其他无形资产

下表列出了我们每个部门在所示期间记录的商誉和其他无形资产金额的变化：

15.LEASES

我们签订了各种安排，其中我们是汽车、叉车和其他生产设备、生产设施、仓库、办公场所和土地的承租人。我们在一开始就确定一项安排是否包含租约。我们的所有租赁安排均为经营性租赁，并记录在简明综合资产负债表的“其他资产”项下，租赁义务列于“其他流动负债”和“其他长期负债”项下。我们没有任何融资租赁。

营运租赁使用权(“ROU”)资产及营运租赁负债乃根据生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。净收益资产还包括在租赁开始日或之前产生的任何初始直接成本和支付的任何租赁付款，减去收到的租赁奖励。由于我们的租赁一般不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁负债。为记录租赁安排，租赁期限可包括在我们合理确定将行使选择权时延长或终止的选择权。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

下表列出了截至所示期间与我们的租赁相关的信息。

下表列出了所示期间的经营租赁费用：

下表列出了所示年份未来所需的剩余最低租赁费：

16.LONG--定期债务

长期债务概述如下：

2021年9月2日，我们签订了重述协议，作为第四次修订和重新启动的4亿美元循环信贷安排和2.2亿欧元定期贷款(统称为“信贷协议”)的一部分，这两项贷款分别于2026年9月6日和2024年2月8日到期。

信贷协议载有多项有关这类融资的惯常契诺，当中包括限制我们处置或设立资产留置权、招致额外债务、限制某些公司间融资安排、进行收购及进行合并或合并的能力。信贷协议还规定了合并净债务总额与合并调整后EBITDA的最高比率，也称为杠杆率。在收购Jacob Holm之后，我们必须保持不超过5.25至1.00的最高杠杆率，在收购Jacob Holm 24个月后，杠杆率将降至4.00至1.00。信贷协议亦载有要求最低利息覆盖比率的契诺，以及限制吾等(其中包括)产生债务及担保责任、(Ii)产生留置权、(Iii)作出贷款、垫款、投资及收购、(Iv)合并或清算，或(V)出售或转让资产的能力。此外，信贷协议规定，如信贷协议所界定的债务评级(定义见信贷协议)低于标准普尔的“BB”或穆迪的“BA2”，则信贷协议项下的债务将以本公司及担保人的几乎所有国内资产作抵押，但须受若干例外及限制所规限。

截至2022年3月31日，根据我们的信用协议中的定义计算的杠杆率为4.8倍。如违反此等规定，将会根据循环信贷协议提出若干补救措施，其中包括终止协议及偿还信贷协议项下的未偿还借款加上应计及未付利息。

如附注21-“后续事件”所述，2022年5月9日，我们修改了我们的信贷协议，将最高杠杆率提高到6.75比1.0，直到2023年12月31日结束的季度，之后最高杠杆率将降至4.0x。

GlatFelter Corporation为其子公司的所有债务提供担保。所有这些债务都记录在这些简明的合并财务报表中。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，某些金融机构向我们签发的信用证总额为670万美元。信用证减少了我们循环信贷机制下的可用金额，主要是为某些州工人补偿保险机构的利益提供财务保证，并与我们的自我保险计划一起，为执行与狐狸河事件相关的某些补救活动提供财务保证。如果我们不遵守某些协议的规定，我们将承担这笔金额的信用风险。信用证项下没有未付金额。

17.金融工具的固定资产净值

简明综合资产负债表上报告的现金及现金等价物、应收账款、应付账款及短期债务的金额与其各自的公允价值相近。下表列出了长期债务的账面价值和公允价值：

上述价值是基于可观察到的投入和其他相关市场数据(第2级)。金融衍生工具的公允价值载于附注18。

18.金融衍生工具和套期保值活动

作为我们整体风险管理实践的一部分，我们签订金融衍生品的主要目的是：i)对冲与预测交易相关的外币风险(“现金流对冲”)；ii)减轻货币汇率变化对公司间融资交易和外币计价应收账款和应付款项的影响(“外币对冲”)；或iii)将浮动利率债务转换为固定利率。

被指定为对冲工具的衍生品-现金流对冲我们使用货币远期合约作为现金流对冲，以管理我们对某些预测生产成本的货币汇率波动的风险敞口。货币远期合约涉及固定在指定日期交割指定数量外币的汇率。截至2022年3月31日，货币远期合约的到期日从一个月到18个月不等。

我们将某些货币远期合约指定为预测原材料购买、某些生产成本或资本支出的现金流对冲，并对外币汇率变化有风险敞口。指定及符合外汇风险现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动，于随附的简明综合资产负债表中作为累积其他全面收益的一部分递延。对于预测的原材料采购或生产成本的套期保值，递延金额随后被重新归类为在使用套期保值交易产生的库存影响收益的期间内销售的产品成本。对于对冲资本支出，递延收益或亏损被重新分类并计入资本资产的历史成本，随后在确认折旧时影响收益。

我们有以下未偿还衍生品，用于对冲与预测交易相关的外汇风险，并被指定为对冲工具：

2019年10月，我们与某些金融机构签订了1.8亿欧元名义价值浮动固定利率互换协议。根据互换条款，我们将为1.8亿欧元的基础浮动利率定期贷款支付适用保证金加0.0395%的固定利率。我们将获得0.00%或EURIBOR中的较大者。

被指定为对冲工具的衍生品-净投资对冲附注16-“长期债务”中讨论的2.2亿欧元定期贷款被指定为我们的欧元功能货币境外子公司的净投资对冲。在2022年第一季度，我们确认了240万美元的税前收益，并在2021年同期确认了因汇率变化而重新计量定期贷款的1100万美元的税前收益。该等金额记为其他全面收益(亏损)的组成部分。

2022年3月3日，我们达成了名义总价值为1.5亿美元的交叉货币互换。根据掉期条款，我们同意收取以美元计价的4.750%的利息，并同意支付以欧元计价的3.06%的利息。利息每半年支付一次，分别于5月15日和11月15日支付，掉期于2025年5月15日到期。我们将交叉货币掉期指定为对我们在某些欧元功能货币子公司的净投资的对冲。

未被指定为对冲工具的衍生品-外币对冲我们还签订了远期外汇合同，以减轻货币汇率变化对资产负债表货币资产和负债的影响。这些合约均未被指定为财务会计用途的套期合约，因此，远期外汇合约的价值变动及资产负债表内相关交易的抵销，已反映在随附的简明综合收益表中“其他，净额”的标题下。

下列衍生品用于减轻货币汇率变动对资产负债表货币资产和负债的影响：

这些合同的到期日为自最初签订之日起一个月。

公允价值计量下表汇总了所示期间衍生工具的公允价值以及记录该工具的简明综合资产负债表中的项目：

上表所列数额为与各交易对手行使抵销权的净资产或净负债。扣除上述金额的影响对本公司的综合财务状况并无实质影响。

公允价值等级由三个大的等级组成，对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。外汇远期合约的公允价值被认为是第二级。外币远期合约是使用外币远期和利率曲线进行估值的。每份合同的公允价值是通过比较合同汇率和远期汇率，并贴现到现值来确定的。持有收益头寸的合同记录在简明综合资产负债表中的“预付费用和其他流动资产”标题下，而持有亏损头寸的合同的价值记录在“其他流动负债”标题下。

下表汇总了我们在所示期间的经营业绩中确认的衍生工具的收入或(亏损)金额，以及记录结果的简明综合损益表中的项目：

未被指定为套期保值的活动的影响基本上全部被资产负债表内相关项目的重新计量所抵消。

作为累计其他综合收益(亏损)税前组成部分记录的公允价值金额的前滚如下：

我们预计，作为累积其他全面收入的一部分记录的几乎所有金额都将在未来12至18个月内记录在经营业绩中，最终确认的金额将根据实际市场汇率而变化。

如果交易对手未能履行其对我们的义务，与衍生品活动相关的信用风险就会产生。这种风险一般限于交易对手的义务超出我们对其的义务的数额。我们的政策是只与符合某些最低信贷评级的金融机构订立合约。

19.仲裁、或有事项和法律程序

福克斯河--威斯康星州尼纳

背景我们此前曾报告，我们面临因福克斯河下游(我们以前的Neenah工厂所在)和威斯康星州格林湾(统称“工地”)的沉积物中存在多氯联苯(“多氯联苯”)而引起的环境索赔的相关责任。自20世纪90年代初以来，美国、威斯康星州和两个印第安人部落(统称为“政府”)一直在清理从小湖到绿湾的一段39英里长的河流和自然资源损害(NRD)。美国最初通知几个实体它们是潜在责任方(“PRPS”)；然而，在与各国政府达成的和解协议生效后，剩余的PRPS仍有义务继续履行剩余的清理工作，包括我们、乔治亚-太平洋消费品公司、L.P.(“佐治亚-太平洋”)和NCR公司。美国环境保护署(“EPA”)已将该工地划分为五个“可操作单元”，包括我们设施所在工地的最上游部分(“OU1”)和河流和海湾的四个下游河段(“OU2-5”)。

在过去几年中，我们和其他PRP根据适用的同意法令或单方面行政命令完成了所有补救行动。2019年1月，我们与美国、威斯康星州和佐治亚州-太平洋地区达成协议，解决这些各方之间的所有剩余索赔。根据格拉特菲尔特同意法令，我们主要负责OU2-OU4a的长期监测和维护，以及在2018年10月之后支付的政府监督费用的报销。最后，根据我们的OU1同意法令，我们仍然有责任继续长期监测和维护。

成本估算根据OU1同意法令，我们的剩余义务包括长期监测和维护。此外，我们主要负责OU2-OU4a至少30年的长期监测和维护。监测活动包括测试鱼类组织、采样水质和沉积物，以及检查设计的盖子。2018年，我们与第三方签订了一项为期30年的固定价格协议，履行我们在OU1至OU4a的所有监测和维护义务，但有有限的例外，例如非常数量的盖子维护或更换。我们在本协议下的义务包括在我们对该地块的总储备中。我们有义务根据该固定价格合同定期付款，直到到期的剩余金额少于OU1托管账户余额。根据OU1同意法令，我们被允许使用由我们和WTM I公司(“WTM I”)建立的托管账户的剩余余额支付本合同，期间托管账户中的余额超过我们固定价格合同下的到期金额。截至2022年3月31日，代管余额比固定价格合同下的应付金额少约130万美元。我们支付差额的义务是用信用证担保的。

截至2022年3月31日，代管账户余额共计870万美元，列在简明综合资产负债表的“其他资产”标题下。

根据同意法令，我们负责偿还从2018年10月开始支付的政府监督费用，并在大约未来30年内偿还。我们预计，随着现场活动从补救过渡到长期监测和维护，监督成本将会下降。

截至2022年3月31日，我们为过去和未来的政府监督成本以及长期监测和维护准备的准备金总计1490万美元，其中240万美元记录在附带的2022年3月31日简明综合资产负债表中，标题为“环境负债”，其余1250万美元记录在标题“其他长期负债”下。

根据我们对所有现有信息的分析，包括但不限于法院的裁决、裁决记录等正式文件、与法律顾问的讨论、未来监测和维护的费用估计以及将在现场进行的其他补救后费用，我们认为，我们与福克斯河事件相关的费用不会超过累积的总额，这是合理可能的结果范围。

20.建议信息

下表按分段列出了所示期间的财务和其他信息：

各个经营分部的业绩是根据我们的管理会计惯例和管理结构列报的。管理会计没有一个全面、权威的指导机构，与美利坚合众国普遍接受的会计原则相当；因此，个别部门的财务结果不一定与任何其他公司的类似信息相比较。管理会计程序使用假设和分配来衡量各部门的业绩。随着管理会计实践的加强和业务的变化，方法也会不时得到改进。与该部分没有直接联系的支助领域产生的费用主要根据支助领域服务的估计利用率进行分配，或列入上表的“其他和未分配”。

管理层在扣除某些公司层面成本及与核心业务营运无关的某些损益的影响前，评估营运分部的营运结果。管理层认为，这是对其核心业务的运营业绩、各细分市场的盈利能力更有意义的表现

以及这些核心业务产生的现金流的程度。这些数额列在“其他和未分配”的标题下。在评价经营分部的结果时，管理层不使用任何总资产的衡量标准。本演示文稿与我们公司的管理和运营结构相一致。也正是在此基础上，公司内部和公司董事会对公司的业绩进行评估。

21.子序列事件

2022年5月9日，我们签署了第四份修订和重新签署的信贷协议的修正案，其中规定了4亿美元的循环信贷安排和2.2亿欧元的定期贷款(统称为“信贷协议”)。修订：i)提高综合净债务总额与综合调整后EBITDA的允许最高比率(“杠杆率”)；ii)将适用于适用指数的最高利率借款利润率提高25个基点；以及iii)将大部分国内资产作为抵押品，以担保信贷协议项下的债务。经修订后，我们有义务在截至2023年12月31日的期间内，将合并净债务与合并调整后EBITDA的最高比率维持在6.75至1.0之间，之后最高杠杆率将降至4.00至1.0。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本文中包含的未经审计简明综合财务报表及其附注中的信息以及GlatFelter的财务报表和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，这些信息包括在我们的2021年年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中。

前瞻性陈述这份Form 10-Q季度报告包括符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本报告中以10-Q表格形式作出的所有陈述，包括有关行业前景和未来综合财务状况或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用诸如“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语以及类似的表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，具有内在的不确定性。我们的实际结果可能与这样的预期大不相同。以下讨论包括前瞻性陈述，所有这些陈述本身都很难预测。尽管我们基于我们认为合理的假设做出这样的陈述，但不能保证实际结果不会与我们的预期有实质性差异。因此，我们确定了以下重要因素，这些因素可能导致我们的结果与任何此类前瞻性陈述中可能预测、预测或估计的结果不同：

与俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突有关的风险以及对我们的生产、销售、能源成本/供应和经营结果的影响；

Ii.与新冠肺炎疫情影响相关的风险，包括全球和地区经济状况、对我们产品的需求变化、全球供应链中断、我们工厂继续生产的能力、客户或供应商的信用状况、或由于我们在疫情期间的运营而可能引发的法律诉讼；

三.我们全球供应链的中断，包括向客户提供关键投入和产品所需的关键原材料和运输，以及材料和产品运输成本的增加；

对我们产品的需求变化，包括与市场相关的意外停机时间、产品定价变化或产品替代的影响；

五.竞争的影响、行业生产能力的变化，包括建造新设施或新机器、关闭设施以及因资本支出或生产率提高而产生的增量变化；

与我们的国际业务相关的风险，包括当地的经济和政治环境以及货币汇率的波动；

开发新的、高附加值产品的能力；

我们使用的原材料，特别是木浆、纸浆替代品、合成浆、其他特种纤维和芭蕉纤维的价格或可获得性的变化；

与能源有关的价格和含能源成分的商品原材料价格的变化；

我们工厂或我们的任何主要供应商的计划外生产中断的影响；

因劳动争议造成生产中断和/或成本增加的；

重要客户的获得或损失和/或此类客户的持续生存能力；

战争和恐怖主义的影响；

州、联邦或国际税务机关审计结果不佳或税前收入变化的影响及其对递延税额估值的影响；

颁布不利的州、联邦或外国税收或其他立法，或改变政府立法、政策或条例；以及

我们融资、完善和整合收购的能力，包括我们对芒特霍利和雅各布·霍姆的收购。

简介我们生产各种工程材料，并通过三个运营部门管理我们的公司：

·复合纤维，销售单一用途茶叶和咖啡滤纸、墙面覆盖基材、复合层压纸、包括电气应用基材在内的技术专业产品和金属化产品；

·Airlayed材料，销售Airlayed非织造布类材料，用于女性卫生产品、成人尿失禁产品、桌面、专用湿巾、家庭护理产品和其他Airlayed应用；以及

·水刺，销售优质水刺非织造布，用于关键清洁、高性能材料、个人护理、卫生和医疗应用。

前特种纸业务的经营结果和财务状况被报告为非持续经营。以下主要是对我们经营的财务结果和持续经营的财务状况进行的讨论和分析。

收购如项目1-财务报表和补充数据附注3“收购”所述，我们于2021年5月13日以1.709亿美元完成了对乔治亚太平洋公司美国非织造布业务(“芒特霍利”)的收购，并于2021年10月29日以3.04亿美元完成了对PMM Holdings(卢森堡)AG(“Jacob Holm”)所有流通股的收购。有关这些交易的更多信息，请参阅附注3--“收购”。

行动的结果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

概述2022年前三个月，我们报告持续运营亏损1.083亿美元，或每股亏损2.42美元，而去年同期的收益为840万美元，稀释后每股亏损0.19美元。下表列出了汇总的综合业务成果：

报告的结果符合美国公认会计原则(“GAAP”)，反映了一些重要项目的影响，包括与我们的德累斯顿业务和复合纤维部门有关的商誉和其他资产减值费用、战略举措、公司总部搬迁和成本优化等。在调整后的收益基础上，即非GAAP衡量标准，我们在2022年前三个月的持续运营亏损620万美元，或每股亏损0.14美元，而一年前的收益为850万美元，或每股稀释后收益0.19美元。

我们在2022年第一季度的经营业绩反映：i)2022年2月24日开始的俄罗斯/乌克兰军事冲突及其复合影响，对销售、能源支付价格、生产和应收账款产生了不利影响，并导致1.173亿美元的资产减值费用；ii)2021年完成了两项重大收购，合计增加了1.237亿美元的净销售额；iii)重大通胀压力，特别是能源成本的不利影响，超过了我们实现更高销售价格的努力；以及iv)反映收购融资的利息支出增加。

除了根据公认会计准则报告的结果外，我们还使用调整后收益和调整后稀释后每股收益来评估我们的业绩。我们披露这一信息是为了让投资者评估我们的业绩，不包括影响不同时期业绩可比性的某些项目，我们相信这有助于了解潜在的经营趋势和现金流产生。

调整后的收益包括根据GAAP确定的净收入，调整后的净收入不包括以下因素的影响：

战略举措。这些调整主要反映与评估和执行某些战略计划直接相关的专业和法律费用，包括与收购、相关整合相关的成本，以及将收购库存提高到公允价值所产生的费用。

公司总部搬迁。这些调整反映了与公司总部战略迁至北卡罗来纳州夏洛特有关的成本。这些费用主要与员工在前公司总部的搬迁费用和撤离费用有关。

成本优化操作。这些调整反映了与优化公司成本结构、提高效率或其他目标相关的费用。这样的动作可以包括资产合理化，

裁员或类似行动。这些调整在过去的不同时期发生过，在时间上是不规律的，与特定的已确定计划有关，以减少或优化特定运营部门或公司职能的成本结构。

商誉及其他资产减值费用。这一调整是一项记录的非现金费用，以减少我们德累斯顿工厂和复合纤维报告部门某些长期资产、无形资产和商誉的账面金额。减值直接与俄罗斯/乌克兰军事冲突对我们预计收入和EBITDA的不利影响有关。

俄罗斯/乌克兰冲突指控。这项调整是为减少与俄罗斯/乌克兰军事冲突直接有关的应收账款和存货的账面金额而记录的非现金费用。

Timberland销售及相关成本。这些调整不包括林地销售收益，因为这些项目不被视为我们核心业务、持续运营结果或现金流的一部分。这些调整在时间和数量上都是不规律的，可能会有利于我们的经营业绩。

这些调整都是独一无二的，并不被认为是持续的。这些交易在时间和金额上都是不规律的，可能会严重影响我们的经营业绩。因此，这些项目可能不能反映我们过去或未来的表现，因此出于可比性的目的将其排除在外。

调整后收益和调整后每股收益被认为不是按照公认会计原则计算的，因此是非公认会计准则衡量标准。不应将非公认会计准则财务信息与根据公认会计准则编制的财务业绩衡量标准分开考虑，或将其作为财务业绩衡量标准的替代品。

下表列出了所示期间净收入与调整后收益的对账情况：

(1)反映商誉减值费用5610万美元及其他资产减值费用6130万美元。有关本项目的详细情况，请参阅附注6商誉及其他资产减值。

(2)反映290万美元的坏账支出费用和110万美元的库存准备金费用。有关本项目的详细情况，请参阅附注6商誉及其他资产减值。

(3)2022年，主要反映专业服务费(包括法律、审计、估值专家和咨询)130万美元，员工离职和其他成本50万美元，以及与收购直接相关的其他成本。2021年，反映与收购有关的专业服务费(包括法律、审计和估值专家)。

(4)主要反映员工离职成本40万美元、设备减记40万美元以及与关闭英国合成纤维生产设施直接相关的其他成本10万美元。

(5)根据每次调整所在管辖区的增量有效税率计算的调整的税收影响。就源自美国的项目而言，由于先前就递延税项净资产设立的估值拨备，因此不会确认任何税务影响。由于并无相关递延税项，商誉减值并无确认税务影响。

(6)反映了适用2020年《CARE法案》某些条款的税收效果。

细分市场财务业绩