第一部分财务信息

项目1.财务报表

拉什企业股份有限公司及附属公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括股票和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

拉什企业股份有限公司及附属公司

合并损益表和全面收益表

(以千为单位，每股除外)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

拉什企业股份有限公司及附属公司

股东合并报表’股权

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

拉什企业股份有限公司及附属公司

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

拉什企业股份有限公司及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本表格10-Q中所载的某些陈述(或由公司或对公司作出的其他陈述’在其他报告中不时代表美国，提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件(“美国证券交易委员会”)、新闻稿、会议、网站张贴或其他)不构成历史事实的陈述“前瞻性陈述”在1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条的含义内(“证券法”)，以及经修订的1934年《交易法》第21E条(“《交易所法案》”)，尽管这类声明并未具体指明。前瞻性陈述包括有关公司的陈述’公司的财务状况、业务战略、未来经营的管理计划和目标，以及新冠肺炎可能对我们的业务和财务结果产生的影响的声明。这些前瞻性陈述反映了公司基于其信念对未来事件和趋势的最佳判断’S管理层以及公司所做的假设和目前可获得的信息’的管理。词语的使用“可能,” “应该，” “继续，” “计划，” “潜力，” “预想，” “相信，” “估计，” “期望”和“意向”与公司或其子公司或公司管理层有关的类似重要词汇或短语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。前瞻性陈述反映了我们对公司目前对未来事件的看法，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与此类陈述中的结果大相径庭。请阅读第1A项。“风险因素”在公司里’截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告，以讨论其中某些风险。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的结果产生实质性的不利影响。尽管该公司相信其截至本10-Q表格之日的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。公司不打算更新或修改任何前瞻性陈述，除非证券法要求它这样做，而且公司没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

以下评论应与公司的合并财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注一并阅读。

关于公司备案文件中常用商标的说明

彼得比尔特®是彼得比尔特汽车公司的注册商标。Paccar®是PACCAR，Inc.PacLease的注册商标®是PACCAR租赁公司的注册商标。导航星®是航星国际公司的注册商标。国际®是NAVSTAR国际运输公司的注册商标是IDEADEASE公司的注册商标又名IDEADEASE of North America，Inc.Blue Bird®是蓝鸟投资公司的注册商标。IC母线®是IC Bus，LLC的注册商标。日野®是五十铃日野汽车有限公司的注册商标®是五十铃汽车有限公司的注册商标。福特汽车信贷公司®是福特汽车公司的注册商标。福特®是福特汽车公司的注册商标。康明斯®是康明斯公司的注册商标。本报告包含其他公司的其他商标名或商标。我们使用此类商品名称或商标不应暗示与此类公司有任何背书或关系。

一般信息

拉什企业公司于1965年在德克萨斯州成立，由一个可报告的部门卡车部门组成，并通过其子公司开展业务。我们的主要办事处位于德克萨斯州新布朗费尔斯邮编：78130，Suite500，IH35South。

我们是一家提供全方位服务的商用车及相关服务综合零售商。卡车部分包括我们以“Rush Truck Center”的名称运营的商用车经销商网络。急救卡车中心主要销售彼得比尔特、国际、日野、福特、五十铃、IC巴士或蓝鸟制造的商用车。通过我们位于战略位置的Rush卡车中心网络，我们为我们的商用车客户提供一站式服务，包括新车和二手车的零售、售后市场零部件销售、服务和维修设施、融资、租赁和租赁以及保险产品。

我们的Rush卡车中心主要位于全美交通繁忙的地区。自1966年作为彼得比尔特重型卡车经销商开始运营以来，我们已经在23个州经营着超过125个特许拉什卡车中心。2019年，我们收购了加拿大一家实体Rush Truck Centres of Canada Limited(“RTC Canada”)50%的股权，该公司目前在加拿大安大略省拥有并运营15家国际经销商。

我们的业务战略包括通过我们的商用车经销商网络为商用车行业提供解决方案。除了新的和二手商用车的销售和租赁外，我们还通过与康明斯的合资企业提供服务、零部件和碰撞维修，以及金融服务、车辆改装、CNG燃料系统和汽车远程信息处理产品，提供满足客户需求的综合方法。我们打算继续实施我们的业务战略，加强客户忠诚度，通过继续发展我们的Rush卡车中心，同时扩大我们的产品供应，并通过战略性收购新地点和开设新的经销商来扩大我们的经销商网络，使我们能够更好地服务于我们的客户。

新冠肺炎疫情及其对我国企业的影响

尽管新冠肺炎疫情可能还没有结束，但自2020年第二季度疫情爆发以来，商业状况已经显著改善。然而，我们的行业继续受到供应链问题的影响，人们普遍认为供应链问题可归因于新冠肺炎疫情，这些问题正在对新商用车的生产和售后市场零部件的供应产生负面影响。

Outlook

商用车行业数据和预测服务提供商A.C.T.Research Co.，LLC(简称A.C.T.Research)目前预测，2022年美国8类新零售卡车销量将达到244,500辆，比2021年增长7.5%。我们预计2022年我们在新8类卡车销售中的市场份额将在5.8%至6.1%之间。根据A.C.T.Research目前在美国的零售额估计为244,500辆，这一市场份额将导致2022年销售约14,300至15,000辆新的8级卡车。

在新的美国4-7级零售商用车销售方面，A.C.T.Research目前预测2022年的销量为263,200辆，比2021年增长5.6%。我们预计，到2022年，我们在新4至7级商用车销售中的市场份额将在4.0%至4.2%之间。根据A.C.T.Research目前在美国的零售额估计为263,200辆，这一市场份额将导致2022年销售约10,500至11,000辆新的4级至7级商用车。

我们预计2022年销售约1,700辆轻型汽车和约7,800至8,200辆二手商用车。我们预计，与2021年相比，2022年期间租赁和租赁收入将增长25%至30%。

我们相信，与2021年相比，2022年我们的售后产品和服务收入将增长20%至25%。

上述对新商用车销量的预测将取决于我们从我们所代表的制造商那里获得商用车的能力，这是基于制造商的分配以及影响制造商的供应链问题。此外，我们开始看到燃料价格上涨和现货市场利率下降，并认为通胀和利率上升可能开始对我们支持的各种行业的消费者支出和资本支出产生负面影响。我们正在监测这些和其他经济因素，这些因素可能会影响行业需求的发展。然而，随着我们的战略举措不断整合到我们新收购的经销商地点，以及我们继续严格的费用管理方法，我们相信我们的财务业绩将在2022年继续保持强劲。

此外，上述对新商用车销售、租赁和租赁收入以及售后产品和服务收入的所有预测都包括我们于2021年12月13日收购的经销店和Idelease地点，当时我们完成了对Summit Truck Group、LLC及其若干子公司和附属公司(统称为“Summit”)部分资产的收购，其中包括在阿肯色州、堪萨斯州、密苏里州、田纳西州和德克萨斯州的全方位服务商用车经销商和Idelease特许经营权(“Summit收购”)。Summit的收购包括代表国际公司、IC Bus、Ideasease、五十铃和其他商用车制造商的Summit的经销商。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。不能保证实际结果不会与这些估计不同。我们认为以下会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本由新旧商用车库存的具体确定以及轮胎、零部件和配件的先进先出法确定。由于我们库存的市场价值通常会随着时间的推移而下降，因此储备是根据历史损失经验和市场趋势建立的。这些准备金被计入销售成本，并降低了我们手头库存的账面价值。当预计成本将超过可变现净值减去合理利润率时，应计提拨备。

购进价格分配、无形资产与商誉

企业合并和资产收购的购买价分配要求使用会计估计和判断将购买价分配给根据各自的公允价值收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债。我们确定收购的总资产的公允价值实际上是集中在一项可识别资产还是一组类似的可识别资产。如果是，则该单一资产或一组资产(视情况而定)不是企业。如果不符合，我们将确定该单一资产或资产组是否符合企业的定义。

关于我们的业务合并，我们记录了某些无形资产，包括特许经营权。我们定期审核可识别无形资产的估计可用年限和公允价值，并考虑可能导致公允价值减少或修订可用年限的任何事件或情况。

超出收购资产公允价值的购买价格计入商誉。我们每年在第四季度或当事件或环境变化表明可能发生减值时测试商誉减值。由于我们经营单一报告单位卡车分部，减值测试是通过比较报告单位的估计公允价值和报告单位的账面价值在该水平上进行的。我们采用基于公允价值的“第一步”分析方法估计报告单位的公允价值，该方法使用对预计未来业绩的贴现现金流量分析，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。确定商誉的公允价值本质上是主观的，经常涉及使用估计和假设，包括但不限于对我们产品的未来价格和销量、资本需求、经济趋势和其他内在难以预测的因素的估计。如果实际结果或未来减值分析中使用的计划和估计低于用于评估这些资产的可回收性的原始估计，我们可能会在未来期间产生减值费用。年度减值测试于2021年第四季度进行。于2021年期间并无发现商誉减值，而于2022年第一季度亦无任何情况或事件需要进行减值测试。

保险应计项目

我们对与我们的财产和意外伤害保险计划相关的部分索赔进行了部分自我保险，这要求我们对预期发生的损失做出估计。我们聘请第三方管理人员评估任何未结索赔，并定期调整应计项目。我们还为与我们的工人补偿和医疗保险计划相关的部分索赔提供部分自我保险。我们使用第三方管理人提供的精算信息来计算已发生但未报告的索赔以及已报告的剩余索赔部分的应计费用。

现有索赔的频率、严重性和发展变化可能会影响我们的索赔准备金和财务状况、运营结果和现金流。我们不认为我们用来计算自我保险负债的估计或假设有合理的可能性会有实质性的变化。然而，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临重大损失或收益。

所得税会计

需要管理层的判断来确定所得税拨备，并确定递延税项资产将全部或部分变现。递延所得税资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。当特定递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时，必须为被确定为不可变现的递延所得税资产金额建立估值准备。因此，影响递延所得税资产的事实和财务情况将按季度审查，管理层的判断将用于确定任何给定期间所需的估值拨备金额(如有)。

我们的所得税申报单定期由税务机关审计。这些审计包括关于我们的纳税申报头寸的问题，包括扣减的时间和金额。在评估与我们的各种纳税申报头寸相关的风险时，我们会在不确定的纳税头寸得到有效结算、相关税务机关审查纳税头寸的诉讼时效到期或获得更多信息时，调整我们对未确认税收优惠和所得税拨备的负债。

我们对未确认税收优惠的负债包含不确定性，因为管理层需要做出假设并应用判断来估计与我们各种申报头寸相关的风险敞口。我们的有效所得税税率还受到税法变化、收入水平和税务审计结果的影响。尽管我们相信判断和估计是合理的，但实际结果可能不同，我们可能会面临重大损失或收益。不利的税务结算通常需要使用我们的现金，并导致在结算期间我们的有效所得税税率上升。有利的税务结算将被确认为在结算期间我们的有效所得税税率的降低。我们的所得税支出包括准备金和我们认为适当的准备金变化的影响，以及相关利息。

收入确认

当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。为确定我们确定的在ASU 2014-09年度范围内的安排的收入确认，与客户签订合同的收入 (“主题606”)，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在主题606的范围内，我们就评估每个合同中承诺的货物或服务，并确定那些是履行义务。然后，我们评估每一项承诺的商品或服务是否不同，并确认在履行履行义务时分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。

租契

我们以融资和经营租赁的方式租赁商用车和房地产。我们在一开始就确定一项安排是否为租约。对于租期超过12个月的租约，我们按租期内租赁付款的现值记录租赁资产和负债。我们的许多租赁包括续订选项和终止选项，这些选项在适当时会被考虑到我们确定租赁付款的因素中。

当可用时，我们使用租约中隐含的利率来将租赁付款贴现到现值；然而，我们的大多数租约并没有提供一个容易确定的隐含利率。因此，我们必须根据租赁开始时的信息来估计我们的增量借款利率，以贴现租赁付款。

我们将自己拥有的商用车出租给客户。租赁及租赁收入于相关租赁或租赁协议期间确认。可变租金收入在赚取时确认。

信贷损失准备

所有应收贸易账款在综合资产负债表中按其成本基础列报，经任何注销及扣除信贷损失准备后的净额调整。我们维持信贷损失准备金，这是在考虑到当前市场状况和适当时对可支持的预测的估计后，对我们应收账款剩余合同期限的预期损失的估计。这一估计是我们对应收账款组合(商业车辆应收账款、制造商应收账款、零部件和服务应收账款、租赁应收账款和其他应收贸易账款)中的应收账款、历史亏损经验和未来预期进行持续评估和评估的结果。对于贸易应收账款，我们使用违约概率和我们按投资组合划分的历史损失经验率，并将其应用于相关的账龄分析，同时在适当的情况下考虑客户和经济风险。按投资组合确定适当的拨备金额，需要我们对信贷损失的时机、频率和严重程度做出判断，这些损失可能会对信贷损失拨备产生重大影响，从而影响净收益。拨备考虑了许多数量和质量因素，包括应收账款类型、历史损失经验、催收经验、当前经济状况、对可支持预测的估计(在适当时)和信用风险特征。

经营成果

以下讨论和分析包括我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营历史业绩。

下表列出了某些财务数据占总收入的百分比：

下表列出了按收入来源分列的各期间毛利所占百分比：

下表列出了新重型、新中型、新轻型和二手商用车的单位销售和收入以及吸收比率(收入以百万为单位)：

关键绩效指标

吸收比

管理层使用多个绩效指标来评估我们商用车经销商的业绩，并认为Rush卡车中心的“吸收率”至关重要。吸收比率的计算方法是将售后产品和服务部门的毛利除以经销商所有部门的管理费用，但不包括新旧商用车部门的销售费用和新旧商用车库存的保管成本。当实现100%吸收时，商用车销售的所有毛利润，在扣除销售佣金和库存持有成本后，都直接影响运营利润。我们的商用车经销商在2022年第一季度实现了136.3%的吸收率，而2021年第一季度的吸收率为122.6%。

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

收入

与2021年第一季度相比，2022年第一季度总收入增加了3.314亿美元，增幅为26.9%。这一增长主要是由于国民经济的持续复苏、对新的和二手商用车的强劲需求以及Summit收购的结果，这增加了我们所有业务领域的收入。

与2021年第一季度相比，我们的售后产品和服务收入在2022年第一季度增加了1.275亿美元，增幅为30.7%。我们的售后零件和服务继续受益于强劲的国民经济。

与2021年第一季度相比，2022年第一季度新旧商用车销售收入增加了1.88亿美元，增幅为25.1%。强劲的国民经济导致全国运费创历史新高，继续保持着对商用车的强劲需求。

我们在2022年第一季度售出了3528辆新的8类卡车，比2021年第一季度的2995辆新的8类卡车增长了17.8%。这一新的8级卡车销量的增长主要是收购Summit的结果。

2022年第一季度，我们销售了2141辆新的4级至7级商用车，其中包括193辆公交车，与2021年第一季度的2334辆新的中型商用车相比，下降了8.3%，其中包括140辆公交车。我们新的4至7类商用车的销售受到了新的商用车生产限制的负面影响，这些限制影响了我们所代表的制造商。

2022年第一季度，我们售出了481辆新轻型汽车，比2021年第一季度的395辆增长了21.8%。我们的轻型汽车销售得益于美国对轻型汽车需求的增加。

2022年第一季度，我们售出了2395辆二手商用车，比2021年第一季度的1924辆增长了24.5%。2022年第一季度，二手商用车需求依然强劲。然而，我们在2022年能够销售的二手商用车数量取决于我们获得高质量二手商用车库存的能力。我们认为，当新卡车产量增加到足以满足客户需求的水平时，二手卡车的需求和价值将会下降；然而，我们相信二手卡车的需求在整个2022年都将保持强劲。

与2021年第一季度相比，2022年第一季度商用车租赁和租赁收入增加了1310万美元，增幅为22.5%。增加的部分原因是租赁车队使用率增加和租赁车辆需求旺盛，这是受新商用车供应有限的影响。

与2021年第一季度相比，2022年第一季度金融和保险收入增加了110万美元，增幅为16.4%。金融和保险收入增加的部分原因是，2022年第一季度向新旧商用车购买者销售金融和保险产品的比例较高。金融和保险收入的直接成本有限，因此在我们的运营利润中贡献了不成比例的份额。

与2021年第一季度相比，2022年第一季度其他收入增加了170万美元，增幅为46.5%。其他收入主要包括与商用车销售有关的单据费用。

毛利

与2021年第一季度相比，2022年第一季度的毛利润增加了1.06亿美元，增幅为41.1%。毛利润占销售额的百分比从2021年第一季度的19.9%上升到2022年第一季度的22.1%。毛利占销售额的百分比的增加是由于与新旧商用车销售相关的毛利率增加，以及售后产品和服务占我们整体产品销售组合的百分比增加所致。

我们售后产品和服务业务的毛利率在2022年第一季度增至38.5%，而2021年第一季度为37.0%。这一增长主要是由于零部件定价的增加和零部件供应商的零部件回扣增加所致。我们售后产品和服务业务的毛利润从2021年第一季度的1.539亿美元增加到2022年第一季度的2.091亿美元。从历史上看，零部件销售的毛利率从28%到30%不等，服务和碰撞中心业务的毛利率从66%到68%不等。2022年第一季度，零部件销售毛利润占售后产品和服务业务毛利润总额的62.5%，2021年第一季度占59.5%。2022年第一季度，服务和碰撞中心业务占售后产品和服务业务总毛利润的37.5%，2021年第一季度占40.5%。我们预计2022年售后产品和服务业务的混合毛利率将在37.5%至38.5%之间。

2022年第一季度，新8类卡车销售的毛利率从2021年第一季度的8.9%增加到9.7%。这一增长主要是由于对新的8级卡车的强劲需求以及2022年第一季度的购买者组合。2022年，我们预计新重型卡车销售的总体毛利率约为8.0%至9.5%。

2022年第一季度，新4至7类商用车销售的毛利率从2021年第一季度的7.1%增加到8.6%。这一增长主要是由于2022年第一季度的购买者组合以及对新的4至7级商用车的强劲需求。2022年，我们预计新的中型商用车销售的总体毛利率约为7.5%至8.5%，但这在很大程度上将取决于购买者的组合和销售的车辆类型。

二手商用车销售的毛利率从2021年第一季度的18.1%下降到2022年第一季度的15.9%。这一下降主要是由于二手卡车价值的疲软，因为新的8级汽车产量开始增加。我们预计，随着新商用车产量的增加，二手商用车的利润率将在2022年全年逐步下降，到2022年底将达到8.0%至10.0%的历史区间。

卡车租赁和租赁销售的毛利率从2021年第一季度的17.5%上升到2022年第一季度的31.9%。这一增长主要是由于租赁车队使用率的增加，以及我们为租赁和租赁车队融资商用车辆的方式发生了变化。于2021年9月，我们与贷款人(“WF贷款人”)及Wells Fargo Bank，National Association(“WF”)签订了一项信贷协议(“WF信贷协议”)，作为行政代理(以该身份，“WF代理”)，使我们能够通过一般借贷安排为我们的理想租赁和租赁机队的一部分提供资金。于2021年10月，吾等与PACCAR Financial Corp.的分部PLC订立若干经修订及重新修订的存货融资及购置款担保协议(“PLC协议”)，金额为3,000,000,000美元，用于收购PacLease租赁及租赁车队车辆。与WF信贷协议及PLC协议相关的利息计入综合损益表的利息支出。在WF信贷协议和PLC协议之前, 与租赁和租赁车队购买相关的利息支出计入销售成本，因为每笔借款与购买的每一辆租赁和租赁车辆直接相关。我们租赁和租赁车队融资结构的这种变化导致我们的商用车租赁和租赁销售的毛利率增加。我们预计2022年租赁和租赁销售的毛利率约为31.0%至33.0%。我们的政策是在每个客户的合同租赁期限内使用直线折旧法对我们的租赁和租赁机队进行折旧。租赁单位折旧至租赁期届满时接近公允价值的剩余价值。这项政策使我们在单位投入使用期间实现合理的毛利率，并在租赁期结束时单位出售时实现相应的销售损益。

如上所述，金融和保险收入以及其他收入的直接成本有限，因此对毛利的贡献不成比例。

销售、一般和行政费用

与2021年第一季度相比，2022年第一季度的销售、一般和行政(SG&A)费用增加了4950万美元，增幅为28.3%。这一增长主要是由于与2021年第一季度相比，人员费用和销售费用增加，以及与Summit收购相关的一般和行政费用增加。SG&A费用占总收入的百分比从2021年第一季度的14.2%上升到2022年第一季度的14.4%。在过去的五年中，每年的SG&A费用占总收入的百分比大约在12.4%到14.3%之间。一般来说，当新的和二手商用车收入占总收入的百分比下降时，SG&A费用占总收入的百分比将处于这一范围的较高端。我们预计，2022年，由于新旧商用车销售收入以及售后产品和服务收入的增长，SG&A费用占总收入的百分比将在13.0%至14.0%之间。我们预计SG&A费用的销售部分约占新旧商用车毛利润的25.0%至30.0%。

利息支出，净额

与2021年第一季度相比，2022年第一季度的净利息支出增加了70万美元，增幅为140.4%。利息支出的增加是库存水平与2021年相比增加的结果。我们预计，由于与租赁和租赁借款相关的利息，2022年的净利息支出将增加，但增加的金额将取决于库存水平、利率波动以及可用于预付我们平面图安排的现金数量。

所得税前收入

由于上述因素，2022年第一季度所得税前持续运营的收入比2021年第一季度增加了6,370万美元，增幅为112.5%。

所得税

与2021年第一季度相比，2022年第一季度所得税增加了1,660万美元，增幅为146.7%。我们在2022年第一季度和2021年第一季度分别按23.2%和20.0%的有效税率计提了税收。2021年第一季度的税率主要受到与归属和行使通过我们的长期激励计划授予的股权奖励相关的收益相关的税收优惠的影响。我们预计2022年我们的有效税率约为税前收入的23.0%至24.0%。

流动性与资本资源

我们的短期现金需求主要用于营运资金、库存融资、现有设施的翻新和扩建以及建造或购买新设施。从历史上看，这些现金需求一直是通过保留利润、根据我们的平面图安排借款和银行融资来满足的。截至2022年3月31日，我们拥有约3.949亿美元的营运资金，其中包括2.095亿美元现金，可用于为我们的运营提供资金。我们相信，这些资金，加上预期的运营现金流，足以满足我们至少未来12个月的运营需求。本公司不时利用手头的超额现金偿还与蒙特利尔银行哈里斯银行(“蒙特利尔银行哈里斯银行”)(“BMO Harris”)签订的平面图信贷协议(“平面图信贷协议”)项下的未偿还借款，所赚取的利息将被确认为抵销平面图信贷协议项下的总利息支出。

我们不断根据以下因素评估我们的流动性和资本资源：(I)我们手头的现金和现金等价物；(Ii)我们预期通过未来业务产生的资金；(Iii)我们有担保信贷额度下的当前和预期借款能力、我们某些信贷协议和我们的楼层计划信贷协议下可获得的营运资本额度；以及(Iv)我们的资本分配策略和任何预期或未决的未来交易的潜在影响，包括但不限于收购、股权回购、股息或其他资本支出。我们相信，至少在未来12个月内，我们将拥有足够的流动性来满足我们的偿债和营运资本要求、承诺和或有事项、债务偿还、收购、资本支出和任何运营要求。

我们有一个有担保的信贷额度，规定最高借款1500万美元。2022年3月31日，这一担保信贷额度下没有未偿还的预付款，然而，承诺了1430万美元，以确保与自我保险产品相关的各种信用证，截至2022年3月31日，剩余70万美元可用于未来借款。

我们的长期债务、楼面平面图融资协议和WF信贷协议要求我们满足各种财务比率，如杠杆率、资产覆盖率和固定费用覆盖率。截至2022年3月31日，我们遵守了与租赁和租赁单位担保的债务相关的所有债务契约、我们的平面图信贷协议和WF信贷协议。我们预计在可预见的将来不会有任何违反公约的行为。

我们预计在2022年期间购买或租赁价值约1.5亿至1.7亿美元的商用车，用于我们的租赁业务，具体取决于客户需求，其中大部分将获得融资。我们还预计，在2022年期间，用于购买计算机、商店工具和设备以及公司车辆等经常性项目的资本支出约为3,500万至4,000万美元。

2022年第一季度，我们支付了1110万美元的现金股息。此外，2022年4月26日，我们的董事会宣布将于2022年6月10日向截至2022年5月12日登记在册的所有股东支付每股A类和B类普通股0.19美元的现金股息。股息支付总额估计约为1050万美元。我们预计将继续按季度支付现金股息。然而，不能保证未来的股息，因为宣布和支付股息取决于我们董事会的商业判断，并将取决于历史和预期收益、资本要求、契约遵守情况和财务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。

2021年11月30日，我们宣布董事会批准了一项新的股票回购计划，授权管理层不时回购总计1.00亿美元的A类普通股和/或B类普通股。关于采纳新的股票回购计划，我们终止了原定于2021年12月31日到期的股票回购计划。如有回购，回购将在我们认为适当的时间和金额进行，并可能通过公开市场交易、私下协商的交易或联邦证券法规定的其他方式进行。股票回购计划下的实际回购时间、数量和价值将由管理层自行决定，并将取决于许多因素，包括市场状况、股价和其他因素，包括与我们与彼得比尔特的经销协议的所有权要求相关的因素。截至2022年3月31日，根据当前的股票回购计划，我们已经回购了2020万美元的普通股。目前的股票回购计划将于2022年12月31日到期，并可能随时暂停或终止。

我们预计将通过我们的运营现金流为改善和扩建现有设施的资本支出和经常性费用提供资金。我们有能力通过我们的运营现金流或融资为建设或购买新设施提供资金。

截至2022年3月31日，我们没有其他资本支出的重大承诺。然而，我们将继续为我们的租赁和租赁业务购买车辆，并批准资本支出，以改善或扩大我们现有的经销商设施，并根据市场机会建设或购买新设施。

现金流

在截至2022年3月31日的三个月中，现金和现金等价物增加了6140万美元，在截至2021年3月31日的三个月中增加了400万美元。下面将讨论这些变化的主要组成部分。

经营活动的现金流

经营活动的现金流量包括经非现金项目调整的净收入和营运资本变化的影响。2022年第一季度，业务活动产生的现金净额为3460万美元。经营活动提供的现金净额主要包括9250万美元的净收入，经与合资企业交易有关的1250万美元的收益调整，以及与折旧和摊销有关的非现金调整4580万美元、递延所得税收益100万美元和基于股票的薪酬1380万美元。业务活动提供的现金包括总计1.017亿美元的业务资产和负债净变化。营业资产和负债的净变化主要包括应收账款增加带来的5880万美元现金流出、存货增加带来的9830万美元现金流出、客户存款减少带来的870万美元现金流出，这些现金流出被应收账款和应计负债净增加带来的6420万美元现金流入所抵销。我们的大部分商用车库存是通过我们的平面图信贷协议提供资金的。

2021年第一季度，业务活动产生的现金净额为4010万美元。经营活动提供的现金净额主要包括4530万美元的净收入以及与折旧和摊销有关的非现金调整4260万美元、递延所得税收益840万美元和基于股票的薪酬1150万美元。业务活动提供的现金包括总计5010万美元的业务资产和负债净变化。营业资产和负债的净变化主要包括应收账款增加带来的现金流出1470万美元、存货增加带来的180万美元、其他流动资产增加带来的70万美元、应收账款和应计负债净减少带来的160万美元、客户存款减少带来的3120万美元。

投资活动产生的现金流

2022年第一季度，用于投资活动的现金总额为1630万美元。投资活动中使用的现金流主要包括用于资本支出的现金。2022年第一季度的资本支出总额为4570万美元，主要包括购买物业和设备、改善我们现有的经销商设施，以及为租赁和租赁业务购买租赁和租赁车辆2780万美元。现金流出被与康明斯公司收购动量燃料技术公司50%股权相关的2,750万美元现金流入所抵消。

2021年第一季度，用于投资活动的现金为3220万美元。投资活动中使用的现金流主要包括用于资本支出的现金。3,290万美元的资本支出主要包括830万美元用于购买物业和设备以及改善我们现有的经销商设施，以及2,460万美元用于租赁和租赁业务的额外单元，这些直接由长期债务借款抵消。

融资活动产生的现金流

融资活动的现金流包括长期债务的借款和偿还，以及非贸易的楼层平面图应付票据的净收益。2022年第一季度，融资活动提供了4310万美元的净现金流。现金流出主要涉及用于偿还长期债务本金和融资租赁债务的2.08亿美元、用于回购普通股的1,440万美元和用于支付现金股息的1,110万美元。这些现金流出被与2.075亿美元长期债务借款和7150万美元楼层平面图(非贸易)净支取有关的现金流入所抵消。

融资活动的现金流包括长期债务的借款和偿还，以及非贸易的楼层平面图应付票据的净收益。在2021年第一季度，融资活动使用了400万美元的净现金流。现金流出主要涉及用于偿还长期债务和资本租赁债务本金的4680万美元、用于回购普通股的660万美元和用于支付现金股息的990万美元。这些现金流出被与2820万美元长期债务借款和3850万美元楼层平面图(非贸易)净支取有关的现金流入所抵消。长期债务的借款与租赁业务的采购单位有关。

2021年9月14日，我们与WF贷款人和WF代理签订了WF信贷协议。根据WF信贷协议的条款，WF贷款人已同意为我们的某些资本支出提供高达2.5亿美元的循环信贷贷款，包括为我们的理想租赁和租赁车队购买商用车辆，以及一般营运资金需求。我们预计WF信贷协议下的循环信贷贷款将主要用于为我们的理想租赁和租赁车队购买商用车辆。吾等可根据WF信贷协议不时借入、偿还及再借入款项，直至到期日。WF信贷协议项下的借款每年产生利息，于WF信贷协议所界定的每个付息日期支付，按(A)每日SOFR利率加(I)1.25%或(Ii)1.5%，视乎吾等的综合杠杆率而定，或(B)于期限SOFR过渡日期或之后，期限SOFR利率加(I)1.25%或(Ii)1.5%，视乎吾等的综合杠杆率而定。WF信贷协议将于2024年9月14日到期，尽管在违约事件发生时和持续期间，WF代理有权终止承诺，或在所需贷款人的要求下，必须终止承诺并宣布所有到期和应付的未偿还本金和利息。我们可以随时终止承诺。截至2022年3月31日，根据WF信贷协议，我们约有1.534亿美元未偿还。

2021年10月1日，我们签订了临立会协议。根据PLC协议的条款，PLC同意提供高达3.00亿美元的循环信贷贷款，为我们的某些资本支出提供资金，包括购买商用车辆和通过我们的PacLease特许经营权租赁或租赁其他设备。吾等可根据临立会协议不时借入、偿还及再借入款项，直至到期日为止，但任何日期的未偿还本金不得超过借款基数。根据临立会协议，预付款的年利率由吾等选择，于下个月第五天支付，利率为(A)最优惠利率减1.55%，但浮动利率的下限为0%，或(B)固定利率，由吾等与临立会按固定利率每次借款而厘定。临立会协议将于2025年10月1日到期，但任何一方均有权在180天内发出书面通知后随时终止临立会协议。如果我们在2025年10月1日前终止PLC协议，则所有付款将被视为自愿预付款，但须支付潜在的预付款溢价。截至2022年3月31日，根据临立会协议，我们约有1.85亿美元未偿还。

我们的大多数商用车采购都是按照要求在商用车从工厂开具发票之日起15天内或更短时间内向制造商付款的条款进行的。2021年9月14日，我们与蒙特利尔银行哈里斯银行和贷款人签订了平面图信贷协议。于平面布置图信贷协议前，吾等根据与蒙特利尔银行哈里斯订立的第四份经修订及重订的平面布置图信贷协议，为所有新商用车库存及二手商用车存货的贷款价值提供大部分融资，而大部分此类融资将继续根据平面布置图信贷协议进行。楼层计划信贷协议包括10亿美元的总贷款承诺。楼面平面图信贷协议项下借款的年利率等于(A)于上月最后一日厘定的(I)零利率及(Ii)一个月LIBOR利率中较大者加(B)1.10%，按月支付。根据《楼层平面图信贷协议》，用于购买二手存货的贷款不得超过1.5亿美元，用于营运资金的贷款不得超过2亿美元。平面图信贷协议将于2026年9月14日到期，尽管蒙特利尔银行哈里斯有权在360天的书面通知后随时终止，我们可以随时终止，但特定的有限例外情况除外。截至2022年3月31日，根据楼层平面图信贷协议，我们约有5.914亿美元未偿还。截至2022年3月31日的三个月内，楼面计划信贷协议下的平均每日未偿还借款为5.228亿元。我们利用手头的多余现金偿还楼面平面图信贷协议下的未偿还借款，由此产生的利息被确认为抵消楼面平面图信贷协议下我们的总利息支出。

Navistar Financial Corporation和Peterbilt提供的贸易条款为某些新的商用车提供了免息库存存放期。这一免息期限一般为15至60天。如果商用车未在免息期内出售，我们将根据楼层平面图信贷协议为商用车提供融资。

积压

2022年3月31日，我们积压的商用车订单约为34.414亿美元，而2021年3月31日积压的商用车订单约为17.36亿美元。我们积压订单的增加主要是由于我们所代表的制造商遇到的生产限制。我们的积压是按季度确定的，方法是将客户在Rush Truck Center订购的每种特定类型的商用车的新商用车数量乘以该类型商用车最近的平均销售价格。我们的积压订单中只包括已确认的订单。然而，此类订单可能会被取消。在订单取消的情况下，我们没有合同权利的总收入反映在我们的积压。定制商用车的交付时间取决于卡车规格和所订购特定型号的需求。我们根据客户的特殊订单销售我们的大部分新型重型商用车，我们销售的大多数中型和轻型商用车都脱销了库存。截至2022年3月31日，来自我们许多主要机队客户的订单包括在我们的积压订单中，假设我们代表的制造商能够满足目前的生产计划，我们预计将在2022年完成大部分积压订单。我们目前的积压是我们公司历史上最大的积压。鉴于未来几个月现货利率下降以及利率和燃油价格上升可能导致行业逆风，这可能会对行业对未来新商用车的需求产生负面影响，我们认为，填补积压的时间越长，目前反映在我们的积压中的大量商用车订单被取消的风险就越大。

季节性

我们的卡车部分是适度季节性的。与任何单一客户类型的季节性采购模式相关的季节性对新商用车销售的影响因我们经销商的不同地理位置和我们不同的客户基础(包括地区和国家车队、地方和州政府、公司和车主运营商)而得到缓解。然而，商用车售后产品和服务业务历来在第二和第三季度经历了更高的销售量。

周期性

我们的业务取决于许多因素，包括总体经济状况、燃料价格、利率波动、信贷可获得性、环境和其他政府法规以及客户商业周期。根据这些一般经济条件，新商用车的单位销售历来受到重大周期性变化的影响。根据A.C.T.Research发布的数据，美国新8级商用车的总零售量从2010年的低点约11万辆到2019年的高点约281,440辆不等。通过地域扩张、专注于利润率更高的售后产品和服务以及客户基础的多元化，我们试图减少不利的一般经济状况或影响第八类商用车行业的周期性趋势对我们收益的负面影响。

环境标准和其他政府法规

我们受联邦、州和地方环境法律和法规的约束：向空气和水中排放；地下和地上储罐的操作和移除；危险物质、石油和其他材料的使用、搬运、储存和处置；以及环境影响的调查和补救。与一般的商用车经销商一样，尤其是车辆服务、零部件和防撞中心业务，我们的业务涉及危险材料或废物和其他环境敏感材料的产生、使用、储存、搬运和回收或处置的合同。我们已经并将继续因遵守这些法律法规而产生资本和运营支出以及其他成本。

我们涉及危险和非危险材料的使用、搬运、储存和处置的操作受联邦资源保护和回收法案(RCRA)以及类似的州法规的要求。根据这些法律，联邦和州环境机构已经制定了我们必须遵守的处理、储存、处理、运输和处置受管制物质的批准方法。我们的业务还包括地上和地下储罐的运营和使用。根据RCRA和类似的州法规，这些储罐要接受定期测试、遏制、升级和拆除。此外，如果现有或以前的地下或地上储油罐发生泄漏或其他排放，可能需要进行调查或补救。

根据联邦综合环境响应、补偿和责任法案或CERCLA和类似的州法规，我们还可能对发送到第三方回收、处理或处置设施的材料承担责任。这些法规规定了对环境影响的调查和补救责任，而不考虑造成影响的过错或行为的合法性。这些法规规定的责任方可包括发生碰撞的场所的所有者或经营者，以及处置或安排处置在这些场所释放的危险物质的公司。这些责任方还可能对自然资源的损害承担责任。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因向环境中排放危险物质或其他材料而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。

联邦清洁水法和类似的州法规要求遏制潜在的石油或危险物质排放，并要求准备泄漏应急计划。水质保护计划管理着我们一些业务的某些排放。同样，联邦《清洁空气法》和类似的州法规通过许可计划和实施标准和其他要求来监管各种空气排放的排放。

美国环境保护署(EPA)和美国国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)代表美国交通部发布了相关规定，旨在截至2027年的当前车型年减少温室气体(GHG)排放，提高中型和重型卡车和公共汽车的燃油效率。此外，2021年8月，美国总统颁布了一项行政命令，意在提高燃油效率，进一步减少温室气体排放，并加快“零排放”汽车的发展。这项行政命令呼吁美国环保局和交通部长最早从2027年开始对商用车采用新的规则和规定。同样，2020年6月，加州空气资源委员会通过了一项最终规则，旨在逐步淘汰柴油动力商用车的销售，要求从2024年车型年开始，每家制造商在该州销售的商用车中，必须有一定比例的车辆是“零排放车辆”或“近零排放车辆”。此外，2020年7月，美国15个州和哥伦比亚特区签署了一项联合谅解备忘录，承诺各自共同努力，推动和加快电动3至8级商用车市场的发展；2021年又签署了一个州。签署协议的州中有四个是我们经营新商用车经销商的州：加利福尼亚州、科罗拉多州、北卡罗来纳州和弗吉尼亚州。备忘录的签署国都同意一个目标，即确保到2050年100%的新的3至8级商用车为零排放, 到2030年的中期目标是30%的零排放。实现这些目标可能需要采用新的法律法规，目前我们无法预测这些法律法规是否会对我们的业务产生不利影响。额外的法规可能会导致合规成本增加、额外的运营限制或对我们产品和服务的需求发生变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们不认为我们目前有任何重大的环境责任，也不认为遵守环境法律和法规会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，我们的一些经销商已知存在土壤和地下水的影响。此外，环境法律和法规很复杂，可能会发生变化。此外，在收购方面，我们有可能承担或受制于新的或不可预见的环境成本或负债，其中一些可能是实质性的。对于我们的处置，或我们收购的公司之前进行的处置，我们可能会保留环境成本和责任的风险敞口，其中一些可能是重大的。遵守现行或修订或新的或更严格的法律或法规、对现有法律更严格的解释或未来发现环境条件可能需要我们额外支出，这可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。此外，这样的法律可能会影响对我们销售的产品的需求。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险是指由于金融市场价格的不利变化而可能影响公司财务状况、经营业绩或现金流的损失风险，包括利率风险和其他相关市场利率或价格风险。

通过与我们的平面图融资协议、WF信贷协议、PLC协议相关的利率以及与融资销售相关的贴现率，我们面临着市场风险。我们的平面图债务基于LIBOR，WF信贷协议基于SOFR，PLC协议基于最优惠利率。截至2022年3月31日，我们从WF和PLC借入了楼层平面图和贷款，金额为10.406亿美元。假设LIBOR、SOFR或最优惠利率增加或减少100个基点，则每年的利息支出可相应增加或减少约1,040万美元。

项目4.控制和程序

本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效，以确保根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们不时会因日常业务运作而涉及诉讼。我们维持责任保险，包括产品责任保险，金额为管理层认为足够的金额。然而，未投保或部分投保的索赔，或无法获得赔偿的索赔，可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。截至2022年3月31日，我们相信没有任何未决的索赔或诉讼，无论是个别的还是整体的，都不会合理地对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，由于诉讼固有的不确定性，不能保证任何特定索赔或诉讼的解决不会对我们发生此类解决的财政期间的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第1A项。风险因素。

虽然我们试图在实际情况下尽可能识别、管理和缓解与我们的业务相关的风险和不确定性，但一定程度的风险和不确定性始终存在。我们的2021年年度报告Form 10-K(“2021年年度报告”)第I部分第1A项描述了与我们的业务相关的一些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

我们在2021年年报中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

在2022年第一季度，我们没有进行任何未经登记的股权证券销售。

本公司2022年第一季度股票回购活动摘要如下：

第3项高级证券违约

不适用

第4项矿山安全信息披露

不适用

第5项其他资料

不适用

项目6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。