附件2.11

根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

截至2021年12月31日，Ultrapar Participaçóes S.A.(“Ultrapar”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有根据1934年证券交易法第12(B)条注册的以下证券类别：

*不用于交易，但仅限于与注册根据美国证券交易委员会的要求，代表该等普通股的美国存托股份(“美国存托股份”)。

**美国航空公司为证存托凭证(“ADR”)。

本附件2.11中使用但未定义的大写术语应与Ultrapar截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(“2021年Form 20-F”)中赋予此类术语的含义相同。

普通股

以下对Ultrapar普通股的描述是我们的章程和巴西公司法、CVM的规则和法规以及Novo MercadoB3中关于适用于我们的某些公司事项的上市部分。本描述受我们的章程、巴西公司法、CVM的规则和条例以及CVM的规则的约束和限制Novo Mercado。附例的英文译本以参考方式并入2021年表格20-F的附件1.1。我们的附例副本(连同英文译本)亦可于我们的网站(https://ri.ultra.com.br/).)查阅。

一般信息

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易。Novo Mercado在股票代码“UGPA3”下的B3区段。我们的普通股在纽约证券交易所上市并不是为了交易，只是为了根据美国存托股份的要求，代表该等普通股的美国证券交易委员会进行登记。

我们在圣保罗州商业登记处注册，注册号为35,300,109,724。根据我们的章程第一章第三条，我们的主要公司目的是通过认购或获得其他公司的股份或配额，将我们的资本投资于贸易、工业和农业部门以及提供服务的公司。

股本说明

截至2021年12月31日，我们的认购和实缴股本由1,115,107,683股普通股组成，所有普通股都拥有平等的投票权和股权，没有面值，其中26,934,776股普通股以国库形式持有。

2022年2月，由于截至批准2021年Form 20-F中所述的Extrafarma交易时，公司发行的认购权证已部分行使，因此在法定资本限额内发行了43,925股普通股。作为此次发行的结果，该公司的股本由1115,151,608股普通股代表，全部是名义的，没有面值。由于无需为行使认购权证支付额外款项，因此，发行认股权证不会导致股本金额发生任何变化。

Novo Mercado

由于我们的普通股在纽约证券交易所上市Novo Mercado，我们被要求遵守更高的公司治理要求。此外，我们不被允许发行优先股或任何有限制投票权的股票在这一部分上市 根据它的规则。自2018年1月2日起，Novo Mercado正式生效。尽管在这一领域上市的公司在2022年股东大会之前必须完全遵守法规，但我们的章程已经在2019年4月10日进行了修订，以反映这些规则。

投票权

根据《巴西公司法》、我们的章程和Novo Mercado规章制度。

此外，我们的章程和巴西公司法规定，普通股的持有者有权获得与其持有的普通股成比例的股息或其他分配。在我们清算和支付所有债务后，股东有权获得与他们的普通股份额成比例的资本回报。我们普通股的持有者可以参与未来的增资，根据巴西公司法，通常有权优先获得新股。见“-优先购买权”。

根据巴西公司法，我们的章程或在股东大会上采取的行动都不能剥夺股东的下列权利：

•参与利润分配的权利；

•在公司清算的情况下，有权参与任何剩余资产；

•在发行股票、可转换债券或认股权证时的优先购买权，但“-优先购买权”中所述的巴西公司法规定的某些特定情况除外权利；“

•以巴西公司法规定的方式检查和监督公司业务管理的权利；以及

•在巴西公司法规定的情况下的公司退出权，如“-退出权”所述。，但巴西《公司法》规定的某些特定情况除外。

股东大会

股东大会必须按照巴西公司法的要求召开和举行。股东大会是通过在我们的主要营业地圣保罗州的一份广为流传的报纸及其网站上发布至少三次通知来召集的。根据巴西公司法的规定，股东大会的第一次通知应在召开会议前至少21天发出。然而，CVM规则要求，股票也由美国存托凭证代表的公司必须不晚于30天前召开股东大会。除上述报章刊登外，CVM要求所有与会议议程相关的文件均须向CVM存档，并在CVM网站(www.cvm.gov.br)上存档，并在公司总部和公司网站上提供，以及在B3的网站上提供。

在股东大会上有投票权的股份持有人有专有权力：(I)修订本公司的附例；(Ii)选举或罢免董事会成员(康塞略行政管理委员会)在任何时候；(Iii)设立我们的财政委员会并选举其成员；(Iv)接收管理层的年度帐目，并接受或拒绝管理层的财务报表，包括分配净利润和支付强制性分配和分配到各种储备帐户的可分配金额(定义如下)；(V)考虑到我们章程的条款，授权发行债券；(Vi)如果股东不遵守法律或本公司章程规定的义务，暂停股东的权利；(Vii)接受或拒绝股东提供的实物捐助，作为发行股本的代价；(Viii)通过决议，重组、合并、合并或拆分公司的法律形式，解散和清算公司，选举和解雇我们的清算人，并检查他们的账目；以及(Ix)授权管理层宣布我们破产并申请司法重组(这是巴西法律规定的保护债权人的程序)。

除巴西《公司法》另有规定外，股东大会可在代表表决权资本至少四分之一的股东出席的情况下举行。如果出席会议的法定人数不足，则必须再次提前8天发出第二次通知，然后即可召开会议，不需要任何具体的法定人数要求，但须满足下述某些事项的最低法定人数和表决要求。股东因任何原因被中止表决权的，仍可以出席股东大会，参加审议事项的讨论。

股东大会通过的决议，除法律另有规定外，以简单多数通过，弃权票不予考虑。一般来说，每一股都有一票的权利。根据巴西公司法和我们的章程，下列类型的诉讼需要得到至少一半已发行和已发行股份的股东的批准：(I)创建一种新的股份类别，其优先权、优先权、权利、条件或赎回或摊销优于现有的股份类别，如优先股(在这种情况下，我们将被要求从Novo Mercado(2)改变强制性分配；(3)改变公司宗旨；(4)对公司进行任何合并、合并或重组；(5)解散或清算公司；以及(6)参与巴西公司法界定的公司集团。就第(I)项而言，亦须经受影响类别的大多数已发行及已发行股份的持有人投票。

股东大会由本公司董事长召集，由本公司董事长或其指定人员主持。会议主席应从出席会议的人员中推选一名秘书。股东大会也可以由：(I)任何股东，如果我们的董事会未能在规定日期后60天内召开股东会；(Ii)持有至少5%股份的股东，如果董事会在收到合理的召开会议请求后八天内未能召开会议，以及由那些表明拟议议程的股东；(Iii)持有至少5%股份的股东，如果董事会未能在收到召集会议以组成财政理事会的请求后八天内召开会议；以及(Iv)如果董事会未能在规定日期后的一个月内召开年度股东大会，我们的财政委员会(如果存在)。财政委员会还可以根据巴西《公司法》规定的具体情况召开特别股东大会。

我们股东大会的地点

我们的股东大会通常在我们位于圣保罗州圣保罗市的总部举行。巴西公司法允许我们在发生不可抗力的情况下在其他地方召开股东大会，前提是会议在圣保罗市举行，并且会议通知明确指明会议地点。

此外，根据CVM指令481的条款，股东大会可以通过数字平台召开；因此，股东应通过远程投票形式出席会议，并通过数字平台亲自或由正式指定的代理律师出席会议。

入学条件

我们的附例规定，每名股东如要出席股东大会，必须提交一份由簿记或托管机构发出的股份结算书，注明在会议召开前三天内所持有的股份数目。股票声明必须在会议后48小时内提交。由代理人代表的股东也必须在会议前48小时内向公司发送各自的授权书。委托书必须在会议前一年内指定，委托权必须授予股东、公司高管、律师或金融机构。

作为投资基金的股东必须在上段所述的同一期限内向公司送交：(I)代表股东出席股东大会的个人或法人实体或授予该等权力的代理人的基金管理人行为能力的证据；(Ii)管理人的公司诉讼，如果是法人实体，则向出席股东大会的代表或已获授予授权书的代表授予权力；(Iii)如果该代表或受委代表是法人实体，则与上文(Ii)所述的相关文件相同。

我们将真诚地核实表明股东代表能力的文件的有效性，并假定该代表所作可信陈述的真实性。然而，如果股东或其代表未能提交各自的授权书或托管人的声明(如果股票是通过托管机构持有的)，股东将被禁止参加任何会议。

如果如上文所述，股东在没有适当代表的情况下参加会议，或该股东并不拥有其声称拥有的股份数量，我们将通知该股东这一问题，并将无视该股东在会议上所投的票。此外，无论我们是否召开另一次股东大会就同一事项进行表决，这些股东都要对他们的行为造成的任何损失和损害承担责任。

如果在这种情况下发生关于排除参加会议的争议，该争议将提交仲裁，如Novo Mercado根据我们的规章制度和附则。

董事会

我们由我们的董事会管理(康塞略行政管理委员会)和我们的行政人员(迪勒托里亚)。根据巴西人的说法，截至2021年12月31日，我们的董事会由11名成员组成，他们都是非执行成员，其中6人是独立成员Novo Mercado上市规则。一名董事会成员在2006年12月之前担任执行干事，一名成员在2012年12月之前担任我们的执行干事。2022年1月，其中一名成员辞去董事会成员职务，出任公司首席执行官。因此，截至2022年1月，我们的董事会现在由10名成员组成，包括所有非执行成员和6名独立成员。

我们的董事会必须每三个月召开一次会议，特别是在董事长或任何两名董事召集的时候。2021年，共举行了13次董事会会议。董事会每一次会议必须有包括董事长、副董事长在内的过半数董事出席，会议方可开始。董事会决议须经出席会议的多数成员表决通过。如票数相等，则由主席投决定票，如主席缺席，则由副主席投决定票。如有紧急情况，本公司董事会主席(或其可能指定的第三方)可召开董事会特别会议，通知期限比往常短，但须有三分之二的董事会成员出席才能开始召开特别会议。在其他职责中，董事会负责(I)我们的一般指导方针，(Ii)选举和罢免我们的高管，监督他们的管理层并确定他们的薪酬，(Iii)在我们的法定资本范围内审议新股的发行，(Iv)授权股东权益的股息和利息的分配，(V)批准价值超过我们股东权益5%的交易，(Vi)批准我们的解散或合并，以及(Vii)任命独立的注册会计师事务所。根据巴西法律，董事会必须由我们的股东在股东大会上选出。

董事会成员由选举产生，任期两年，可连任。

我们的章程要求至少三分之一的董事会成员是独立董事，这超过了20%的要求Novo Mercado分段监管。此外，我们的附例规定，董事会成员的选举必须通过提名候选人名单来进行，除非要求进行累积投票。只有下列候选人有资格；(I)由董事会提名的候选人；或(Ii)由任何股东或股东团体提名的候选人。

在选举董事会成员时，股东将有权根据法律和我们的章程的要求，要求采用累积投票程序，前提是他们至少在股东大会召开前48小时内这样做。要求累积投票程序所需的最低资本百分比是5%的股份。如果以累积投票方式进行选举，股东大会罢免董事会任何成员将意味着罢免其他成员，从而产生新的选举。

股息及利润储备金

巴西公司的章程可以规定必须支付给股东的利润的最低百分比作为强制性股息。应付股息可作为净权益的利息支付。我们在2022年4月13日召开的股东特别大会和年度股东大会上通过的章程规定，在将净利润的5%分配到法定准备金后，强制性分配相当于调整后净利润的25%。

巴西公司法将“净利润”定义为相关财政年度的结果，减去上一财政年度的累计亏损、所得税准备金和对该财政年度净利润的社会贡献，以及分配给雇员和管理层参与该财政年度业绩的金额。

根据巴西《公司法》，净利润可按下列方式减少或增加：

· 拨给法定准备金的数额；

· 法定储备金的拨款额(如有)；

· 如有需要，分配给应急储备金的数额；

· 计入未实现利润准备金的金额；

· 拨付给留存利润准备金的金额；

· 拨付所得税免税准备金的金额；

· 根据巴西公认会计原则，恢复前几年登记的储量；以及

· 转回分配给未实现利润准备金的金额，在实现时未被亏损吸收。

法定准备金。我们必须保持法定准备金，在法定准备金金额等于实收资本的20%之前，我们必须将净利润的5%拨付给该准备金。当法定储备金与我们的资本储备相加时，当法定储备金超过我们股本的30%时，我们不需要在任何财政年度对该储备金进行任何拨款。累计损失，如有损失，可以计入法定准备金。除此之外，法定准备金只能用于增加我们的资本。

法定储备金。根据巴西公司法，任何公司都可以建立法定准备金，在这种情况下，应在其各自的章程中作出规定。在这种情况下，附例还必须说明准备金的用途、分配标准和准备金的最高数额。根据我们的章程规定，我们可以将调整后净利润的75%作为投资准备金，最高限额为我们股本的100%。

应急准备金。根据巴西公司法，我们的股东可以根据我们董事会的提议，决定从我们的净利润中拨出一笔可自由支配的金额作为应急准备金，用于估计未来可能出现的亏损。当设立准备金的理由不再存在或发生预期损失时，可通过在财政年度冲销准备金来进一步增加可分配额。因此，没有可分配给这类准备金的净利润的具体百分比。

未实现利润准备金。根据巴西公司法，当强制性股息金额超过特定财政年度的已实现净利润时，我们的股东可以根据我们董事会的建议，选择将部分或全部超额股息金额分配到任何未实现利润储备。巴西公司法将“已实现”净利润定义为公司净利润超过以下两项之和的数额：(1)按权益法核算公司子公司和某些附属公司的损益的净正收益，以及(2)公司在下一财政年度结束后将收到的利润、收益或回报的总和。可分配金额由变现时分配给此类准备金的利润增加。

所得税免税准备金。根据巴西公司法，来自捐赠或政府投资奖励的净利润部分可被排除在可分配金额之外。

留存利润准备金。根据巴西公司法，我们的股东可以根据董事会的提议，决定保留股东大会批准的预算中规定的可自由支配的净利润金额，用于扩建我们的设施和其他投资项目。在相关投资完成后，我们可以保留储备，直到股东批准将储备全部或部分转移到其资本或累计利润储备。根据巴西公司法，如果已分配部分准备金的项目的期限超过一年，则该项目的预算必须在项目结束后的每个财年由股东大会批准。

巴西公司法规定，净利润的所有法定分配，包括未实现利润准备金和投资项目准备金，均须经股东大会表决通过，并可用于增资或在随后几年支付股息。法定准备金还须经股东大会批准，可转为资本金或用于吸收亏损，但不能用于支付后续年度的股息。

利润准备账户余额，除或有准备和未实现利润准备外，不得超过股本。如果发生这种情况，我们的股东必须决定是否将超出的部分用于支付认缴和未支付的资本，增加和支付认购的股本，或者分配股息。

未分配到上述账户的利润必须作为股息分配。

允许公司将子公司股权收益的所有收入划入未实现利润准备金，但未以现金股利的形式分配给公司。当这种收益以现金股利的形式分配给公司时，公司被要求冲销准备金。除了强制分配外，董事会还可以建议股东从合法可用于此类目的的其他基金中支付中期分配。中期股息的任何支付可与该会计年度的强制性股息分配金额相抵销。

作为支付股息的另一种形式，巴西公司可以分配资本利息，公司可以将这种支付视为所得税和社会缴款税的可扣除费用。资本利息的支付可由我们的董事会酌情决定，但须得到我们普通股持有人的批准。扣除预扣税后归属于股东权益的利息支付可作为最低强制性股息的一部分进行分配，但不得超过下文所述的限制。这笔利息是根据巴西央行不时确定的巴西政府长期利率(TJLP)的每日比例变动计算的，不能超过以下较大者：

· 与支付有关期间有关的净收入的50%(扣除利润的社会贡献和企业所得税准备金以及股东应占权益净额之前的收入)；或

· 支付期间期初留存利润和利润准备金总和的50%。

根据巴西《公司法》，如果股东在股东大会上根据董事会的提案认为，鉴于公司的财务状况，不宜支付上一财政年度的强制性分派，则公司可以股息或支付资本利息的形式暂停强制分派。我们的经理必须在相关的股东大会后五天内向CVM报告停职。根据巴西法律，暂停且不抵消未来几年亏损的强制性分配必须在公司财务状况允许的情况下尽快支付。

根据巴西公司法和我们的章程，我们宣布并支付股息和/或资本利息。本公司董事会可批准根据本公司年度或半年度财务报表或与较短期间相关的财务报表计算的股息和/或资本利息的分配。任何分派的金额将取决于一系列因素，如我们的财务状况、前景、宏观经济状况、关税调整、监管变化、增长战略以及我们的董事会和股东可能认为相关的其他问题。

我们普通股的持有者有权从认购和/或收购该等普通股之日起收取本公司宣布的股息。

支付股息

在每个财政年度结束后的四个月内，我们的股东必须召开年度股东大会，以决定(其中包括)我们在股东大会之前结束的财政年度的净利润分配和年度股息的支付。此外，中期股息可能由我们的董事会宣布。根据巴西公司法，股息一般必须在宣布股息之日起60天内支付，除非股东决议规定了另一个支付日期，在任何一种情况下，支付日期都必须在宣布股息的财政年度结束之前。根据巴西民法，无人认领的股息在我们开始支付这种已宣布的股息之日起三年后恢复到我们手中。

非巴西居民的股东必须在中央银行登记，才能获得股息、销售收益或与其普通股相关的其他金额，才有资格在巴西境外以外币汇款。美国存托凭证的普通股将在巴西持有，持有者为ItaúCorretora de Valore S.A.，作为托管机构的代理人。就登记要求而言，托管银行被视为美国存托凭证相关普通股的股东。托管机构将向中央银行登记此类普通股。

现金股息和分配(如果有的话)将以巴西货币支付给托管人。托管人随后将这些收益转换为美元，并将这些美元交付给托管机构，以便分发给美国存托凭证的持有人。如果托管人无法立即将作为股息收到的巴西货币兑换成美元，则支付给美国存托凭证持有人的美元金额可能会受到巴西货币贬值的不利影响，这些贬值可能会在股息转换和汇出之前发生。支付给非巴西居民股东(包括美国存托凭证持有人)的普通股股息，除根据1995年12月31日之前产生的利润宣布的股息外，免征巴西预扣税。归属于股东权益的利息分配目前按15%的税率征收预扣税，如果股东注册在“避税天堂”，则按25%的税率缴纳预扣税。见2021年表格20-F中的“附加信息--税收--巴西税收后果”。

提款权

在某些有限的情况下，股票持有人有赎回权(评估权)。根据巴西公司法，持不同意见的股东可以在股东大会作出以下决定后寻求赎回他或她的股份：(I)创建一种新的股份类别，其优先权、优先权、权利、条件或赎回或摊销优于现有类别的股份，如优先股(在这种情况下，我们将被要求从Novo Mercado(Ii)减少强制派发股息；(Iii)改变公司宗旨；(Iv)将本公司全部股份转让予另一间公司，使本公司成为该公司的全资附属公司(合并后的公司)；(V)参与集团公司，但须受巴西公司法规定的限制；或(Vi)与另一间公司合并，赎回权在有关股东大会记录公布后三十天失效。如果赎回持异议股东的股份会危及我们的财务稳定，我们将有权在赎回权到期后10天内重新考虑任何导致赎回权的行动。

股票可按其账面价值赎回，这是根据股东批准的最后一份资产负债表确定的。产生赎回权的股东大会发生在上次批准的资产负债表日期后60天以上的，股东可以要求以新的资产负债表为基础对其股票进行估值，该新资产负债表的日期为该股东大会召开之日起60日内。

救赎

根据巴西公司法，我们的股东可以在特别股东大会上决议，要求我们赎回其流通股。股票赎回可以用我们的利润、利润储备或资本储备来支付。如果股票赎回不适用于所有股票，将以摇号方式进行赎回。如果在摇号中选择了托管股份，并且托管协议中没有建立规则，金融机构将按比例指定要赎回的股份。

股份登记

我们所有的股票都以账簿记账的形式保存在CVM授权的金融机构的存款账户中，以其持有人的名义持有，没有发行证书。与我们的簿记股份有关的转移和记录成本以及与我们的簿记股票有关的服务成本可以由簿记机构直接向股东收取。

优先购买权

我们的每一位股东都有按其持股比例认购任何增资股份的一般优先购买权。在增资公告公布后，允许行使该权利的最短期限为30天，并且该权利可以转让。您可能无法对美国存托凭证所代表的股份行使优先购买权，除非《证券法》下的登记声明有效或获得豁免登记要求。

根据巴西公司法第172条及本公司附例的条款，如透过(I)证券交易所、(Ii)公开收购要约或(Iii)公开收购要约中的股份交换要约以取得另一公司的控制权，本公司董事会可就发行新股、可转换为吾等股份的债券及不超过本公司法定股本的认股权证放弃优先购买权或缩短行使该等权利的期限。

对控股股东、董事及高级人员进行某些交易的限制

我们、我们的董事会成员、高管、财务委员会的成员(如果安装了)、任何技术或咨询机构的成员或任何凭借其头衔、职责或在我们或我们的控股股东、受控公司或关联公司中的地位而知道重大事实的人，以及任何其他了解重大信息并知道其未向市场披露的人(包括审计师、分析师、承销商和顾问)，均被视为内部人。在向市场披露重大信息之前，内部人士不得交易我们的证券或我们证券的衍生品。

此类限制将适用于，但不限于：(I)如果我们打算与另一家公司合并或合并、合并、出售或全部资产或重组，直到该等信息向市场披露为止；(Ii)如果我们已经签署了转让控制权的协议，或者如果已经为此而授予了选择权或授权，直到该信息向市场披露为止；(Iii)在CVM要求披露我们的季度和年度财务报表之前的15天内；及(Iv)每当吾等或吾等的任何受控公司、联属公司或受同一控制的公司正在买卖吾等发行的股份时，控股股东(如有)、高级职员及董事会成员。

对公司目的以外的某些交易的限制

巴西公司法禁止我们从事任何与我们的公司宗旨和核心业务不符的商业行为。

仲裁

本公司、其股东、董事和行政人员以及薪酬委员会、法定审计委员会和财政委员会的成员(如果安装了)必须将他们之间产生的任何和所有纠纷或争议提交市场仲裁庭仲裁，这些纠纷或争议涉及或导致本公司附例中6,404/76号法律、CVM颁布的规则中的规定以及适用于一般资本市场的其他规则的适用、效力、效力、解释、违反及其影响。Novo Mercado、《仲裁条例》、《制裁条例》和Novo Mercado参与协议。

注销为公众持股公司

我们只有在获得出席股东大会的大多数股东批准的情况下，才能取消注册为公开控股公司，条件是：(I)根据巴西公司法、CVM规则和法规、Novo Mercado我们、我们的控股股东或一群控股股东遵守法规和我们的章程，以及(Ii)接受至少三分之二(2/3)代表自由流通股的股东出席要约拍卖(无论是通过出售其股份还是明确同意撤销注册)，在这种情况下，我们将成为一家私人持股公司。该等流通股的要约价格必须至少与要约人为要约收购而雇用的具有公认经验的专门机构出具的相应评估报告中所述的该等股份的公允价值相一致。

持有我们至少10%自由流通股的股东可能要求我们的管理层召开特别股东大会，以决定是否使用相同或不同的估值方法进行另一次估值。这一要求必须在公开收购要约中股票的支付价格披露后15天内提出。如果新估值等于或低于原估值，提出要求的股东以及投票赞成的股东必须向本公司偿还编制新评估报告所产生的任何费用。如新估值高于原来估值，要约人须决定是否按照新价格继续进行公开收购要约或撤回要约，在此情况下，本公司将继续注册为公众持股公司。

退出Novo Mercado

根据新的Novo Mercado上市规则-自2018年1月2日起适用-以及我们的附例，经进一步修订后，退出Novo Mercado可以是：(I)自愿的；或(Ii)强制性的，因为违反了Novo Mercado或者取消上市公司的注册。

然而，撤回只能在对公司流通股发起公开要约之后进行，公开要约应(I)在适用的情况下遵循CVM规则，该规则规定，对被注销为上市公司的强制性要约(包括上述要求第二份估值报告的可能性)；以及(Ii)以具有证明经验的专门机构为要约目的发布的评估报告中指定的公允价格发起；以及(Ii)获得至少三分之一(1/3)参与投标要约拍卖的代表自由流通股的股东的批准(无论是通过出售其股份还是明确同意退出Novo Mercado).

然而，代表本公司自由流通股的大多数股东可免除发起此类公开要约的义务，出席就该事项召开的股东大会的股东大会将就该事项作出决议。股东大会可于第一次召集时召开，股东代表自由流通股三分之二(2/3)的股东出席，或在第二次召集时由代表自由流通股的任何数目的股东出席。

从美国退出Novo Mercado并不一定会导致我们在B3上取消作为上市公司的注册。

如果公司参与公司重组，涉及将其股东基础转移到一家不在Novo Mercado，则该一间或多间公司必须于Novo Mercado自批准重组的股东大会日期起计120天内，除非出席该股东大会的代表本公司自由流通股的大多数股东同意所产生的公司不上市。

根据新的规则Novo Mercado根据我们的新章程，在自愿退出之前，应以公平的市场价值进行公开要约。要使退出继续进行，占流通股三分之一(1/3)以上的股东必须接受要约收购要约或明确同意退市，而不出售股份。

根据国际足联的规则Novo Mercado，如于本公司退市后12个月内发生股权转移，Novo Mercado出售的控股股东和收购方必须以向出售控股股东提出的相同价格和条款要约收购剩余股份，并及时更新，或支付前股东接受并及时更新的要约要约价格与控股股东出售其股份所获得的价格之间的差额(如有)。

出售控制权

在通过一次或一系列交易直接或间接出售公司股权控制权的情况下，收购人必须对其余股东持有的所有股份进行公开要约收购，以确保所有股东的平等待遇(附着权)。自2000年3月22日以来，根据同日签署的Ula S.A.股东协议的条款，Ultrapar的股东获得了这项权利，该协议自那时起被撤销，并由我们的章程取代。本次要约收购必须遵守适用的法律法规、本公司的章程和Novo Mercado.

当有股份认购权或可转换为我们股份的其他证券权利的转让以换取代价时，也需要公开要约收购，这导致了公司控制权的转移。在此情况下，收购股东必须(I)按向出售股东提供的相同条款及条件完成对吾等剩余股份的公开收购要约，及(Ii)根据吾等的附例，在导致控制权变更的交易前六个月期间，向在联交所收购吾等股份的交易对手偿还款项。偿还金额对应于在导致控制权变更的交易中向出售股东支付的价格与这六个月期间在B3上进行的交易中支付的经调整价格之间的正差额，该价格经SELIC汇率调整至付款日期。

控制权益的买方在上述收购要约财务结算后，应采取适当行动，在随后的18个月内，按照《公司章程》的规定恢复流通股的最低百分比。Novo Mercado.

取得有关权益

任何人士，不论他/她是否为股东，如自行或与另一人共同行动，透过单一交易或一系列相继交易收购我们的股份，相当于本公司股本的20%或以上，均须就收购其余股东持有的股份提出收购要约，收购价格相等于他/她在之前六个月所支付的最高每股价值，并根据SELIC比率调整。如果此等人士在向本公司发出出售意向通知之日起30天内，在证券交易所及时累计出售超过该等门槛的股份数目，则无须进行公开收购要约。此外，如果任何股东或股东团体在收购有关权益时持有本公司股本的50%以上，则进行公开要约收购的要求将不适用。

公开投标报价

单一公开投标要约可为本公司附例所规定的多个目的而发出，即Novo Mercado根据《上市规则》、《巴西公司法》或CVM发布的法规，只要进行统一公开收购要约时使用的程序符合每一项单独公开要约的所有要求，公开要约不会受到任何损害，并在适用法律要求时获得CVM的授权。

我们购买我们的股票

我们的董事会可以批准我们收购我们的股份。收购我们的股份以注销或维持在库房的行为不得(一)导致我们的股本减少；(二)要求使用超过我们最近资产负债表中所记录的我们的留存收益或储备(法定公积金、未实现利润公积金、重估公积金和特别强制性股息公积金除外)的资源；(三)直接或间接地造成任何人为的需求、供应或股价状况，或由于任何行动或不作为而使用任何不公平的做法；(四)在公开要约收购我们的股票的过程中进行；或(V)用于购买我们的控股股东未足额支付或持有的股份。

我们在国库中持有的股份不能超过我们总流通股的10%，包括我们子公司和附属公司持有的股份。

CVM指令第567号规定了公司本身收购我们的股份必须得到股东大会批准的具体情况。此外，在受到某些限制的情况下，我们可能会收购或发行与我们的股票相关的看跌期权或看涨期权。

美国存托股份

以下对Ultrapar的美国存托凭证的描述是摘要，并不声称是完整的。本描述受日期为2018年3月2日的修订和重述的存款协议的约束和约束纽约梅隆银行Ultrapar作为托管人(“托管人”)及根据其不时发行的美国存托股份(“美国存托股份”)(“存托协议”)的所有拥有人及实益拥有人，包括美国存托股份的形式。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。存款协议的格式(包括ADR的格式)通过引用并入为[附件2.11]至2021年表格20-F。在本节中，“您”是指美国存托凭证的所有人或实益所有人。

美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易。我们的普通股在纽约证券交易所上市并不是为了交易，只是为了根据美国存托股份的要求，代表该等普通股的美国证券交易委员会进行登记。

受托管理人已签立并交付，并可能不时地签立并交付美国存托凭证。每个ADR是代表特定数量的ADS的证书。每一张美国存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的权利)，存放在ItaúCorretora de Valore S.A.的主要圣保罗办事处，作为托管机构的代理。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以直接持有美国存托凭证(以您的名义登记美国存托凭证)，也可以通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有受巴西法律管辖的股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为ADR持有者，您将拥有ADR持有者权利。存款协议规定了美国存托凭证持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意向您支付其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

在进行分配之前，托管人将扣除任何必须缴纳的预扣税。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

如果托管人将权利提供给您，它将代表您行使权利并获得股份。然后，托管人将把股票存入银行，并将美国存托凭证交给你。只有当您支付行使价格和权利要求您支付的任何其他费用时，它才会行使这些权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述的美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADR持有人分发ADR、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将在其办公室将美国存托凭证交付给您要求的人。

美国存托股份持有者如何取消美国存托凭证并获得股份？

您可以在托管机构的办公室交出您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票数量进行投票。如果我们要求，托管人将通知您股东大会并安排将我们的投票材料递送给您。这些材料将描述待表决的事项，并解释您如何指示保管人如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。

托管人将尽可能根据巴西法律和我们的组织文件的规定，按照您的指示投票表决您的美国存托凭证所代表的股票或其他存款证券的数量。托管人只会根据您的指示或如下所述投票或尝试投票。

我们不能确保您会及时收到投票材料或获悉即将召开的股东大会，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的股票没有按照您的要求投票，您可能无法投票，也可能没有追索权。

如果我们要求托管人征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，它将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供酌情委托，以投票您的美国存托凭证所代表的已存入证券的数量。在这种情况下，保管人将委派一名全权委托人对所有待表决的问题进行表决。

费用及开支

下表汇总了持有美国存托凭证持有人应支付的费用和开支：

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除、直接向投资者收费或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费来收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

缴税

存托机构可以从向持有美国存托凭证的投资者支付的任何款项中扣除任何应缴税款。它还可以通过公开或私下出售的方式出售存放的证券，以支付任何应缴税款。如果出售美国存托凭证的收益不足以支付税款，持有美国存托凭证的投资者仍将承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向持有美国存托凭证的投资者支付任何收益，或向持有美国存托凭证的投资者支付任何财产，这些都是在美国存托凭证缴纳税款后剩余的。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品的开支以外的费用或收费，或损害了ADR持有人的实质性权利，则该修订在托管机构通知ADR持有人后30天内不会对未完成的ADR生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正，并受修正后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止存款协议，它将这样做。如果托管人告诉我们它想要辞职，而我们在60天内没有指定新的托管银行，该托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人根据存款协议采取的行动将仅限于：(1)通知您存款协议终止；(2)收取存款证券的分派；(3)出售权利和其他财产；(4)在美国存托凭证注销时交付股票和其他存款证券。终止后一年或一年以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，存托机构将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行说明。在存款协议终止后，我们唯一的义务将是赔偿保管人，并支付我们同意支付的保管人的费用和开支。

对义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在存管协议中，我们同意赔偿托管人作为托管人的行为，但因托管人自身的疏忽或失信造成的损失除外，而托管人同意赔偿因其疏忽或失信造成的损失。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许提取股份或其他财产之前，托管人可以要求：

托管人一般可以在托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在托管人或我们认为适宜的任何时候拒绝交付ADR或ADR的登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

ADRs预发布

存管协议允许存托机构在存入标的股份之前交付美国存托凭证，这被称为预发行美国存托凭证。托管人还可以在交出预先公布的美国存托凭证时交付股票(即使在预先公布的交易完成之前交出了美国存托凭证)。一旦标的股票交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是股票，以结束预发行。托管银行只有在下列条件下方可预先发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或之时，接受预发行的人以书面形式向托管银行表示它或其客户拥有待交存的股票或美国存托凭证；(2)预发行全部以现金或托管银行认为适当的其他抵押品作抵押；(3)托管银行必须能够在不超过5个工作日的通知时间内完成预发行；以及(4)提供托管银行可能认为必要的任何其他赔偿和信贷规定。此外，托管人将限制由于预发行而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为这样做是适当的，它可以不时地无视这一限制。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，寄存人会将这些通信的副本发送给您。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。