贷款协议

日期：2022年3月7日

其中

UROGEN制药公司

(作为借款人，和一个信用方),

UROGEN制药有限公司

(作为父级，和一个信用方),

本合同的其他担保人、签字人或其他不时签署的当事人

(作为附加信用方),

BioPharma Credit PLC

(作为抵押品代理),

BPCR有限合伙企业

(作为出借人)

和

BioPharma信贷投资V(硕士)LP

(作为出借人)

目录

页面

%1会计和其他术语%1

2贷款和付款条件2

2.1 Promise to Pay 2

2.2 Term Loans 2

2.3定期贷款利息的支付5

2.4 Expenses 6

2.5法律规定；费用增加7

2.6税款；扣缴等7.

2.7额外考虑10

2.8票据登记簿；定期贷款票据10

3定期贷款条件11

3.1 A期贷款的先决条件11

3.2 B期贷款的先决条件12

3.3 RESERVED 13

3.4 RESERVED 13

3.5定期贷款的附加条件13

3.6《公约》将交付13

3.7借款程序13

4陈述和保证14

4.1应有的组织、存在、权力和权威14

4.2 Equity Interests 14

4.3授权；无冲突14

4.4政府异议；第三方异议14

4.5具有约束力的义务15

4.6 Collateral 15

4.7不利诉讼、遵守法律和和解协议18

4.8交易法文件；财务报表；财务状况；无重大不利变化；账簿和记录19

4.9 Solvency 19

4.10 Taxes 19

4.11环境问题19

4.12材料合同20

4.13合规性20

4.14 Margin Stock 20

4.15家子公司；资本化20

4.16 Employee Matters 21

4.17 Full Disclosure 21

4.18《反海外腐败法》；《爱国者法案》；外国资产管制处；进出口法律21

4.19 Health Care Matters 22

4.20监管审批25

4.21供应和制造25

4.22网络安全和数据保护26

4.23其他陈述和保证27

5个平权公约27

5.1维持存在27

5.2财务报表、通知、报告27

5.3 Taxes 29

5.4 Insurance 29

5.5营业帐目29

5.6遵守法律29

5.7保护知识产权30

5.8 Books and Records 31

5.9获得抵押品；审计31

5.10 Use of Proceeds 31

5.11进一步保证31

5.12额外抵押品；担保人32

5.13成立或收购附属公司33

5.14结账后所需经费34

5.15 Environmental 34

5.16库存；退货；财产维护35

5.17监管义务；维持FDA的批准；制造、营销和分销35

5.18抵押品文件36

6条负面公约36

6.1 Dispositions 36

6.2根本变化；抵押品的位置36

6.3合并、收购、清盘或解散37

6.4 Indebtedness 37

6.5 Encumbrances 37

6.6没有进一步的负面承诺；负面承诺37

6.7维持抵押品账户38

6.8分销；投资38

6.9对附属分配没有限制38

6.10次级债务；允许的可转换债务38

6.11组织文件的修订或豁免39

6.12 Compliance 39

6.13遵守制裁和反洗钱法律39

6.14公司知识产权协议的修订或豁免40

7 EVENTS OF DEFAULT 40

7.1 Payment Default 40

7.2 Covenant Default 40

7.3重大不利变化40

7.4扣押；征款；业务限制40

7.5 Insolvency 41

7.6 Other Agreements 41

7.7 Judgments 41

7.8失实陈述41

7.9贷款文件；抵押品41

7.10 ERISA Event 42

7.11债权人间协议42

8发生违约时的权利和补救措施42

8.1权利和补救措施42

8.2 Power of Attorney 43

8.3拖欠款项及追讨款项的运用44

8.4抵押品代理人对抵押品的责任44

8.5无豁免；补救措施累计44

8.6按需豁免；全额支付；预付保费44

9 NOTICES 45

10法律、地点和陪审团的选择豁免审判46

11总则47

11.1继任者和分配者47

11.2 Indemnification 48

11.3条文的可分割性49

11.4贷款文件的更正49

11.5书面修订；整合49

11.6 Counterparts 49

11.7 Survival 49

11.8 Confidentiality 50

11.9律师费、费用和开支50

11.10 Right of Set-Off 50

11.11编组；预留付款51

11.12以电子方式执行文件51

11.13 Captions 51

11.14协议的解释51

11.15 Third Parties 51

11.16无咨询或受托责任51

11.17 Credit Parties’ Agent 52

12 COLLATERAL AGENT 52

12.1委任和监督52

12.2 Rights as a Lender 52

12.3免责条款52

12.4抵押品代理人的信赖53

12.5职责转授53

12.6抵押品代理人辞职53

12.7不依赖抵押品代理和其他贷款人54

12.8抵押品和担保事项54

12.9贷款人偿还贷款55

12.10向贷款人发出的通知和物品55

13 DEFINITIONS 55

13.1 Definitions 55

附件A：贷款预付款申请表

附件B-1：A档票据格式

附件B-2：B档票据格式

附件C：担保协议格式

附件D：承诺；通知地址

附件E：合规证书格式

贷款协议

本贷款协议(“协议”)日期为2022年3月7日(“生效日期”)，由特拉华州的UROGEN制药公司(作为借款人和信贷方)、UROGEN Pharma Ltd.(一家在以色列注册的公司，公司注册号为513537621(作为“母公司”和信贷方)、本协议的其他担保人签署或不时作为其他信贷方、BioPharma Credit PLC(根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，公司编号为10443190)、BPC有限合伙企业、根据英格兰和威尔士法律建立的有限合伙企业，注册号为LP020944(“贷方”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(开曼群岛豁免有限合伙企业，由其普通合伙人BioPharma Credit Investments V GP LLC(“贷方”)代理)，规定了每个贷款人进行信贷扩展的条款，借款人应偿还(定义见下文)。双方协议如下：

1会计和其他术语

除本协议另有明确规定外，本协议中未另行定义的所有会计术语应具有与适用的会计准则相符的含义。计算和确定必须按照适用的会计准则进行。如果在任何时候，适用会计准则的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务要求的计算(包括为了衡量对第6节任何规定的遵守情况)，并且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据适用会计准则的这种变化修改该要求，以保留其原意；但在作出上述修订前，(X)该等要求应继续按照适用的会计准则在作出该等更改前计算，及(Y)根据本协议提供、交付或提交的所有财务报表、合规证书及类似文件，应连同适用会计准则更改生效前后的计算与金额之间的对账一并提供、交付或提交。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额进行计算，包括第5节和第6节, 在不实施任何(A)根据ASC 825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则委员会会计准则(“ASC”)或财务会计准则或适用会计准则(包括IFRS 9))的选择，以“公允价值”对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下，(B)根据ASC 470-20(或具有类似结果或效果的任何其他ASC或财务会计准则或适用会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以按照其中所述的减少或分拆方式对任何该等债务进行估值。而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。尽管上文或“资本租赁责任”的定义有任何相反规定，任何人士在ASC 842生效前就适用会计准则而言属或将会被视为经营租赁的所有责任，就本协议项下或任何其他贷款文件(不论该等经营租赁责任于该日期是否有效)而言，应继续作为经营租赁入账，尽管根据ASC 842(以预期或追溯性或其他方式)该等责任须被视为资本租赁。本协议中未以其他方式定义的大写术语应具有第13节中规定的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本规范中定义的该等术语的含义。除非另有说明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。

为了确定是否符合第5条和第6条关于美元以外货币的任何债务、投资或其他交易的金额，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生、进行或获得该等债务、投资或其他交易时(只要该交易发生、进行或获得时)之后货币汇率发生变化而发生的。

2贷款和付款条件

2.1承诺付款

.

借款人在此无条件承诺向每一贷款人支付贷款人预付给借款人的定期贷款的未偿还本金及其应计和未付利息，以及本协议项下到期的任何其他款项。

2.2定期贷款

.

(A)可获得性。在遵守本协议的条款和条件(包括第3.1、3.2、3.5、3.6和3.7节)的情况下：

(I)借款人同意根据第3.7节的规定，并由各贷款人分别同意在A期贷款结算日向借款人申请A期贷款，其原始本金金额等于贷款人的A期承诺(根据上下文，个别或集体称为“A期贷款”)；以及

(Ii)在借款人的选择下，借款人可根据第3.7节的规定，在B档结算日向借款人申请一笔本金金额与该贷款人的B档承诺相当的定期贷款(统称为“B档贷款”)。

在偿还或提前偿还(全部或部分)后，定期贷款(或其任何部分)不得再借入。

(B)还款。

(I)对于任何和所有定期贷款，借款人应从17日期间或之后的第一个付款日开始，每季度支付四(4)笔等额的此类定期贷款的本金^这是A部分截止日期之后的日历季度，并持续到定期贷款到期日。

(Ii)定期贷款，包括其下的所有未付本金(为免生疑问，亦包括所有应计及未付利息、所有到期及未付的贷款人开支，以及根据贷款文件应付的任何及所有其他未付款项)，在定期贷款到期日全额到期并须予支付。

(Iii)定期贷款只能按照第2.2(C)节的规定预付，但第8.1节规定的除外。

(C)提前偿还定期贷款。

(I)借款人有权在A期结束日期之后的任何时间，全部但不部分地预付贷款人根据本协定垫付的定期贷款项下的未偿还本金；但(A)借款人向抵押品代理人提供其选择提前至少三(3)个营业日预付所有定期贷款的书面通知(除非抵押品代理人另有书面同意，否则不可撤销)，以及(B)该本金金额的预付款应附有截至预付款之日为止的所有应计利息和未付利息，根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视情况适用)与此类预付款相关的任何和所有应付款项，以及根据本协议和其他贷款文件(包括根据第2.4条)应支付或应计但尚未支付的任何和所有其他款项。抵押品代理人应立即通知各贷款人其已收到该通知，以及该贷款人适用的预付款比例。即使第2.2(C)(I)条有任何相反规定，借款人仍可撤销本第2.2(C)(I)条规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于定期贷款或其他或有交易的再融资而产生的，而再融资或交易将不会完成或以其他方式延迟(在这种情况下，应要求就任何后续预付款发送新的通知)。

(Ii)一旦控制权变更，借款人应在控制权变更完成后十(10)天内迅速以书面形式通知抵押品代理人控制权变更的发生，该通知应包括关于控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节(该通知为“控制权变更通知”)。借款人应在控制变更通知送达后三(3)个工作日内全额偿还贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，其金额等于(A)所有未付本金以及与定期贷款有关的所有应计和未付利息，以及(B)根据第2.2(E)节和第2.2(F)节(视情况适用)就本第2.2(C)(Ii)节规定的预付款应支付的任何和所有金额，以及根据本协议和其他贷款文件(包括根据第2.4节)应支付或应计但尚未支付的任何和所有其他金额。抵押品代理应立即将收到的控制变更通知通知各贷款人，并通知各贷款人适用的预付款比例。

(Iii)在根据其条款(“可转换债务赎回”)(发生在定期贷款到期日之前)对允许的可转换债务进行任何预付款、回购、赎回或类似行动之前，借款人应迅速并在任何情况下不迟于该等可转换债务赎回完成前十五(15)天，以书面形式将发生该等可转换债务赎回一事通知抵押品代理，该通知应包括有关该等可转换债务赎回的性质、时间及其他情况的合理详情(该通知为“可转换债务赎回通知”)。借款人应在可转换债务赎回前不迟于十(10)天，全额偿还贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，其金额相当于(A)所有未偿还本金以及与定期贷款有关的任何和所有应计及未偿还利息(或剩余未偿还部分)，以及(B)根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视情况适用)，就本第2.2(C)(Iii)条规定的预付款支付的任何适用金额，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他应付或应计但尚未支付的金额。抵押品代理应立即通知每一贷款人其收到了可转换债务赎回通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。尽管有上述规定，下列任何一项均不得视为可转换债务赎回：(W)允许可转换债务持有人转换(包括转换后的任何现金支付)或就任何允许可转换债务支付任何利息, 根据管理此类允许的可转换债务的契约或其他文件的条款，(X)赎回任何允许的可转换债务的现金支付；但在紧接借款人根据管理该许可可转换债务的契约条款交付赎回通知的前一个交易日，母公司上市普通股的每股收盘价至少为该许可可转换债务的转换价格的1.2倍，(Y)以现有的许可可转换债务交换(1)新的许可可转换债务(“再融资可转换债务”)(或发行该等再融资可转换债务的现金收益)，只要该等再融资可转换债务根据本协议的条款获准发行，且该等新的再融资可转换债务的利息年利率不超过百分之五(5.0%)，(2)股权权益，(3)根据行使而收到的现金收益，提早解除或终止与该等现有许可可转换债务有关而订立的任何许可股票衍生工具，或(4)就该等交换的现有许可可转换债务的应计及未付利息提供现金，或(Z)向任何许可可转换债务持有人交付股权及现金以代替零碎股份或就应计及未付利息，以诱使该持有人根据管限该等许可可转换债务的契约条款转换许可可转换债务(上文第(W)、(X)、(Y)或(Z)款所述的任何此类交易，统称为“许可交易”，“允许的交易”)。

(D)提前还款申请。根据第2.2(C)节或由于根据第8.1(A)节加快定期贷款的到期日(连同根据第2.2(E)节和第2.2(F)节应支付的相应的全额和预付保费)，任何定期贷款的预付款应按照贷款人各自适用的适用百分比按以下顺序支付给贷款人：(I)第一，到期和未支付的贷款人费用；(Ii)第二，到期和未支付的额外对价；(Iii)第三，就逾期款项(如有)按第2.3(B)条产生的违约率计算的应计及未付利息；(Iv)第四，在不重复根据上文第(Iii)款支付的金额的情况下，按定期贷款利率支付的应计及未付利息；(V)第五，预付保费；(Vi)第六，全额(如适用)；(Vii)第七，预付定期贷款的未偿还本金金额；及(Viii)第八，根据本协议及其他贷款文件当时到期及应付的任何剩余金额。

(E)全数。

(I)借款人(A)根据第2.2(C)条对A部分贷款的任何预付款，或(B)因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日的结果，在每种情况下均发生在第2款之前^发送-A部分的周年纪念日，在任何这种情况下，应伴随着一笔相当于A部分全部金额的金额的付款。

(Ii)借款人(A)根据第2.2(C)条对B部分贷款的任何预付款，或(B)因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日的结果，在每种情况下均发生在第2款之前^发送-在任何这种情况下，B期结账日的周年纪念日应伴随着一笔等同于B期全部金额的付款。

(F)预付保险费。

(I)借款人(A)根据第2.2(C)条对A部分贷款进行的任何预付款，或(B)因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日而产生的任何预付款，在任何此类情况下，应伴随着相当于A部分预付款溢价的金额的付款。

(Ii)借款人(A)根据第2.2(C)条或(B)因根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日而提前支付B部分贷款的任何款项，在任何此类情况下，应伴随着相当于B部分预付款溢价的金额的支付。

为免生疑问，于定期贷款到期日所作的任何定期贷款本金的支付将不会有任何预付保费到期及欠款。

(G)因根据第2.2(C)节预付定期贷款或根据第8.1(A)节加快定期贷款到期日而应支付的任何全额或预付保费，应推定为各适用贷款人因提前赎回和偿还该等定期贷款票据而蒙受的违约金，且借款人同意在目前的情况下这是合理的。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)禁止或可能禁止收取与任何此类预付款或加速或其他相关的任何MAKEWHOLE金额或预付款保费的任何当前或未来法律要求的条款。借款人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(I)每笔全额和预付保费是合理的，是精明的商人之间独立交易的产物，由律师巧妙地代表；(Ii)无论支付时当时的市场利率如何，每笔全额和预付保费仍应支付；(Iii)贷款人和借款人在本交易中有一段行为过程，具体考虑了支付每一笔全额和预付保费的协议；以及(Iv)借款人此后不得以不同于本第2.2(G)节约定的方式索赔。借款人明确承认，其同意向适用的贷款人支付此处所述的Makeall金额和预付款保费(视情况而定)，是促使该等贷款人进行任何信贷延期的重要诱因。

2.3定期贷款利息的支付

.

(A)利率。

(I)在符合第2.3(B)款的规定下，每笔定期贷款项下未偿还的本金应按固定的年利率计息，该利率等于LIBOR利率加0.25%(8.25%)的年利率(“定期贷款利率”)，该利息应根据第2.3条规定每季度支付一次。

(Ii)自发放定期贷款之日起计的每笔定期贷款应计利息，并应就该定期贷款或其任何部分应计利息，直至支付该定期贷款或该部分贷款之日并包括在内。

(3)由抵押品代理人计算的每个利息日每季度到期并支付利息(如无明显错误，抵押品代理人应被视为正确计算，但抵押品代理人应在借款人提出书面请求时提供这种计算的证据)，从紧接A部分成交日期之后的日历季度中发生的利息日期开始计算；但如果任何该日期不是营业日，适用的利息应在紧接该日期之后的第一个营业日到期并支付。

(B)违约率。如果借款人未能在到期时(在实施任何适用的宽限期或救济期后)，或在借款人破产程序开始和继续期间，或在任何其他违约事件发生和继续期间，立即(且没有任何贷款人或抵押品代理人发出通知或要求支付)向借款人支付任何债务，则该等逾期债务应按比适用于该债务的利率(“违约率”)高出3个百分点(3.00%)的年利率计提利息。在任何贷款人或抵押品代理人的要求下，该利息应完全以现金支付。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时支付任何债务的允许替代办法，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押品代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

(C)360天一年。每笔定期贷款项下的应付利息应以360天的一年和实际经过的天数为基础计算。

(D)付款。除本合同另有明文规定外，借款人(或其代表)在本合同项下的所有定期贷款付款和任何其他付款应在本合同规定的日期向每个适用的贷款人的银行账户支付，该贷款人(或抵押品代理人)应在A批截止日期或之前向借款人发出书面通知(该通知可由该贷款人(或抵押品代理人)在A批截止日期后不时以书面通知的方式更新)。除本协议另有明文规定外，每季度在每个利息日支付利息。上午11：00后收到的本金或利息的支付。在这一日期被视为在下一个营业日开业时收到。如任何款项于非营业日的日期到期，该等款项将于其后的下一个营业日到期，并应继续累算额外的费用或利息(视何者适用而定)，直至支付为止。借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项，包括根据本协议和任何其他贷款文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、退还或反索赔。

(E)基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)取代美元伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR承诺人永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA或代表FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期和(B)较早的日期，如果当时的基准是美元LIBOR，则基准替换将在本协议或任何其他贷款文件的任何设置下和之后的所有情况下，出于本协议或任何其他贷款文件的任何设置的所有目的，基准替换将替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(2)取代未来基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要抵押品代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，借款人和贷款人将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。如果当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管机构或其代表已根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复，则借款人就(根据第3.7条)借入定期贷款的任何请求将通过参照该基准产生利息，将被视为已将这种请求转换为借入定期贷款的请求，该定期贷款将参照取代该基准的基准替换项产生利息。

(三)基准置换合规变更。对于基准替换的实施和管理，抵押品代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(4)通知；决定和决定的标准。抵押品代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。抵押品代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.3(E)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在没有本协议任何其他方同意的情况下自行决定作出。

(V)无法获得基准的基调。在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则抵押品代理可以删除该基准的任何不可用或不具代表性的基准(包括基准替换)设置的基调，以及(Ii)抵押品代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基调。

2.4费用

。借款人应在收到贷款人或抵押品代理人的书面要求后，立即向抵押品代理人及各贷款人支付或偿还(或直接代表)抵押品代理人及每一贷款人在生效日期及之后发生的所有合理和有据可查的出借人费用(在任何贷款人的情况下，还应向抵押品代理人提供该要求的副本)，并合理详细地列出该人的出借人费用。

2.5法律规定；费用增加

。如果法律中有任何适用的变更：

(A)就本协议或定期贷款向任何贷款人征收或将向其缴纳任何种类的税款(在每一种情况下，补偿税、免税定义(B)至(D)款所述的税款和相关所得税除外)；

(B)将任何储备金、资本规定、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，或任何贷款人所持有的资产，或任何贷款人所提供的垫款或贷款、任何贷款人所提供的其他信贷或任何其他获取资金的账户内的存款或其他负债，施加、修改或持有适用的任何储备金、资本规定、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；或

(C)对任何贷款人施加或将施加任何其他条件(税项除外)；而上述任何一项的结果是增加该贷款人(由该贷款人真诚地使用业内惯用的计算方法厘定)作出、续期或维持定期贷款的成本，或减少就该等贷款而应收取的任何款额，或降低该贷款人或任何控制该贷款人的人的资本回报率，

然后，在任何此类情况下，贷款人应立即以书面形式通知借款人其因此而产生的额外费用或降低应收金额或回报率的事件，并向借款人提交一份关于此类额外费用或减少应收金额或回报率的证书，其中包含合理详细的计算方法，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在要求借款人根据第2.5条采取任何行动之前，该贷款人应首先采取商业上合理的行动，以减少额外的成本或减少的应收金额或回报率，包括转让其所有权利，并将其在本协议项下的所有义务委托和转让给该贷款人的现有关联公司，该关联公司不受此类额外成本或减少的应收金额或回报率(如果有的话)的约束。借款人应在收到上述证书后三十(30)天内迅速向贷款人付款，但须遵守第2.5条的规定, 任何无争议的额外金额，用于补偿贷款人就本协议或根据本协议发放的定期贷款合理确定的额外成本或减少的应收账款或回报率。本协议终止、未清偿定期贷款和所有其他债务后，本协议的规定仍然有效。任何此类贷款人未能或拖延根据第2.5条要求赔偿任何增加的成本或已收或应收金额的减少或资本回报的减少，不应构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利；但借款人不应有义务根据第2.5条就根据本款前款规定要求交付通知之日之前180天之前的任何期间内的任何期间的增加或减少向其进行赔偿；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

2.6税款；扣缴等

(A)任何信用方在本合同和其他贷款文件项下应支付的所有款项(除法律要求的范围外)应免费支付，且不应因任何政府当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何税项而扣除或扣缴。此外，借款人同意支付其他税款，并应赔偿贷款人并使其免受其他税项的损害，借款人应在向政府当局支付其他税项的日期后，在切实可行的范围内尽快向每一贷款人提供收据的正本或经认证的副本(如适用，并向抵押品代理人提供副本)，以证明其已支付税款或其他令贷款人合理满意的证据。

(B)如果法律规定任何贷方或任何其他人(“扣缴代理人”)必须从任何贷方根据任何贷款文件向贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款(由该扣缴义务人善意酌情决定)：(I)该扣缴义务人应在该扣缴义务人知悉任何该等要求或任何该等要求的任何变更后，立即以书面通知该贷款人；(Ii)该扣缴义务人应作出任何该等扣缴或扣除；(Iii)该扣缴义务人应在附加罚款之日之前缴纳任何该等税款，该等税款须按法律规定为其本身账户或(如该责任是施加于该贷款人(视属何情况而定)该贷款人)以该贷款人的名义支付；(Iv)如果该税是一种保证税，则贷方应支付的、需要扣除、扣缴或支付保证税的款项应增加到必要的程度，以确保在作出该项扣除、扣缴或付款(包括适用于根据第2.6(B)节应支付的额外款项的任何保密税的任何扣除)后，贷款人在到期日收到一笔净额，该净额等于如果没有要求或支付该等减除、扣缴或支付保证税的情况下贷款人本应收到的款项；和(V)在支付法律规定必须扣除或扣留的任何款项后，借款人应(或应安排扣缴代理人，如果不是借款人，则应)向贷款人提交合理地令贷款人满意的有关扣除的证据(并向抵押品代理人提供一份副本, 代扣代缴，并向有关税务机关或其他政府当局汇款。

(C)贷方应就贷款人支付的任何补偿税(包括根据本第2.6(C)款征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何责任(包括任何合理支出)，共同和个别地赔偿贷款人，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。根据第2.6(C)条规定的任何赔偿款项应在书面要求之日起二十(20)天内支付给适用的贷款人。

(D)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人提出合理要求，该贷款人应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.6(D)(I)、(Ii)或(Iv)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。为免生疑问，就本第2.6(D)节而言，“贷款人”一词应包括每一个适用的受让人。在不限制前述一般性的原则下：

(I)如果任何贷款人是根据美国或其任何州的法律组织的，则该贷款人应向借款人交付两(2)份已签署的IRS Form W-9副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税，并应促使每一位适用于该贷款人的受让人交付该表格。

(Ii)如果任何贷款人是外国贷款人，则该贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的当天或前后，以及在确定借款人所需的其他时间(在合理行使其酌情决定权下)向借款人交付，并应安排该贷款人的每一适用受让人向借款人交付，以下列各项中适用的为准：

(1)如果贷款人是外国贷款人，要求享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件(包括任何原始发行折扣)下的利息支付，一份正确填写并正式签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的正确填写和正式签署的复印件，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已填妥并妥为签署的税务局表格W-8ECI副本一份；

(3)如果该外国贷款人根据IRC第881(C)条的“证券组合利息豁免”要求免除美国联邦预扣税，则应向借款人提供适用的已签署的IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8BEN，以及一份令借款人合理满意的证明，表明该外国贷款人收到的任何利息没有被IRC第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、IRC第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”、或IRC第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”收到。

(4)在该外国贷款人不是实益所有人的范围内，一份签署的美国国税表W-8IMY，连同扣留声明和美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、美国国税表W-9或每一实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供上文第2.6(D)(Ii)(3)节所述的证明。

(Iii)如果任何贷款人是外国贷款人，则在其合法有权这样做的范围内，应在其成为本协议一方之日或前后(在借款人提出合理要求时，并在此后不时应借款人的合理要求)向借款人交付已签署的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，连同适用法律可能规定的允许借款人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(Iv)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行其在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(V)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。

(E)如本协议任何一方真诚地行使其酌情决定权，认定其已收到任何已依据第2.6节获赔偿的税款的退还(包括根据第2.6节支付额外款额)，则应向获赔方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据第2.6节就导致该项退还的税项而支付的赔偿款项或额外款额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，而退还给政府当局的要求不是由于被补偿方未能及时提供完整和准确的国税局表格和根据第2.6(D)条或第2.8节所要求的其他文件，则应应受赔方的要求，向受赔方退还根据第(E)款支付的款项。即使第(E)款有任何相反的规定，在任何情况下，如果根据第(E)款支付任何金额会使受赔方处于不利的税后净值地位，则在任何情况下，受补偿方均无须根据第(E)款向获赔方支付任何款项，而如果没有扣除赔偿款项或导致退款的额外款项，受赔方的税后净额将会较差。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。第(E)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)借款人的纳税状况。出于美国联邦所得税的目的，借款人目前被视为公司。

(G)报税协助。借款人应尽合理努力协助任何贷款人(I)计算与美国联邦所得税用途的定期贷款有关的任何“原始发行折扣”或“市场折扣”的应计项目，以及(Ii)遵守该贷款人或其合作伙伴、成员或受益所有人的任何相关纳税申报或申报要求。

2.7额外考虑事项

。根据第2.2(A)节和第3.7节，作为对每个贷款人有义务为其适用的定期贷款提供资金的义务和为其提供的适用的定期贷款提供资金的额外代价，借款人应在A期结算日向每个贷款人支付的金额等于(I)该贷款人的A期承诺和B期承诺的总和，乘以(Ii)0.0175(该产品为“额外代价”)。任何和所有额外的对价在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还，并应被视为针对美国联邦所得税目的A部分贷款的原始发行折扣。本协议项下应支付的额外对价应在A部分结算日到期，并应从A部分贷款的收益中扣除，A部分贷款将根据第2.2(A)条和第3.7条向借款人垫付。

2.8票据登记簿；定期贷款票据

.

(A)备注登记册。借款人应始终在其主要执行办公室保存一份登记册，其中标明有权获得每笔定期贷款本金和所述利息支付的每一实益所有人(“票据登记册”)，并规定定期贷款票据的登记和转让，以便每笔定期贷款在任何时候都以IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条和任何相关法规(以及IRC或该等法规的任何其他相关或后续规定)所指的“登记形式”进行登记。每笔定期贷款：(I)须依据本条(A)向借款人或其代理人登记本金及任何述明的权益；及(Ii)任何贷款人只可在借款人的主要执行办事处(或定期贷款票据上注明的付款地点，如有的话)交回旧票据，并如借款人要求转让，则须附上一份格式合理令借款人满意的书面转让文书，该文书须由持有人妥为签立，或由持有人以书面妥为授权，方可转让或交换。而借款人将签立及交付一张或多於一张新的定期贷款票据，作为交换，该新定期贷款票据的面额按持有人的要求而定，期限相同，未偿还本金总额与如此退还的定期贷款票据的未偿还本金总额相同。为交换任何其他定期贷款票据而发行的任何定期贷款票据，或在转让时发行的任何定期贷款票据，应具有如此交换或转让的定期贷款票据所携带的未付利息和应计利息的权利，任何该等转让或交换均不会产生利息收益或损失。笔记登记册上的记项应是确凿的，并对所有目的具有约束力, 包括定期贷款票据的未偿还本金金额及利息、本金及其他应付款项，而借款人、贷款人及其任何代理人在任何情况下均可视任何以其名义登记任何定期贷款票据的人士为该定期贷款票据的唯一及独家记录及实益持有人及拥有人。

(B)定期贷款票据。每个贷款人应向借款人签发，借款人应签立并交付给每个贷款人，以证明该贷款人的定期贷款：(1)在A期结算日，A期票据；(2)在B期结算日，B期票据。定期贷款票据项下的所有到期金额均应按照本协议的规定偿还，并应根据本协议的条款就定期贷款票据所代表的定期贷款本金金额计息。所有定期贷款票据在所有用途上均应排名平价通行证和彼此在一起。

3定期贷款条件

3.1 A批贷款的先决条件

。每一贷款人垫付A档贷款金额的适用百分比的义务取决于下列条件的满足(或根据本合同第11.5条的豁免)：

(A)抵押品代理人和每家贷款人的收据：

(I)在生效日期，贷款协议、披露函件、母公司及其子公司的完善证书和预付款申请表的副本，在每种情况下，(X)截至生效日期，(Y)由每一适用的信贷方签立(如适用)并交付，以及(Z)形式和实质合理地令抵押品代理人满意；和

(Ii)在A部分成交日期，其他贷款文件(包括其附表)的副本，包括借款人签署的A部分票据和抵押品文件(但不包括在A部分成交日期后交付的披露函件附表5.14所述的任何控制协议、抵押品获取协议和任何其他贷款文件)，如果在生效日期和A部分成交日期之间有必要对其进行任何更新，则还应提供更新后的披露函件或完善证书(提供：在任何情况下，披露函或完善性证书的更新方式不得反映或证明违约或违约事件(有或无更新)，在每种情况下，(X)截至A部分成交日期，(Y)由每个适用的信贷方签署(如适用)并交付，以及(Z)形式和实质合理地令抵押品代理人满意；

(B)抵押品代理人收到(I)母公司和贷款方的每一份经营文件的真实、正确和完整的副本，以及(Ii)注明A部分成交日期的秘书证书，证明上述副本真实、正确和完整(该秘书证书的形式和实质令抵押品代理人合理满意)；

(C)抵押品代理人收到每一贷款方的良好信誉证书(如适用于受管辖地区)，该证书由国务大臣(或相当于国务大臣)在不早于A部分成交日前三十(30)日的日期证明(如可用)证明该人的注册、组建或组织的管辖权；

(D)抵押品代理人收到关于每个信用方的、日期为A档截止日期的秘书证书，证明(I)作为附件A附于该证书的是当时完全有效和有效的借款决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权和批准该信用方签立、交付和履行其所属的贷款文件，(Ii)受权代表该信用方签署贷款文件的该信用方高级职员的姓名和头衔，以及该信用方的真实签名样本；及(Iii)抵押品代理人和每一贷款人可就该等高级职员的授权而最终依赖该证明书，除非及直至该信用方已向该担保人提交一份取消或修改该先前凭证的进一步证明书；

(E)每一贷款方应已获得所有政府批准(如有)以及其他各方的所有同意或批准，包括借款人或母公司(如有)的股权持有人的批准或同意，以及根据预付远期合同第6.8节所要求的RTW Investments ICAV(为其子基金，RTW基金2)的同意，在每种情况下，这些都是与贷款文件预期的交易有关的必要的，上述每一项均应完全有效，形式和实质应合理地令抵押品代理人满意；

(F)抵押品代理人在第A批的收据：(I)借款人及其他贷款方的律师Cooley LLP及(Ii)Erdinast Ben Natan Toledano&Co.与母公司的律师Hamburger Evron的意见收据，每宗个案的形式及实质均令抵押品代理人合理满意；

(G)(I)根据第5.14节的规定，抵押品代理人在第5.14节的截止日期收到的(I)证明任何抵押品的任何产品责任和一般责任保险单是完全有效的证据，以及(Ii)证明抵押品代理人为贷款人和其他担保当事人的利益，已被指定为额外受保人或损失收款人(视情况而定)的适当证据(此类证据的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)；

(H)抵押品代理人在生效日期之前收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括美国爱国者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)；

(I)在为A部分贷款提供资金的同时，支付本合同第2.4节规定的、借款人至少在一(1)个营业日前收到发票的、当时到期的贷款人费用，并根据第2.7条支付额外对价，这些款项应从A部分贷款的收益中扣除；

(J)抵押品代理人和每一贷款人收到：(I)母公司和RTW Investments ICAV(为和代表其子基金，RTW基金2)各自签立和交付的RTW债权人间协议，(Ii)除第5.14节另有规定外，母公司和RTW Investments ICAV(为和代表其子基金，RTW基金2)于2021年4月4日签署的担保协议/无限额债券修正案的副本，承认为了贷款人和其他有担保当事人的利益，在抵押品上设定了以抵押品代理人为受益人的第一优先权担保权益和留置权，并规定此类担保权益和留置权优先于任何和所有担保权益和以RTW Investments ICAV为受益人的留置权，以及(Iii)在第5.14节的规限下，向以色列公司注册处提交金额无限的经修订的担保协议/债券的证据(此类证据的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)；和

(K)抵押品代理人收到一份由母公司负责官员签署、日期为A期成交日期的证书，确认：(1)没有任何不利程序待决，或据母公司所知，不存在书面威胁，证明可合理预期个别或整体可导致重大不利变化，但《披露函》附表4.7所列者除外；(Ii)满足第3.1节、第3.5节、第3.6节和第3.7节规定的先决条件(该证书的形式和实质内容应合理地令抵押品代理人满意)；及(Iii)母公司及其每一家子公司的组织结构和资本结构于A部分成交日期的披露函件附表4.15所述。

3.2 B档贷款的先决条件

。每一贷款人预支其B部分贷款金额的适用百分比的义务取决于下列条件的满足(或根据本合同第11.5条的豁免)：

(A)抵押品代理人和每一贷款人在B档结算日对借款人签立的B档票据的收据，如在A档结算日和B档结算日之间有必要对其进行任何更新，则还应提供经合理详细更新的披露函件或履约证书(但在任何情况下，披露函件或完善性证书的更新方式不得以反映或证明违约或违约事件的方式(不论是否有该等更新))，在每种情况下(X)的日期均为B档结算日。(Y)由每一适用的信用证方签署(如适用)并交付，以及(Z)以抵押品代理人合理满意的形式；

(B)抵押品代理人收到关于每个贷款方、日期为B档结束日期的秘书证书，证明(I)作为证据A附在该证书上的借款决议是当时完全有效和有效的授权B档贷款的借款决议的真实、正确和完整的副本，或(Ii)在A档截止日期通过的授权定期贷款的借款决议，并且以前根据第3.1(D)条交付给抵押品代理人的借款决议没有被修改，并且仍然完全有效；

(c) [已保留];

(D)在为B部分贷款提供资金的同时，支付本合同第2.4节规定的当时到期的贷款人费用，借款人至少在(1)营业日之前已收到发票，并应从B部分贷款的收益中扣除这笔款项；

(E)没有根据第2.2(C)条预付任何定期贷款的本金，或没有根据第8.1(A)条加快任何定期贷款的到期日；以及

(F)抵押品代理人收到一份日期为B部分成交日期并由母公司负责人签署的证书，该证书确认：(I)不存在未决的不利程序，或据母公司所知，不存在书面威胁，证明可合理预期个别或总体可导致重大不利变化，但按照第3.1(A)(I)节或第3.2(A)(I)节(视情况而定)提交的披露函件附表4.7所列者除外；以及(Ii)满足第3.2节、第3.5节、第3.6节和第3.7节中规定的先决条件(该证书的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)。

3.3保留

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3.4保留

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3.5定期贷款的附加条件

。每个贷款人有义务预支每笔定期贷款的适用百分比，但前提条件如下：

(A)贷方在本协议第4节和其他贷款文件中所作的陈述和担保在适用的截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证被声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(应理解，任何关于“重要性”、“重大不利变化”或类似语言的陈述或保证在每种情况下都应在所有方面(如所限定的)真实和正确，在适用的截止日期(包括定期贷款生效和不生效的情况下)或在适用的较早日期(视情况而定)；和

(B)不应发生(I)任何重大不利变化或(Ii)任何失责或失责事件。

3.6《公约》将交付

。信用证各方同意将根据本协议要求交付给抵押品代理或每一贷款人的每项物品交付给抵押品代理人或每一贷款人(视情况而定)，作为任何信贷延期的先决条件；但条件是，披露函附表5.14所列的任何此类物品应在该时间表规定的时间内交付给抵押品代理人。信用证各方明确同意，在抵押品代理人或任何贷款人(视情况而定)收到任何此类物品之前进行的信贷延期，不应构成抵押品代理人或任何贷款人放弃交付该物品的义务，在没有要求在信贷延期之日之前交付任何此类物品的情况下进行任何信贷延期，应由适用的贷款人自行决定。

3.7借款程序

。在事先满足本协议规定的每笔定期贷款的所有其他适用条件的前提下，为获得定期贷款，借款人应通过电子邮件或传真向抵押品代理人和贷款人提交一份由借款人负责人签署的定期贷款的填写好的预先申请表(该通知应在发出通知之日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行借款)，在这种情况下，各贷款人同意，但须满足本条第3条规定的适用条件。在适用的成交日前至少两(2)个工作日，通过电汇当日美元资金到借款人以书面形式指定给抵押品代理人的美国账户，向借款人预付相当于其适用定期贷款金额的适用百分比的金额；但条件是，就B期贷款而言，借款人应不迟于B期截止日期前六十(60)天，通过电子邮件或传真将填写好的预先申请表提交给抵押品代理人。

4陈述和保证

为了促使每个贷款人和抵押品代理人签订本协议，并促使每个贷款人在适用的截止日期进行信贷延期，每个贷款方与其他信用方共同和各自向每个贷款方和抵押品代理人保证以下陈述在生效日期和每笔定期贷款的适用截止日期(包括定期贷款生效和不生效)是真实和正确的，除非另有规定：

4.1应有的组织、存在、权力和权威

。母公司及其每一附属公司(A)已正式注册成立、组织或组成，并且在适用的情况下，根据《披露函件》附表4.15确定的其注册成立、组织或组建的司法管辖权的法律，信誉良好，(B)拥有、租赁、许可和运营其资产和财产，并按目前进行的方式经营其业务，(Ii)签立和交付其作为一方的贷款文件，并履行其义务和以其他方式进行由此预期的交易，(C)具有适当的资格，并且在适用的情况下，在其资产或财产的所有权、租赁、许可或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并且(D)拥有经营其目前开展的业务所需的所有必要的政府批准；除非在上文(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一种情况下(借款人和任何其他信贷方除外)，否则不能个别或整体地合理预期不会导致重大不利变化。

4.2股权

。母公司各附属公司的所有未清偿股权(其股权须根据抵押品文件质押)已获正式授权及有效发行，已(如法律规定须予悉数支付)缴足，就代表公司权益的股权而言，为免税权益，且于适用成交日期，母公司或任何其他信贷方直接拥有的所有该等股权均不受任何留置权影响，准许留置权除外。披露函件的附表4.2列出根据抵押品文件须于A期结算日(或B期结算日(如适用))质押的每名人士的股权。

4.3授权；无冲突

。除披露函附表4.3所列外，各信用方签署、交付和履行其所属的贷款文件，并完成其预期的交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且(B)不会也不会(I)违反该信用方的任何经营文件的条款，(Ii)与(A)该人出具的任何担保或任何协议的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，或要求支付任何款项，或影响该信用方或该信用方或其任何附属公司的资产或财产的任何文书或其他承诺，或(B)该信用方或其任何财产或资产受制于任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，(Iii)导致产生任何留置权(贷款文件除外)或(Iv)违反法律的任何要求，但上述(B)(Ii)和(B)(Iv)条款的情况除外，不能合理地预期付款或违规行为单独或合计会导致实质性的不利变化。

4.4政府异议；第三方异议

。除披露函附表4.4所述外，任何政府当局或任何其他人(包括任何公司知识产权协议或其他重要合同的任何对手方)在以下方面不需要或需要政府批准或其他批准、同意、豁免或授权，或任何政府当局或任何其他人(包括任何公司知识产权协议或其他重要合同的任何对手)采取的其他行动或通知或向其提交的其他行动：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何信用方签署、交付或履行或强制执行，或完成在此或由此预期的交易；(B)任何信用方根据抵押品文件授予的留置权。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)，或(D)抵押品代理人或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但上述(A)至(D)款的每一种情况除外，以(I)为贷款人和其他有担保当事人的利益而将贷方授予抵押品代理人的抵押品留置权予以完善所需的备案，(Ii)已经正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，(Iii)根据州或联邦证券法提交的文件，以及(Iv)未能取得或未能取得或作出该等文件的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件，而该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件若未能个别或整体取得或作出，合理地预期不会导致重大不利变化。

4.5具有约束力的义务

。本协议已由借款人和作为本协议一方的其他信用方正式签署和交付，而其他贷款文件已由作为本协议一方的每一方信用方正式签署和交付，在每个情况下均构成借款人或该信用方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人或该信用方(视情况而定)强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般或一般的衡平法可能限制债权人的权利。

4.6抵押品

。就本协议而言，母公司已向抵押品代理人交付了一份由母公司负责人签署的完整证书(“完美证书”)。各信用方共同和各别向抵押品代理人和每家贷款人陈述并保证：

(A)(1)其确切的法定名称是完美证书及其签名页上显示的名称；(2)它是完美证书所规定的类型和管辖范围内的组织；(3)完美证书准确地列出了它的组织识别号或准确地说它没有；(4)完美证书准确地列出了截至适用截止日期的营业地点，或者，如果有一个以上，它的首席执行官办公室以及它的邮寄地址(如果不同于它的首席执行官办公室)；(V)除《完善证书》中规定的外，在适用的截止日期前五(5)年内，它(及其每一个前身)没有改变其组成管辖权、组织结构或类型，或其管辖范围分配的任何组织编号；以及(Vi)截至适用的截止日期，完美证书上有关其及其每一子公司的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的(有一项理解并同意，借款人可以在生效日期后不时更新完美证书中的某些信息，范围为本协议和其他贷款文件中的一个或多个条款明确允许的范围，以反映自生效日期以来的变化，但在任何情况下，完美证书的更新不得以反映或证明违约或违约事件的方式进行(无论是否进行该更新))。如果任何信用方现在不是注册组织，但后来成为注册组织, 应及时通知抵押品代理人，并向抵押品代理人提供该信用方的组织识别号。担保品代理人和每一贷款人在此同意，完美证书应被视为已更新，以反映任何贷款方根据第6.2条向担保品代理人发出的任何通知中提供的信息。

(B)(I)它拥有良好和有效的所有权，拥有其声称在允许子公司分销限制、允许的负面质押和适用的截止日期发生的情况下拥有的权利，有权转让其声称根据任何抵押品文件授予留置权的抵押品的每一项，而不受任何和所有留置权的限制和除允许留置权以外的任何和所有留置权的限制，但所有权上的轻微不规范或瑕疵不能单独或整体转让的除外，(Ii)其在银行或其他托管人或金融机构开立的存款账户中并无任何存款账户，且该等账户不是向抵押品代理人递交的完美证书所述的存款账户以外的其他账户。

(C)一份真实、正确及完整的每项待决、已注册、已发出或未获许可的专利、版权及商标清单，而该等专利、版权及商标是关乎研究、发展、制造、生产、使用、商业化、市场推广、进口、储存、运输、包装、标签、推广、广告、要约出售、分销或销售产品，以及个别地或与任何其他该等专利、版权或商标一起，对母公司及其附属公司的整体业务具有重要意义，于生效日期及于适用成交日期(统称为“当前公司知识产权”)，由任何信贷方或其任何附属公司拥有或共同拥有或独家或非独家授权予任何信贷方或其任何附属公司，包括其名称/所有权、当前拥有人或共同所有人(包括所有权权益)、注册、专利或申请编号，以及注册或申请日期，于披露函件附表4.6(C)载于披露函件附表4.6(C)。除披露函附表4.6(C)所述外：(I)(A)信用方或其任何子公司拥有或共同拥有的当前公司知识产权的每一项都是有效的、存续的，据该信用方所知，可强制执行(或将在发行时强制执行)，且信用方或其任何子公司所拥有或共同拥有的当前公司知识产权中没有任何项目在任何方面失效或过期、被取消、不能申请专利或失效、或变得废弃或不可强制执行(但由于失效除外)。在执行正常的起诉实践和合理的商业判断的情况下，该现行公司知识产权到期或被放弃)，并且，据该信用证方所知，不存在任何情况或理由会完全或部分地使有效性、可执行性或可执行性失效或降低, 任何信用方或其任何子公司对任何该等当前公司知识产权的存续或范围，或对该等当前公司知识产权的所有权或使用，以及(B)未收到任何书面通知，对信用方或其任何子公司所拥有或共同拥有的任何当前公司知识产权的有效性、可专利性、可执行性、发明性或所有权(通过正常诉讼程序以外的专利和商标局)提出质疑，或与任何失效、取消、放弃或不可强制执行有关的现有公司知识产权项目提出质疑。在正常的起诉实践和合理的商业判断下，该现有公司知识产权到期或被放弃)；和(Ii)据该信用方所知，(A)从另一人获得独家或非独家内部许可的当前公司知识产权的每一项都是有效的、存在的和可执行的，而由信用方或其任何子公司独家或非独家内部许可的当前公司知识产权的任何项目在任何方面都没有失效或过期、被取消、持有不可专利或无效、或变得被放弃或不可执行(除非该当前公司知识产权在许可人行使正常起诉做法和合理商业判断的情况下失效、到期或放弃)，以及(B)没有收到质疑有效性、可专利性、可执行性、发明权或所有权的书面通知，或与任何失效、到期、无效、注销、放弃或不可强制执行有关的书面通知, 由信用方或其任何子公司独家或非独家授权的当前公司知识产权的任何项目(通过许可方的正常起诉做法从专利和商标局获得的除外)。每一贷方或其任何附属公司对其在披露函附表4.6(C)中列为所有者或共同所有人(视何者适用而定)的当前公司知识产权拥有有效所有权。除允许的留置权外，任何当前公司IP上都没有留置权。除披露函附表4.6(C)所述外，(X)对任何贷方或其任何附属公司所拥有的现有公司知识产权或任何商业机密拥有或曾经拥有任何权利的每名人士，包括在任何贷方或其任何附属公司提交的该等现有公司知识产权内的专利中被点名的每名发明人，均已签署协议，将他或她的全部权利、所有权和权益转让给该等所拥有的现有公司知识产权和该等商业秘密，以及其发明、改进、想法、发现、著作、原创作品，(Y)据该贷款方所知，该等人士并无任何合同义务或其他义务妨碍或抵触该等转让或产品在该地区的开发，或使该人士有权获得持续付款。据贷款方所知，没有已颁发的专利或未决的专利申请，如果颁发，可以合理地预期将对该地区的产品开发产生重大不利影响。

(D)对于由任何贷款方或其任何附属公司拥有或独家或非独家授权给任何贷款方或其任何附属公司的任何现有公司知识产权，目前并无超过其分配的宽限期的维持费、年金或续期费用，亦无任何有关申请或注册失效或被放弃、取消或过期(除非该等现有公司知识产权因贷款方、其附属公司及/或许可方行使正常的检控程序及合理的商业判断而失效、到期或放弃)，但合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。

(E)任何公司知识产权协议项下并无任何已到期或合理预期到期或逾期的未付费用、使用费或赔偿付款，除非合理预期不会导致重大不利变化。每个公司知识产权协议都是完全有效的，据信贷方所知，根据其各自的条款，是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但受破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则所限制的情况除外。母公司或其任何附属公司(视何者适用而定)均未根据其所属或以其他方式受约束的任何公司知识产权协议发生重大违约或重大违约，且据信贷方所知，不存在任何情况或理由会导致重大违约索赔或任何公司知识产权协议的撤销、终止、不续订、修订或修订，包括本协议及其他贷款文件的签署、交付及履行。

(F)除根据公司知识产权协议、预付远期合同以及支付给专利局的与起诉和维护当前公司知识产权有关的费用和相关律师费外，任何贷款方或其任何子公司不应就当前公司知识产权向任何其他人支付任何款项。

(G)除披露函附表4.6(G)所述外，信用证方不属于任何排除许可或受限许可的一方，也不受其约束。

(H)任何信用方或其任何子公司均未承诺或不采取任何行为，且据该信用方所知，不存在任何情况或理由会以任何可合理预期会对区域内产品开发产生重大不利影响的方式，使(I)当前公司知识产权的可执行性或范围全部或部分失效或缩小，或(Ii)任何贷款方或子公司有权以任何方式拥有或许可和使用任何当前公司的知识产权，但与许可许可和许可内许可以及披露函附表4.6(H)所述的除外。

(I)除披露函附表4.6(I)所述外，据贷方所知，没有任何第三方的产品或其他技术可以合理预期侵犯当前公司知识产权范围内的专利。

(J)除《披露函件》附表4.6(J)所述外，在任何情况下，在当前公司知识产权范围内对产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售具有重大意义的已颁发专利由任何信用方或其附属公司通过转让拥有或共同拥有，转让已在美国专利商标局和世界上任何地方外国同行注册、备案或颁发的外国办事处和代理机构中正式记录。

(K)没有针对母公司或其任何子公司的悬而未决的或据贷方所知受到威胁的(书面)索赔，声称(I)在领土内的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售产品违反或违反(或过去被侵犯或违反)，或构成侵权或违反的索赔的合理依据，任何第三方对任何知识产权(“第三方IP”)的任何权利，或构成对任何第三方知识产权的挪用(或在过去构成挪用)，或(Ii)任何现有公司知识产权无效、不可申请专利或不可强制执行(专利和商标局通过正常起诉程序除外)。

(L)据该贷方所知，产品在该地区的制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售过去并未(I)侵犯或侵犯或违反任何第三方知识产权的任何权利，或形成或构成侵犯或侵犯任何第三方知识产权的任何权利的合理基础，或(Ii)构成或构成挪用任何第三方知识产权。

(M)除披露函件附表4.6(M)所述外，据借款人所知，并无任何和解、不起诉的契诺、同意、判决、命令或类似的义务：(I)限制任何贷款方或其任何附属公司使用与产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售有关的任何知识产权的权利(以容纳任何第三方知识产权或其他方式)，或(Ii)允许任何第三方使用截至生效日期和适用截止日期的任何公司知识产权。

(N)除披露函件附表4.6(N)所载者外，据信贷方所知，(I)于生效日期及适用截止日期，本公司的任何知识产权或其中的任何权利并无被任何人士侵犯或违反，且(Ii)于生效日期及适用的截止日期或本公司的任何标的事项上，概无亦无任何人士挪用本公司的知识产权。

(O)每一信用方及其附属公司已采取生命科学行业惯用的一切商业合理措施，以保护该信用方或其任何附属公司所拥有的、或由该信用方或其任何附属公司使用或持有以供使用的所有商业秘密的机密性和价值，在每一种情况下，这些商业秘密都与区域内产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关。信用方或其任何附属公司向任何第三方披露任何该等商业秘密，均符合与该第三方签订的书面协议的条款(包括适当的保密、访问、使用和保密条款)，且任何信用方或其任何附属公司均未遭受任何重大数据泄露或导致任何该等商业秘密的任何损失、未经授权访问、使用、披露或修改的其他事件。

(P)除披露函附表4.6(P)所述外，据贷方所知，在当前公司知识产权范围内的美国专利下销售的产品已标有适当的专利通知。

(Q)除披露函附表4.6(Q)所述外，据贷方所知，在适用的截止日期之前发生的任何产品装运时，装运的部件在所有重要方面均符合其相关规格，并且是按照现行良好制造规范和其他适用法律要求开发和制造的。

(R)以抵押品代理人为受益人、为贷款人和其他有担保当事人的利益而设立的抵押品文件，该抵押品文件是有效和持续的，并在根据贷款文件的条款提出申请和采取所要求的行动后(但根据贷款文件的条款不需要完善的部分除外)，完善的抵押品留置权和抵押品权益(在每种情况下，仅在根据适用法律可通过提交该等文件和采取该等行动而达到完美的范围内)，以保证债务的偿付，并优先于抵押品上的所有其他留置权和担保权益(允许留置权除外)。

4.7不利诉讼、遵守法律和和解协议

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(A)截至A部分成交日期：(I)除披露函件附表4.7所述外，并无任何不利诉讼待决，或据信贷方所知，母公司或其任何附属公司在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，并无任何不利诉讼待决或受到书面威胁；且(Ii)借款人或其任何附属公司(A)均未违反法律的任何要求，除非法律的任何要求正通过适当的程序真诚地提出异议，或(B)受任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、命令、令状、强制令、和解协议、法令、规则或条例的制约或违约。

(B)截至B部分截止日期：(I)除披露函件附表4.7所述外，并无任何不利诉讼待决，或据信贷方所知，母公司或其任何附属公司在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府当局面前，或针对母公司或其任何附属公司，合理地预期个别或整体可能导致重大不利变化的不利诉讼；及(Ii)母公司或其任何附属公司(A)均未违反法律(包括环境法)的任何规定，但有关法律的任何规定(包括环境法)并未违反法律的任何规定，而有关法律的任何规定，不论是个别地或综合而言，均可合理地预期会导致重大的不利改变，或(B)任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或工具的任何最终判决、命令、令状、强制令、和解协议、法令、规则或条例，不论个别或整体，可以合理地预期会导致实质性的不利变化。

(C)每一母公司及其附属公司(据母公司所知，每一方均为和解协议的另一方)在所有重要方面均遵守母公司或任何附属公司作为一方的所有和解协议(与任何不利诉讼有关)的条款。

4.8交易法文件；财务报表；财务状况；无重大不利变化；账簿和记录

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(A)自2020年12月31日母公司向美国证券交易委员会提交的《交易法》文件自2020年12月31日向美国证券交易委员会提交以来，这些文件在所有实质性方面都符合《交易法》的要求，截至提交美国证券交易委员会时，这些文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实(不包括任何预测和前瞻性陈述、估计、预算和一般性的经济或行业一般数据)，鉴于这些文件是在何种情况下做出的，不具有误导性；但就预计财务资料而言，母公司仅表示该等资料乃真诚地根据当时被认为合理的假设编制(有一项理解，该等预测并非财务表现的保证，并受不确定性及或有事项的影响，其中许多不受母公司或任何附属公司所能控制，而母公司或任何附属公司均不能保证该等预测将会实现，实际结果可能与该等预测有重大差异，任何未能达到该等预测的情况不应被视为违反本协议的任何陈述或公约)。

(B)载于交易法文件内的母公司及其附属公司的财务报表(包括相关附注)在各重大方面均公平地列报母公司及该等附属公司的综合财务状况及其截至指定日期的综合经营业绩、经营业绩及指定期间的现金流量变动。该等财务报表乃按照适用的会计准则编制，该等会计准则于所涵盖的整个期间内一致适用，除非该等会计准则另有披露，如属未经审核的中期财务报表，则须作出正常的年终审核调整并剔除若干附注，而交易所法案文件所载的任何佐证附表在所有重大方面均公平地呈列须于其内列载的资料。

(C)自2020年12月31日以来，并无单独或可合理预期已发生或可合理预期发生重大不利变化的任何变更或事件。

(D)母公司及其附属公司的账簿载有与其业务及活动有关的所有交易及交易的全面、真实及正确的记项，在所有重大方面均符合适用的会计准则及法律规定。

4.9偿付能力

。在合并的基础上，每个信用方及其子公司都具有偿付能力。在不限制上述一般性的情况下，没有任何主管公司机构提出或通过任何关于解散或清算任何信用方的建议或决议，也不存在任何可能导致任何信用方解散或清算的情况(第6.3(A)(Iii)条明确允许的解散或清算除外)。

4.10 Taxes

。每个信用方及其子公司必须提交的所有美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他重要纳税申报单(或已获得延期申报)已及时提交且在所有重要方面都是正确的，任何信用方或其任何子公司到期和应付的所有美国联邦、州、地方和非美国税项都已在到期和应付时支付，除非其有效性或金额受到适当程序的善意质疑；但如果在任何情况下，(A)适用的贷方已根据适用的会计准则为其账面预留了充足的准备金，或(B)未能及时提交此类纳税申报单或未能支付此类税款，则不需要支付此类税款或任何已到期和应支付的税款的任何索赔，均不能合理地预期会导致重大的不利变化。并无建议对任何贷款方或其任何附属公司作出任何会导致重大不利变化的税务评估。

4.11环境事宜

。母公司或其任何子公司或其各自的任何设施或运营均不受任何与任何人有关的未完成的书面命令、同意法令或和解协议的约束，这些命令、同意法令或和解协议涉及任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动，无论是个别地还是总体上，都可能合理地预期会导致重大不利变化。就贷款方所知，没有任何条件、事故或危险材料活动可以合理地预期构成针对母公司或其任何子公司的环境索赔的基础，而这些情况、事件或危险材料活动单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利变化。据该贷款方所知，母公司或其任何子公司的任何前身均未根据任何环境法提交任何通知，表明在任何设施中过去或现在对危险材料的处理，这将合理地预期构成针对母公司或其任何子公司的环境索赔的基础，而这些个别或总体可合理地预期会导致重大不利变化(但为免生疑问，母公司或借款人均未对其或其子公司的任何前身进行任何调查、询问或与之相关)。母公司或其任何子公司的业务均不涉及危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，如40 C.F.R第260-270部分或任何外国或美国的等价物所定义，这将合理地构成针对母公司或其任何子公司的环境索赔的基础，无论是单独的还是总体的, 可以合理地预期会导致实质性的不利变化。任何贷方未发生或正在发生任何与任何环境法、任何危险材料泄漏或任何危险材料活动有关的事件或条件，这些事件或条件单独或总体上已导致或可能合理地预期会导致重大不利变化。

4.12材料合同

。在完成本协议所设想的交易后，除披露函附表4.12所述外，每份重大合同均为适用信用方和据该信用方所知的另一方的有效和有约束力的义务，并具有充分的效力和作用，且适用信用方和该信用方所知的任何其他一方均无实质性违约或违约，除非不能合理地预期该违约或违约(该违约未被纠正或放弃)会导致任何取消，终止或加速其适用的对手方的权利或导致其无效。任何信用方或其任何子公司均未收到任何重大合同任何一方的书面通知，该通知声称或威胁称，可能导致任何重大合同(或其任何条款)被取消、终止或失效或加速履行其义务的情况。

4.13监管合规性

。任何信用方都不会、也不需要注册为1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，或由其“控制”的公司，或受“投资公司法”的监管。每一贷方在所有实质性方面都遵守《联邦公平劳动标准法》(以及任何外国或美国的同等法律)。除个别或整体不能合理预期会导致重大不利变化外，每个计划均分别符合ERISA、IRC和其他美国联邦、州或外国法律的适用条款。(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据第4201条承担任何责任(并且没有发生在根据ERISA第4219条发出通知后会导致此类责任的事件)ET SEQ序列。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事将受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就上文第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一项而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利变化。

4.14保证金股票

。信贷方并无主要或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票的目的(不论即时或最终)而提供信贷。任何信用方均不拥有任何保证金股票。任何信用方或其任何子公司均未采取或被允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会T、U或X规定的行动。

4.15子公司；资本化

。披露函件的附表4.15包括一份完整而准确的清单，列明(A)母公司及其每一附属公司适用的截止日期，列明(A)其名称及注册、组织或组成的司法管辖权；(B)就每一贷款方(母公司除外)而言，其已发行的每类股权的授权及发行股份数目；及(C)由母公司或其任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的百分比及该等股份的证书编号(如有)，以及(D)数目及效力(如行使)，其所有未偿还的期权、认股权证、转换或购买权以及与此相关的所有其他类似权利。除披露函附表4.15所述外，任何信用方都不是注册组织。

4.16员工事务

。母公司或其任何子公司均未从事任何可合理预期会导致重大不利变化的不公平劳动做法。(A)没有针对母公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据母公司所知，在国家劳动关系委员会对任何一家公司提出书面威胁，也没有因任何针对母公司或其任何子公司的悬而未决的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序，或据母公司所知，对其中任何一家公司进行书面威胁；(B)不存在罢工或停工，或据母公司所知，涉及母公司或其任何子公司的书面威胁；以及(C)据母公司所知，对于母公司或其任何子公司的雇员，以及据母公司所知，在上述(A)、(B)和(C)款中的任何一种情况下，单独或与上文(A)、(B)或(C)款规定的任何其他事项一起进行的工会组织活动，不存在任何工会代表权问题，都不能合理地预期会导致实质性的不利变化。

4.17全面披露

。由任何信用方或其代表向抵押品代理人或任何贷款人提供或以其他方式提供给抵押品代理人或任何贷款人以供与本协议所述交易相关使用的文件、证书或书面声明(不包括任何预测和前瞻性陈述、估计、预算和一般经济或行业数据)(在每种情况下，作为一个整体，并且在其可获得后立即由如此提供的其他信息修改或补充)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出此处或其中所包含的陈述所需的重大事实。自制造或交付之时起，不得因制造或交付时的情况而产生误导；但就预计财务资料而言，母公司仅表示该等资料乃真诚地根据当时被认为合理的假设编制(有一项理解，该等预测并非财务表现的保证，并受不确定性及或有事项的影响，其中许多不受母公司或任何附属公司所能控制，而母公司或任何附属公司均不能保证该等预测将会实现，实际结果可能与该等预测有重大差异，任何未能达到该等预测的情况不应被视为违反本协议的任何陈述或公约)。据母公司所知，没有任何事实(一般经济或工业性质的事项除外)可以合理地单独或总体地预期会导致重大不利变化，也没有在本文或该等其他文件中披露, 向抵押品代理人或任何贷款人提供或提供的证书和书面声明，以供与本协议预期的交易相关使用。

4.18《反海外腐败法》；《爱国者法案》；外国资产管制处；进出口法律

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(A)母公司、其附属公司、或据母公司所知，母公司的任何高级人员、代理人或雇员或母公司的任何附属公司，在过去五(5)年内的任何时间，(I)将母公司或其任何附属公司(包括借款人)的任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)从母公司或母公司的任何附属公司(包括借款人)的公司资金中，直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员或任何以公务身分行事的人付款，(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)或英国《2010年反贿赂法》(下称《英国行贿法》)的任何条文，或(Iv)作出任何贿赂、不当回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他非法付款，而任何信贷延期的收益的任何部分，均不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或直接经营业务，或获取任何违反《反海外腐败法》、《英国反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律的不正当利益。

(B)(I)在过去五(5)年中，母公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年《银行保密法》(经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法案所需的适当工具来团结和加强美国)》以及母公司或其任何子公司所在司法管辖区(外国或国内)的反洗钱法律、规则和法规的适用财务记录和报告要求(统称为，(2)任何政府当局或涉及母公司或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，或据母公司所知，没有受到书面威胁。

(C)在美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会实施和执行的任何经济、贸易或金融制裁或限制性措施的目标或对象的个人或实体中，没有任何母公司、其子公司，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高管、代理人或雇员，或由其拥有或以其他方式控制的个人或实体占50%(50.0%)或以上，欧盟或联合王国(统称为“制裁”)。借款人不得直接或(据母公司所知，通过代理人)间接使用任何信贷延期的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，用于(I)为作为制裁目标或对象的任何个人的活动提供资金，或(Ii)可能导致任何贷款人或抵押品代理人违反制裁的任何目的。

(D)借款人不得直接或(据母公司所知，通过代理人或任何其他人间接)使用任何信贷延伸的任何收益，或将任何信贷延伸的收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士；(I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务，或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》、《英国反腐败法》或任何其他适用的反腐败法；(Ii)违反任何反洗钱法，或(Iii)违反制裁；

(E)母公司、其子公司以及据母公司所知，其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员遵守所有适用的制裁。母公司及其子公司已制定并维持合理设计的适当政策，以确保遵守适用的制裁和适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》和《英国反腐败法》。

(F)母公司及其子公司在所有重要方面均遵守适用的进出口法律。

4.19健康护理事宜

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(a)遵守医疗保健法。除披露函附表4.19(A)所述外，每个信用方以及据该信用方所知，其子公司、代表该信用方或其任何子公司行事的每个高级职员、附属公司和员工在所有重要方面均遵守适用于该信用方或子公司的所有医疗保健法。

(b)遵守FDA法律。每个信用方及其子公司在所有实质性方面都符合FDA的所有适用法律，包括《食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及以后的规定)的所有适用要求。(以下简称“FDCA”)及其颁布的条例和FDA适用的指导文件，涉及领土内产品的研究、开发、测试、批准、批准后监控、批准后要求、批准后承诺、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、销售要约、分销或销售。在过去五(5)年内，任何时候在领土内分销或销售的任何产品(I)在所有重要方面都是按照现行的良好制造规范(视情况而定)制造的，以及(Ii)如果该产品需要FDA批准才能在该领土合法地销售其预期用途，则该产品已被批准用于该预定用途，在所有重大方面均符合FDA(视情况而定)的任何额外批准或许可条件，且FDA未发起任何关于重大问题的询问，除上文第(I)或(Ii)款所述的每一种情况外，任何未能确保前述事项的情况不能合理地个别或合计地预期会导致重大不利变化。

(c)《受管制物质的适用性法》. 产品不含受控物质(根据《受控物质法》(《美国联邦法典》第21编第801节及其后的定义))。

(d)重大报表。在过去四(4)年内，任何信用方，或据该信用方所知，任何附属公司或任何信用方或附属公司的任何高级职员、附属公司或雇员，或以其附属公司或信用方或附属公司(视情况而定)的高级职员、附属公司或雇员的身份，或据该信用方所知，任何信用方或附属公司的任何代理人，(I)未向任何政府当局作出对重大事实或欺诈性陈述的不真实陈述，(Ii)未向任何政府当局披露重大事实，或(Iii)以其他方式作出行为，做出或没有作出声明，说明在作出这种声明或披露时(或在这种失败的情况下，本应作出这种声明)或做出这种行为，可以合理地预期构成对任何《医疗保健法》的实质性违反。

(e)诉讼程序；审计。在不限制第4.7节的一般性的情况下，除《披露函件》附表4.19(E)所述外：(I)据信贷方所知，没有针对任何信贷方或其任何子公司的任何与违反任何医疗保健法、数据保护法或FDA法律的指控有关的未决或书面威胁的不利程序；和(Ii)据贷方所知，没有任何单独或总体的事实、情况或条件可以合理地预期成为任何关于不遵守任何医疗保健法、数据保护法或FDA法律的指控的基础。

(f)召回、安全通告等。任何信用方或其任何子公司均未发起或以其他方式参与任何召回、现场通知、安全警告、“亲爱的医生”函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，包括因FDA建议或执行的任何风险评估和缓解策略而导致的，与所谓的产品缺乏安全性或监管合规性有关的。任何贷款方或其任何子公司都不能合理预期有理由实施临床扣押，如《联邦判例汇编》第21编312.42节所述。

(g)临床前研究/临床试验. 由任何信用方或其任何子公司或其代表进行的与产品有关的所有临床前和临床研究一直或正在实质上符合法律的所有适用要求，包括良好实验室操作规范和良好临床操作规范的要求，包括共同规则下的规定，包括第45 C.F.R.Part 46下的规定，以及人类研究保护办公室发布的指导文件、动物福利法和适用的实验方案、程序和控制(以及任何适用的外国或美国州等价物)，以及为免生疑问，所有适用的外国(和美国州)等价物。任何监管当局均未终止或暂停任何由任何信用方或其任何附属公司或其代表进行的临床试验，且任何信用方或其任何附属公司均未收到FDA、任何其他政府当局或任何机构审查委员会、道德委员会或安全监督委员会以书面建议、发起或威胁采取任何行动暂停或终止由任何信用方或其任何附属公司进行的任何临床试验或以其他方式限制产品的临床前研究或临床研究的任何通知。

(h)广告/促销。每个信用方以及据该信用方所知，其子公司、高级管理人员、员工和代理在所有实质性方面都遵守FDA法律和其他法律要求的情况下对产品进行广告、促销、营销和分销。除披露函附表4.19(H)所述外，任何贷款方或据该贷款方所知，其任何子公司、高级管理人员、雇员或代理人均未收到任何民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、无标题函、诉讼程序或要求提供信息的任何民事、刑事或行政诉讼(包括21 C.F.R.第316.36节下的任何通知)，或FDA或任何其他政府当局就产品广告、促销、营销或分销方面违反任何FDA法律或其他法律要求而提出的要求。

(i)记录保存/报告。每一信用方及据该信用方所知，其每一附属公司在所有重要方面均保持与产品的研究、开发、测试、制造、召回、生产、搬运、标签、包装、储存、供应、促销、分销、营销、商业化、进口、出口及销售有关的记录，符合FDA法律、医疗保健法及其他适用法律的要求，且每一信用方及据该信用方所知，其每一附属公司已及时向FDA及其他政府机构提交要求其作出的所有通知及年度或其他报告。包括不良体验报告和年度报告(包括针对孤儿药物指定持有人的年度报告)，除非无法合理预期对该贷款方或子公司在产品方面的权利产生实质性不利影响的情况。

(j)禁止交易；没有告密者。除披露函附表4.19(J)所述外，据该信用方所知，在过去六(6)年内，任何信用方、任何附属公司、信用方或附属公司的任何高级人员、附属公司或雇员，或代表任何信用方或任何附属公司行事的任何其他人直接或间接：(I)向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商提供或支付任何现金或实物报酬，或与任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商达成任何财务安排，在实质上违反任何《医疗保健法》的情况下，从该人那里非法获取业务或付款；(Ii)向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商或任何其他严重违反《医疗保健法》的人提供或作出任何非法礼物或任何种类、性质或种类的无偿付款(不论是金钱、财产或服务)，或参与任何非法协议的提供或作出；(Iii)已向任何政府官员、雇员或代理人或为供其私人使用而向任何政府官员、雇员或代理人提供或作出任何资金或财产的任何捐助、付款或馈赠，或参与任何协议，以代表任何信用方或其任何附属公司给予或作出任何资金或财产的任何捐助、付款或馈赠，而该项捐助、付款或馈赠或该等捐助、付款或馈赠的目的是或曾经严重违反任何对该等付款、捐助或馈赠具有司法管辖权的政府主管当局的法律；(Iv)为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或出于任何原因在其任何账簿或记录上作出任何重大误导性、虚假或人为的记项；或(V)已向任何人支付任何款项，或参与任何支付协议，但意图或理解此类付款的任何部分将严重违反任何医疗保健法。据这样的信用证方所知, 根据任何外国、联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及以后)，不存在针对任何信用方或其任何子公司或其各自附属机构的未决或(书面)威胁诉讼。

(k)排除。除披露函附表4.19(K)所述外，任何信用方，或据该信用方所知，任何附属公司或任何有权代表任何信用方或任何附属公司行事的高级职员、附属公司或雇员，均未或据该信用方所知，受到以下书面威胁：(I)在适用的范围内，根据《美国法典》第42篇第1320a-7b节和相关规定，将其排除在任何政府付款人计划之外；(Ii)根据适用于一般联邦政府机构的《联邦采购条例》(42 C.F.R.第9.4款)或美国其他法律要求，“被暂停”或“被禁止”向美国政府或其机构销售任何产品；(Iii)被禁止、取消资格、暂停或被排除参加Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人计划，或在适用的范围内被列入一般事务管理局的被排除方名单；(Iv)被FDA禁止；或(V)任何政府当局的任何其他行动或程序的一方，该行动或程序将禁止适用的信用方或子公司根据任何医疗保健法在该地区分销或销售产品或向任何政府或其他购买者提供任何服务。

(l)健康信息。每个信用方以及据该信用方所知，其子公司在适用的范围内，实质上遵守了所有适用的数据保护法。每个信用方以及据该信用方所知，其子公司已在适用范围内实施了符合数据保护法的适当政策和程序，以及制药行业合理和惯常的培训，旨在满足所有适用法律要求(包括HIPAA、FTC法案第5条、以色列数据保护法、GDPR和CCPA，视情况而定)，并以其他方式确保持续合规和发现违规行为。任何信用方或据该信用方所知，任何非信用方的子公司都不是《保险实体》所界定的“担保实体”或“业务伙伴”(45 C.F.R.§160.103)。

(m)《企业诚信协议》。任何信用方或子公司或其各自的任何关联方，或任何信用方或子公司的任何高级管理人员、董事管理员工，或据该信用方所知，任何信用方或子公司的代理人(如42 C.F.R.第1001.1001节所定义)，均不是任何公司诚信协议、监督协议、暂缓起诉协议、同意法令、和解命令或其他类似协议的当事人，或负有任何持续的报告或披露义务，或在任何情况下受任何美国政府当局就遵守任何法律、规则或法规而发出的任何命令的约束。根据政府付款人计划发行的或与政府付款人计划有关的。

(n)ESG策略。每个信用方及其子公司在适用范围内尽最大努力遵循纳斯达克2019年5月发布的全球环境、社会和治理报告指南。

4.20监管审批

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(A)除披露函件附表4.20(A)所载者外，在境内从事任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售产品的每一信贷方及每一附属公司，均拥有与其业务及营运有关的所有监管批准材料。

(B)在过去五(5)年中，每个信用方、每个子公司，以及据该信用方所知，信用方的每个被许可人或任何与产品有关的知识产权的子公司，都遵守并在过去五(5)年中一直遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和条例，这些法律、规则和条例涉及研究、开发、测试、批准、指定、营销、专有性、批准后监测、批准后要求、批准后承诺、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、产品在区域内的销售、分销或销售要约，包括每个适用的监管机构(包括FDA和适用的外国或美国的等价物)颁布的所有此类法规，除非任何未能遵守任何此类法律、规则或法规的情况，无论是单独或与任何其他此类故障一起，都不会合理地预期会导致重大的不利变化。除披露函附表4.20(B)所述外，任何信用方或其子公司均未收到任何监管机构的书面通知，其理由是任何信用方或其任何子公司的行为或不作为将构成违反任何适用的外国、联邦、州或当地法律、规则或法规，包括FDA的警告函或无标题函。

4.21供应和制造

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(A)除披露函附表4.21(A)所述外，据贷款方所知，在任何时候，产品的制造数量和质量都足以满足指定地区的产品需求，没有发生任何事件或任何相关事件，导致产品库存在满足该需求之前耗尽。据该信用证方所知，在满足特定地区产品在该日历年度内的销售需求(如果有)之前，没有任何事件或情况(或一系列相关事件或情况)已导致或可合理地预期在该日历年度内导致产品库存耗尽。

(B)除披露函件附表4.21(B)所列者外，据贷方所知，并无任何事件或情况(或一系列相关事件或情况)发生，或按母公司合理的商业判断，合理地相当可能会发生，这将导致或可以合理地预期导致JELMYTO®在任何日历年的生产数量不足以满足或超过(I)JELMYTO®收入预测中规定的该日历年的净销售额和(Ii)JELMYTO®被指定为孤儿药物的患者在该日历年的预期需求，该日历年由贷款人的负责人真诚地合理确定(前提是该日历年发生在根据21 C.F.R.316.34款授予的截至2027年4月15日的孤儿药物独家批准的完整7年期限内)。

(C)除披露函附表4.21(C)所述外，据贷款方所知，(I)没有或目前没有任何制造商(包括合同制造商)或产品生产商受到监管机构的关闭、限制或进出口禁令，(Ii)在过去五(5)年中，没有制造商(包括合同制造商)或产品生产商收到或目前受到(1)FDA表格483或(2)监管机构的其他书面检查观察通知、警告信、在第(1)款或第(2)款中的任何一种情况下，对于在区域内制造或生产用于进口、分销或销售的产品的任何重要设施，以及(Iii)对于收到的每个此类FDA Form 483或其他书面监管机构通知(如果有)，所有科学和技术违规行为或与其中记录的良好制造实践要求相关的其他问题，以及与任何此类违规或问题有关的任何争议，均已更正或以其他方式解决。

(D)除披露函件附表4.21(D)所披露者外，概无信贷方或其任何附属公司接获任何制造协议订约方发出的任何通知，该通知载有该订约方表示或意向或以书面威胁在任何重大方面减少或停止供应任何制造协议内所包含的产品或其中所含的有效药物成分或任何其他所需的原材料，以履行其于至2027历年(或根据该制造协议的条款及条件而定的较早日期)内与产品有关的合约责任。

4.22网络安全和数据保护

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(A)除披露函件附表4.22(A)所载者外，母公司及其附属公司在业务中使用的资讯科技系统(“系统”)在所有重要方面均按需要运作及执行，以容许母公司及其附属公司在其各自指定地区内开展目前各自的业务。

(B)除披露函件附表4.22(B)所述外，母公司及其各附属公司已实施并维持商业上合理的隐私及信息安全计划(“安全计划”)，该计划涉及隐私、物理和网络安全、灾难恢复、业务连续性和事件响应，并包括合理和适当的行政、技术和物理保障，旨在保护系统的完整性和可用性，并防止(I)任何未经授权、意外或非法访问或获取、使用、披露、处理、丢失、破坏、(Ii)任何未经授权或非法访问或获取、使用、披露或丢失非个人数据的敏感信息，以及(Iii)会导致未经授权或非法访问或获取、使用、控制、破坏或修改任何系统的重大安全事件(每个安全事件称为“安全事件”)。

(C)母公司及其各子公司已按合理间隔对所有维护、存储或处理敏感信息的系统进行商业上合理的隐私和安全审计和渗透测试。母公司及其各子公司已解决在任何此类审核或渗透测试(包括对系统的任何第三方审核)中提出的所有重大隐私或数据安全问题，这些问题被确定为“关键”、“高风险”或类似级别的风险评级。

(d) [已保留]

(E)除披露函件附表4.22(E)所载者外，且据母公司所知，除合理预期不会导致重大不利变化外，母公司及其任何附属公司在过去三(3)年内均未发生任何安全事故。

(F)母公司及其子公司实质上遵守(I)各自的安全计划，(Ii)适用的数据保护法，(Iii)各自关于客户、消费者、患者、临床试验参与者、员工和其他个人数据被违反的隐私、安全和通知的合同义务，(Iv)各自的合同保密义务，以及(V)各自的公开隐私通知和政策的要求。

(G)除披露函件附表4.22(G)所载外，在过去六(6)年：(I)母公司或其任何附属公司均未收到任何与个人资料泄露有关的书面第三方索偿或据母公司所知的任何第三方索偿(书面威胁)；及(Ii)母公司或其任何附属公司均未收到任何与个人资料泄露有关的索偿、调查(包括政府当局的调查)或涉嫌侵犯个人资料的书面通知。

(H)母公司及其每家子公司维护了适用的数据保护法要求的所有数据库注册。

4.23其他陈述和保证

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(A)在完成本协议预期的交易后，(I)除许可债务定义(A)和(B)条款所述的许可债务外，不存在其他债务，以及(Ii)已全额支付预付远期合同项下的所有到期和父母欠下的金额。

(B)没有对冲协议。

(C)由于母公司或其任何子公司从以色列创新局收到的研究和开发资金或其他方面的任何赠款，必须向以色列创新局支付的任何和所有款项均已全额支付，母公司及其子公司有充分的自由转让由任何此类赠款资助的技术，并在领土的任何地方制造使用任何此类技术开发的产品。

5个平权公约

各信用方约定并同意，在全额偿付所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)之前，各信用方应并应促使其每一子公司：

5.1维持存在

。(A)在其各自的组织、成立或组建管辖范围内，根据法律的要求，维持、更新和维持其及其所有附属公司的合法存在；(B)采取一切商业上合理的行动，以维护其及其所有子公司在正常业务过程中必需或适宜的一切权利、特权(包括良好的信誉)、许可证、许可证和特许经营权，但(A)款(对母公司或借款人除外)和(B)款的情况除外，(I)如果不这样做，不能合理地预期不会导致重大不利变化，或(Ii)根据本协议允许的交易；以及(C)遵守受其管辖的任何政府当局的所有法律规定，但不能合理地预期不遵守规定会单独或总体造成重大不利变化的情况除外。

5.2财务报表、通知、报告

。交付给抵押品代理：

(A)财务报表。

(一)年度财务报表。从截至2021年12月31日的会计年度开始，在母公司每个会计年度结束后九十(90)天内(或根据《交易法》要求母公司提交10-K表格的较早日期)内，尽快提供母公司及其子公司截至该会计年度结束的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益、现金流量和股东权益报表，均按照适用的会计准则编制，该等合并财务报表须予审计，并附有(I)母公司具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告及意见(该报告及意见应根据适用的会计准则编制，且不受有关“持续经营”或审计范围的任何限制)，说明该等财务报表在所有重要方面均公平地反映母公司及其附属公司截至适用会计准则所指定日期及期间的综合财务状况、经营成果及现金流量，以及(Ii)如果且仅在根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求母公司遵守内部控制规定的情况下，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，要求该独立注册会计师事务所出具关于母公司内部控制的证明报告，证明该等内部控制符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求；然而，前提是, 如果上述合并财务报表已在上文规定的时间内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上提供，则该借款人应被视为已提交此类合并财务报表；

(2)季度财务报表。从截至2022年3月31日的财政季度开始，在母公司每个会计年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内(或根据《交易法》要求母公司提交10-Q表格的较早日期，如果适用)，以及该会计年度的相关综合收益和现金流量表以及(就该会计年度的第二和第三会计季度而言)当时已过去的母公司会计年度部分的综合收益和现金流量表，均按照适用的会计准则编制，但须进行正常的年终审计调整，并且没有通常在脚注中进行披露；但是，如果该等合并财务报表已在上文规定的时间内在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上提供，则该借款人应被视为已提交该等合并财务报表。此类合并财务报表应由母公司的一名负责人证明，据其所知，在所有重要方面，按照一贯适用的适用会计准则，在与第5.2(A)(I)节所述经审计的合并财务报表一致的基础上，公平地列报了母公司及其子公司截至日期和指定期间的综合财务状况、经营成果和现金流量，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；但, 如果2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求进行类似的认证，且此类认证应在上文规定的时间段内在美国证券交易委员会的埃德加系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统)上提供，则由父母的责任官员进行的这种认证应被视为已经进行；

(三)季度合规证书。在根据第5.2(A)(I)节或第5.2(A)(Ii)节交付财务报表时(或在任何被视为交付后的五(5)个工作日内)，由母公司负责人签署的正式填写的合规性证书，除其他事项外，证明(A)该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至适用日期和适用期间的综合财务状况、经营成果和现金流量，符合适用的会计准则，不受任何关于“持续经营”或审计范围的限制。及(B)并无发生失责或失责事件，或如该失责或失责事件已发生，则指明其性质及程度，以及就该等失责或失责事件采取或拟采取的任何纠正行动；和

(4)违约事件期间的信息。在任何违约事件发生期间，抵押品代理人可能不时合理地要求提供的关于母公司或其任何子公司的业务或财务，或遵守本协议条款或任何其他贷款文件的补充信息，在实际可行的情况下(在任何情况下均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求，每种情况下均以抵押品代理人合理可接受的形式提供)；但借款人没有义务披露任何合理地受制于律师-委托人特权或律师工作成果的信息)。

(B)关于违约或违约事件、ERISA事件和重大不利变化的通知。任何信贷方的负责人在获悉任何(I)违约或违约事件、(Ii)ERISA事件或(Iii)重大不利变化的发生后，应尽快(无论如何在五(5)个工作日内)发出书面通知。

(C)法律行动通知。针对母公司或其任何子公司的任何法律行动、诉讼、调查或诉讼待决或以书面威胁提出的任何法律行动、诉讼、调查或程序，应被视为已发出书面通知(在交易法下及时以8-K表格形式报告并可在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或美国证券交易委员会采用的任何后续系统上提供))，且(I)可合理预期会给母公司或其任何子公司造成未投保的损害或费用，其金额超过借款人根据交易法及相关法规和标准为其交易法报告而应用的重要性阈值，或(Ii)指控违反任何医疗保健法，FDA法律、数据保护法或由任何美国或外国政府当局管理或发布的任何其他适用的法规、规则、法规、标准、指南、政策和命令，单独或与任何其他此类指控一起，有理由预计会导致重大不利变化；并在上文第(I)或(Ii)款的每一种情况下，提供抵押品代理人可能合理要求的与此相关的附加信息(包括关于任何重大发展的合理详细描述)；但借款人没有义务披露任何合理地受律师-委托人特权或律师工作成果断言制约的信息。

5.3税项

。及时提交他们中任何一个必须提交的所有美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他重要纳税申报单(或已获得延期)，并在对其进行任何处罚或罚款之前缴纳所有美国联邦、州、地方和非美国税款；但在下列情况下，则无须缴付该等税款或已到期应付的任何税款申索：(A)该等税款或已到期应付的任何税款的申索，正由适当的法律程序真诚地提出争议，并已就该等税款或任何已到期应付的税款提出足够的准备金，而该等准备金已在其账面上拨备，并已按照适用的会计准则予以维持，或(B)在合理地预期不会导致重大不利变化的范围内，则无须缴付该等税款或就已到期应付的税款提出的任何申索。

5.4保险

。向财务稳健及信誉良好的独立保险公司或承保人维持有关其物业及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的同等规模人士惯常承保的种类、种类及金额(在实施任何针对从事与母公司及其附属公司从事相同或类似业务的同等规模人士的合理及惯常的自我保险后)。在符合第5.14节的时间要求的情况下(仅针对截至A部分成交之日生效的任何此类保单)，在美国维持的有关抵押品的任何产品责任或一般责任保险，应代表贷款人和其他担保方，将抵押品代理人指定为附加受保人或损失收款人，视情况而定(附加的受保条款或背书的形式和实质合理地令抵押品代理人满意)。只要没有违约事件发生并继续发生，母公司及其子公司可以保留母公司及其子公司任何保险收益的全部或任何部分(每个贷款人应迅速将其就任何此类保险收到的任何收益汇给借款人)。

5.5营业帐目

。对于任何信用方，在任何新的抵押品账户设立后(但在任何现金或其他资金进入该抵押品账户之前)，在任何位于美国的银行或其他存款机构或金融机构，或与位于美国的任何银行或其他存款机构或金融机构一起设立该新抵押品账户后，立即将该账户置于抵押品代理人合理可接受的控制协议或其他适当文书的约束之下。对于每个信用方随时在美国开设的每个抵押品账户，该信用方应促使在美国或以色列境内开设抵押品账户的适用银行或其他托管机构或金融机构签署并交付与该抵押品账户有关的控制协议或其他适当文书，以完善抵押品代理人在该抵押品账户中的留置权，以符合贷款人和其他担保当事人的利益，符合以下条款：未经抵押品代理人事先书面同意，不得终止该控制协议。前两(2)句的规定不适用于(1)专门用于向任何贷款方的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的账户，(2)零余额账户，(3)专门用于托管、海关、保险或信托目的的账户(包括信托账户)，(4)商人账户，(5)专门用于遵守法律要求的账户，只要法律要求禁止对其授予留置权。, (6)构成允许留置权的现金抵押品的账户；及(7)借款人或父母的负责人以书面形式指定为除外账户的任何其他账户，其现金余额在任何时候合计不超过5,000,000美元(上文第(1)至(7)款中的所有此类账户，统称为“除外账户”)。尽管如上所述，贷方应在(I)A档成交日期之后九十(90)天(或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限)之前，遵守本条第5.5条关于贷方在A档成交日(或在抵押品代理人可自行决定同意的较长期间内开立的抵押品账户除外)存在的抵押品账户(除外账户)的规定；及(Ii)任何收购或其他投资的截止日期，以遵守本第5.5节涉及贷方因此类收购或其他投资而获得的抵押品账户(除外账户)。

5.6遵守法律

。在所有方面遵守法律的要求以及适用于其或其业务或其资产或财产的所有命令、令状、禁令、法令和判决(包括环境法、ERISA、反洗钱法、OFAC、FCPA、医疗保健法、FDA法、数据保护法和联邦公平劳工标准法(以及任何外国或美国的同等法律)，包括与管理研究、开发、测试、批准、批准后监测、批准后要求、批准后承诺、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、产品在领土内的运输、要约销售、分销或销售，除非在每一种情况下，未能遵守这些规定不能单独或与任何其他此类故障一起，合理地预期会导致重大不利变化。

5.7保护知识产权

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(A)除无法合理预期会导致重大不利变化或以下(B)款明确允许的情况外，应尽最大努力：(I)保护、捍卫和维持本公司知识产权材料对区域内产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的有效性和可执行性，包括为任何未来或当前的反对、干扰诉讼、重新发布诉讼、重新审查诉讼进行辩护；各方间审查程序、派生程序、授权后审查程序、取消程序、禁令、诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会的调查、法令或任何其他争议、异议或主张，对此类公司知识产权的合法性、有效性、可专利性、可执行性、发明性或所有权提出质疑；(Ii)对在领土内用于产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何商业秘密和商业秘密权利保密；以及(Iii)不允许母公司或其任何子公司放弃、放弃、没收或向公众提供用于在区域内研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售产品的任何公司知识产权材料(除非在行使借款人的正常起诉做法和合理商业判断时放弃现有公司知识产权，例如，放弃不再需要维持另一专利申请未决状态的继续申请)或终止任何公司知识产权协议。未经抵押品代理人事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)；然而，对于并非由母公司或其任何子公司拥有的任何此类公司知识产权，上述(I)和(Iii)款中的义务仅在母公司或其任何子公司有权根据适用的协议或合同权利采取此类行动或促使任何被许可人或其他第三方采取此类行动的情况下适用。

(B)(I)除非母公司在其合理的商业判断中另有决定，否则根据任何信用方(或其任何子公司)与相应被许可人或许可人(视情况而定)的协议条款，对任何被许可人或许可人直接或间接地采取一切商业合理努力(包括采取法律行动具体执行任何许可协议的适用条款)，并准备、执行、交付和归档必要的协议、文件或文书，以(A)起诉和维护公司对研究、开发、在领土内制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售产品，(B)努力捍卫或主张本公司知识产权材料对研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或在领土内销售产品不受任何其他人的重大侵犯、挪用、侵犯或干扰，以及(如果是版权、商标和专利在该材料公司知识产权范围内)，反对任何关于无效、不可专利或不可执行的主张(包括就侵权、淡化、违反、派生或抗辩任何关于无效的反主张或非关联第三方要求不侵权或不干涉的宣告性判决提起任何法律诉讼)；和(Ii)尽一切商业上合理的努力，使任何材料公司知识产权的任何被许可人或许可人不，且该贷方不得放弃、没收、奉献给公众或放弃或不采取任何必要的行动，以防止该公司知识产权材料被放弃、没收或放弃用于研究、开发、制造、生产、使用, 产品在区域内的商业化、营销、进口、储存、运输、销售要约、分销或销售(借款人行使正常的起诉做法和合理的商业判断时，现有公司知识产权失效、到期或放弃的情况除外，例如：放弃不再需要维持另一专利申请待决状态的继续申请)，但上述第(I)和(Ii)款除外，应仅在母公司或其任何子公司有权根据适用的协议或合同权利采取此类行动或促使任何许可人、被许可人或其他第三方采取此类行动的情况下适用，并且采取此类行动不会违反、终止或以其他方式违反适用协议的条款。

(C)除任何许可许可证所设想的外，在期限贷款到期日之前，尽一切商业合理努力保护、捍卫和维持领土内产品的制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的市场和数据排他性，并采取一切商业合理努力，不允许在期限贷款到期日之前在领土内制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售生物等效版本的产品，或者可以合理地预期在没有抵押品代理人事先书面同意的情况下，侵犯或违反任何贷款方或其子公司在任何材料公司知识产权中或对任何材料公司知识产权的任何权利。母公司同意(I)以书面形式通知抵押品代理人，并(Ii)向抵押品代理人合理地告知，和(Iii)在抵押品代理人的合理书面要求下，与抵押品代理人就任何反对、干扰程序、补发程序、复审程序的开始和任何实质性文件的开始进行协商，并真诚地考虑这些意见。各方间审查程序、授予后审查程序、派生程序、撤销程序、禁令、诉讼、听证、调查、申诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会的调查、法令或任何其他争议、异议或索赔，在每一案件中，对公司知识产权的合法性、有效性、可专利性、可执行性、发明性或所有权提出质疑(包括在公司知识产权内对产品在区域内的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售至关重要的任何索赔)。

(D)在进入任何受限许可证或受其约束后三十(30)天内，向抵押品代理人提供书面通知(公众可获得的场外软件除外)。每一贷方应采取抵押品代理人合理要求的商业合理步骤，以获得任何人的同意或放弃，以(I)在不执行本守则第9-408节的情况下，将任何受限许可视为“抵押品”，并使抵押品代理人对其拥有担保权益，否则该担保权益可能受到法律要求或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，和(Ii)抵押品代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据抵押品代理人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救办法处置该抵押品。

5.8书籍和记录

。保持适当的账簿，在账簿中，所有重要方面都是完整、真实和正确的，并符合一贯适用的适用会计准则，应对涉及该贷方(或该子公司)的资产、财产和业务的所有重大财务交易和事项进行记账。

5.9获取抵押品；审计

。允许抵押品代理人或其代理人或代表，在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，访问和检查任何抵押品，或检查和复印并(由抵押品代理人全权酌情决定)审计任何信用方的账簿。上述检查和审计(如有)应由有关贷方承担费用。

5.10收益的使用

。(A)将定期贷款所得款项完全用于支付一般企业及营运资金需求；及(B)不得直接或间接将定期贷款所得款项用于购买或持有任何保证金股票，以减少或清偿最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，以向任何其他人士提供信贷以购买或持有任何保证金股票，或作任何其他可能导致任何定期贷款被视为联邦储备委员会第T、U或X条所指的“目的信贷”的用途。如果抵押品代理人提出要求，借款人应填写并签署U规则所指的联邦储备表G-3的第一部分，并将该副本交付抵押品代理人。

5.11进一步保证

。根据第5.12(D)节的限制，在抵押品代理人提出合理的书面要求后，应立即签署、确认和交付此类进一步的文件，并进行此类其他行为和事情，以实现或更有效地实现本协议和其他贷款文件的目的，并由其承担费用，包括在A部分成交日期之后，为贷款人和其他担保当事人的利益，抵押品代理人采取其合理认为必要或适宜的步骤，以维持、保护和执行其留置权。在抵押品上，根据抵押品文件和其他贷款文件的条款，担保根据抵押品文件和其他贷款文件产生的义务，但须受允许留置权的限制。

5.12额外抵押品；担保人

.

(A)自A档成交日期起及之后，除非抵押品代理人另有书面批准，否则每一信贷方(借款人除外)须及每一信贷方应安排其每一附属公司(除外附属公司除外)，而母公司可在其选择下安排任何被排除的附属公司(而抵押品代理人及贷款人须与任何该等选择合作)担保债务(并签立一份担保协议的联名书并向抵押品代理人交付(以其所附格式)，而每一信贷方(借款人除外)须：每一贷款方应安排其每一附属公司(不包括子公司)为贷款人和其他担保当事人的利益，向抵押品代理人授予贷款人和其他担保当事人的优先担保权益和留置权，并为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人质押构成抵押品的所有该贷款方或子公司的财产和资产，无论是现在存在的、以后获得的或现有的(包括与资产收购有关的)。保证此类担保(并签署并向抵押品代理人交付一份《担保协议》的合并或质押修正案(以其所附格式，视情况适用))；但该贷方有义务对作为资产收购的一部分而收购的任何资产采取前述行动，并促使在A档结束日期后注册、组织、组建或收购(包括通过股票收购)的任何子公司，包括该等子公司的所有财产和资产(包括与资产收购相关的)采取前述行动，在每种情况下，均应遵守第5.13节或第5.14节的时间要求(视情况而定)。另外, 从A部分成交之日起及之后，每一贷款方应，并应促使其每一子公司(不包括子公司)为贷款人和其他担保当事人的利益，向抵押品代理人授予构成抵押品的该贷款方或子公司的所有财产和资产的优先担保权益和留置权(受允许的留置权、本文所述的限制和其他贷款文件所述的限制的约束)，并质押给抵押品代理人，无论是现在存在的，还是以后收购的，或现有的(包括与资产收购相关的)，确保全部义务的支付和履行(以及签署并向抵押品代理人提交担保协议的联名书或质押修正案(以适用的形式附在其上)；但该贷方有义务对作为资产收购的一部分而收购的任何资产采取前述行动，并促使在A档结束日期后注册、组织、组建或收购(包括通过股票收购)的任何子公司，包括该等子公司的所有财产和资产(包括与资产收购相关的)采取前述行动，在每种情况下，均应遵守第5.13节或第5.14节的时间要求(视情况而定)。此外，除非抵押品代理人另有书面批准，从A档成交日期起及之后，每一贷款方应，并应促使其每一子公司(不包括子公司)为贷款人和其他担保当事人的利益，向抵押品代理人授予优先担保权益和留置权(受允许留置权的限制, 为贷款人及其他抵押方的利益，向抵押品代理人质押其各附属公司(被排除的附属公司除外)的所有股权(除外股权除外)(以及签署及向抵押品代理人交付抵押协议的联名书或质押(按适用的格式))。对于贷款文件所要求的每一项经证明的股权质押，除担保协议的质押修正案(以其所附格式)外，贷方应将该证书连同股票权力或转让(视情况而定)一起交付或安排交付给抵押品代理人，并在适当的背书上将其转让给抵押品代理人，或在空白情况下正式签立，每一种情况均合理地令抵押品代理人满意。就贷款文件所要求的每项无凭据股权质押而言，贷方应向抵押品代理人交付或安排向抵押品代理人交付一份发行人、注册所有人和抵押品代理人之间已签立的无凭证股权控制协议，其实质上应采用担保协议所附形式的质押修正(以其所附格式)。

(B)如果任何信用方获得了公平市场价值(由该信用方的负责人员善意合理确定)超过5,000,000美元的美国房地产的任何费用所有权，除非抵押品代理人另有约定，否则该人应：(I)在收购后六十(60)天内，签立或向抵押品代理人交付符合1989年金融机构改革、恢复和执行法的评估，(Ii)在收到抵押品代理人通知后四十五(45)天内，该不动产位于联邦洪水保险公司的特别洪灾灾区内，(Iii)在取得后六十(60)天内，由抵押品代理人合理满意的形式和实质上令抵押品代理人满意的全面签立按揭，连同由产权保险人出具的、在形式和实质上令抵押品代理人合理满意(包括任何背书)、金额合理令抵押品代理人满意的全面签立按揭，以确保该抵押品是有关财产的有效和可强制执行的优先留置权，无任何瑕疵、产权负担和留置权(允许留置权除外)，(Iv)与该项收购同时进行，当时正在进行的A.L.T.A.调查由持牌测量师向担保品代理人证明，足以使贷款人所有权保险单的发行人在没有检验例外的情况下签发此类保单，(V)在收购后六十(60)天内，由担保品代理人合理接受的合格公司编写的环境现场评估，其形式和实质应令担保品代理人合理满意。

(C)如果任何信用方成为(或任何新子公司是)注册组织，借款人或该信用方应(或应促使该新子公司)将该事件迅速通知抵押品代理人，并向抵押品代理人提供该信用方(或新子公司)的组织识别码。

(D)由于法律的变化，包括IRC条款的任何变化或美国国税局或美国财政部未来的指导，如果：(I)贷款方质押外国子公司或外国子公司Holdco的股票，或(Ii)外国子公司(如果借款人根据第5.12(A)节被选为本条款下的担保人)或外国子公司Holdco作为本条款下的担保人，将合理地预期任何贷款方将根据IRC第956条(或继承者或类似条款)计入收入，或根据其颁布的《美国财政部条例》，对贷款方造成重大不利税务后果的，合同各方应真诚合作，修改本协议、担保协议和任何其他适用的贷款文件，以消除(或，如果不可能消除，减轻)该贷款方的此类重大不利税务后果。此外，如果任何信用方或其任何子公司在A部分截止日期后的任何时间形成或收购外国子公司或外国子公司Holdco，则双方应真诚合作，以确定(X)信用方质押该外国子公司或外国子公司Holdco的股票，或(Y)该外国子公司Holdco是本协议项下的担保人，是否会导致任何信用方根据IRC第956条(或继任者或类似条款)或根据其颁布的美国财政部法规纳入收入，从而对信用方造成实质性的不利税收后果。如果贷方存在这种实质性的不利税收后果，合同双方应真诚合作，以消除(或如果不可能消除)的方式构建此类质押或担保, 减轻对贷方造成的这种重大不利税务后果的程度，即不是实质性的)。如果不可能消除(或减轻)重大不利税收后果，则在适用的情况下，且仅当在每个情况下，该质押或担保(如果适用)是该重大不利税收后果的原因时，(A)最多65%(65.0%)的已发行和未偿还的有表决权股权的质押和100%(100%)已发行和未偿还的无表决权股权的质押应被允许，且(B)将不需要外国子公司Holdco的担保。

(E)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何信用方或任何附属公司均不应被要求与任何外国政府当局订立或交付任何受外国法律管辖的文件、存档或记录任何文件或协议(包括与知识产权有关的任何协议)，或根据外国法律就在美国、以色列或该信用方或附属公司管辖范围以外的任何司法管辖区持有的抵押品采取任何其他行动，或仅在违约事件发生时和期间以书面通知信用证各方，抵押品代理人可自行酌情决定另有要求。

5.13成立或收购附属公司

。如果任何贷款方或其任何子公司在A部分截止日期后的任何时间合并、组织、组建或收购(包括通过股票收购)被排除的子公司(“新子公司”)以外的子公司(包括通过分部)，或如果任何贷款方进行资产收购(在正常业务过程中的资产收购除外)，在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于该等合并、组织、组建或收购或资产收购后三十(30)天：(A)在不限制以下(C)款的一般性的情况下：该贷款方将在需要或适用的范围内，促使该新附属公司或贷款方在需要或适用的范围内，签署并向抵押品代理人提交一份《担保协议》(以其所附格式)和任何相关知识产权协议或其他适用的抵押品文件；(B)该贷方将向抵押品代理人交付(或安排交付)：(I)该新附属公司的经营文件的真实、正确和完整的副本；(Ii)证明该新附属公司的经营文件副本真实、正确和完整的秘书证书(该秘书证书的形式和实质内容令该附属公司合理满意)；及(Iii)经国务大臣(或相当于国务大臣)核证的该新附属公司的良好信誉证书。, (C)如适用于该新附属公司，该贷款方将促使该新附属公司满足本协议(包括第5.12节)及其他每份贷款文件所载的所有要求。双方同意，就本协议项下所有目的而言，自签署和交付上述(A)款所述的任何合同书之日起，或自该新子公司为第5.12款所述义务提供任何担保之日起，该新子公司应构成信用方。根据本第5.13节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。

5.14结账后的要求

。母公司将，并将使其每一家子公司在适用的情况下，在披露函附表5.14规定的时间内(或抵押品代理人可自行酌情商定的较长期限)内采取披露函附表5.14中规定的每一项行动，其中应包括：(A)无论第3.1(G)节或第5.4节有任何相反规定，贷方应在A部分成交日期后三十(30)天之前(或抵押品代理人可自行决定的较长期限内)遵守第5.4节的规定，即代表贷款人和其他担保当事人，就A部分成交日期生效的抵押品在美国的任何产品责任或一般责任保险，指定抵押品代理人为额外受保人或损失收款人；(B)即使第5.5节有任何相反规定，贷方应在A部分成交日期后九十(90)天(或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限)之前，遵守第5.5节关于贷方在A部分成交日期存在的抵押品账户或在该90天期间开立的抵押品账户的规定；(C)即使第6.2(B)节有任何相反规定。, 贷方应在A部分成交日期后三十(30)天(或抵押品代理人可自行决定的较长期限)之前遵守第6.2(B)(Ii)节关于任何贷方或其任何子公司的主要账簿的位置或A部分成交日期或该30天期间抵押品的任何重要部分的位置的规定；和(D)尽管第3.1(J)节有任何相反规定，贷方应在A部分成交日期后21天(或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限)之前交付(X)母公司和RTW Investments ICAV(为其子基金，RTW基金2并代表其子基金)于2021年4月4日签署的担保协议/无限制金额担保协议修正案的副本。承认为了贷款人和其他有担保当事人的利益，在抵押品上设定了以抵押品代理人为受益人的第一优先权担保权益和留置权，并规定这种担保权益和留置权优先于任何和所有担保权益和以RTW Investments ICAV为受益人的留置权，以及(Y)向以色列公司注册处提交金额无限的经修订的担保协议/债券的证据(此类证据的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意)。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述、担保和契诺应被视为在必要的程度上进行了修改，以便在披露函中规定的期限内而不是贷款文件中的其他规定的期限内采取披露函附表5.14中规定的行动, 在披露函附表5.14所列的任何此类行动未逾期的情况下，适用的贷款方不得违反本协议或任何其他贷款文件中所包含的适用于该行动的任何陈述或担保或契诺，从披露函附表5.14所述的A部分成交日期起至要求履行该行动之日为止。

5.15环境保护

.

(A)向抵押品代理人交付：

(I)收到所有环境审计、调查、分析和任何类型或性质的报告的副本后，应在切实可行范围内尽快提交，不论这些审计、调查、分析和报告是由母公司或其任何子公司的人员编写的，还是由独立顾问、政府当局或任何其他人编写的，涉及任何设施的重大环境问题或任何重大环境索赔；

(Ii)在任何信用方或其任何附属公司的负责人获知其发生后，立即发出书面通知，合理详细地描述(A)根据任何适用的环境法需要向任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构报告的任何释放，(B)任何信用方或任何其他人针对(X)任何单独或总体存在的危险材料活动而采取的任何补救行动，该活动的存在可合理地预计会导致一项或多项环境索赔，从而导致重大不利变化，或(Y)任何单独或总体的环境索赔，(C)任何贷款方发现任何与任何设施相邻或附近的不动产上发生的任何情况或状况，可能导致该设施或其任何部分在任何环境法项下的所有权、占用权、可转让性或用途受到任何实质性限制，但条件是，就任何设施邻近或附近的不动产而言，借款人没有义务对任何该等毗邻或附近财产进行肯定的调查，或作出任何努力，或随时了解有关该等相邻或附近物业的情况；

(Iii)在任何信用方发送或接收后，应在实际可行的范围内尽快提供关于以下事项的任何和所有书面通信的副本：(A)任何单独或总体可合理预期会导致重大不利变化的任何环境索赔，(B)任何要求向任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构报告的释放，以及(C)任何政府当局提出的信息请求，表明该政府当局正在调查任何信用方或其任何子公司是否可能对任何单独或总体的危险材料活动负责，可以合理地预期会导致重大不利变化；

(Iv)迅速发出书面通知，合理详细说明(A)母公司或其任何附属公司拟进行的任何股票、资产或财产收购，而该等收购可个别或合计合理地预期(X)使母公司或其任何附属公司暴露于或导致，可合理预期导致重大不利变化或(Y)影响母公司或其任何子公司全面维持和实施任何环境法所要求的其各自运营所需的所有重大政府批准的能力的环境索赔，以及(B)母公司或其任何子公司将采取的任何拟议行动，以单独或与任何其他此类拟议行动一起，合理地预期母公司或其任何子公司将根据任何环境法承担任何额外的重大义务或要求；和

(V)在合理迅速的情况下，抵押品代理人可就根据第5.15(A)节披露的任何事项不时合理地要求提供其他文件和信息。

(B)每一贷方应并应促使其每一附属公司迅速采取任何及所有合理必要的行动，以(I)纠正母公司或其任何附属公司违反适用环境法的任何行为，而该等违反行为个别或合计可合理地预期会导致重大不利变化，及(Ii)对针对母公司或其任何附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并在个别或合计未能如此做可合理预期会导致重大不利变化的情况下，向任何人士履行其可能须履行的任何义务。

5.16库存；退货；财产维护

。保持构成产品的所有库存处于良好和适销对路的状态，没有实质性缺陷，否则保持构成产品的所有库存符合所有适用的FDA法律(为免生疑问，包括所有外国或美国的等价物)。信用方与其账户债务人之间的退款和津贴应遵循该信用方的惯例。每一贷方将，并将促使其每一子公司维护或安排维护其各自业务中使用或有用的所有重大有形财产，使其处于良好的维修状态、工作秩序和状况、正常损耗、伤亡和谴责除外，并将不时进行或导致进行所有商业上合理的维修、更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化。

5.17监管义务；维持FDA的批准；制造、营销和分销

●.(A)(I)在所有实质性方面遵守FDA对领土内产品的批准后要求(以及适用的外国或美国州同等标准)，(Ii)维持在领土内制造、营销和分销产品所需的所有监管批准或其他材料，(Iii)从2022年开始的每个日历年，保持生产能力，在领土内销售JELMYTO®的数量足以满足或超过(X)JELMYTO®收入预测中规定的该历年的净销售额，或(Y)JELMYTO®被指定为该日历年的孤儿药物的疾病患者的预期需求，该需求由贷方负责人善意合理确定；然而，除非就任何该等历年而言，如JELMYTO®收入预测所载该历年的净销售额不足以满足该历年的合理预期需求，在此情况下，应维持在领土销售JELMYTO®的生产能力，以满足或超过该日历年JELMYTO®被指定为孤儿药物的疾病或病症患者的需求。

(B)在任何贷款方的负责人获悉有关情况后，应在切实可行的范围内尽快向抵押品代理人交付书面通知，该通知应合理详细地描述贷款方或其任何子公司合理预期有理由实施临床扣押的任何情况，如第21 C.F.R.第312.42条所述。

5.18抵押品单据

。在各方面遵守其作为缔约方的每份抵押品文件下产生的所有契诺、协议、承诺和义务。

6条消极公约

各信用方约定并同意，在全额偿付所有债务(或有赔偿义务除外，但未提出任何索赔要求的范围内)之前，该信用方不得且应促使其每一子公司：

6.1处置

。直接或间接地转让、出售、租赁、转让、交换、转让、不起诉、订立共存协议、独家或非独家许可或以其他方式处置(包括任何出售-回租或根据分割计划的任何资产转让)，不论是在一次或一系列交易(统称为“转让”)中，其构成抵押品的全部或任何部分财产或资产(包括，为免生疑问，构成该信贷方拥有或以其他方式持有的任何附属公司发行的抵押品的任何股权)或不构成贷款文件下抵押品但与区域内任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售产品有关的任何公司知识产权；但在本6.1节的每一种情况下，除非是第6.6(B)节未明确禁止的允许转让。

6.2根本变化；抵押品的位置

.

(A)在未提前至少十(10)天书面通知抵押品代理人的情况下，仅在信用方的情况下：(I)更改其组织、注册或组建的管辖权，(Ii)更改其组织结构或类型，(Iii)更改其法定名称，或(Iv)更改其组织、注册或组建的管辖范围分配的任何组织编号(如果有)。

(B)将其主要账簿维持在公平市场价值(由借款人的负责人员真诚地合理厘定)，或将超过1,000,000美元的任何其他抵押品个别地或连同任何其他抵押品交付予一个或多个按揭或租赁地点或一个或多个仓库、处理人或受托保管人(视何者适用而定)，除非符合第5.14节的时间规定(只就该等簿册或抵押品位于A档结算日或A档结算日后60天内的该等地点、仓库、加工人或受托保管人而言)，该信用方尽商业上合理的努力，尽快(在任何情况下不得迟于后六十(60)天)向抵押品代理人交付一份抵押品访问协议，该协议适用于管理该等簿册或抵押品(视情况而定)的按揭或租赁地点或该仓库、处理人或受托保管人(视情况而定)以及该等簿册的保存地点或该等抵押品已交付的地点(视何者适用而定)，在每种情况下，该等簿册的保存形式及实质内容均令抵押品代理人合理满意。尽管本协议有任何相反规定，交付抵押品获取协议的义务不适用于运输中的任何库存或资产。

6.3合并、收购、清盘或解散

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(A)合并、分成两(2)个或更多实体，合并、清算或解散，或允许其任何子公司合并、分成两(2)个或更多实体，与任何其他人合并、清算或解散，但下列情况除外：

(I)母公司的任何子公司可与信用方合并或合并为信用方，前提是信用方是尚存的实体，

(Ii)母公司的任何子公司可以与母公司的任何其他子公司合并或合并，但如果合并或合并的任何一方是贷方，则(X)该贷方是尚存实体，或(Y)尚存或产生的实体签署并向抵押品代理交付一份附带形式的《担保协议》和任何相关的知识产权协议或其他抵押品文件(视情况而定)，并在完成该等合并或合并的同时基本上同时满足第5.13节的要求；

(3)母公司的任何子公司可将其本身分成两(2)个或两个以上实体，或被解散或清算，条件是如果该子公司是信用方，则该子公司的财产和资产被分配或分配给现有的或新成立的信用方；以及

(Iv)任何准许收购或准许投资可以合并或合并的形式进行。

(B)在通常业务运作以外进行收购，或准许其任何附属公司进行收购，包括购买任何其他人的任何部门或行业的资产，但许可收购或许可投资除外。为免生疑问，本合同并不禁止任何信用方或其子公司签订许可内协议；但在每一种情况下，不得产生或承担本合同规定不允许的任何与此相关的债务。

6.4负债

。直接或间接地产生、招致、承担或担保，或以其他方式对任何不被允许负债的债务(包括由债券、债券、票据或其他类似票据证明的债务组成的任何债务)承担或继续承担直接或间接责任；但就本节第6.4节而言，利息的应计、增值的增加和利息的支付不应被视为债务的产生。

6.5累赘

。除允许留置权外，(I)在任何抵押品上设立、产生、允许或容受任何留置权(为免生疑问，包括由任何子公司发行的、由该信用方拥有或以其他方式持有的抵押品的任何股权)，或(Ii)允许(除贷款文件的条款外)抵押品的任何实质性部分(为免生疑问，包括构成由该信用方拥有或以其他方式持有的任何子公司发行的抵押品的任何股权)不受贷款文件中授予的或根据抵押品文件授予的第一优先担保权益的约束。在本条第(Ii)款的每一种情况下，除非是抵押品代理人或任何贷款人采取任何行动的直接结果，或抵押品代理人或任何贷款人未能履行贷款文件规定的义务。

6.6没有进一步的负面承诺；负面承诺

.

(A)任何信用方或其任何附属公司不得直接或间接订立任何协议、文件或文书，禁止(或具有禁止)或限制该信用方或附属公司在任何抵押品上设立、招致、承担或容受任何留置权的能力，不论抵押品是现在拥有的或以后获得的，以抵押品代理人为受益人，为贷款人和其他担保当事人的利益，在本第6.6条的每一种情况下，关于债务或贷款文件项下的担保，允许的负质押除外。

(B)尽管有第6.1条的规定，任何信用方都不会转让、产生、产生、允许或容忍存在构成由该信用方拥有或以其他方式持有的任何子公司发行的抵押品的任何股权的任何留置权，但以下情况除外：(I)允许留置权；(Ii)贷方之间或贷方之间的转让，但为使贷款人和其他担保当事人受益，为建立和维持该等股权的第一优先权担保权益和留置权而合理需要采取的任何和所有步骤，应与任何此类转让的完成同时进行；及(Iii)出售、转让、转让、交换或其他处置，以符合法律规定或本协议所准许的董事资格，惟该等出售、转让、转让、交换或其他处置须符合法律规定所需的最低数目的股权。

6.7维持抵押品账户

。维持任何抵押品账户，除非符合本合同第5.5节的规定。

6.8分销；投资

.

(A)支付任何股息或就其任何股权作出任何分派或付款，或赎回、注销或回购其任何股权，但在本条第6.8节的每种情况下，准许分派、准许交易及准许权益衍生工具除外。

(B)直接或间接作出准许收购及准许投资以外的任何投资。

为免生疑问，第6.8条并不禁止任何贷款方或其子公司签订许可内协议；但是，在每种情况下，不得产生或承担与之相关的非许可债务。

6.9对附属分配没有限制

。任何贷款方或其任何子公司不得直接或间接订立任何协议、文件或文书，禁止(或具有禁止)或限制母公司的任何子公司(A)向母公司或母公司的任何其他子公司拥有的任何此类子公司的股权支付股息或进行任何其他分配的能力，(B)偿还或提前偿还该子公司欠母公司或母公司的任何其他子公司的任何债务，(C)向借款人或母公司的任何其他子公司发放贷款或垫款，或(D)向借款人或母公司的任何其他子公司转让、租赁或许可任何抵押品，除非，在本第6.9节的每一种情况下，对于允许的子公司分销限制。

6.10次级债务；允许的可转换债务

。尽管本协议有任何相反规定：

(A)对任何次级债务的未偿还本金作出或准许任何自愿或可选择的预付或偿还，但按照与该次级债务有关的附属债务、债权人间协议或其他类似协议(如有的话)的明订条款，而该等协议在形式及实质上均令抵押品代理人合理地满意者，则不在此限；

(B)在将会发生失责或失责事件的任何时间，以现金支付任何次级债务的利息(包括累算利息及未付利息)或就该等债务以现金支付利息(包括累算及未付利息)，但按照与该次级债务有关的附属债务、债权人间协议或其他类似协议(如有的话)的明订条款，而该等协议的形式及实质是令抵押品代理人合理满意的，则不在此限；或

(C)修订、重述、补充或以其他方式修改任何次级债务或与之有关的任何协议、文书或其他文件的任何条款、条件或其他条文，而修订、重述、补充或以其他方式修改该等条款、条件或与其有关的任何协议、文书或其他文件，而该等条款、条件或其他文件在任何方面会在任何方面违反前述任何规定或对该等债务的偿付或优先次序(视何者适用而定)造成不利影响，但根据该等次级债务(如有的话)所受的附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款而作出的修订、重述、补充或以其他方式作出的修改，如未经抵押品代理人事先书面同意(凭其全权酌情决定权)则属例外。

(D)为免生疑问，除非本协议另有明确许可，否则任何贷款方不得直接或间接创造、招致、承担或担保任何次级债务，或以其他方式对其承担直接或间接责任，且不得促使其每一家子公司直接或间接地产生任何次级债务。

(E)根据预付远期合约或其他PPFC文件(包括任何本金或利息)作出或准许任何自愿或可选择的预付或偿还任何欠款的金额，或以任何方式修订、重述、补充或以其他方式修改该等债项或预付远期合约或其他PPFC文件的任何条款、条件或其他条文，而该等条款、条件或条文会在任何方面违反前述任何规定或不利影响其对贷款人的偿付或优先次序(视何者适用而定)，但在每种情况下，除非按照RTW债权人间协议的明订条款。

(F)任何贷款方不得直接或间接对任何允许的可转换债务进行任何支付、预付、回购或赎回现金(或对此行使任何选择权)，除非和直到所有债务得到全额偿付，但仅以发行股权或允许可转换债务的收益支付的范围除外，但本第6.10(E)节的任何规定不得禁止或以其他方式限制(V)预定的现金利息支付，(W)回购或赎回时应计未付利息的现金支付，(X)现金支付以代替转换后可发行的任何零碎股份，(Y)要求现金支付预定到期日到期应付的任何金额，或(Z)任何普通课程费用或与此相关的其他费用。

6.11组织文件的修订或豁免

。以合理预期会导致重大不利变化的方式修改、重述、补充或以其他方式修改或放弃其操作文件的任何条款。

6.12合规性

.

(A)根据1940年《投资公司法》成为“投资公司”，或作为其重要活动之一而从事信贷以购买或持有保证金股票(如联邦储备系统理事会U规例所界定者)，或将任何信贷延期所得款项用于该目的；

(B)任何ERISA关联方不得导致或容受以下情况的存在：(I)会导致任何贷款方或贷款方的子公司就任何计划或多雇主计划对任何资产或财产施加留置权的任何事件；或(Ii)任何其他ERISA事件，在第(I)和(Ii)款的情况下，可合理地个别或整体导致重大不利变化；或

(C)允许与任何现有的退休金、利润分享或递延补偿计划有关的任何其他事件发生，而该等事件可合理地预期会导致重大的不利变化。

6.13遵守制裁和反洗钱法

。抵押品代理人和每一贷款人特此通知每一贷款方，根据制裁和反洗钱法的要求以及此人的政策和做法，抵押品代理人和每一贷款人必须获取、核实和记录某些识别每一贷款方及其委托人的信息和文件，这些信息包括每一贷款方及其委托人的名称和地址，以及使抵押品代理人和每一贷款人能够根据制裁和反洗钱法律识别该当事人的其他信息。在制裁或反洗钱法律禁止的范围内，任何信用方都不会、也不会允许其任何子公司或受控关联公司在知情的情况下直接或间接与任何受制裁的人签订任何文件或合同。每一信用方应迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)书面通知抵押品代理人和贷款人任何信用方的负责人得知任何信用方或其任何子公司或关联公司是受制裁的人或(A)被判有罪，(B)抗辩Nolo Contenere至，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或以洗钱为前提的罪行而被传讯和扣押。任何信用方都不会，也不会允许其任何子公司或关联公司直接或间接地(I)进行任何被禁止的业务或从事任何被禁止的交易或与任何受制裁人进行交易，包括向任何受制裁人或为受制裁人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，(Ii)交易或以其他方式从事任何与根据制裁而被冻结的财产或财产的权益有关的交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或规避或违反、或旨在规避或避免或试图违反的交易，根据适用的制裁或反洗钱法律的任何禁令。

6.14公司知识产权协议的修改或豁免

。(A)放弃、修订、取消或终止、行使或未能行使构成或与任何公司知识产权协议有关的任何重大权利，或(B)违反、违约、或采取任何行动或未能采取任何行动，而在本第6.14节的每一种情况下，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成任何公司知识产权协议下的违约或违约事件，可单独或与任何其他此类放弃、修订、取消、终止、行使或失败一起进行，可合理地预期这些豁免、修订、取消、终止、行使或失败将对开发能力产生重大不利影响，在指定地区商业化或利用JELMYTO®或任何贷款方或子公司关于JELMYTO®的权利。

7个违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

7.1付款违约

。任何信用方未能(A)在定期贷款的任何本金到期并应支付时支付任何款项，无论是在到期日(包括根据第2.2(C)条)，或在预定的预付款日期(无论是自愿的或强制性的)，或通过加速或其他方式，或(B)在到期并应支付的五(5)个工作日内，根据第2.2条支付任何利息或保险费，包括任何适用的额外对价、全额或预付款溢价，或任何其他债务(该五(5)个工作日期限不适用于根据本协议第2.2(C)(Ii)条或第2.2(C)(Iii)条规定的定期贷款到期日或该较早日期或根据本协议第8.1(A)条规定的提速日期到期的任何此类付款)。未能在上述五(5)个营业日结束前根据上述条款(B)支付任何该等利息、溢价或债务，不应构成违约事件(除非该等款项是在定期贷款到期日或该较早日期根据本协议第2.2(C)(Ii)条或第2.2(C)(Iii)条或根据本协议第8.1(A)条规定的提速日期到期)。

7.2《公约》违约

.

(A)贷方：(I)未能或忽视履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13、5.14、5.16或5.17节中的任何义务，或(Ii)违反或违反第6节中的任何契诺或协议；或

(B)贷方未能或忽略履行、保持或遵守本协议所载的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，或其本身须履行、保持或遵守的任何贷款文件，且该等不履行或疏忽持续二十(20)天，在(I)任何信贷方的负责人知悉该等不履行或疏忽及(Ii)抵押品代理人或任何贷款人已向借款人发出有关书面通知的日期(以较早者为准)之后。除其他事项外，本第7.2(B)节规定的固化期限不适用于上文第(A)款所指的任何公约。

7.3重大不利变化

。发生了实质性的不利变化。

7.4扣押；征款；对业务的限制

.

(A)(I)通过受托人或类似的程序，将任何贷款方或由任何贷款方(包括子公司)控制的任何实体的超过10,000,000美元的资金存入或以其他方式保存在抵押品代理人处的程序程序的送达，或(Ii)任何政府当局针对抵押品的任何重要部分提交留置权或征税通知，并且第(I)和(Ii)款规定的抵押品在发生后三十(30)天内不被解除或搁置(无论是通过张贴债券或以其他方式)；但是，在任何三十(30)天的治疗期内，不得延长信用额度；或

(B)(I)受托人或接管人扣押、征收或管有抵押品的任何重要部分，或(Ii)任何法庭命令禁止、限制或阻止母公司及其附属公司进行其整体业务的任何重要部分。

7.5破产

.

(A)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求：(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或随后修订)，或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方或任何贷款方的大部分财产进行救济；(Ii)为任何贷款方或任何贷款方的大部分财产或资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员；或(Iii)任何贷款方的清盘或清盘，该诉讼或请愿书应继续进行而不被驳回或搁置六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(B)任何贷款方应：(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现已制定或随后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律提交任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对上文(A)款所述的任何诉讼程序或任何请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为任何信贷方或就任何信贷方的大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员；。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控；。(V)为债权人的利益作出一般转让；。(Vi)变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能在到期时偿付其债务；。(Vii)为达成任何前述目的而采取任何行动；。或(Viii)清盘或清算(除非本合同另有明确允许)。

7.6其他协议

.

(A)任何贷款方未能在任何适用的宽限期内偿付任何债务(本协议及其他贷款文件所代表的债务除外)，或在任何适用的宽限期内(包括在最终到期日)，或在持有人因违约而加速偿还任何此类债务后(在每种情况下，未偿还或加速的此类债务的总金额超过10,000,000美元)。

(B)在根据预付远期合同条款发生破产事件或类似事件时，母公司未能根据预付远期合同条款支付到期或应付(任何适用的宽限期届满后)的任何款项。

7.7判决

。一项或多项关于支付金额超过10,000,000美元的最终、不可上诉的判决、命令或法令(但不包括任何由独立第三方保险承保的支付金钱的最终判决、命令或法令，关于该保险公司尚未否认其责任的独立第三方保险，或该人未否认其对该索赔的责任的针对有偿付能力且无关联的个人的赔偿索赔)，应针对一个或多个信用方作出，且在登记后三十(30)天内不解除或暂停执行该判决、命令或法令，以等待上诉。或此类判决在任何此类暂缓执行期限届满前未予撤销。

7.8失实陈述

。任何信用方或为任何信用方行事的任何人现在或以后在本协议、任何其他贷款文件或交付给抵押品代理人或任何贷款人的任何书面文件中作出或被视为作出任何陈述、保证或其他声明，或诱使抵押品代理人或任何贷款人签订本协议或任何其他贷款文件，且该等陈述、保证或其他陈述在作出或被视为作出时在任何重大方面(或任何该等陈述、保证或其他陈述在任何方面因重大或重大不利变化而受限制)是不正确的。

7.9贷款文件；抵押品

。任何贷款单据的任何重大条款因任何原因应停止对任何信用方有效、具有约束力或可强制执行，或任何信用方应以书面形式说明或提起诉讼以限制其在该文件下的义务或责任；或任何抵押品文件应因任何理由(根据其条款以外)停止对据称涵盖的抵押品的任何实质性部分设定有效的担保权益，或该抵押品权益因任何原因(根据贷款文件的条款除外)不再是抵押品的任何实质性部分的完善的和优先的担保权益，但在每种情况下，除非是由于抵押品代理人或任何贷款人采取任何行动或抵押品代理人或任何贷款人未能履行贷款文件规定的义务的直接原因，否则该抵押品文件应不再是完美无缺的优先抵押物权益。

7.10 ERISA事件

。ERISA事件单独发生或与任何其他ERISA事件合在一起，导致或可以合理地预期导致重大不利变化，或根据ERISA第303(K)条对任何抵押品施加留置权，而该抵押品可以合理地预期单独或总体导致重大不利变化。

7.11债权人间协议

。根据RTW债权人间协议或任何其他附属协议、债权人间协议或其他类似协议，就构成次级债务或允许可转换债务的任何许可债务，或与抵押品代理(或贷款人)达成此类协议的任何债权方，发生重大违约或违约，且任何信用方在任何实质性方面违反此类协议的条款；但就本第7.11条而言，重大违约或违约应包括违反付款、强制执行和附属条款或限制。为免生疑问，任何有担保的一方的违约或违约不构成本合同项下的违约事件。

8发生违约时的权利和补救措施

8.1权利和补救措施

。在违约事件发生并持续期间，抵押品代理可以，或在所需贷款人的要求下，无需通知或要求即可：

(A)宣布所有债务(为免生疑问，包括根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视情况而定)应支付的任何和所有金额)立即到期和应付(但如果发生第7.5条所述的违约事件，所有债务，包括根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(以适用为准)应支付的任何和所有金额，自动和立即到期并支付，无需抵押品代理人或任何贷款人的任何通知、要求或其他行动)，因此所有本金、利息、溢价或其他债务(包括，为免生疑问，根据第2.2(E)节和第2.2(F)节(视适用情况而定)应支付的任何和所有款项应由借款人到期并应支付，而无需出示付款、付款要求、拒付通知或其他任何形式的付款要求或通知，所有这些均由贷方明确放弃；

(B)停止在本协议项下为借款人的利益预支资金或提供信贷；

(C)按抵押品代理人认为可取的任何条款和顺序，直接与账户债务人就数额的争议和索赔进行和解或调整，将抵押品代理人的担保权益通知任何欠借款人的人，为贷款人和其他有担保的当事人的利益，并核实抵押品账户的数额；

(D)为贷款人和其他担保当事人的利益，为保护抵押品或抵押品代理人在抵押品中的担保权益而支付任何款项，并作出其认为必要或合理的任何行为。如果抵押品代理人或所需贷款人提出要求，母公司或借款人应视情况组装抵押品，并按照抵押品代理人指定或所需贷款人指定的方式提供抵押品。抵押品代理人或其代理人或代表可以进入抵押品所在的场所，取得和保持对抵押品的任何部分的占有，并为贷款人和其他担保当事人的利益，支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。母公司和借款人均向抵押品代理人授予不可撤销的、免版税的许可证或其他进入、使用、经营和占用(以及其代理人或代表免费进入、使用、经营和占用)的权利，以行使抵押品代理人或任何贷款人在本条款8.1项下的任何权利或补救措施(包括接管、收集、接收、组装、加工、适当、移走、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)；

(E)对以下义务适用：(I)借款人的任何余额和存款，(Ii)抵押品代理人欠借款人或借款人账户或为借款人的贷方或账户而持有的任何金额，或(Iii)任何贷款方的任何抵押品账户的任何余额，或指示任何此类抵押品账户所在的银行为贷款人和其他有担保当事人的利益，或向代表其本人和其他有担保当事人的任何贷款人支付任何此类抵押品账户的余额，按抵押品代理人的指示；

(F)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售、为出售而刊登广告，以及出售抵押品。对于任何信用方拥有或持有并包括在抵押品中的任何和所有知识产权，各信用方特此向抵押品代理人授予：(I)不可撤销的、非排他性的、可转让的、免版税的许可或其他使用(以及其代理人或代表使用)的权利，包括再许可、使用和实践的权利，以便取得、收集、接收、组装、加工、适当、移除、变现、出售、出售、转让、广告销售、转让、授权、传达、转让或授予购买任何抵押品的选择权，以及访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编辑或打印这些内容的所有软件和程序；和(Ii)在抵押品代理人行使其在本条款8.1项下的权利或救济方面(包括为了占有、收集、接收、组装、加工、挪用、移走、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)，每一贷款方在所有许可证和所有特许合同下的权利符合所有担保当事人的利益。每一信用证方应保留控制抵押品代理人使用其商号和商标的权利，该等商号和商标以及与之相关的商誉是并一直是信用方的专有财产，抵押品代理人对其的任何和所有使用均应使信用方受益；

(G)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在抵押品代理人处维持的任何账户进行“持有”，或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(H)索取和收取任何贷方有关抵押品的簿册的管有；及

(I)根据抵押品文件或任何其他贷款文件，或根据法律或衡平法，行使抵押品代理人或任何贷款人可享有的一切权利和补救办法，包括根据守则规定的所有补救办法(包括根据其条款处置抵押品)。

每个抵押品代理和贷款人同意，就抵押品中包含的任何知识产权而言，在本协议或任何其他贷款文件项下的任何止赎或其他权利的行使方面，只要该知识产权的任何许可证项下不存在违约，许可人在该许可证项下的权利不会被终止、限制或以其他方式受到不利影响(通常称为互不干扰)。在不限于本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定的情况下，当违约事件发生并持续时，在抵押品代理人或所需贷款人的要求下，借款人和抵押品代理人的代表应立即(亲自或通过电话)会面，真诚地讨论如何收集、接收、分配和变现借款人在任何公司知识产权协议中和根据任何公司知识产权协议享有的权利和权益，包括与抵押品代理人或任何贷款人权利的任何止赎或其他行使有关的权利和权益。如果借款人和抵押品代理在抵押品代理提出请求后十(10)个工作日内(或抵押品代理同意的较晚日期)未就此达成一致，则抵押品代理可要求借款人，借款人(在收到该请求后立即)应尽最大努力取得任何交易对手的书面同意，同意抵押品代理或任何贷款人以合理满意的形式和实质行使本协议或任何其他贷款文件项下关于任何公司知识产权协议的任何和所有权利和补救措施。

8.2授权书

。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理人及其任何关联方为其合法的事实受权人，在违约事件发生时和违约持续期间可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(B)在任何帐户或汇票上的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(C)直接与抵押品账户所在的开户银行就抵押品账户的争议和索赔进行和解和调整，金额和条款由抵押品代理人认为合理；(D)根据在任何司法管辖区维持的借款人产品责任或一般责任保险单就抵押品提出、解决及调整所有索偿；(E)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益及不利索偿，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或清偿抵押品；及(F)在守则许可下，将抵押品转移至抵押品代理人或第三方名下。借款人特此指定抵押品代理人及其任何关联方作为其合法代理人，为贷款人和其他担保当事人的利益，提交或记录抵押品代理人在抵押品中的担保权益的完善或继续完善所需的任何文件，无论是否发生违约事件，直到所有义务(或有赔偿义务除外，在尚未提出索赔的范围内)全部得到履行，且贷款人没有任何进一步义务在本合同项下进行信用扩展。上述指定的抵押品代理人及其关联方为借款人的事实代理人, 抵押品代理人(或该关联方)的所有权利和权力，连同利益，在所有债务(或有赔偿义务除外，但未提出索赔的范围内)得到全额偿付和履行以及每个贷款人提供信用延期的义务终止之前是不可撤销的。

8.3欠缴款项及追讨款项的运用

。如果违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人应按照抵押品代理人自行决定的顺序，将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收集抵押品账户或处置任何其他抵押品而变现的收益，还是以其他方式用于债务。任何盈余应支付给借款人或其他合法享有权利的人；借款人仍应对贷款人的任何不足之处承担责任。如果抵押品代理或任何贷款人在任何抵押品销售中直接或间接与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，抵押品代理或该贷款人应可随时选择按购买价格的本金金额减少债务，或将债务的减少推迟到适用贷款人实际收到现金后再进行。

8.4抵押品代理人对抵押品的责任

。只要抵押品代理人遵守法律关于保管抵押品由抵押品代理人占有或控制的要求，并且抵押品代理人没有恶意、重大过失或故意不当行为，抵押品代理人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何灭失或损坏；或(C)他人的任何行为或过失。在任何情况下，抵押品代理人或任何贷款人对抵押品价值的任何减值均不承担任何责任，但因抵押品代理人的恶意、重大过失或故意不当行为除外。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

8.5无豁免；补救措施累积

。抵押品代理人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求借款人或任何其他人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不得放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对放弃的特定情况和目的有效，否则无效。抵押品代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。每个抵押品代理人和贷款人都享有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押品代理人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除抵押品代理人或任何贷款人行使本协议项下的任何其他补救办法或法律上或衡平法上可用的其他补救办法，并且抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件的放弃不是持续的放弃。抵押品代理人或任何贷款人在行使任何补救措施方面的拖延不是放弃、选择或默许。

8.6按需豁免；全额支付；预付保费

。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订由借款人负责的抵押品代理人持有的账户、单据、票据、动产票据和担保。借款人承认并同意，如果由于违约事件的发生，应根据第8.1(A)节加速所有债务的到期，则根据第2.2(E)节和第2.2(F)节(视情况而定)应支付的适用的全额和预付款保费应在加速后到期并由借款人支付，无论这种加速是自动的还是由抵押品代理人或任何贷款人的声明实现的，如第8.1(A)节所规定的，借款人应支付根据第2.2(E)节和第2.2(F)节(视情况而定)应支付的适用的全额和预付保费，作为对贷款人失去其投资机会的补偿，而不是作为罚款，借款人放弃在任何自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序或其他程序中提出反对的任何权利。

9条通知

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日内寄入美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)当通过传真发送时；(C)向信誉良好的隔夜快递员寄存并预付所有费用后的一(1)个工作日；(D)递送时，如由信使亲手递送；或(E)如以电子邮件方式发送，则以可读形式收到，所有这些都应寄给被通知的一方，并发送到下述地址、传真号码或电子邮件地址(如果有)。本协议的任何一方均可根据第9条的规定向本协议的所有其他各方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。

如果给借款人或任何其他信用方：

C/o UroGen Pharma Ltd.亚历山大公园路400号
新泽西州普林斯顿08540
收件人：首席财务官
电子邮件：molly.henderson@urogen.com和Legal@urogen.com

将副本发给(不构成通知)：

Cooley LLP

东门购物中心4401号

San Diego, CA 92121-1909

收信人：查尔斯·J·贝尔
Facsimile: 858 550 6420

电子邮件：cbair@Cooley.com

IF to抵押品代理：BioPharma Credit PLC
C/o Beaufort House
新北路51号
埃克塞特EX4 4EP
英国
收件人：公司秘书
Tel: +44 01 392 477 500
Fax: +44 01 392 498 288
电子邮件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.co.uk

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors
东59街110号，3300号
纽约，NY 10022
收件人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
Phone: +1 (212) 883-2296
Fax: +1 (917) 210-4048
电子邮件：Pharmakon@PharmakonAdvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
布莱恩特公园一号
New York, NY 10036-6745
收件人：杰弗里·E·塞科尔
Phone: (212) 872-8081
Fax: (212) 872-1002
电子邮件：gsecol@akingump.com

如给任何贷款人：寄至本文件附件D所列的该贷款人的地址

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors
东59街110号，3300号
纽约，NY 10022
收件人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
Phone: +1 (212) 883-2296
Fax: +1 (917) 210-4048
电子邮件：Pharmakon@PharmakonAdvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
布莱恩特公园一号
New York, NY 10036-6745
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10法律的选择、地点和陪审团的审判豁免

本协议和其他贷款文件(不包括根据其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的贷款文件)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完善性或完美性或影响抵押品任何留置权强制执行的程序事项，则该等其他司法管辖区的法律应在该程度上适用。除紧随其后的段落所设想的外，本协议的每一方均服从纽约州设在纽约县的法院、纽约南区的美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决；但是，本协议的任何规定不得被视为阻止抵押品代理或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现抵押品或任何其他义务的担保，或执行对抵押品代理或任何贷款人有利的判决或其他法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，每一贷方明确提交并事先同意该管辖权，且每一贷方特此放弃其可能因缺乏个人管辖权、地点不当或不方便开庭并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法济助。每一贷款方特此放弃面交送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往该当事人在本协议第9条规定的地址(或根据本协议条款提供的其他地址)，并且该送达应被视为在该当事人实际收到该传票或诉状后三(3)天或在美国邮寄后三(3)天内完成，适当的邮资已付。

尽管有前款规定，每一抵押代理人或贷款人均可自行决定和选择在以色列国就与本协定有关的任何事项提起法律诉讼。在任何此类情况下，以色列特拉维夫-雅法的主管法院应对任何此类诉讼拥有唯一和专属管辖权。

在法律允许的最大范围内，本协议的每一方在与本协议、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件或交易直接或间接引起的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序中，不得撤销其接受陪审团审判的权利(无论是以合同、侵权或任何其他理论为基础)。本协议的每一方(A)证明，没有其他任何一方及其关联方明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)承认IT和本协议的其他各方是被第10条中的相互放弃和证明引诱订立本协议的，以及(C)已与其律师一起审查了本放弃。

11总则

11.1继承人和受让人

.

(A)本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(B)未经各贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、质押或转让本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下的任何权利或义务。在遵守第11.1(D)款的前提下，任何贷款人可以在任何时候将本协议或任何其他贷款文件或其在本协议或其项下的任何权利或义务出售、转让、转让或质押，或允许参与该贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分义务、权利或利益，包括与任何定期贷款(或其任何部分)有关的义务、权利或利益，向任何其他贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何第三人出售、转让、转让、质押或授予参与权，称为“贷款人转让”；但是，任何贷款人不得在没有借款人事先书面同意的情况下将贷款人转让给丧失资格的受让人，除非在违约事件发生之后和持续期间(在这种情况下不需要这种同意)；此外，如果借款人转让会对借款人或父母造成实质性的不利税收后果，抵押品代理人在与借款人协商后合理判断，除非在违约事件发生之后和违约事件持续期间(在这种情况下不需要这种同意)，否则贷款人不得将贷款人转让给任何第三人。

(C)在贷款人以任何贷款人允许的参与形式向任何第三方转让的情况下，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行其在本协议项下的义务对本协议项下的其他各方单独负责，(Iii)借款人应继续单独和直接地与该贷款人进行交易，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务，以及(Iv)该贷款人根据其出售此种参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修订、重述、对本协议的补充或其他修改，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.5和2.6节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.6(D)节(应理解为第2.6(D)节所要求的文件应交付给适用的贷款人)的要求)，其程度与其是根据上文(B)条通过转让获得其权益的人相同；但就任何参与而言，根据第2.5或2.6节，该参与者无权获得比适用的出借人(即参与利息的一方)有权获得的任何付款更多的付款，但在该参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的范围内除外。

(D)抵押品代理人(作为借款人的非受托代理人)应将任何贷款人转账记录在票据登记册上。每一贷款人应在贷款人转让完成之日前五(5)个工作日内向借款人和抵押品代理人发出关于贷款人转让的书面通知。如果任何贷款人出售参与贷款，该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关法规(以及IRC或该等法规的任何其他相关或后续条款)所指的“登记形式”而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每个贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有人。

(E)违反本协议第11.1条的任何转让、质押或转让本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或其项下的任何权利或义务的任何企图均应无效，借款人或任何转让代理人不得在票据登记簿上对此类企图转让给予任何效力。

11.2赔偿

.

(A)借款人同意赔偿每一名抵押品代理、贷款人及其各自的联营公司(及其或其各自的继承人和受让人)以及每名经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人或分代理人、顾问和联营公司(每个此等人士，“获弥偿人士”)的任何及所有获弥偿责任，并使其免受损害；但是，(I)借款人对本合同项下的任何受保障人不承担任何赔偿责任，只要该受保障人(或其关联人或控制人或其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、成员、代理人、分代理人或顾问)的恶意、严重疏忽或故意行为不当，而该等赔偿责任是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定的，则借款人对该等赔偿责任不承担任何责任，(Ii)如果任何受保障人实质上违反了本协议所规定的任何义务，则借款人对该受保障人不承担任何赔偿责任；及(Iii)如果一名受保障人向另一受保障人提出与借款人或任何其他信贷方的任何作为或不作为无关的索赔，则借款人对本协议所规定的任何受保障人不承担任何责任，和(Iv)未经任何受补偿人事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，信用方对任何受补偿人提出的任何索赔或诉讼的任何和解不负责任，但如果根据该同意达成和解，或如果最终判决受补偿人败诉，则每一贷方应, 贷方应按照本协议规定的方式，共同和各自向对方赔偿，并使该受补偿人免受因该等清算或判决而造成的任何损失或责任，并使其免受损害。本第11.2(A)条不适用于除任何非税项索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、费用和支出以外的税项。

(B)在法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃根据任何责任理论向本协议任何另一方(及其继任者和受让人)以及每一位经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人或分代理人、顾问和关联人提出的任何关于以下方面的特别、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求施加的责任)，由于本协议或本协议或本协议中预期的任何贷款文件或任何协议或票据、本协议或本协议中提及的任何交易、任何信贷延期或其收益的使用或与此相关的任何行为或遗漏或事件而产生的，或以任何方式与之相关的，本协议各方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否产生，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔或损害赔偿。

(C)任何信用方根据任何贷款单据或就任何贷款单据采取的任何行动，即使根据任何贷款单据或应抵押品代理人或任何贷款人的要求而采取的任何行动，费用应由该信用方承担，任何贷款单据均不要求抵押品代理人或任何担保方偿还任何信用方或任何信用方的任何附属公司，除非其中有明确规定。此外，在不限制第2.4节的一般性的情况下，借款人同意应要求支付或偿还抵押品代理人和贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自的关联方(如果适用)由其产生的任何和所有费用、开支和支出，这些费用、开支和支出的种类或性质均属“贷款人费用”定义(B)款中所述的类型或性质。

11.3粮食的可分割性

。如果本合同或任何其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

11.4贷款文件的更正

。只要抵押品代理人或被要求贷款人向贷款方和其他当事人提供了更正专利错误的书面通知，并允许贷款方至少十(10)天以书面形式向抵押品代理人和每一贷款人提出反对，抵押品代理人或被要求贷款人可以根据本合同各方的协议更正专利错误并填写贷款文件中的任何空白。如有异议，除非根据第11.5条对本协议进行修改，否则不得对其进行更正。

11.5书面修订；综合

.

(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、重述、修改或补充，或放弃、解除或终止本协议或本协议项下的任何义务，本协议或本协议项下的任何批准或同意(包括对借款人或任何其他贷款方的任何背离或背离的任何同意)，在任何情况下均无效，除非以书面形式由借款人(代表其自身和代表其他贷款人)和所需贷款人签署；但该等修订、重述、修改、补充、豁免、解除、终止、批准或同意，除非以书面形式并由抵押品代理人及所需贷款人签署，否则不得影响抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任或应付予抵押品代理人的任何款项。给予的任何此类放弃、批准或同意应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步放弃、批准或同意的任何义务或承诺。

(B)本协定和贷款文件代表关于这一主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方之间关于本协议和贷款文件主题的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并为本协议和贷款文件。

11.6对应方

。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。

11.7生存

。在定期贷款到期日之前终止。本协议中作出的所有契约、陈述和保证将继续完全有效，直至本协议根据第11.7条终止，并且所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外，以及根据其条款在本协议终止后仍将继续存在的任何其他义务)均已按照本协议的条款全额支付并得到满足。第11.2节规定的借款人或任何其他贷方赔偿受赔人的义务应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效到期为止。只要根据本协议的条款，所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外，以及根据其条款将在本协议终止后仍然有效且未提出索赔的任何其他债务除外)已全额支付并得到满足，则本协议应在借款人在定期贷款到期日之前终止，在向抵押品代理人和贷款人发出书面终止通知后五(5)个工作日(或抵押品代理人可能自行决定同意的较短期限)内终止，或(B)如果未交付此类通知，在定期贷款到期日自动生效。

11.8机密性

。任何信用方或其代表根据贷款文件向抵押品代理人或任何贷款人提供的关于信用方及其子公司及其业务的任何信息应被视为“保密信息”；但是，保密信息不包括以下信息：(I)在公共领域或由抵押品代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司拥有，或在向抵押品代理、任何贷款人或其各自的关联公司披露时，或在向抵押品代理、任何贷款人或其各自的关联公司披露后成为公共领域的一部分，在每种情况下，除非是由于抵押品代理、任何贷款人或其各自的关联公司违反了本第11.8条规定的义务；或(Ii)由第三方向抵押品代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司披露，如果抵押品代理、该贷款人或该关联公司(视情况而定)不知道(在适当和仔细的询问后)该第三方被禁止披露该信息。抵押品代理人或任何贷款人不得向第三方披露任何保密信息，或将保密信息用于除行使其权利和履行其在贷款文件下的职责或义务以外的任何目的。尽管在第11.8节中有前述规定，抵押品代理和每家贷款人仍可披露以下机密信息：(A)向其任何子公司或关联公司披露；(B)向潜在受让人、购买者或定期贷款的参与者披露(为免生疑问，包括与任何拟议的贷款人转让有关的信息), 但在未征得借款人事先书面同意的情况下，不得根据本协议向任何竞争者披露此类信息(在违约事件发生后和持续期间，无需事先征得同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的，但条件是：(X)在本条(C)项下的任何披露之前，抵押品代理人或该贷款人(视情况而定)同意就此向借款人提供事先书面通知，并就任何法律、法规、传票或其他命令，只要该抵押品代理人或该贷款人被允许根据本条款的条款向借款人提供该事先通知，以及(Y)本条(C)项下的任何披露应仅限于该法律、法规、传票或其他命令可能明确强制的保密信息部分；(D)在对抵押品代理人或贷款人具有管辖权的监管机构要求的范围内，或在抵押品代理人或贷款人的审查或审计方面另有要求的范围内；。(E)抵押品代理人或贷款人在根据贷款文件行使补救措施时认为合理必要的；。(F)抵押品代理人或贷款人的第三方服务提供者；及。(G)抵押品代理人或贷款人的任何关联方；。但是，根据(A)、(B)、(F)和(G)条款向其披露保密信息的第三方受保密和不使用义务的约束，这些义务的限制性不低于本文所述的义务。

本第11.8节的规定在本协议终止后继续有效。

11.9律师费、讼费及开支

。在任何信用方与抵押品代理人或任何贷款人之间因贷款单据引起或与贷款单据有关的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权追回其合理的律师费和发生的其他费用和开支，以及它可能有权获得的任何其他救济。

11.10抵销权

。除了现在或以后根据法律规定授予的任何权利以外，在违约事件发生时以及之后任何违约事件持续期间的任何时间，每一贷款人在此得到每一贷款人的授权，而无需事先通知任何贷款人，借款人在此明确放弃任何此类通知(代表其自身和代表另一贷方)，以抵销、挪用和运用任何和所有存款(一般或特别的，包括由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的)，但不包括信托账户)，以及该贷款人在任何时间持有或欠任何贷方的信用或账户的任何其他债务，以及任何贷方根据本合同和其他贷款文件对该贷方承担的义务和债务，包括从本合同产生或与任何其他贷款文件相关的任何性质或种类的所有索赔，不论是否(A)抵押品代理人或贷款人已根据本条款提出任何要求，或(B)定期贷款的本金或利息或根据本条款到期的任何其他金额应已到期并根据第2款支付，尽管该等债务和债务或其中任何一项可能是或有或有或未到期。贷款人同意在贷款人提出任何抵销和申请后，立即通知借款人和抵押品代理人；但未发出通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.11编组；预留付款

。抵押品代理人或任何贷款人均无义务将任何资产调拨给任何信用方或任何其他人，或抵押品代理人或任何贷款人，或支付任何或全部债务。如任何贷方向任何贷款人付款，或该抵押品代理人或任何贷款人执行任何留置权或行使其抵销权，而该等付款或该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因由予以作废或规定偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在该项追讨的范围内，该等原本拟履行的义务或其部分，及其所有留置权、权利及补救办法，须恢复生效并继续完全有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

11.12单据的电子签立

。任何贷款文件中的“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在法律规定的范围内和任何法律要求(包括任何基于《统一电子交易法》的州法律)中规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

11.13标题

。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

11.14协议的解释

。双方相互承认，他们和各自的律师都参与了本协议的准备和谈判。在不确定的情况下，本协议的解释应不考虑本协议的哪一方导致了不确定性的存在。

11.15第三方

。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)除第11.2(A)节中明确规定的情况外，将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议明示当事方以外的任何人及其各自的继承人和允许受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人针对本协议任何一方的任何代位权或诉讼权利。

11.16无咨询或受托责任

。抵押品代理人和每个贷款人的经济利益可能与贷方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为一方面在任何贷款人或抵押品代理人与该贷款方、其子公司及其任何股东或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。各信用方承认并同意：(I)贷款单据所述的交易一方面是各贷款方与抵押品代理人与该信用方、其子公司及其各自的关联方之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)就该交易及导致该交易的程序而言，担保品代理方及各贷款方仅以委托人的身份行事，而不是该信用方、其子公司或其各自的关联方、管理层、股东、债权人或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(Iii)抵押品代理人或任何贷款人均未就本协议拟进行的交易或导致交易的程序(不论抵押品代理人或任何贷款人或其各自关联公司是否已就其他事项向该信用方、其附属公司或其各自关联公司提供意见或目前正就其他事项向该信用方、其附属公司或其各自关联公司提供意见)或任何其他义务对该信用方、其附属公司或其各自关联公司承担以任何信用方、其附属公司或其各自关联公司为受益人的咨询或受托责任，贷款文件中明确规定的义务除外, 其附属公司及其各自的关联公司在各自认为适当的范围内咨询了各自的法律和财务顾问。每个信用方还承认并同意，它有责任对此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，其不会声称抵押品代理人或任何贷款人提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该信用方、其子公司或其各自的关联方负有与该交易或导致交易的过程相关的受托责任或类似责任。

11.17信用方代理人

。信贷方在此不可撤销地为所有目的指定借款人为其代理人、事实代理人和法定代表人，包括要求支付定期贷款和接收抵押品代理或贷款人向信贷方(或他们中的任何一方)发出的账户对帐单和其他通知和通信，执行对贷款文件的修改、豁免或其他修改或补充，以及签署或指定新的贷款文件。抵押品代理人或贷款人可依靠借款人提出或发出的任何定期贷款请求、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，以及借款人以自身名义或代表一个或多个其他信贷方签立或指定的对贷款文件的任何修订、放弃或其他修改或补充，或借款人签立或指定的新贷款文件，并在依靠借款人提出的任何定期贷款请求、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，以及借款人签立或指定新的贷款文件时受到充分保护，抵押品代理人或贷款人没有义务就任何此类请求对其的约束力向任何其他信贷方或其代表进行任何查询或要求任何确认，指示、报告、信息、其他通知、通信、修改、补充、放弃、其他修改、执行或指定，也不影响信用证各方在本合同项下义务的连带性质。

12抵押品代理

12.1委任及主管当局

。每一贷款人在此不可撤销地指定BioPharma Credit PLC代表其作为本协议和其他贷款文件项下的抵押品代理，并授权抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第12.6节的前两(2)句和第12.8节的第一句和倒数第二段外，本第12节的规定完全是为了抵押品代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。除第12.8节和第11.5节另有规定外，抵押品代理人根据本协议要求或允许采取的任何行动应事先征得所需贷款人的批准。

12.2作为贷款人的权利

。担任本协议项下抵押品代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是抵押品代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下抵押品代理人的人。该等人士及其联营公司可向借款人或其任何附属公司或其他联营公司借钱、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的抵押品代理人，并无责任向任何贷款人作出交代。

12.3免责条款

.

(A)抵押品代理人不应对贷款人负有任何责任或义务，但在本合同及其所属其他贷款文件中明确规定的义务除外。在不限制前述一般性的原则下，就贷款人而言，抵押品代理人：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其所属的其他贷款文件明文规定抵押品代理人须按所规定的贷款人(或本协议或该等其他贷款文件中明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示行使的酌情决定权及权力除外，但抵押品代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使抵押品代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或法律规定的行动；及

(Iii)除在本协议及其所属的其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为抵押品代理人的人或其任何关联公司，或由该人或其任何关联公司以任何身份获得的。

(B)抵押品代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.5节规定的情况下，抵押品代理人诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，抵押品代理人不承担责任。除非借款人或贷款人以书面形式向抵押品代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则抵押品代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)抵押品代理人不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第3节或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给抵押品代理人的物品除外。

12.4抵押品代理人的信赖

。抵押品代理人有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因此而承担任何责任。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。抵押品代理人可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师、制造顾问和由其选定的其他专家，并且对其按照任何该等律师、会计师、顾问或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

12.5职责转授

。抵押品代理人可通过或通过抵押品代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。抵押品代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行其任何和所有的职责，行使其权利和权力。本条第12款的免责条款应适用于任何该等次级代理人，以及该附属代理人及任何该等次级代理人的关联方。抵押品代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定该附属代理人在选择该次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

12.6抵押品代理人辞职

。抵押品代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，被要求的贷款人在与借款人协商后，有权指定一名继任者(除非违约事件发生后和违约事件持续期间，该继任者不得是竞争者)。如果所要求的贷款人没有指定继任人，并且在退任抵押品代理人发出辞职通知后三十(30)日内接受了这一任命，则退任抵押品代理人可以代表出借人指定一名作为抵押品代理人或任何贷款人的关联方的继任抵押品代理人；但无论继任者是否已经被任命或接受了这种任命，辞职自通知交付之日起生效。在接受继承人被任命为抵押品代理人后，该继承人将继承并被赋予即将退休的(或退役的)抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退任的抵押品代理人应被解除贷款文件规定的所有职责和义务(如果尚未按照本第12.6节的规定从贷款文件中解除)。退任抵押品代理人辞职后，就退任抵押品代理人担任抵押品代理人期间他们中的任何一人所采取或不采取的任何行动，本第12款和第10款的规定继续有效，以维护该退任抵押品代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。在抵押品代理人辞职后，所有付款、通信和决定将由, 抵押品代理人应改为由各贷款人直接或通过每家贷款人直接作出，直至任何人根据本第12.6节接受指定为担保品代理人为止。

12.7不依赖抵押品代理和其他贷款人

。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议并根据本协议进行信用延期。每一贷款人还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖抵押品代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

12.8抵押品和担保事宜

。各贷款人同意，抵押品代理人或被要求的贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人或被要求的贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，贷款人不可撤销地授权和指示抵押品代理，并且抵押品代理同意：

(A)解除根据任何抵押品文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)按照本协议的条款，在支付并全额清偿所有债务(或有赔偿义务除外，但未提出任何索赔的情况下除外)后，(Ii)作为本协议允许的任何出售、转让或其他处置的一部分或与之相关而出售、转让、处置或将出售、转让、处置或出售、转让、处置的财产；(Iii)在符合第11.5条的规定下，如获批准，经所需贷款人书面授权或批准，或(4)在担保人根据下文第(C)款解除其在贷款文件下的义务时，此类财产由担保人拥有；

(B)将根据任何贷款文件批给抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权排在“准许留置权”定义(只限于根据“准许留置权”定义的第(D)、(I)、(J)、(M)及(N)条所准许的修改、取代、延长或续期的留置权)的任何留置权持有人的附属地位；

(C)解除任何担保人(父母或借款人除外)在每份抵押品文件下的义务，如果担保人因本协定允许的交易而不再是附属公司，或在按照本协定支付并全额清偿所有义务(或有赔偿义务除外，但未提出索赔的范围内)后；

(D)就根据本协定条款许可的知识产权的许可订立互不干扰协定和类似协定；和

(E)就构成次级债务的任何准许债项订立任何附属协议、债权人间协议或其他类似协议。

在不影响履行前述义务的情况下，应抵押品代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认抵押品代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本第12.8节免除任何担保人(父母或借款人除外)在每份抵押品文件下的义务。

在本第12.8节规定的每种情况下，抵押品代理人将(以及各贷款人不可撤销地授权和指示抵押品代理人)在借款人的费用下签署并向适用的贷款方交付贷方可能合理要求的下列文件：(I)证明抵押品项目从抵押品文件下授予的留置权和担保权益中解除或从属，(Ii)就知识产权许可订立互不干扰或类似的协议，(Iii)订立任何从属关系，关于构成次级债务的任何允许债务的债权人间协议或其他类似协议，或(Iv)证明任何担保人(视情况而定)根据每份抵押品文件免除其义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第12.8条，并以抵押品代理人合理接受的形式和实质。

在不限制下文第12.10款的一般性的情况下，抵押品代理人应在采取第12.8款所规定的任何行动后，立即向贷款人交付通知；但交付或未交付任何此类通知，不影响抵押品代理人根据本第12款所享有的权利、权力、特权和保护。

12.9贷款人偿还贷款

。如果借款人因任何原因未能按照第2.4条的规定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或前述任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向抵押品代理人(或其任何分代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付按比例(根据在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时用于确定所需贷款人的百分比)该未偿还的金额；但未偿还的费用或经赔偿的损失、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由抵押品代理人(或任何该等分代理人)以上述身分或针对前述任何代表该抵押品代理人(或任何分代理人)的任何关联方而招致或申索的。

12.10向贷款人发出的通知和物品

。抵押品代理人应将其根据本协议或任何其他贷款文件收到的每一通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证书、备案或其他项目(包括其根据披露函第3节收到或列于披露函附表5.14中的任何项目)交付给贷款人；但任何此类通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证书、存档或项目的交付或未能交付，不得以其他方式改变或影响贷款人或抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或该项目的有效性。此外，只要抵押品代理人或所需贷款人根据本协议或任何其他贷款文件向借款人交付任何通知、批准、授权、指示、同意或豁免，抵押品代理人或所需贷款人(视情况而定)也应在向借款人提供该等通知、批准、授权、指示、同意或豁免的同时或大约同一时间向其他贷款人交付该等通知、批准、授权、指示、同意或豁免；但该通知、批准、授权、指示、同意或放弃交付或未能交付给其他贷款人，并不以任何方式影响借款人就该通知、批准、授权、指示、同意或放弃或其有效性而承担的义务或抵押品代理人或所要求的贷款人的权利。

13个定义

13.1定义

。为贷款文件的目的和在贷款文件中使用的：(A)对任何人的提及包括其继承人和受让人，就任何政府当局而言，包括任何继承其职能和能力的人；(B)除文意另有所指外(包括在任何贷款文件另有明文规定的范围内)，(I)凡提及任何法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例，包括对其作出的任何修订、补充及后继；及(Ii)对任何合约、协议、文书或其他文件的提及，包括对其或其不时作出的任何修订、重述、补充或修改，并以其条文所允许的范围为限；。(C)“应”一词是强制性的；。(D)“可”一词是容许的；。(E)“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义；。(F)“包括”、“包括”和“包括”一词不作限制；。(G)单数包括复数，复数包括单数；。(H)除文意另有所指外，括号内表示数额的数字均为负数；。(I)每项授权均视为不可撤销，并连同利息；。(J)所有会计术语均应按照适用的会计准则予以解释，并作出所有决定；。(K)对任何时间的引用应指纽约时间；(L)“本协议”、“本协议”和“本协议下”是指本协议的整体；和(M)除非另有明确规定，否则对特定章节、条款、条款、子条款、附件和证物的提及均指本协议，对具体时间表的提及是指《披露函》。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“帐户”系指本守则所界定的任何“帐户”，包括所有应收账款、账面债务和其他欠信用方的款项。

“账户债务人”系指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。

“收购”指(A)任何股票收购，或(B)任何资产收购。

“额外对价”在第2.7节中有定义。

“预付款申请表”是指贷款预付款申请表，实质上与本合同附件中作为附件A的表格相同。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、程序、听证(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)，无论是未决的，或据该信用方所知，对任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其子公司的任何财产构成书面威胁或产生不利影响的任何诉讼、诉讼、程序、听证(无论是否声称代表任何信用方或其任何子公司)。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每一个其他人，控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司或有限责任合伙公司的任何人，则指该人的经理和成员。在本定义中使用的“控制”是指(A)直接或间接实益拥有个人至少50%(50%)(或外国公司在特定司法管辖区内允许拥有的最大比例)的有表决权股本或其他股权的直接或间接实益所有权，或(B)通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理层的权力。在任何情况下，抵押品代理或任何贷款人都不应被视为母公司或其任何子公司的关联公司。

“协议”的定义在本协议的序言中。

“反洗钱法”的定义见第4.18(B)节。

“适用会计准则”是指就母公司及其子公司而言，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的其他声明中一致适用的、适用于确定日期的情况的会计原则。

“适用百分比”是指在任何时候：(A)就A档贷款或A档贷款金额而言，百分比等于一个分数，其分子是(1)在A档结束日或之前，该贷款人在当时的A档承诺额，其分母为当时的A档贷款额，或(2)其后，该贷款人在该时间的A档贷款部分的未偿还本金金额，其分母为当时A档定期贷款的未偿还本金总额；(B)就B档贷款或B档贷款额而言，百分率等于一个分数，其分子是(I)在B档结束日或之前，该贷款人在当时的B档承诺额，其分母为当时的B档贷款额，或(Ii)其后该贷款人在B档贷款中未偿还的本金数额，其分母为B档定期贷款当时的未偿还本金总额；(C)就定期贷款和定期贷款承诺而言，百分比等于一个分数，其分子为贷款人的未偿还定期贷款承诺额与该贷款人在当时定期贷款未偿还本金中所占份额之和，其分母为所有未偿还定期贷款承诺额与当时定期贷款未偿还本金总额之和。

“ASC”的定义见第1节。

“资产收购”是指，就母公司或其任何子公司而言，对任何其他人的任何财产或资产的购买、独家或非独家许可或其他收购(包括对该人的任何业务单位、业务线或部门的任何购买或其他收购)。尽管有上述规定，“资产收购”并不包括任何许可内或任何合作、联合推广或联合营销安排，根据这些安排，母公司或任何子公司获得研究、开发、使用、制造、推广、销售或营销另一人的产品的权利。

“可用男高音” 指(A)如当时的基准利率为定期利率，则该基准的任何期限或用于或可用于确定利息期限的任何期限，或(B)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期(如适用)，根据该日期的本协议。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规(和任何外国同等法规)。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；前提是，如果根据第2.3(E)节进行了基准的替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(A)就第2.3(E)(I)节而言，以下第一种备选办法可由抵押品代理人决定：

(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和，或

(Ii)以下各项的总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构为取代美元伦敦银行同业拆息利率而选定或建议的利差调整，而以SOFR为基础的利率与第2.3(E)(I)条所指明的付息期大致相同；及

(B)就第2.3(E)(Ii)节而言，是指：(1)替代基准利率和(2)调整(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，抵押品代理人在适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团或双边信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择作为该基准的可用基期的替代；

但如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

对于任何基准替换，“符合基准替换的变更”是指抵押品代理人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款通知的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的变更)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许抵押品代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果抵押品代理决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或如果抵押品代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以抵押品代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准过渡事件” 对于美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表所发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的管理委员会，或如无董事会，则指该人的管理成员的董事会；(Iii)就任何合伙或获豁免的有限合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，相当于前述的职能。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“账簿”是指包括分类账在内的所有账簿和记录、关于信用方资产或负债、抵押品、业务运作或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。

“借款人”的定义在本协议的序言中。

“借款决议”就任何信用方而言，是指由该信用方董事会根据第3.1(D)节或第3.2(B)节(以适用为准)提交给抵押品代理人，批准该信用方所属的贷款文件及其预期的交易(包括定期贷款)的决议。

“营业日”指在纽约、纽约、伦敦、英国或以色列特拉维夫授权或要求银行关闭的任何非星期六或星期日的日子。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对其作为承租人的任何财产的任何租赁或转让使用权的其他安排，而该财产已经或应该在按照适用的会计准则编制的该人的资产负债表上被计入资本租赁(受本条例第1节的约束)。

“资本租赁负债”指于任何时间，就任何资本租赁而言，作为任何人士的任何售后回租交易的一部分而订立的任何租赁或任何合成租赁，指根据适用会计准则编制的该等人士的资产负债表中资本化的(或若该合成租赁或其他租赁计入资本租赁)该人士的所有债务的金额。

“现金等价物”是指

(A)由美国政府或美国政府的任何机构或机构或由以色列政府或经济合作与发展组织(“经合组织”)的任何其他成员国(但美国或经合组织的该等其他成员国(视何者适用而定)的十足信用和信用作质押以支持该等证券)或以色列或经合组织的任何机构或机构发行或担保的证券，每种证券的到期日自取得之日起不超过两(2)年；

(B)存款证、自取得日期起计一年或以下期限的定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票，以及隔夜银行存款及活期存款，(I)美国银行的资本和盈余超过5亿美元，或(Ii)非美国银行的资本和盈余超过100,000,000美元(或截至确定日期的美元等值)，或标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司对其长期无担保和非信用增强型债务的评级为“A”或更高，或穆迪投资者服务有限公司对其评级为“A2”或更高；

(C)获标准普尔评级服务给予A-1或以上评级，或获惠誉评级有限公司或穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上评级，并在收购日期后两(2)年内到期的商业票据或可出售短期货币市场或可随时出售的直接债券及类似证券；

(D)与符合上文(B)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过七(7)天的回购义务，用于上文(A)和(C)款所述类型的标的证券；

(E)投资基金将其资产的95%(95.0%)投资于上文(A)至(D)项和下文(F)项所述类型的证券；

(F)对货币市场基金的投资，而货币市场基金获标准普尔评级服务评级为A-1或以上，或被惠誉评级有限公司评为F1或以上，或被穆迪投资者服务有限公司评为P-1或以上(如在任何时间，惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务有限公司或标准普尔评级服务均不对该等义务进行评级，则须由另一评级机构给予同等评级)，而该等基金的投资组合资产最少为1,000,000,000元；及

(G)根据借款人截至A期成交之日的投资政策或抵押品代理人以其他方式书面批准的其他投资。

“CCPA”指加州消费者隐私法的条款和实施条例，已在加州修订和编纂。公民。代码§1798.100ET SEQ序列.

“控制权变更”是指：(A)一项或一系列交易(包括涉及借款人或母公司的任何合并或合并)，借此任何“个人”或“集团”(在交易法第13(D)或14(D)条的含义内，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)(I)直接或间接是或成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，通常有权在董事选举中投票的母公司任何类别的未偿还股权的50%(50.0%)或以上(或兼容的有表决权的股权)，或(Ii)获得选举母公司多数董事的权力(无论是否行使)；(B)直接或间接出售母公司及其附属公司或借款人及其附属公司(视属何情况而定)的全部或实质全部综合资产(视属何情况而定)；。(C)涉及借款人或母公司(视属何情况而定)的合并或合并，而借款人或母公司(视属何情况而定)并非尚存人士；或。(D)母公司不再在一项或一系列交易中直接或间接拥有借款人100%尚未偿还的股权。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或其行政、已公布的解释或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，而不论其制定、通过或发布的日期。

“结束日期”是指A部分结束日期或B部分结束日期(视具体情况而定)。

“守则”指在纽约州不时颁布并有效的“统一商法典”；但在本守则用来定义本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款中有不同定义的范围内，则以守则第9条所载的该等词语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，为了贷款人和其他有担保当事人的利益，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附着物、完善性、优先权或与之有关的补救措施，受纽约州以外司法管辖区现行的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为有关该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他管辖区颁布并有效的《统一商法典》。

“抵押品”统称为“抵押品”，如“担保协议”中所定义的“抵押品”，以及根据任何抵押品文件不时受或声称受任何抵押品文件规定的留置权约束的任何和所有其他资产和财产，但无论如何不包括所有除外的财产。

“抵押品访问协议”是指抵押品代理人是当事一方的协议，其形式和实质合理地令抵押品代理人满意，根据该协议，抵押品储存或以其他方式存放的不动产的抵押权人或出租人，或任何信用方拥有的库存或其他财产的仓库管理人、处理人或其他受托保管人，为贷款人和其他担保当事人的利益承认抵押品代理人的留置权和担保权益，并放弃(或，如果抵押品代理人凭其自行决定批准，则放弃)该人对任何此类抵押品所持有的任何留置权或担保权益。在与抵押权人或出租人达成的任何此类协议的情况下，允许抵押品代理和任何贷款人(及其代表和指定人)合理访问存储在其上或以其他方式位于其上的任何抵押品。

“抵押品账户”系指信用方在美国境内的银行或其他存托机构或金融机构开立的任何存款账户、信用方在美国境内的证券中介机构开立的任何证券账户、或信用方在美国境内的商品中介机构开立的商品账户，但除外账户除外。

“抵押品代理人”在前言中作了界定。

“抵押品文件”是指任何贷款方根据或附带于本协议或任何其他贷款文件交付的担保协议、以色列担保协议、控制协议、知识产权协议、任何抵押和所有其他文书、文件和协议，在每种情况下，其目的是为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予抵押品，或完善任何抵押品的留置权，作为债务的抵押品，及其或其所有修订、重述、修改或补充。

“商品账户”系指“守则”中所界定的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“共同规则”是指美国联邦保护人类受试者政策，编撰于45 C.F.R.第46部分，以及任何外国(或美国各州)的等价物。

“公司知识产权”指存在于领土内和整个领土内的下列任何和所有知识产权：(A)当前的公司知识产权；(B)关于任何现有公司知识产权的改进、延续、部分延续、分部、临时条款或任何替代申请，就任何现有公司知识产权而颁发的任何专利，包括要求在领土内的产品的仪器、系统、部件或组成或制造或使用该产品的方法的任何专利权，任何该等专利的任何重新发布、重新审查、续展或专利期延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及上述任何专利的所有外国和国际对等物，以及以任何该等专利为基础的任何确认专利或注册专利或添加专利；(C)商业秘密或商业秘密权，包括对未获专利的发明、专有技术、演示方法、操作手册、机密或专有信息、进行中的研究、算法、数据、数据库、数据收集、设计、过程、程序、方法、协议、材料、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、战略、原型、技术以及实验和测试结果的任何权利，包括样本，在每一种情况下，均与任何研究、开发有关，领土内产品的制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售；和(D)在上文(A)、(B)或(C)款未描述的范围内，与上述任何一项具体有关的任何和所有知识产权附属权利(根据或与上述任何一项有关的任何时间到期和应付或主张的所有收入、使用费、收益和债务除外)，包括为免生疑问而在法律或衡平法上就任何过去、现在或将来的任何侵权、挪用行为起诉或追讨的所有权利, 稀释、侵犯或其他损害，以及在每一种情况下，获得任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利附带的任何其他知识产权的所有权利。

“公司知识产权协议”是指每一份重要合同或协议，根据该协议，母公司或其任何子公司有法律权利利用母公司或其任何子公司拥有的现有公司知识产权或其他知识产权以及母公司及其子公司的业务所使用的材料，以研究、开发、制造、生产、使用、供应、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售产品，包括(A)母公司与Agenus Inc.之间于2019年11月8日签署的许可协议，以及(B)于2020年10月14日生效的合作协议。在Parent和德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心之间。

“竞争者”是指在任何确定的时间，从事与母公司及其子公司相同、实质上相同或相似的业务的任何人。

“符合性证书”是指本合同附件中作为证据E的某些证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”对任何人来说，是指(A)该人对另一人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务的任何直接或间接负债，不论是否或有负债，或该人对其负有直接或间接责任(在收款过程中背书票据除外)，以及(B)该人支付收益付款的任何义务，向交易对手支付里程碑付款或类似或有付款或补偿(包括购买价格调整，但不包括基于净销售额的应付特许权使用费和销售里程碑)，或因收购、转让或投资或与任何合作、开发或类似协议有关而产生或创建的交易对手的或有付款或补偿，每次此类或有付款或补偿在事件发生或行为发生时到期并应支付(而不仅仅是随着时间的推移)。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则是该人善意合理地确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排所规定的债务的最高限额。尽管前述有任何相反规定，允许的股权衍生品不应构成或有债务。

“控制协议”就任何信用方而言，是指该信用方与抵押品代理人之间签订的任何控制协议，如属存款账户，则指该信用方持有该存款账户的位于美国的银行或其他存款机构或金融机构，或如属证券账户或商品账户，则指该信用方持有该证券账户或商品账户的位于美国的证券中介机构或商品中介机构，在这两种情况下，抵押品代理人根据该协议获得控制权(按守则的含义)。或以其他方式对该抵押品账户具有完善的第一优先担保权益(受任何允许的留置权的约束)。

“可转换债务赎回”的定义见第2.2(C)(Iii)节。

“可转换债务赎回通知”的定义见第2.2(C)(Iii)节。

“版权”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“信用延期”是指任何贷款人根据本协议为借款人的利益而提供的任何定期贷款或任何其他信用延期。

“信用方”是指父母、对方担保人和借款人。

“当前公司IP”的定义见第4.6(C)节。

《日常简单的索菲尔》 指任何一天的SOFR，抵押品代理根据相关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；前提是，如果抵押品代理人认为任何此类惯例对抵押品代理人来说在行政上是不可行的，则抵押品代理人可合理酌情制定另一公约。

“数据保护法”是指与个人数据的隐私、安全、违规通知或保密有关的任何和所有适用的外国或国内(包括美国联邦、州和地方)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府批准或政府当局的任何其他要求，在适用于母公司或其任何子公司的范围内，包括HIPAA、联邦贸易委员会法案第5条和其他消费者保护法、以色列数据保护法、GDPR、CCPA和基因测试法。

“违约”是指在本协议或任何其他贷款文件或任何其他事件中所包含的任何条款、条款、条件、契诺或协议下的任何违约或违约，在每种情况下，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。

“违约率”在第2.3(B)节中有定义。

“存款账户”系指本守则中所界定的任何“存款账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“披露函”是指贷方根据第3.1(A)节向抵押品代理人提交的注明生效日期的披露函，如有必要，可根据第3.1(B)节和第3.2(A)节的规定在适用的成交日期更新。

“被取消资格的受让人”是指(A)任何竞争者，或(B)任何秃鹫或不良债务基金。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)或在任何事件或条件发生时：(A)根据偿债基金债务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权(但可赎回或可转换为不构成不合格股权的其他股权的除外)，或由于控制权变更、资产出售或类似事件的结果，只要控制权变更、资产出售或类似事件发生时，资产出售或类似事件应按照本协定的条款预先全额现金偿还定期贷款，并全额偿还所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；(B)可由持有人选择赎回全部或部分(但如可赎回或可转换为不会构成不符合资格的股权的其他股权，或因控制权的变更、资产出售或类似事件而赎回，只要其持有人在控制权发生变更时有任何权利者除外), 根据本协议，资产出售或类似事件应事先以现金全额偿还定期贷款，并全额偿还所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；(C)规定按计划以现金支付股息或分配；或(D)可转换为或可交换为(I)不允许负债的债务或(Ii)将构成不合格股权的任何其他股权；在上文(A)至(D)款所述的每一种情况下，在定期贷款到期日后180天之前；但是，如果任何此类股权是根据借款人或其子公司的任何员工、董事、经理或顾问的利益计划或通过任何此类计划向有关员工、董事、经理或顾问发行的，则该股权不应仅因借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务或由于该员工、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成“丧失资格的股权”。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“国内子公司”就任何信用方而言，是指根据美国法律注册或组织的该信用方的子公司。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，只要抵押品代理人在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)抵押品代理通知(或借款人请求抵押品代理通知)本合同其他各方至少五(5)项目前未偿还的美元银团或双边信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团双边信贷安排在该通知中注明，并公开提供以供审查)；以及

(B)抵押品代理人选择触发美元伦敦银行同业拆息的后备，以及抵押品代理人向借款人和贷款人提供有关该项选择的书面通知。

“生效日期”在本协议的前言中有定义。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人(I)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(Ii)与任何危险材料或任何实际或被指控的危险材料活动有关；或(Iii)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、消除命令或其他命令或指令(有条件或其他条件)。

“环境法”是指与(I)环境问题，包括与任何危险物质活动有关的环境问题；(Ii)危险物质的产生、使用、储存、运输或处置；或(Iii)职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利的任何和所有当前或未来的、法规、条例、命令、规则、法规、判决、政府批准或政府当局的任何其他要求，在每种情况下，以适用于任何贷款方或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“股权”，就任何人而言，是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，对该人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及购买任何和所有认股权证、权利或期权，或通过购买、转换、股息、分派或其他方式获得上述任何内容的权利(以及由此产生或相关的所有其他权利、权力、特权、权益、债权和其他财产)；然而，任何准许可转换债务或其他可转换为股权(或根据该等股权的价值转换为现金和股权的任何组合)的债务不应构成股权，除非及直至(且仅限于)转换为股权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“ERISA附属公司”指，就任何人而言，与该人一起被视为IRC第414(B)或(C)节，或仅就ERISA第302节或IRC第412(M)或(O)节的目的而言被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)关于计划的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的(规定免除30天通知期的事件除外)；(B)就计划而言，借款人或其子公司或其ERISA关联方未能满足IRC第412节和ERISA第302节的最低资金标准，无论是否放弃；(C)借款人或其附属公司或其ERISA关联公司未能在到期日之前就任何计划支付IRC第430(J)条规定的所需分期付款，或未能为多雇主计划提供任何必要的供款；(D)根据IRC第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请；(E)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任；(F)借款人或其附属公司或其各自的任何ERISA关联公司(在ERISA中提及和定义)或计划管理人收到的任何通知，涉及根据ERISA第4041或4041a条终止任何一个或多个计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图，或发生任何事件或条件，而这些事件或条件可合理地预期根据ERISA构成根据ERISA终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划；(G)借款人或其附属公司或其任何附属公司因退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。(H)借款人或其附属公司或其任何附属公司或其任何附属公司收到任何通知。, (I)借款人或其子公司或ERISA第4062(E)条所指的ERISA关联方“大幅停止运作”；或(J)发生可合理预期导致借款人或其子公司对借款人或其子公司承担重大责任的非豁免被禁止交易(按ERISA第4975条或ERISA第406条的含义)。

“违约事件”在第7节中有定义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“交易所法案文件”是指母公司根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的任何和所有文件。

“除外账户”在第5.5节中有定义。

“除外股权”统称为：(1)任何附属公司的任何股权，而法律要求有效禁止为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予此类股权的担保权益并对其进行留置权，以及为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人质押，以保证债务(及其任何担保)；(2)任何附属公司的任何股权，而为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予该等股权的担保权益及留置权，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而向抵押品代理人提供担保义务(及其任何担保)需要任何政府当局或其他第三方的同意、批准或豁免，而借款人在作出商业上合理的努力以取得该等同意、批准或豁免后，借款人并未取得该等同意、批准或豁免；(Iii)属于非全资附属公司的任何附属公司的任何股权，而为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予该等股权的担保权益，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而将该等股权的担保权益授予抵押品代理人以担保该等债务(及其任何担保)，均被任何第三方(借款人或借款人的关联公司除外)有效禁止，或会给予该第三方(借款人或借款人的关联公司除外)终止其义务的权利，与该非全资子公司有关的经营文件、合资协议或股东协议，或与该第三方签订的任何其他合同, 包括证明该非全资子公司负债的任何合同(根据《守则》第9条或法律的其他要求无效的习惯不可转让条款除外)，但仅限于在每一种情况下，只要此类经营文件、合资企业协议、股东协议或其他合同有效；及(Iv)任何其他附属公司的任何股权，而借款人及抵押品代理人经双方协议合理厘定，抵押品代理人为贷款人及其他抵押方的利益而授予抵押品代理人担保债务(及其任何担保)的成本(包括税项成本)，以及为贷款人及其他抵押方的利益而质押抵押品代理人的该等股权的成本(包括税项成本)，相对于由此向抵押方提供的价值而言是过高的。

“排除许可”是指在区域内向母公司子公司以外的人发放的任何知识产权的独家许可或再许可，该许可或再许可相当于向被许可方或分被许可方出售涵盖该产品的知识产权的几乎所有权利，因为它向被许可方或分被许可方传达了在区域内实施此类知识产权的排他性权利，以供考虑，但考虑的基础不是(A)产品在区域内的未来开发或商业化(例如，根据所谓的基于净销售额的赚取款项或使用费)，或(B)被许可方或分被许可方提供的服务(过渡服务除外)，例如，只考虑预付预付款或初始许可费或类似的初始付款，而不考虑预期的后续付款或仅极小的随后向母公司或其任何子公司支付的款项。

“除外财产”具有“担保协议”中为该术语规定的含义。

“被排除的子公司”统称为：(I)法律要求有效禁止为贷款人和其他担保当事人的利益而向抵押品代理人授予担保权益，并为贷款人和其他担保当事人的利益而向抵押品代理人授予担保权益，以及为贷款人和其他担保当事人的利益而质押该子公司的财产和资产，这些财产和资产根据任何抵押品文件不时受留置权约束或声称受留置权约束的任何子公司，以及为保证义务(及其任何担保)而在该子公司的股权；(Ii)任何附属公司，而为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人授予该附属公司的财产及资产的抵押权益及留置权，以及为贷款人及其他有担保各方的利益而将该附属公司的财产及资产质押予该附属公司，而该等财产及资产根据任何抵押品文件不时受或看来是受任何抵押品文件所订的留置权规限，以及就该附属公司的股权以保证该等义务(及其任何担保)须征得同意，任何政府当局或其他第三方(母公司或母公司的关联公司除外)的批准或豁免，并且母公司或该子公司在母公司和该子公司作出商业上合理的努力以获得该同意、批准或豁免后，尚未获得该同意、批准或豁免；(Iii)属非全资附属公司的任何附属公司，而就该附属公司而言，为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人授予该非全资附属公司的财产及资产的抵押权益和留置权，以及为贷款人及其他有担保的一方的利益而向抵押品代理人作出质押以担保该等债务(及其任何担保)，均为有效禁止, 或给予任何第三方(母公司或母公司的关联公司除外)权利，以终止该非全资子公司的经营文件或与其有关的合资企业协议或股东协议或与该第三方签订的与该非全资子公司有关的任何其他合同项下的义务，包括任何证明该非全资子公司负债的合同(根据《守则》第9条或法律的其他要求无效的惯例不可转让条款除外)，但仅限于在每一种情况下，在该经营文件、合资企业协议、股东协议或者其他合同有效；以及(4)拥有公平市场总价值(由母公司负责人善意确定)低于5,000,000美元的任何子公司；(5)任何外国子公司；和(Vi)任何其他子公司，母公司和抵押品代理人通过相互协议合理地确定，为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保权益和留置权以及为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人质押的成本(包括税费)，该附属公司根据任何抵押品文件不时须受或声称受留置权约束的财产和资产，以及该附属公司为担保债务(及其任何担保)而持有的股权，相对于由此提供给担保各方的价值而言是过高的。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的、或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收益(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于贷款人是根据法律组织的、或其主要办事处或适用的贷款办事处设在征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)是其他关联税，(B)对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的任何债务征收的美国联邦预扣税，其依据的法律在下列日期生效：(I)贷款人在任何债务中获得该利息，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.6节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人，或紧接贷款人变更其贷款办事处之前的贷款人；(C)可归因于贷款人未能遵守第2.6(D)条的税项；和(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“进出口法律”系指适用于货物、软件、技术或技术援助的进口、出口、再出口、转让、披露或提供的任何适用法律、法规、命令或指令，包括但不限于根据美国商务部、工业和安全局执行的《美国出口管理条例》15 C.F.R.第730-774部分实施的限制或控制；美国海关法规；以及其他司法管辖区在适用范围内的类似进出口法律、法规、命令和指令。

“设施”就任何信用方而言，是指该信用方或其任何子公司或其任何前身或附属公司现在、以后或迄今拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他设施)。

“FATCA”系指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(为免生疑问，包括美国政府与适用贷款人所在司法管辖区之间执行此类条款的任何协议)，或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本，以及根据IRC第1471(B)(1)条达成的任何现行或未来法规或对其的官方解释，任何与实施IRC上述条款以及任何财政或监管立法、法规、条例有关的政府间协议，根据IRC或政府间协议的这些部分通过的规则或做法，或实施这些部分的官方解释。

“FCA”在第2.3(E)(I)节中定义。

“反海外腐败法”的定义见第4.18(A)节。

“FDA”指美国食品和药物管理局(以及任何外国或美国的同类机构)。

“FDA法律”是指所有适用的法规(包括FDCA)、由FDA实施、管理或执行的规则和法规(以及任何外国或美国的等价物)，包括FDA的指导文件。

“FDA指导文件”是指FDA发布的所有适用的指导文件。

“FDCA”在第4.19(B)节中定义。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“地板” 指本协议(在“伦敦银行同业拆借利率”定义的第(B)款中)对美元伦敦银行间同业拆借利率最初规定的基准利率下限。

“外国贷款人”指的是不是IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的贷款人。

“外国子公司”就任何信用证方而言，是指该信用证方不是国内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”就任何信用方而言，是指该信用方的子公司，该子公司(I)根据美国法律组织、注册或组成，(Ii)除了在一个或多个外国子公司的股权或一个或多个外国子公司的债务以及附带的任何其他资产外，没有其他重大资产。

“GDPR”统称为(I)欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的(EU)2016/679号条例，并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)(“欧盟GDPR”)和(Ii)欧盟GDPR，因为它是联合王国法律的一部分，根据2018年《欧洲联盟(退出)法》第3条并经《数据保护、隐私和电子通信(修正案)》修订。《2019年(欧盟退出)条例》(《英国GDPR》)。

“良好临床实践”系指21 C.F.R.第50、54、56、312、314和316部分(以及任何外国或美国的等价物)和FDA的实施指南文件(以及任何外国或美国的等价物)以及FDA通过的国际协调理事会(“ICH”)良好临床实践指南中规定的标准，包括E6(R2)良好临床实践：ICH E6(R1)的综合附录。

“良好实验室操作规范”是指21 C.F.R第58部分(和任何外国或美国的等价物)和FDA的实施指南文件(以及任何外国或美国的等价物)中规定的标准。

“良好制造规范”指21 C.F.R第210、211、600和610部分(以及任何外国或美国的等价物)和FDA的实施指南文件(以及任何外国或美国的等价物)中规定的标准。

“政府批准”系指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、许可、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、登记、备案或通知，或任何政府主管部门发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构(包括监管机构)、政府部门、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“政府付款人计划”是指任何信用方或其子公司参与的所有政府第三方付款人计划，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他美国联邦或州医疗保健计划。

“担保人”是指在任何时候，根据任何贷款文件的条款，在当时是任何义务的担保人的任何人。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或可能对任何设施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境构成危害的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“医疗保健法”统称为：(A)适用的联邦、州或地方法律、规则、条例、法规、法令和在Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人计划下或与之相关的规定；(B)适用的联邦和州法律和法规，管理有关健康信息的隐私、安全、违规通知和其他保密，包括HIPAA；(C)任何政府当局适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇第3729节及其后)、《美国法典》第42编第1320a-7和1320a-7a节以及根据这些法规颁布的条例；(D)2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法》(Pub.(E)《医生支付阳光法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7h节)；(F)任何适用的报告和披露要求，包括根据《退伍军人医疗保健法》第603条(季度和年度非联邦制造商平均价格和联邦最高价格)、最佳价格、联邦供应时间表合同价格和Tricare零售药房退款以及联邦医疗保险D部分产生的任何要求；(G)适用的联邦、州或地方法律、规则、条例、条例、法规和有关以下方面的规定：(X)管理保健、第三方付款人和承担提供或安排保健服务财务风险的人的监管；(Y)向保险公司、保健组织和其他管理保健计划支付费用或以其他方式与保险欺诈有关的费用；和(Z)法律规定的任何保险、保健组织或管理保健要求；以及(H)任何其他适用的国内或外国保健法律、规则、守则、条例、手册, 与研究、开发、测试、批准、许可、批准后或许可后监控、批准后或许可后要求、批准后或许可后承诺、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、出售、分销或销售或支付产品有关的命令、法令和法规。

“套期保值协议”指任何利率、货币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品或股票价格或价值波动影响的其他协议或安排(包括与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)，以及与任何该等协议或安排有关的任何确认签立。尽管上文有任何相反规定，任何允许的股权衍生工具不应构成套期保值协议。

“HIPAA”指经2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)修订和补充的1996年健康保险可携带性和责任法案、根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例，以及未根据45 C.F.R.第160部分B分部规定先发制人的、与健康信息的安全、隐私或违反健康信息保密性通知有关的任何美国州或联邦法律。

“国际律师协会”的定义见第2.3(E)(I)节。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号中适用于相关财务报表的国际会计准则。

“负债”就任何人而言，指不重复的：(A)该人因垫款或借款而欠下的所有债务，或向该人提供信贷的所有债务；(B)由该人发出、承担或承担的所有债务，作为资产、财产、服务或权利的递延购买价格(不包括：(1)在正常业务过程中达成的逾期不超过180天的应计费用和贸易应付款项，(2)为雇员和独立承包人在正常业务过程中提供的服务付款的义务，但逾期不超过120天或受到真诚争议；(3)与客户预付款和押金有关的负债；和(4)在正常业务过程中产生的预付或递延收入)，包括(A)支付此类资产、财产、服务或权利的递延购买价或其他类似递延对价的任何义务或责任，而这种递延购买价或对价仅在时间流逝时到期并支付，以及(B)“或有债务”定义(B)款所述的仅随着时间推移(而不是事件或行为的发生)而到期并应支付(或成为到期并应支付的)的任何义务；(C)为该人的账户开立的所有信用证的面额，以及根据信用证开具的所有汇票的面额，以及与该人发行的信用证、担保保证金、履约保证金和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务；。(D)该人的所有义务，由票据、债券、债权证或其他债务证券或类似票据(包括可转换为股权的债务证券)证明。, (E)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或因融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约情况下根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产)；。(G)该人根据任何合成租赁、表外贷款或类似的表外融资产品而未偿还的本金余额；。(H)不符合资格的股权；。(I)上文(A)至(G)款所述的其他人的所有债务，而该等债务是由该人所拥有的资产或财产(包括账目及合约权利)的任何留置权所担保的(或该等债务的持有人有权以该等留置权或其他方式担保的)，即使该人并未承担该等其他人的该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任；。及(I)该定义(A)段所描述的该人就债务而承担的所有或有债务。为免生疑问，“负债”应包括准许的可转换负债，但不包括任何准许的股权衍生工具。

“弥偿负债”，统称为任何与任何调查、赔偿和赔偿有关的任何和所有负债、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、合理和有文件记录的任何种类或性质的自付费用、费用和支出(包括受保障人律师的合理和有文件记录的费用和支出)(双方商定，此类法律顾问费用和支出应限于受保障人的一名主要法律顾问、一名当地法律顾问和一名知识产权法律顾问(视适用情况而定))。由任何人以书面展开或威胁的行政或司法法律程序或聆讯，不论任何该等获弥偿保障的人是否已展开该等法律程序或聆讯，或是否已被指定为该等法律程序或聆讯的一方或潜在一方，以及获弥偿保障的人因执行本条例所订的弥偿而招致的任何费用或开支)，不论是直接、间接或后果性的，亦不论是基于任何联邦、州或外地法律、法规、规则或规例、普通法或衡平法诉讼或合约或其他理由而强加于任何该等获弥偿保障的人、由该等受弥偿保障的人招致或针对该等受弥偿保障的人提出的，与本协议或其他贷款文件相关或由此产生的任何方式(包括任何贷款人同意进行信贷扩展或使用或预期使用其收益，或执行任何贷款文件(包括任何抵押品的出售、收取或其他变现，或强制执行任何义务的担保))。

第11.2(A)节对“受补偿人”作了定义。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“破产程序”就任何人而言，是指根据《破产法》或任何其他国内或外国破产或破产法，由该人提出或针对该人提出的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、与债权人的一般延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序；但是，仅就在美国以外的任何司法管辖区注册、组织或组成的任何人而言，“破产程序”不应包括针对该贷方的任何轻率或无理取闹的清盘申请，并且在清盘申请开始后三十(30)天内被解除或撤销，或与本协议允许的任何交易相关的任何步骤或程序。

“知识产权”指的是：

(A)版权、商标和专利；

(B)商业秘密和商业秘密权，包括对非专利发明、专有技术、展示技术和操作手册的任何权利；

(C)(I)所有计算机程序，包括源代码和目标代码版本；(Ii)所有数据、数据库和数据汇编，无论是否为机器可读；以及(Iii)与上述任何一项有关的所有文件、培训材料和配置(统称为“软件”)；

(D)在互联网域名或与互联网域名有关的任何合同或法律要求下产生的所有权利、所有权和利益；

(E)外观设计权利；

(F)知识产权附属权利(包括与上述任何一项有关的所有知识产权附属权利)；以及

(G)所有其他知识产权或工业产权。

“利息日”是指每个日历季度的最后一天。

“利息期”是指(A)自(并包括)A档结算日开始，到(并包括)在紧接A档结算日之后的日历季度内发生的第一个利息日结束的期间，条件是，如果该利息日不是营业日，则适用的利息期应在紧接该利息日之后的第一个营业日结束，以及(B)此后，在(包括)上一个利息期结束后的第一天开始并在(X)下一个利息日中较早的(包括)(X)日结束时结束的每个期间，如任何该等最后一日不是营业日，则适用的利息期间将于紧接该利息日期之前的第一个营业日结束，(Y)下一个付款日期，但如任何该等日期不是营业日，适用的利息期间将于紧接该付款日期及(Z)定期贷款到期日后的第一个营业日结束。为免生疑问，如上所述，如果一个利息期在付款日结束，则下一个利息期应在该付款日后的第一天开始(并包括)，并于(并包括)下一个利息日、下一个付款日或定期贷款到期日中较早的日期结束。

“利率决定日”是指(A)最初的结算日，以及(B)其后每个利息期的第一天(如果该日不是营业日，则指紧接该日之后的第一个营业日)。

“互联网域名”是指在互联网域名或与互联网域名有关的任何合同或法律要求下产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“库存”系指在本守则生效之日起生效的所有“库存”，包括所有商品(包括产品)、材料(包括原材料)、零部件(包括组件材料和组件原材料)、用品、包装和运输材料、在制品和成品、技术(包括软件、系统和解决方案)、以及履行任何制造协议项下与产品有关的义务所需的所有要素，包括暂时脱离信用方或子公司的保管、占有或运输(在所有权转让之前)的库存，并包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资”指(A)任何人的任何实益所有权权益(包括股权)，(B)任何收购或(C)向任何人或向任何人作出任何垫款、贷款、扩大信贷或出资。投资额应为实际投资金额(就构成资产或财产贡献的贷款方或其任何附属公司的任何投资而言，应基于该贷款方的负责人合理确定的对该资产或财产的公平市场价值的善意估计)减去该投资收到或返还的现金金额，而不对该投资的后续增减、减记、冲销或撇账进行调整；但在任何情况下，该金额不得少于零。

“知识产权协议”统称为(A)母公司与抵押品代理人之间签订的、日期为A档截止日期的知识产权担保协议，以及(B)根据贷款文件在A档截止日之后，任何相关信贷方与抵押品代理人之间签订的任何知识产权担保协议。

“知识产权附属权利”指，就任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利而言，包括对非专利发明、专有技术、演示技术和操作手册的任何权利，以及根据上述任何规定或与上述任何其他方面有关的任何时间到期或应付或主张的所有收入、使用费、收益和债务，包括就任何过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释、违反或其他损害在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利，以及在每一种情况下获得任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权。

“IP安全协议”系指“IP安全协议”，该术语在安全协议中有定义。

“IRC”系指经修订的1986年国内税法或任何后续法规。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构。

以色列数据保护法“统称为以色列第5741-1981号《以色列保护隐私法》(包括据此颁布的任何条例)、第5777-2017号《以色列保护隐私(数据安全)条例》、以色列隐私保护局发布的《准则》、第5752-1992号《以色列基本法：人的尊严和自由》、第5756-1996号《以色列患者权益法》、以色列卫生部发布的关于二次使用医疗数据的指示和适用通知，以及有关保护隐私、信息安全或处理个人数据的其他以色列法规。

“以色列担保协议”统称是指(A)某些受以色列法律管辖的固定抵押债权(金额无限制)，其日期为A部分结算日，由母公司和抵押品代理人之间为贷款人和其他担保当事人的利益而定，根据该协议，母公司为贷款人和其他担保当事人的利益授予抵押品代理人对被担保资产的所有权利、所有权、利息和利益的第一级固定抵押权(如其中所定义的)，和(B)某些受以色列法律管辖的浮动抵押债权(金额不受限制)，为贷款人及其他抵押方的利益，母公司为贷款人及其他抵押方的利益而向抵押品代理授予抵押品代理，为贷款人及其他抵押方的利益，母公司授予抵押品代理一项优先浮动抵押，优先于母公司在抵押资产中的所有权利、所有权、权益及利益(定义见该词)的浮动抵押。

“JELMYTO®”在产品的定义中定义。

“JELMYTO®收入预测”是指日期为2021年12月的Project Upside Confidential Investor Model中包含的某些Jelmyto收入预测，由母公司或代表母公司在Project Upside债务域虚拟交易网站上向抵押品代理和贷款人提供，并包含在披露信函的附表5.17中。

“知识”是指对任何人而言，经合理调查后，该人的负责人的实际知识。

“出借人”是指作为“出借人”在本合同上签字的每一个人及其继承人和受让人。

“贷款人费用”统称为：

(A)抵押品代理人和每个贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自关联方(如适用)及其关联方的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括为抵押品代理人、贷款人和该等关联方作为整体的任何法律顾问、制造顾问或知识产权专家的合理和有文件记录的自付费用、开支和支出)，(I)与开发、准备、谈判、辛迪加、签立和交付，以及解释、调查和管理贷款文件(或其任何条款或条款)、任何承诺、建议书、意向书或条款说明书或与此相关准备的任何其他文件，(Ii)与完成和管理其中预期的任何交易有关的费用，(Iii)与履行其中预期的任何义务或协议有关的费用，(Iv)与任何贷款文件的任何条款或规定的任何修改或修订或任何补充或终止(全部或部分)有关的费用，(V)与内部审计审查和抵押品审计有关的费用，或(Vi)与贷款文件有关的其他费用，包括任何备案或录制费用和开支；和

(B)抵押品代理人和每名贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自的关联方所招致的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括任何法律顾问为抵押品代理人、贷款人和该等关联方作为一个整体支付的合理和有文件证明的自付费用、开支和支出)，这些费用和开支与(I)根据本协议规定的信贷安排的任何再融资或重组的性质有关，(Ii)强制执行或保留任何贷款文件下的任何权利或补救措施、任何义务、关于抵押品或任何其他相关权利或补救措施，或(Iii)启动、抗辩、进行、干预或采取任何其他诉讼程序(包括任何破产程序)，涉及任何贷款文件或义务，或与任何贷款文件或义务有关，或与任何贷款文件或义务有关(或对与之有关的任何传票或要求出示文件的回应和准备)；但除破产程序外，在这种强制执行导致抵押品代理或任何贷款人对借款人或父母提起任何类型的法律诉讼的范围内，与此相关的任何费用和开支仅在抵押品代理或任何贷款人在该法律诉讼中胜诉的情况下才由借款人支付。

“出借人转让”在第11.1(B)节中有定义。

“LIBOR利率”是指，在任何利率决定日期(以及在该利率决定日期之后的利率期间)，年利率等于(A)ICE基准管理的适用Bloomberg LIBOR页面上公布的美元LIBOR，期限相当于该利率期限的三(3)个月(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)，年利率等于抵押品代理人厘定的利率，该利率是三(3)伦敦银行间欧洲美元市场的主要银行应伦敦银行间欧洲美元市场的要求(于该利率厘定日上午11时左右厘定)以美元存入同日基金中约为等同于该利率期间的定期贷款金额的年利率的平均值，及(B)年利率1.25%。除非根据第2.3(E)节对本协议进行的任何修订另有规定，否则如果实施了基准利率替代，则本协议中提及的所有LIBOR利率均应视为该基准替代利率。

“留置权”是指任何财产或资产的债权、抵押、信托契约、征费、抵押、质押、担保权益或其他任何种类的产权负担或转让，不论是自愿产生的，或因法律的实施或其他原因而产生的。

“贷款文件”统称为“本协议”、“披露函”、“定期贷款票据”、“担保协议”、“以色列担保协议”、“RTW债权人间协议”、“知识产权协议”、“完美证书”、“任何控制协议”、“任何抵押品访问协议”、任何其他抵押品文件、担保人就本协议为贷款人和其他有担保当事人的利益而签署的任何担保，以及贷款方、抵押品代理人和任何贷款人之间或之间与本协议有关的任何其他现有或未来协议，包括为免生疑问而签订的任何附件、证物或附表。

“补足金额”是指A档补足金额或B档补足金额(视情况而定)或其组合。

“管理保健计划”是指所有健康维护组织、首选提供者组织、个人执业协会、竞争性医疗计划和类似安排。

“制造协议”系指(A)任何信用方或其任何附属公司在生效日期或之前与第三方就(I)临床或商业生产或入境供应任何适应症的产品，或(Ii)商业生产或入境供应包含在产品保密协议中的有效药物成分(连同自披露函件附表12.1所述生效日期起有效的制造协议)订立的任何合同或协议。及(B)任何信用方或其任何附属公司在生效日期后与第三方订立的任何未来合约或协议，以(I)为任何适应症而在地区内临床或商业制造或入境供应产品，或(Ii)商业制造或入境供应纳入其中的有效成分。

“保证金股票”是指联邦储备委员会规则U和X所指的“保证金股票”，目前和今后不时有效。

“重大不利变化”是指自2020年12月31日以来，贷方的业务、财务状况、财产或资产(包括对®的排他性具有重大意义的全部或任何部分抵押品)、负债(实际或或有)、经营或业绩作为一个整体的任何重大不利变化或重大不利影响；(B)在不限制以上(A)款的一般性的原则下，(I)贷方在指定地区内对®的研究、开发、生产、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的权利，或与之相关的权利；(Ii)在任何重大合同下，对贷方及其子公司的业务和运营具有重大意义的任何权利；或(Iii)食品药品管理局授予JELMYTO®的监管排他期(包括孤儿药品排他性)；(C)贷方作为一个整体履行本协议或任何其他贷款文件项下的付款或履行义务的能力；或(D)抵押品代理或任何贷款人根据贷款文件强制执行贷款文件或其任何权利或补救措施的能力(抵押品代理或任何贷款人的任何作为或不作为所导致的范围除外)；但就上述(A)和(B)款而言，双方同意，任何单一的临床或监管失误本身均不构成或被视为构成本合同项下的重大不利变化。尽管如上所述，下列事件本身不应构成或被视为构成重大不良变化，如果且仅当在以下第(I)至(Iv)款的每个情况下，该事件不涉及或不涉及JELMYTO®：(I)任何非临床或临床试验中的不良结果或延迟；(Ii)未能实现任何临床或非临床试验目标或目的，包括未能证明任何药物或伴随诊断所需的安全性或有效性；(Iii)拒绝、延迟或限制FDA(或外国同等机构)或任何其他政府当局的批准；或(Iv)战略合作伙伴关系或其他合作或许可安排的变更或终止。

“材料合同”是指任何贷方或其任何子公司作为一方(贷款文件除外)的任何合同或其他安排，或其任何资产或财产受其约束的任何合同或安排，在每一种情况下，该合同或安排都与在区域内的产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关，而违反、违约或不履行、取消或终止或不能续订这些合同或安排可合理地导致(A)、(B)(I)项下的重大不利变化。(B)(Iii)、(C)或(D)的定义。为免生疑问，每个制造协议和每个公司IP协议都是一个重要合同，而预付远期合同和每个PPFC文件都是一个重要合同。为免生疑问，以下协议并非实质性合同：(A)任何客户合同，(B)根据制造协议在正常业务过程中不时签订的任何采购订单或工作说明书，(C)与正常业务过程中的资本支出有关的协议或其他合同安排，(D)在正常业务过程中与购买材料或销售第三方产品以供进一步分销有关的协议或其他合同安排，以及(E)在正常业务过程中与第三方就在美国以外的特定地区销售产品订立的分销协议。

“医疗补助”系指根据《特别服务协议》第十九条(《美国联邦法典》第42编第1396条及其后)确立的医疗援助计划。

“医疗保险”系指根据《社会保障法》第十八条(《美国联邦法典》第42编第1395条及其后)为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。

“抵押”是指信托契约、租赁信托契约、抵押、租赁抵押、债务担保契约、租赁债务担保契约或者其他设定不动产留置权或不动产权益的文件。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节或第3(37)节所指的多雇主计划：(A)母公司或其子公司或其各自的ERISA关联公司当时承担或累积了作出贡献的义务；(B)母公司或其子公司或其各自的ERISA关联公司在前五(5)个计划年度内向其作出了贡献；或(C)母公司或其子公司可能会对其承担重大责任。

“NDA”指根据《美国法典》第21编第355条向FDA提交的新药申请，寻求在美国销售新药的授权。

“净销售额”是指，在确定日期之前的十二(12)个月内，母公司及其子公司在确定日期前十二(12)个月的净综合产品收入(与母公司财务报表中的计算一致)(为免生疑问，不包括任何(I)母公司或其任何子公司收到的预付款或里程碑付款，(Ii)母公司或其任何子公司的预付款、付款或报销费用，以及(Iii)母公司或其任何子公司收到的任何其他非基于销售的收入或收益)，根据母公司财务报表所载或以所需贷款人合理满意的其他方式证明的适用会计准则，在综合基础上确定。

“债务”是指贷款方在到期时支付任何和所有债务、本金、利息、贷款人费用、额外对价、全部金额、预付保费以及任何贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或抵押品代理人的任何其他费用、开支、赔偿和金额的义务，包括破产程序开始(无论是否允许)后的利息，并履行借款人(或父母，视情况适用)在贷款文件项下的责任。

“OFAC”的定义见第4.18(C)节。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25、2001年)或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“营运文件”对任何人来说，统称为指此人的组成及章程文件，以及(A)如此人为公司，其章程(或类似的组织条例)，(B)如此人为获豁免公司或股份有限公司，其组织章程大纲及章程(或类似的组织条例)，(C)如此人为有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)，及(D)如此人为合伙，其合伙协议(或类似协议)，在每种情况下，包括对其的所有修订、重述、补充及修改。

“正常业务过程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指该人真诚地进行的该人的正常业务过程，而不是为了逃避任何贷款文件中的任何契诺、提前还款义务或限制。

“孤儿药物”是指符合《美国联邦法典》第21编316.3(B)(10)中所规定的“孤儿药物”定义的药物，该药物已根据《美国法典》第21编第360bb节获得卫生与公众服务部部长或美国食品和药物管理局授予的孤儿药物称号。

“其他关联税”对任何贷款人来说，是指由于该贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括仅因该贷款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益)而征收的税收。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、消费税、档案、增值税、按揭或财产税、收费或类似的征税或类似的税项，这些税项是从根据本协议支付的任何款项的执行、交付、履行、强制执行或登记、任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与贷款文件有关的其他方面而产生的，但对贷款人转让征收的任何此类税项除外。

“参与者名册”的定义见第11.1(D)节。

“专利”是指所有专利和专利申请(包括任何改进、延续、部分延续、分割、规定或任何替代申请)，就上述任何专利申请而颁发的任何专利，任何此类专利的任何补发、重新审查、续展或专利期限的延长或调整(包括任何补充保护证书)，以及基于任何此类专利的任何确认性专利或注册专利或附加专利，以及上述任何专利的所有外国和国际同行。为免生疑问，本定义下的专利和专利申请包括个人专利权利要求，并包括向美国专利商标局提交的或可能在美国国有化的所有专利和专利申请。

“爱国者法案”的定义见第3.1(H)节。

就定期贷款而言，“付款日期”是指：(A)在紧接A期付款结束日期之后的日历季度内发生的第一个利息日期；(B)其后的每个利息日期；(C)定期贷款到期日。

“完美证书”在第4.6节中定义。

“许可收购”系指任何收购，只要：

(A)在该项收购完成时，不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件，或可合理地预期该等失责或失责事件会导致该等失责或失责事件；

(B)被收购或获许可的财产或资产，或其股权被收购的人，在(I)与母公司及其附属公司当时所经营的相同、相似或相关的业务线上有用或从事(如适用)，或(Ii)与母公司及其附属公司当时所经营的业务线有关或附属于或为促进该业务线而经营的业务线；

(C)在任何资产收购的情况下，贷方在此类收购中收购或许可任何和所有资产，并且在第5.12节就构成抵押品的所有此类资产明确规定的时间范围内，该贷款方应已签署并交付或授权(视情况适用)任何和所有合并、担保协议、融资报表和任何其他文件，并按照第5.12节的要求或抵押品代理人的合理要求进行其他交付，以便将此类新收购或许可的资产纳入抵押品，在每种情况下均达到第5.12节所要求的程度；

(D)在任何股票收购的情况下，任何和所有股权都是由贷款方在此类收购中直接收购的，在第5.13节明确规定的时间范围内，该贷款方应已履行第5.13节规定的义务，在每种情况下，该等股权均受该等股权的约束；以及

(E)与此类收购相关的任何债务或留置权分别根据第6.4条或第6.5条允许。

“允许的可转换债务”是指母公司或母公司的任何子公司的债务，而母公司或母公司的任何子公司是贷款方，其特征是其持有人有权在某些情况下将全部或部分债务转换或交换为母公司或该子公司的股权(或在合并事件或母公司或该子公司的普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或现金与该等股权(或该等其他证券或财产)的任何组合，基于该等股权(或该等其他证券或财产)的市场价格；但条件是：(A)此类债务应为无担保债务，(B)此类债务不应由母公司的任何子公司担保，(C)此类债务的利息年利率不得超过5%(5.0%)，(D)此类债务不应包括契诺和违约(母公司根据其善意判断确定的可转换债务的惯例，但不包括贷款的惯例)，这些契约和违约对贷方的整体限制大于本协议的规定(母公司根据其善意判断确定的)，(E)在紧接该等债务产生之前及之后，(在本协议生效后)不会因该等债务而发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件亦不会因此而继续发生或可合理地预期会因此而发生；。(F)该等债务不得(I)到期偿还或依据偿债基金债务或其他方式强制赎回，(Ii)可由其持有人选择全部或部分赎回，或(Iii)规定按计划以现金支付股息或分派(预定现金利息支付除外)，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)款的每一种情况下, 在定期贷款到期日后十二(12)个月之前(为免生疑问，应理解为：(W)母公司或子公司对此类债务的赎回权，(X)持有人对此类债务的转换权，(Y)此类债务持有人在发生管理此类债务的协议中规定的违约事件时的提速权利，以及(Z)向此类债务持有人支付与“控制权变更”或“根本变更”有关的惯常金额的义务，在每一种情况下，不得考虑与为本条(F)的目的确定预定到期日有关的问题)；(G)在紧接产生、产生或承担任何该等债项后，当时尚未清偿的所有核准可转换债项总额不得超过$200,000,000；(H)在任何此类债务产生、产生或承担的前一个交易日，(I)母公司市值超过750,000,000美元，以及(Ii)(A)JELMYTO®过去12个月的净销售额大于150,000,000美元，或(B)已获得FDA对UGN-102在美国市场营销和分销的第一次批准；和(H)母公司应已向抵押品代理人交付一份母公司负责人的证书，证明上述(A)至(H)条款涉及任何此类债务。

“允许的分发”在每种情况下均指符合第6.8条的规定(如果适用)：

(A)母公司的任何全资附属公司就其股权向母公司或母公司的任何其他全资附属公司支付的股息、分派或其他付款，或母公司的任何全资附属公司从母公司或母公司的任何其他全资附属公司赎回、退休或购买其股权；

(B)任何非全资附属公司就其股权支付的股息、分派或其他付款，或任何非全资附属公司向母公司或任何其他附属公司或该非全资附属公司股权的每名其他拥有人赎回、退回或购买其股权的股息、分派或其他付款，其依据是该等股权的相关类别的相对所有权权益；

(C)母公司将其全部或部分股权交换、赎回或转换，以换取或转换为另一类股权或收购其股权的权利，或以相当同步的股权出资或发行新股权所得的收益；

(D)母公司或其任何附属公司因准许收购或其他准许投资而产生的任何此等付款；

(E)借款人仅以非现金支付和不可赎回股本支付股息(为免生疑问，包括仅以股权支付的股息和分配)；

(F)支付现金，以代替发行因股票股息、拆分或合并而产生的零碎股份，或因行使可转换为或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券而产生的零碎股份；

(G)就母公司或其任何附属公司的任何收购或其他投资而言，(I)收取或接受母公司或其任何附属公司的股权返还予母公司或其任何附属公司，作为收购价格代价的一部分，以了结赔偿要求，或作为收购价格调整(包括盈利或类似债务)的结果；及(Ii)根据法律规定的评估权向股权持有人支付或分配；

(H)根据任何股东权利计划分配权利，或按照任何股东权利计划的条款以象征性代价赎回该等权利；

(I)任何附属公司向任何贷款方支付其股权的股息、分配或付款；

(J)任何不是贷方的附属公司对其股权的股息、分配或支付；

(K)通过无现金行使方式行使股票期权，或与履行预扣税义务有关的购买母公司或其子公司的股权；

(L)根据借款人董事会或股东批准的计划或协议，在授予限制性股票、限制性股票单位或其他获得借款人普通股的权利后，向借款人的董事、高级管理人员、雇员或承包商发行借款人的普通股；

(M)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或根据任何股份认购计划或股东协议或雇佣协议，母公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事(或前述任何人士的配偶、前任配偶或遗产，或为任何前述人士或其直系后裔的利益而设立的信托)所持有的母公司或其任何附属公司的股权价值的回购、退休或其他收购或退休；但在任何公历年内，根据本条(M)作出的付款总额不得超过(I)$3,000,000另加(Ii)根据关键人人寿保险单在该公历年内收到的任何付款的款额；

(N)母公司或其任何子公司在其股权上仅以其普通股的额外股份支付的股息或分配；以及

(O)仅就许可可转换债务及相关任何再融资可转换债务而言，信贷方或其附属公司可订立许可股权衍生工具(并可就该等许可可转换债务的任何再融资、提早转换或到期进行任何该等许可股权衍生工具的结算、终止或解除)。

“许可股权衍生工具”指与母公司或有关信用方就发行许可可转换债务及任何与之有关的任何再融资可换股债务而购买的与母公司或任何其他信用方的股权有关的任何催缴或封顶期权(或实质上相等的股权衍生交易)或赎回价差交易，前提是该催缴或封顶期权的购买价不超过母公司或该等其他信用方从发行该等许可可转换债务或再融资可换股债券所收到的现金收益净额。

“准许负债”是指：

(A)贷方在本协议和其他贷款文件项下对有担保各方的债务；

(B)在生效日期存在并列于披露函件附表12.2的债务；

(C)允许可转换债务在任何时候未偿还总额不超过200,000,000美元；但允许可转换债务不被视为未偿还，只要与发行任何再融资可转换债务有关，允许进行再融资的可转换债务在发生此类再融资可转换债务的三(3)个工作日内被取消；

(D)在任何时候未偿还的债务总额不超过5,000,000美元，包括(I)为购买、建造、修理或改善固定资产而产生的债务和(Ii)资本租赁债务；

(E)与商业信贷、公司信用卡、购物卡或银行卡产品有关的债务，但任何有担保的债务在任何时候未清偿的总额不得超过1,000,000美元；

(F)准许负债的担保；

(G)债务，包括赔偿义务和特许权使用费支付或销售里程碑，其依据的是与任何许可收购、许可转让、许可投资或任何许可内或任何合作、联合促销或联合营销安排有关的净销售额；在每一种情况下，只有在事件或行为发生时(而不仅仅是随着时间的推移)这种债务才是到期和应付的；

(H)母公司或其任何附属公司就信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似的未清偿票据而欠下的债务，以及在有担保的范围内，完全以现金或现金等价物担保的债务，每种情况均是在正常业务过程中订立的；

(I)由一方信用方欠另一方信用方的债务；(Ii)母公司的非信用方子公司对母公司另一非信用方子公司的债务；(Iii)一方信用方对母公司的一家非信用方子公司的债务；或(Iv)母公司的一家子公司对信用方的非信用方子公司所欠的债务，在任何时候未清偿的总额不得超过5,000,000美元；

(J)由定义(A)款所述或有债务组成的债务：(I)对另一贷款方的或有债务(或不构成本协议规定的债务且不受本协议禁止的债务)；(Ii)母公司的子公司的债务，但不是母公司的另一家不是贷款方的子公司的或有债务(或根据本协议不构成债务且不受禁止的债务)；(Iii)母公司的子公司不是贷款方的允许债务(或不构成本协议规定且不受本协议禁止的债务)的贷款方的债务；或(Iv)母公司的子公司不是贷款方的允许债务(或不构成本协议规定且不受本协议禁止的债务)的贷款方在任何时间未偿债务总额不超过10,000,000美元；

(K)在任何时候未清偿的债务总额不超过5,000,000美元加与任何许可收购、许可转让、许可投资或任何许可内或任何合作、联合促销或联合营销安排有关的资产、财产、服务或权利的递延购买价格的收益和其他义务组成的股权权益和代替零碎股份的现金支付的任何额外金额；

(L)在生效日期后成为母公司(直接或间接)附属公司的任何人(或在根据本条例准许进行的交易中与母公司的附属公司合并或合并为母公司的附属公司的任何人的债务)；但所有该等债务在任何时候均属次级债务；

(M)(1)与工人补偿索赔有关的债务、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、复垦和法定义务，或(2)与雇员福利计划有关的债务，包括年度雇员奖金、累计加薪和401(K)计划匹配债务；每种情况都是在正常业务过程中产生的；

(N)在正常业务过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和完工保证金以及类似债务方面的债务；

(O)与净额结算服务、透支保护和其他现金管理服务有关的债务，每种情况下都是在正常业务过程中；

(P)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

(Q)债务，包括在正常业务过程中由任何信用证方背书托收的可转让票据所产生的担保；

(R)与“准许分发”定义(M)款中的任何准许分发项目有关而招致的无抵押债务；

(S)在任何时间未清偿的总额不超过$5,000,000的其他无抵押债项；及

(T)在不抵触以下但书的情况下，延期、再融资、续期、修改、修订、重述，以及(如属(B)项定义中的任何准许债务项目或构成契约所管限票据的准许债务(包括准许可转换债务)，交换上文(A)至(S)项中的任何准许债务项目，但如属上文(B)项的情况，则本金不会增加(任何合理数额的保费(如有))、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、与此相关的合理产生的费用或附加或或有利息及其条款)；此外，如属根据其定义(C)段准许的任何债务，(X)其到期日并未缩短至定期贷款到期日之前，(Y)该等债务在延期、再融资、续期、修改、修订、重述或交换生效时的数额，连同当时尚未偿还的所有其他准许可转换债务，总额不超过200,000,000美元，及(Z)与此有关的任何直接或间接债务人并无改变或增加。

尽管有上述规定，“允许负债”不应包括任何对冲协议。

尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，在A档截止日期后达成的任何直接或间接合成特许权使用费或涉及销售收入或特许权使用费的类似融资交易，以及，除非与任何贷款方或其任何子公司订立的任何许可收购、许可投资、许可协议或任何合作、共同促销或共同营销安排有关的范围外，不存在构成特许权使用费付款或基于净销售额的销售里程碑的债务，该债务不直接或间接地由信用方或其任何子公司在A档结束日后产生、产生、承担或担保。在任何情况下，未经抵押品代理人或所需贷款人事先书面同意，均可根据本协议办理。

“获准投资”指：

(A)在生效日期存在并列于披露函件附表12.3的投资(包括对附属公司的投资)，包括其任何延期、续期或再投资；

(B)由现金和现金等价物组成的投资；

(C)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)根据第5.5节的规定，由存款账户或证券账户组成的投资；

(E)与获准转让有关的投资；

(F)投资包括：(1)旅行预付款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工预付款，以及(2)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人的股权证券有关的贷款；

(G)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(H)在正常业务过程中或为支持能力需求而对非关联企业的客户、供应商或制造商的应收账款、预付特许权使用费和其他信贷扩展或垫款构成的投资；但本条(H)不适用于任何贷款方在其任何子公司的投资；

(1)由技术许可或开发或提供技术支持组成的合资企业或战略联盟；

(J)与准许收购有关的所需投资(包括为实施该项准许收购而成立任何附属公司、在本协议条款所允许的范围内通过出资或公司间贷款对该附属公司进行资本化、对完成该项准许收购所必需的附属公司的相关投资，以及在该准许收购中收取任何非现金代价)和(Ii)包括与准许收购或以其他方式收购本协议未予禁止的财产或资产有关的保证金或托管保证金；

(K)为完成本协议第6.3(A)(I)至(Iv)条所允许的合并或收购交易而组成任何子公司的投资，否则该交易即为许可投资；

(L)任何人的投资，如(I)在生效日期后成为母公司的附属公司(或在根据本条例准许进行的交易中成为母公司附属公司的任何人，而该人并非以前是母公司的附属公司的人)，或(Ii)母公司或母公司的任何附属公司在生效日期后就母公司或该附属公司向该人收购资产而承担的投资，不论是在上述两种情况下的任何一种情况下；但在每种情况下，上述投资(X)在该人成为母公司的附属公司(或与母公司的附属公司合并或合并为母公司的附属公司)或取得该等资产时已存在，(Y)并非预期该人成为母公司的附属公司(或与母公司的附属公司合并或合并为母公司的附属公司)或如此取得资产而作出的；及(Z)不能合理地预期会导致失责或失责事件；

(M)因在正常业务过程中许可知识产权而产生并不受本协定禁止的投资；

(N)在构成投资的范围内，任何核准权益衍生工具，包括与该等衍生工具相关的保费的缴付；

(O)(I)任何其他信用方的任何信用方的投资；(Ii)母公司的任何子公司在母公司的另一家子公司中不是信用方的投资；(Iii)母公司的任何子公司在任何信用方中不是信用方的子公司；(Iv)在母公司的子公司中不是信用方的任何信用方，在任何时候未偿还的总额不得超过5,000,000美元；和(V)母公司及其子公司，包括在(X)A部分成交日期和(Y)彼此成交日期存在的各自子公司的股权，在本款(Y)的每一种情况下，只有在本条款不禁止成立或收购或合并或合并导致某人成为子公司的情况下；

(P)回购母公司或其任何附属公司的股本，视为在行使购入母公司或该等附属公司的股本的期权、认股权证或其他权利时发生，但仅以该等股本的股份代表该等期权、认股权证或该等权利的行使价的一部分为限；

(Q)任何获准转让所收到的非现金对价的投资；

(R)在正常业务过程中从第三方购入库存、设备、办公用品、软件和其他类似资产的投资；

(S)由许可内协议组成的投资，但不得产生或承担与此有关的非许可债务；

(t) [已保留]及

(U)在任何时间未偿还的总额不超过5,000,000美元的其他投资；

(V)然而，如果上述投资中的任何债务或留置权在第6.4条或第6.5条下均未被允许，则上述投资均不属于“允许投资”。

尽管如此，除上文第(N)款所述外，“准许投资”不应包括任何对冲协议。

“许可许可”统称为：(A)任何非排他性许可或契诺，不得就任何知识产权(为清楚起见，包括任何公司知识产权)在领土内的任何地理位置提起诉讼；(B)不得就任何知识产权(为清楚起见，包括任何公司知识产权)在领土内的任何地理位置提起诉讼的任何排他性许可证或契诺；(C)任何关于产品的开发、制造、生产、商业化、营销、共同推广、分销、销售、租赁或类似商业权利的非排他性授予或契诺，不在领土内的任何地理区域内起诉美国以外的任何地理区域；以及(D)任何公司间许可证、不起诉的契诺或其他类似安排(I)在地区内的任何地区、贷方之间或之间，以及(Ii)在地区内除美国以外的任何地区、贷方及其各自子公司之间或之间。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，未经抵押品代理人或所需贷款人事先书面同意，在A档结束日期后签订的任何除外许可证均不属于本协议项下的“许可许可证”。

“允许留置权”是指：

(A)对任何贷款人和根据任何贷款文件担保债务的其他有担保当事人的利益和利益的留置权；

(B)在生效日期存在并载于《公开信》附表12.4的留置权；

(C)在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的税款、评税或政府收费的留置权，或如果到期和应付，(1)正在真诚地通过迅速提起和勤奋进行的适当程序进行争议，(2)已在适用人员的账簿上为其留有足够的准备金，并在需要时按照适用的会计准则保持；

(D)在正常业务过程中作出的与工人补偿、工资税、就业保险、失业保险、养老养老金或其他类似的社会保障立法有关的抵押或存款(ERISA施加的留置权除外)；。(Ii)在正常业务过程中作出的保证或存款，以保证对向母公司或其任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保的义务)；。(Iii)除第6.2(B)条另有规定外，业主的法定或普通法留置权，(V)适用证券法对证券转让施加限制的留置权；。(Vi)因出租人提交申请以预防真实租约而产生的留置权；及。(Vii)保证履行投标、投标、租赁、法定或监管义务、保证保证金及上诉保证金、政府合约、履约及交还款项债券及其他类似性质责任的保证或存款，但在每种情况下，为保证履行投标、投标、租赁、法定或监管义务、保证及上诉保证金、政府合约、履约及交还款项债券及其他类似性质的义务，在每种情况下均不包括借入款项及在正常业务过程中订立的义务；。

(E)在根据第7.4或7.7条不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；

(F)对银行或其他金融机构的留置权(包括抵销权)，这些留置权是由于银行或其他金融机构在正常业务过程中持有的账户中的存款而产生的；但这种留置权(I)不是与任何债务的产生有关的，(Ii)仅与在正常业务过程中与设立或维持此类账户有关的行政和其他银行手续费和支出的义务有关，以及(Iii)在银行业惯常的范围内；

(G)属于合同抵销权的留置权：(1)与母公司或其任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(2)与在正常业务过程中与母公司或其任何子公司的客户订立的定购单和其他协议有关，包括卖方在正常业务过程中根据《守则》第2条或法律类似规定获得付款的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；

(H)仅对母公司或其任何子公司就本协议未予禁止的资产或财产的任何许可收购、许可投资或其他收购而支付的现金保证金留置权；

(I)在取得资产或财产时存在的留置权，或在任何人成为母公司的附属公司时存在于该人的资产或财产上的留置权，每种情况下均在生效日期之后；但(I)该留置权既非在考虑该项收购或该人成为母公司的附属公司时产生，亦非因预期该项收购或该人成为母公司的附属公司而产生，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权约束的资产或财产，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，而根据本协议所准许的债务及其他债务，根据当时有效的条款及条件，须质押后取得的资产或财产，不言而喻，该要求不得适用于该要求不适用的任何资产或财产)，(Iii)该要求所担保的债务和其他债务是本协议第6.4条所允许的，(Iv)该留置权属于本协议第6.5条所允许的类型；

(J)保证“准许负债”定义(D)条所准许的债务的留置权(包括“准许负债”定义(T)条所准许的对该等债务的任何延期、再融资、修改、修订或重述)；但该留置权不得延伸至或涵盖任何资产或财产，但下列资产或财产除外：(I)须履行该等资本租赁义务，或(Ii)借该等债务而取得或以其他方式融资或再融资；

(K)地役权、地役权、通行权、限制和法律规定对不动产施加的其他类似产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、财产使用限制或所有权上的小瑕疵或其他不规范构成的产权负担，这些产权负担总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会干扰任何信用方或任何信用方的任何附属公司的正常业务；

(L)在构成留置权的范围内，确保与任何允许的收购或允许的投资相关的赔偿义务的托管安排；

(M)(I)在通常业务过程中批出的不动产的租赁或分租(如指信用方或附属公司以外的人，则包括在该人的通常业务过程中批出的不动产)；。(Ii)在通常业务过程中批给第三方的动产(知识产权除外)的许可证、再许可、租赁或分租。在每一种情况下，不在任何实质性方面干扰任何信用方或其任何子公司的业务运营，也不禁止向抵押品代理人授予在该地点为贷款人和其他担保方的利益持有的任何信用方个人财产的担保权益，(Iii)允许的许可，以及(Iv)出租人或许可人或类似方在任何许可下的保留权益；

(N)质押的现金或其他流动资产的留置权，以保证(1)公司信用卡、购物卡或银行卡产品方面的债务，但这种留置权在任何时候不得保证此类债务总额不超过1,000,000美元，或(2)以信用证或银行担保形式的债务；

(O)对母公司或其任何子公司的不构成贷款文件抵押品的任何财产或资产的留置权，但不包括(I)不构成贷款文件抵押品但与任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售产品有关的任何公司知识产权，以及(Ii)任何子公司的股权；

(P)由法律或规例施加于母公司或其任何附属公司在正常业务过程中产生的任何财产或资产的留置权，包括业主、承运人、仓库管理人、技工、材料工人、承包商、材料供应商、建筑师和维修工的留置权，以及在通常业务过程中产生的其他类似留置权；但该等留置权(I)不会对受该等财产或资产影响的价值造成重大减损，亦不会对母公司或该附属公司的业务运作中受该等财产或资产影响的用途造成重大损害，或(Ii)该等留置权正由适当的程序真诚地争辩，而该等程序的最终运作是暂缓出售或没收受该等财产或资产影响的任何部分，并已在适用人士的账簿上为该等财产或资产预留足够的准备金，并在需要时根据适用的会计准则予以维持；

(Q)作为法律要求在正常业务过程中产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(R)对在正常业务过程中出售给母公司或其任何附属公司的以卖方为受益人的任何货物的留置权，但仅限于确保该等货物的未付购买价和任何相关费用的范围；及

(S)在不抵触下述但书的前提下，修改、替换、延长或更新上文(A)至(R)款所述的留置权；但任何此类修改、替换、延长或更新必须(I)仅限于由现有留置权担保的资产或财产(以及任何增加、附加、部分、改进和附加物及其收益)和(Ii)不增加由现有留置权担保的任何债务的本金金额(支付的任何合理溢价或其他合理金额以及与此相关的合理产生的费用和开支除外)；此外，只要上述(A)至(R)款所述的任何留置权保证贷款方的债务，该留置权及其任何此类修改、替换、延期或续期，应构成允许留置权，前提是且仅在本合同第6.4节允许此类债务的范围内。

“允许的负面承诺”是指：

(A)对以允许留置权为抵押的特定财产或资产的禁止或限制，如果且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；

(B)在正常业务过程中订立的任何租约、许可证或其他类似协议所列的禁制或限制；

(C)就每项有关协议、文件或文书而言，与准许负债有关的禁止或限制，只要且仅限于该等禁止或限制，整体而言，并不实质上比本协定及其他贷款文件(由母公司的一名负责人员真诚合理地厘定)所列的禁止或限制更具限制性；

(D)限制转让、转租、再许可或以其他方式转让租赁、再租赁、许可证(包括许可许可证)和本协议或任何其他贷款文件未予禁止的其他类似协议中所列财产或资产的习惯规定，如果且仅限于每项限制仅适用于受此类租赁、再租赁、许可或协议约束的财产或资产，以及限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、质押或转让的习惯规定；

(E)法律规定的禁止或限制；

(F)在生效日存在的债务下，截至生效日存在的禁止或限制；

(G)在任何准许转让完成前，与任何准许转让有关的或与任何准许转让有关的任何协议所载的惯常禁止或限制；

(H)股东协议、合营企业协议、经营文件或与任何合营实体或非全资附属公司有关的具有约束力的类似协议或任何证明其负债的协议中仅适用于该合营实体或非全资附属公司的惯常规定，以及由此发行的股权；

(I)借款人的附属公司订立的不动产租约中所列的惯常净值拨备，只要该等净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其附属公司履行其持续债务的能力(由母公司的一名负责人员真诚地合理厘定)；

(J)在正常业务过程中订立的客户协议中所列的、本协议或任何其他贷款文件未予禁止的习惯净值条款，只要此类净值条款不能合理地预期会损害借款人或其子公司履行其持续债务的能力(由母公司的一名负责官员真诚合理地确定)；

(K)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，但本协议或任何其他贷款文件未予禁止；

(L)在任何人成为附属公司时有效的任何协议所列明的禁止或限制(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的修订、修改、重述、续期、延展、补充或替换)；但该协议的订立并非预期该人成为附属公司，而每项该等禁止或限制均不适用于借款人或任何其他附属公司(该人及在该第一人成为附属公司时是该第一人的附属公司的任何其他人除外)；

(M)任何贷款文件施加的禁止或限制；

(N)本协定或任何其他贷款文件未予禁止的合资企业协议或管理少数股权投资的协议中所列的习惯规定，如果且仅限于每一此类禁止或限制仅适用于作为此类协议标的的合资企业实体或少数股权投资；

(O)对在许可收购中获得的任何许可证施加的限制；

(P)限制转让或以其他方式转让在正常业务过程中订立的任何协议所列明的财产或资产的惯常规定，但每项限制只适用于受该等协议规限的财产或资产；

(Q)任何证明“准许负债”定义(D)款所述类型的准许负债的协议所施加的禁止或限制；及

(R)上述(A)至(Q)款所述任何协议的任何修订、修改、重述、续订、延期、补充或替换所施加的禁止或限制，但如任何此类修改、修改、重述、续展、延长、补充或替换扩大了任何此类禁止或限制的范围，则不在此限。

“允许的附属分销限制”在每种情况下都是指，尽管有第6.8条的规定：

(A)对以允许留置权为抵押的特定财产或资产的禁止或限制，如果且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；

(B)在正常业务过程中订立的任何租约、许可证或其他类似协议所列的禁制或限制；

(C)就每项有关协议、文件或文书而言，与准许负债有关的禁止或限制，只要且仅限于该等禁止或限制，整体而言，并不实质上比本协定及其他贷款文件(由母公司的一名负责人员真诚合理地厘定)所列的禁止或限制更具限制性；

(D)限制转让、转租、再许可或以其他方式转让租赁、再租赁、许可证(包括许可许可证)和本协议或任何其他贷款文件未予禁止的其他类似协议中所列财产或资产的习惯规定，如果且仅限于每项限制仅适用于受此类租赁、再租赁、许可或协议约束的财产或资产，以及限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、质押或转让的习惯规定；

(E)禁止或限制转让在正常业务过程中达成的任何协议中所列的任何财产、资产或股权，但本协议或任何其他贷款文件并未禁止该等财产、资产或股权的转让，如果且仅限于这些禁止或限制仅适用于该等财产、资产或股权；

(F)法律规定的禁止或限制；

(G)在生效日存在的债务下，截至生效日存在的禁止或限制；

(H)在任何准许转让完成前，与任何准许转让有关的或与任何准许转让有关的任何协议所载的惯常禁止或限制；

(I)股东协议、合营企业协议、经营文件或与任何合营实体或非全资附属公司有关的具有约束力的类似协议或任何证明其负债的协议中仅适用于该合营实体或非全资附属公司的惯常规定，以及由此发行的股权；

(J)借款人的附属公司订立的不动产租约中所列的惯常净值拨备，只要该等净值拨备不能合理地预期会损害借款人或其附属公司履行其持续债务的能力(由母公司的一名负责人员真诚地合理厘定)；

(K)在正常业务过程中签订的客户协议中规定的、本协议或任何其他贷款文件没有禁止的习惯净值拨备，只要此类净值拨备不能合理地预计会损害借款人或其子公司履行其持续债务的能力(由母公司的负责人员善意合理地确定)；

(L)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制，而这些限制在本协议或任何其他贷款文件中未予禁止；

(M)在任何人成为附属公司时有效的任何协议中所列明的禁止或限制(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的修订、修改、重述、续期、延长、补充或替换)；但该协议的订立并非预期该人成为附属公司，而每项该等禁止或限制均不适用于借款人或任何其他附属公司(该人及在该第一人成为附属公司时是该第一人的附属公司的任何其他人除外)；

(N)任何贷款文件施加的禁止或限制；

(O)本协定或任何其他贷款文件未予禁止的合资企业协议或管理少数股权投资的协议中所列的习惯规定，如果且仅限于每一此类禁止或限制仅适用于作为此类协议标的的合资企业实体或少数股权投资；

(P)限制转让或以其他方式转让在正常业务过程中订立的任何协议所列明的财产或资产的惯常规定，但每项限制只适用于受该等协议规限的财产或资产；

(Q)任何证明“准许负债”定义(D)款所述类型的准许负债的协议所施加的禁止或限制；和

(R)上述(A)至(Q)款所述任何协议的任何修订、修改、重述、续订、延期、补充或替换所施加的禁止或限制，但如任何此类修改、修改、重述、续展、延长、补充或替换扩大了任何此类禁止或限制的范围，则不在此限。

“允许的交易”在第2.2(C)(Iii)节中有定义。

“允许的转让”是指：

(A)转让不构成贷款文件抵押品的任何财产或资产，但不构成贷款文件抵押品但与特定地区的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、产品要约销售、分销或销售有关的任何公司知识产权除外(为免生疑问，根据任何许可许可转让的任何此类公司知识产权除外)；

(B)在正常业务过程中转移库存；

(C)转移剩余的、损坏的、破旧的或陈旧的设备，而根据父母的负责人员真诚行使的合理判断，这些设备在经济上不再切实可行地维持或在正常业务过程中不再有用，并转移其他财产或资产，以代替任何悬而未决或受到威胁的法律程序，以废除或扣押这些财产或资产，或行使任何征用权；

(D)与准许留置权、准许收购或准许投资有关的转让；

(E)在正常业务过程中以本协议或其他贷款文件不禁止的方式进行的现金和现金等价物的转移，这些现金和现金等价物是与允许的分配或在正常业务过程中进行的其他转移相关的；

(F)信贷当事人之间或信贷当事人之间的转让，但就构成贷款文件下抵押品的任何财产或资产而言，为使抵押品代理人和其他担保当事人受益而对该财产和资产设定和维持第一优先权担保权益和留置权所需采取的任何和所有步骤，应在任何此类转让完成的同时进行，以及(Ii)在非信贷当事人之间或之间进行；

(G)(I)将母公司的任何子公司的股权出售或发行给任何信用方或子公司，但信用方的任何此类出售或发行应出售或发行给另一信用方；及(Ii)出售、转让、发行或以其他方式处置极小的母公司的任何子公司的股权股份数量，以符合法律要求的该子公司管理机构的成员资格；

(H)对在正常业务过程中因妥协、催收或结算而产生的、但不属于融资交易一部分的未付和逾期应收账款的无追索权贴现或出售或其他处置；

(I)任何放弃、卸弃、没收、向公众奉献、取消、不续期或停止使用或维持公司知识产权，而母公司的负责人员真诚地合理地确定(I)在经济上不再切实可行以维持或在正常业务过程中有用，以及(Ii)不能合理地预期会在任何实质方面与抵押品代理人或任何贷款人根据任何贷款文件所享有或赋予的权利、补救及利益相抵触；

(J)母公司或其任何附属公司依据任何许可许可证进行的转让；

(K)公司间许可或授予分销、共同推广或类似商业权(I)贷方之间或之间，或(Ii)在生效日期前订立的贷方与附属公司之间或之间，以及在正常业务过程中按可比条款续签、更换和延长(包括与新地区有关的额外许可或授予)；

(L)许可证、再许可、租赁或再租赁，在任何情况下，除与任何公司知识产权有关外，在正常业务过程中授予第三方，且对产品的研究、开发、制造、生产、使用(由任何信用方或其子公司)、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或在领土内销售产品不具有实质性意义；

(M)放弃免责声明、没收、向公众奉献或以其他方式处置下列任何公司知识产权：(I)对(任何贷款方或其子公司)的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、贴标签、促销、广告、要约出售、分销或销售产品不再有实质性影响，或(Ii)在母公司及其子公司的任何产品线业务中不再使用或不再有用；

(N)任何非自愿的财产处置或任何出售、租赁、特许或其他财产处置(为免生疑问，任何公司知识产权除外)，以了结任何财产或意外保险，或支付款项以清偿任何财产或意外保险；

(O)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此种出售、租赁、许可、转让或其他处置的收益迅速用于类似重置财产的购买价格；

(P)任何准许股权衍生工具的提早解除、交收或终止；及

(Q)在正常业务过程中按商业上合理的公平条款进行的其他转让。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、受豁免的公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“个人数据”是指受“个人数据”、“个人信息”、“个人可识别信息”、“受保护的健康信息”、“可识别的私人信息”或适用的数据保护法规定的任何类似术语保护的信息。

“计划”是指由借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司维持或出资的、或借款人或其子公司对其负有任何责任的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，符合ERISA第四章或IRC第412节或ERISA第302条的规定(包括根据ERISA第4069条)。

“PPFC单据”统称为预付远期合同和相互之间的“交易单据”(此类术语在预付远期合同中有定义)。

“预付远期合同”是指由母公司和RTW Investments ICAV(为其子基金RTW Fund 2并代表其子基金RTW Fund 2)签订的、日期为2021年3月18日并于2021年4月30日修订的某些预付远期合同。

“预付款溢价”指A部分预付款溢价或B部分预付款溢价(视情况而定)或其组合，如上下文所示。

“产品”是指：(A)(1)称为丝裂霉素(JELMYTO®)的肾盏溶液及其后继物(统称为“JELMYTO®”)的药物制品；(2)任何含有放射性异构体、立体异构体、外消旋体、溶剂、盐类、碱、酸酐、水合物、多晶型、代谢物、酯类药物或丝裂霉素前体的水凝胶制剂中用于治疗上尿路上皮癌的任何药物制品；以及(3)含有上述任何物质的任何药物制品，包括其活性成分。在上述(A)(一)至(A)(三)分段的情况下，以任何剂型、给药方案、给药强度或给药途径；(B)(I)用于膀胱内溶液的称为UGN-102(丝裂霉素)的药剂制品及其任何后继物，(Ii)水凝胶制剂中用于治疗膀胱癌的任何药剂制品，该水凝胶制剂含有任何放射异构体、立体异构体、外消旋体、溶剂、盐形式、碱、酸酐、水合物、多晶型、代谢物、酯形式的氚形式或丝裂霉素的前体药物，及(Iii)在上述(B)(I)-(B)(Iii)款的每种情况下，以任何剂型、给药方案含有上述任何一种药物的任何药剂制品，包括其有效成分，管理的力度或途径；和(C)称为UGN-301(抗CTLA-4)和UGN-201(TLR7激动剂)的药物产品及其任何后继产品，单独或相互结合，以任何剂型、给药方案、给药强度或给药途径治疗膀胱癌)。

“对可转换债务进行再融资”的定义见第2.2(C)(Iii)节。

“登记册”的定义见第2.8(A)节。

“注册组织”系指本守则中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

“监管机构”是指美国或外国的政府机构，负责批准或许可药品的营销和销售或药品的其他监管，或以其他方式有权监管产品，包括FDA。

“管制批准”是指对产品的制造、使用、进口、出口、储存、运输、要约销售、分销或销售所必需的所有批准(包括根据21 C.F.R.第316.34条规定的孤儿药物独家批准)、名称(包括根据21 C.F.R.第316.24节规定的孤儿药物指定)、许可证、产品或机构许可证、注册或任何监管机构的授权。

“监管提交材料”是指与区域内产品的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、批准后或许可后监测和报告、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的所有监管备案、提交、批准、许可和授权，包括上述任何内容中提供并用于开发的所有数据和信息。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指任何危险物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指，(A)在A部分成交日期之前，贷款人对超过50%(50%)的定期贷款承诺负有义务，以及(B)在此后的任何确定日期，贷款人占截至该日期未偿还定期贷款本金金额的50%(50%)以上。

“法律要求”对任何人来说，是指该人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法、保健法、数据保护法和FDA法律，以及任何外国政府当局管理或发布的所有适用的法规、规则、条例、标准、准则、政策和命令)在每个情况下适用于该人或其任何资产或财产并对其具有约束力的任何法律、条约、命令、政策、规则或规章，包括，就借款人而言，适用于借款人或其任何股权的任何适用的美国国家证券交易所的规则或要求。

“负责人”就任何信用方而言：(A)为确定该信用方的知情者，将该信用方的首席执行官、首席财务官、总法律顾问、首席医疗官、首席商务官、首席商务官、负责研发和技术运营的执行副总裁和负责监管事务和质量的执行副总裁统称为：(A)为确定该信用方的知情者，或在每一种情况下，该信用方的母公司(如无)；以及(B)为确定受权提供贷款文件所要求的该信贷方负责人证明的人，该信贷方的首席执行官、首席财务官和总法律顾问，或在每一种情况下，如果没有，母公司的每一位。

(A)禁止或以其他方式限制该信用方以法律要求可强制执行的方式将其权益上的担保权益授予抵押品代理人的任何重大许可或其他重大协议。或(B)违约或违约可合理地预期会干扰抵押品代理人或任何贷款人出售任何抵押品的权利。为免生疑问，借款人在向第三方提供正常业务过程中使用的软件、开放源代码、应用程序编程接口和/或其他商标、版权或专利在商业上向公众开放，借款人在向第三方提供服务的过程中使用的软件、开放源代码、应用程序编程接口和/或其他商标、版权或专利、在线服务条款或其他使用条款或类似协议和知识产权不应构成受限许可。

“RTW债权人间协议”指母公司、RTW Investments ICAV(为其子基金，RTW基金2并代表其子基金，RTW基金2)和抵押品代理(为贷款人和其他有担保各方的利益)之间的某些受纽约法律管辖的债权人间协议，其日期为A部分成交日期，其形式和实质与预付远期合同第1.1节其定义中所述的“适用债权人间协议”的参数一致，并在其他方面令抵押品代理满意。

“被制裁人”是指属于下列个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(I)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧盟、联合王国或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象或目标；或(Ii)位于、组织或居住在受到全面制裁的国家或地区，目前包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“制裁”的定义见第4.18(C)节。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会和任何类似的政府机构。

“秘书证书”就任何人而言，指由该人的秘书、授权签字人或董事签立的关于其中所列各种事项的证书。

“联邦贸易委员会法案第5条”指美国联邦贸易委员会法案(“美国联邦法典”第15编第45节)的第5(A)条，该条款禁止在商业活动中或影响商业活动中的不公平和欺骗性行为或做法，并作为美国联邦贸易委员会在隐私和安全方面授权的主要依据。

“有担保当事人”是指贷款人、对方受赔人和信用方任何义务的对方持有人。

“证券账户”系指守则中所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“担保协议”是指信用证各方和抵押品代理人之间签订的、日期为A期截止日期的担保和担保协议，其形式和实质与本合同附件C大体相似，或信用证各方和抵押品代理人可能另行商定的形式或实质。

“敏感信息”统称为：(A)受任何数据保护法约束的任何个人数据；(B)母公司或其任何子公司拥有知识产权附属权利或任何其他知识产权(包括公司知识产权)的任何信息；(C)母公司或其任何子公司负有合同保密义务的任何信息；以及(D)非公开的监管提交材料。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“软件”系指“软件”，该术语在《安全协议》中有定义。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，(A)该人的资产(包括商誉减去处置成本)的价值(按公允价值和目前的公允可出售价值)大于该人的负债总额(包括或有负债和未清算负债)，(B)该人在一般情况下有能力偿付该人的所有负债(包括行业债务)，因为该等负债在正常业务过程中成为绝对和成熟的；及。(C)该人在适当考虑其所从事或将从事的行业的现行做法后，并无不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债或未清偿负债时，此类负债的计算应根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定地区”是指美国、英国、德国、法国、意大利和以色列。

“社会保障法”系指1935年的社会保障法，编入美国法典第7章第42章。

“股票收购”是指母公司或其任何子公司购买或以其他方式收购他人的任何股权(通过合并、股票购买或其他方式)。

“次级债务”是指任何信用方或其任何附属公司以定期债务的形式或以其他方式构成的任何债务(包括与任何收购或其他投资有关的任何债务)，并且：(A)在所有债务得到全额偿付、履行或解除之前，借款人在任何时候都从属于债务的偿还权，并且借款人根据附属协议、债权人间协议或其他类似协议不再有权获得本合同项下的任何信贷延期，而该协议的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意(该协议应包括使抵押品代理人合理满意的周转条款)；(B)除下文(D)款允许的外，不需要定期摊销、赎回(强制性)、偿债基金或类似的付款，在每种情况下，最终到期日均不在定期贷款到期日之后至少120天之前；(C)不包括在贷款文件中(由信贷方的一名负责官员真诚地合理确定)在任何实质性方面对信贷方具有更多限制或负担的契诺(包括财务契诺)和协议(不包括关于到期日、摊销、定价和其他经济条款的协议)；(D)在债务最终到期后最少120天的日期之前，无须偿还或提前偿付，包括依据任何该等债务的持有人可行使的认沽期权，但如发生失责或控制权变更(或在每一情况下为其等价物)，则属例外, 无论如何描述)；及(E)并无规定或以其他方式包括具有以下效力的条文，即规定在该债项下或就该债项而发生的失责或失责事件(或不论如何描述该等失责事件)将会存在，或该等债项在其他情况下会在其预定到期日之前到期到期，或该债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人获准许(不论是否给予通知、期限届满或两者兼而有之)导致任何该等债项在预定到期日之前到期，或要求在该等债项预定到期日之前将其预付、回购、赎回或作废，在任何此类情况下，在发生本合同项下的违约或违约事件时，除非和直到债务已根据第8.1(A)条宣布或以其他方式自动成为立即到期和应付的债务。尽管如此，预付远期合同和其他PPFC文件中允许的可转换债务和债务不应构成次级债务。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益中有超过50%(50.0%)的股份具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数成员(或类似机构，如适用)，该个人当时通过一个或多个中间人或两者直接或间接地拥有该等股份或其他所有权权益。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即指信用证方的附属公司。

“系统”的定义见第4.22(A)节。

“税”是指任何政府当局征收的任何税、征费、附加税、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或任何性质的其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”指A档贷款或B档贷款中的每一笔贷款，视情况而定，“定期贷款”统称为A档贷款和B档贷款。

“定期贷款承诺”系指A期贷款承诺或B期贷款承诺中的每一项，视情况而定，“定期贷款承诺”统称为A期贷款承诺和B期贷款承诺。

“定期贷款到期日”是指^这是-A部分结束日期的周年纪念日。

“定期贷款票据”是指A期票据或B期票据(视情况而定)中的每一张，而“定期贷款票据”则根据上下文的规定，统称为A期票据和B期票据。

“定期贷款利率”的定义见第2.3(A)(I)节。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“领土”指世界上的任何地方。

“第三方IP”在第4.6(L)节中定义。

“商标”是指(A)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、服务标记、商品或服务的包装或商业外观元素、徽标和其他来源或商业标识，以及与此相关的商誉，包括在美国专利商标局或美国任何类似的机关或机构，或在美国的任何州或在世界上任何地方注册或颁发外国同行的任何类似的办公室或机构的所有商誉，包括其所有注册和记录，以及所有与此相关的申请，以及(B)其所有续订。

“交易日”是指美国的交易所开放买卖证券的日子。

“A期成交日期”是指贷款人提前A期贷款的日期，在满足3.1节、3.5节、3.6节和3.7节规定的A期贷款的前提条件的前提下，该日期应为生效日期之后的十(10)个工作日。

对于任何贷款人而言，“A档承诺”是指该贷款人在本合同附件D所列与该贷款人名称相对的本金总额的截止日期对A档贷款作出的信贷展期的承诺。

第2.2(A)(I)节对“A批贷款”作了定义。

“A批贷款金额”是指原始本金金额等于7500万美元(75,000,000.00美元)。

“A批全部金额”是指在预付A批贷款的任何日期之前发生的^发送--A期付款周年纪念日A期结束日，相当于从该预付款之日起至2年前应计和应支付的所有利息之和^发送-分期付款的周年纪念日预付本金金额的截止日期。

“A批票据”系指实质上以附件B-1形式的本票，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“A期预付溢价”是指，就借款人根据第2.2(C)节对A期贷款进行的任何预付，或由于根据第8.1(A)节加速定期贷款的到期日，等于任何如此预付的本金的数额乘以：

(A)如该等预付款项在3年前发生^研发-A部分结束日期的周年纪念日，0.03；

(B)如该笔预付款是在3月3日或之后发生的^研发-A部分截止日期的周年纪念日，但在4年前^这是-A部分结束日期的周年纪念日，0.02；和

(C)如该笔预付款项在4月4日或之后发生^这是-A部分成交日期的周年纪念日，但在定期贷款到期日之前，0.01。

为免生疑问，于定期贷款到期日，将不会有任何A档预付溢价到期，亦不会就A档贷款本金的任何付款作出任何欠款。

“B期贷款成交日期”是指贷款人提前B期贷款的日期，如B期贷款的预先申请表所示，在满足第3.2节、第3.5节、第3.6节和第3.7节规定的B期贷款的先决条件的前提下，B期贷款的截止日期应为借款人向抵押品代理人提交一份完整的B期贷款预先申请表后60天(或贷款人可能同意的较短期限)，但在任何情况下不得迟于2022年12月31日。

“B部分贷款承诺”是指，对于任何贷款人，该贷款人承诺在B部分贷款结算日按本合同附件D中与该贷款人名称相对的本金总额进行与B部分贷款有关的信贷展期；但是，如果(X)根据第2.2(C)条对任何A期贷款本金的任何预付款，或由于根据第8.1(A)条规定的任何定期贷款在B期截止日期或之前提前到期，或(Y)B期贷款的截止日期不在2022年12月31日或之前(在这两种情况下，这样的贷款人的B部分承诺等于零)。

第2.2(A)(2)节对“B期贷款”作了定义。

“B期贷款金额”是指2500万美元(25,000,000.00美元)的原始本金金额；但前提是，如果B期承诺的定义的但书(X)或(Y)中所述的任何一种情况发生，则就本协定而言，B期贷款金额等于零。

“B部分全部金额”是指在B部分贷款的任何提前还款日期之前发生的^发送-B期结清日周年，数额等于从该预付款之日起至第二次付款之日应计和应支付的所有利息之和^发送-B部分预付本金金额结束日期的周年纪念日。

“B批本票”系指实质上按附件B-2所附形式的本票，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“B部分预付溢价”是指，就借款人根据第2.2(C)节对B部分贷款进行的任何预付，或由于根据第8.1(A)节加速定期贷款的到期日而产生的任何B部分贷款的预付溢价，数额等于任何如此预付的本金的乘积，乘以：

(A)如该等预付款项在3年前发生^研发-A部分结束日期的周年纪念日，0.03；

(B)如该笔预付款是在3月3日或之后发生的^研发-A部分截止日期的周年纪念日，但在4年前^这是-A部分结束日期的周年纪念日，0.02；和

(C)如该笔预付款项在4月4日或之后发生^这是-A部分成交日期的周年纪念日，但在定期贷款到期日之前，0.01。

为免生疑问，在定期贷款到期日，B部分贷款的本金将不会有任何预付保费到期，也不会有任何欠款。

“转让”在6.1节中有定义。

“财政条例”是指根据IRC颁布的条例。

“TRICARE”是指由美国国防部、卫生与公众服务部和交通部以及适用于此类计划的所有法律资助和管理的涵盖退役和现役军人及其某些家属的医疗福利计划。

“UKBA”的定义见第4.18(A)节。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、其五十(50)个州、哥伦比亚特区、波多黎各和美利坚合众国境内的任何其他司法管辖区。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“全资附属公司”就任何人士而言，指该人士的附属公司，而该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有其所有股权(根据法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)。除文意另有所指外，凡提及全资附属公司，即指信用方的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴义务人”的定义见第2.6(B)节。

[签名页面如下]

本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

UROGEN Pharma，Inc.， 作为借款人和贷款方

By /s/ Molly Henderson

Name: Molly Henderson

职位：首席财务官

UROGEN Pharma Ltd.， 作为家长和贷款方

By /s/ Molly Henderson

Name: Molly Henderson

职位：首席财务官

BioPharma Credit PLC， 作为抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人

作者/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理成员

Bpcr有限合伙企业， 作为贷款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合伙人

作者/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理成员

BioPharma信贷投资V(Master)LP， 作为贷款人

作者：BioPharma Credit Investments V GP LLC，其普通合伙人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投资经理

作者/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
职务：首席执行官兼管理成员

附件A--贷款预付款申请表

请参考日期为2022年3月7日的特定贷款协议，该协议由特拉华州的UROGEN制药公司(借款人)、在以色列注册成立的公司UROGEN Pharma Ltd.(公司注册号为513537621(母公司和信贷方))、作为附加信贷方的其他担保人、BioPharma Credit PLC(以其抵押代理的身份)、BPCR有限合伙(贷款人)和BioPharma Credit Investments V(MASTER)LP(贷款人)作为附加信贷方，BioPharma Credit Investments V GP LLC(“贷款协议”)；任何未在本文中另有定义的大写术语，其含义与贷款协议中该术语的含义相同。本贷款预付款申请是根据《贷款协议》第3.5条提交的。

下列签署人为借款人的正式选举及代理_[A部分截止日期][[___________, 20__](“B组截止日”)]:

1.借款人特此请求借入[A部分贷款][B部分贷款];

2.贷方在贷款协议第4节和其他贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述或保证被声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(应理解，任何关于“重要性”、“重大不利变化”或类似语言的陈述或保证应在该部分的所有方面都真实和正确。[A][B]截止日期或截止日期(视情况而定)；

2.没有发生违约或违约事件[生效日期][A批截止日]或截至本合同日期正在发生的；

3.每一贷方均遵守贷款协议第5和第6节所载的契诺和要求；

4.《贷款协议》第3节提及的所有付款条件[A][B]将在该批贷款上发放贷款[A][B]已满足截止日期(或所需贷款人以书面形式放弃)；

5.本年度以来并无重大不利变化[生效日期][A批截止日];

6.签署人为借款人的负责人员；及

7.该基金的收益[A批贷款][B档贷款]应按本合同附件A中规定的方式支付。

Dated: ___________________, 2022

[签名页面如下]

UROGEN Pharma，Inc.， 作为借款人

By_________________________________________

Name:______________________________________

Title:_______________________________________

附件B-1

本A期票据的发行带有“原始发行贴现”(符合经修订的1986年国内税法第1273条的含义)。本批A票据的持有者应书面联系新泽西州普林斯顿亚历山大公园大道400号UROGEN制药公司首席财务官莫莉·亨德森，以获得(1)本A批票据的发行价和发行日期，(2)本A批票据的原始发行折扣金额，以及(3)本A批票据的到期收益率。

有担保的一批贷款本票

$37,500,000.00 Dated: March [__], 2022

关于收到的价值，签署人UROGEN Pharma，Inc.，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，股份有限公司(“借款人”)，在此承诺向[BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP](“贷款人”)或其注册受让人，本金金额为3750万美元，不含美分(37,000,000.00美元)，外加本有担保部分A批贷款本金(“A批票据”)的未付本金总额的利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加8.5厘(8.25%)年利率，并根据借款人、贷款人、BioPharma Credit PLC作为抵押品代理于2022年3月7日签订的贷款协议的条款，其他贷款人不时与协议一方及协议其他各方订立(“贷款协议”可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。如果不是更早支付，贷款文件项下的全部本金、本合同项下的所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款人费用以及根据定期贷款到期日应支付的任何其他款项均应到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。

借款人应每季度支付四(4)笔等额的A期贷款本金，从17日或之后的第一个付款日开始^这是在A档结算日之后的一个日历季度，并持续到定期贷款到期日，与A档贷款有关的所有未付本金(以及，为免生疑问，所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款人费用以及根据贷款文件应支付的任何其他金额)在定期贷款到期日到期并全额支付。本批A票自本批A票的日期(包括该日)起计息，本批A票或其任何部分于本批A票或该部分付款当日应计利息。本期票据的利息应根据贷款协议第2.3节的规定支付。

本期A期票据的本金、利息及所有其他应付款项须按贷款协议及本期A期票据的规定，以美利坚合众国的合法货币支付予贷款人。

贷款协议(其中包括)(A)规定贷款人向借款人发放有担保的定期贷款，以及(B)载有在发生某些所述事件时加快到期的规定。

除贷款协议第2.2(C)节所述或贷款协议第8.1节明确规定外，本批A票据不得预付。

本批A票据及借款人偿还本批A票据的未付本金、A票据的利息及贷款协议项下所有其他到期款项均以抵押品文件作抵押。

提示付款、要求付款、拒付通知及所有其他要求付款及任何种类的与本批A票据的执行、交付、履行及执行有关的通知现予放弃。

本部分A注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

票据登记簿；票据的所有权。本期票据的权属，应当登记在抵押品代理人保存的权属记录上。即使本批A附注有任何其他相反规定，本A批附注的本金权利及所述权益的转让，只可在转让登记于该所有权纪录上，而受让人被识别为该债务的权益拥有人的情况下，方可转让。借款人在任何情况下均有权将本批A票的登记持有人(如所有权纪录上所记录的)视为该批A票的实际拥有人，而无须承认任何其他人对本批A票的衡平法或其他申索或权益。

[页面平衡故意留出空白]

借款人已安排本期A票由其正式授权的一名高级职员于本日正式签立，特此为证。

借款人：
UROGEN Pharma，Inc.， 作为借款人

By: _________________________________________

Name: _________________________________________

Title: _________________________________________

附件B-2

有担保的B批贷款本票

$12,500,000.00 Dated: March [__], 2022

关于收到的价值，签署人UROGEN Pharma，Inc.，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，股份有限公司(“借款人”)，在此承诺向[BPCR有限合伙企业][BioPharma信贷投资V(硕士)LP](“贷款人”)或其注册受让人，本金金额为1250万美元，不含美分(12,500,000.00美元)，外加本有担保B批贷款本票(本“B批票据”)的未付本金总额的利息，年利率等于伦敦银行同业拆借利率加8.5个季度(8.25%)年利率，并根据截至2022年3月7日由借款人、贷款人、BioPharma Credit PLC作为抵押品代理、不时由借款人、贷款人、其他贷款人及其他当事人(可修订、重述、不时补充或以其他方式修改《贷款协议》)。如果不是更早支付，贷款文件项下的全部本金、本合同项下的所有应计和未付利息、所有到期和未付的贷款人费用以及根据定期贷款到期日应支付的任何其他款项均应到期并支付。任何未在本文中另有定义的大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。

借款人应从17日或之后的第一个付款日开始，每季度支付四(4)笔B部分贷款的本金^这是A部分截止日期之后的日历季度，并持续到定期贷款到期日。B部分贷款的所有未付本金(以及所有应计和未付利息、所有到期和未付贷款人费用以及根据贷款文件应支付的任何其他金额)在定期贷款到期日到期并全额支付。本批B票自本批B票发行之日起计息，本批B票或其任何部分于本批B票或该部分付款当日应计利息。本期B期票据的利息应根据贷款协议第2.3节的规定支付。

本期B期票据的本金、利息及所有其他应付款项须按贷款协议及本期B期票据的规定，以美利坚合众国的合法货币支付予贷款人。

贷款协议(其中包括)(A)规定贷款人向借款人发放有担保的定期贷款，以及(B)载有在发生某些所述事件时加快到期的规定。

除贷款协议第2.2(C)节所述或贷款协议第8.1节明确规定外，本B部分票据不得预付。

本B批票据及借款人偿还本批B批票据未付本金的责任、其利息及贷款协议项下贷款人到期的所有其他款项，均以抵押品文件作抵押。

与本B部分票据的执行、交付、履行和执行有关的提示付款、要求付款、拒付通知和所有其他要求和通知均不予出示。

本B档票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

票据登记簿；票据的所有权。本期B票的权属登记在抵押品代理人保存的权属记录上。尽管本部分B票据有任何其他相反的规定，只有在转让登记在该所有权记录上且受让人被确定为该债务的一项权益的拥有人的情况下，才可转让该部分B票据的本金权利和所述权益。就所有目的而言，借款人有权将本批B票的登记持有人(如所有权纪录上所记录的)视为该批B票的实际拥有人，而无须承认任何其他人对本批B票的衡平法或其他申索或权益。

[页面平衡故意留出空白]

借款人已安排本期B期票据于本日由其正式授权的一名高级职员正式签立，特此为证。

借款人：
UROGEN Pharma，Inc.， 作为借款人

By: _________________________________________

Name: _________________________________________

Title: _________________________________________

附件C
担保协议的格式

保修和安全协议
截止日期2022年3月

由

UROGEN制药公司

(作为借款人以及一个设保人),

UROGEN制药有限公司

(作为父级以及一个设保人),

和

本协议双方不时互设设保人

赞成

生物医药信贷公司

(作为抵押品代理代表贷款人和其他担保当事人)

目录

页面

第1条界定的术语1

第1.1节定义1

第1.2节某些其他条款5

第二条保证6

Section 2.1 Guaranty 6

第2.2节保证的限制6

第2.3节授权；其他协议6

第2.4节绝对和无条件保证7

Section 2.5 Waivers 7

Section 2.6 Reliance 8

第2.7节供款8

第三条担保物权的授予8

第3.1节抵押品8

第3.2节抵押品担保权益的授予9

第四条陈述和保证10

第4.1节标题；无其他留置权10

第4.2节完善和优先事项10

第4.3节质押股份10

第4.4节质押债务工具11

第5条公约11

5.1节完善的担保物权的维护；进一步的文件和异议12

第5.2节质押抵押品和质押投资财产13

第5.3节知识产权13

第6条补救规定14

第6.1节《守则》和其他补救措施14

第6.2节关于一般无形资产的账目和付款16

第6.3节质押抵押品17

第6.4节所得款项须移交给抵押品代理人18并由其持有

第6.5节出售质押抵押品18

第6.6节不足19

第6.7节抵押品账户19

第6.8条指示、通知或指示19

第7条抵押品代理人的附加权利19

第7.1节抵押品代理人的委任为事实受权人19

第7.2节提交财务报表的授权20

第7.3节抵押品代理的授权21

第7.4节责任、义务和责任21

第八条杂项21

第8.1条复职21

第8.2节解除抵押品和担保义务21

第8.3节独立债务22

第8.4节行为过程不提供豁免22

第8.5节书面修订22

第8.6节增加设保人和担保人；增加质押抵押品22

Section 8.7 Notices 23

第8.8节继承人和受让人23

第8.9节对应23

第8.10节可分割性23

第8.11节法律选择23

第8.12节陪审团免审23

第8.13节债权人间协议24

第8.14节《以色列安全协定》24

附件1-《承诺修正案》表格

附件2-合并协议的格式

附件3-表格[专利][商标][版权所有]安全协议

附件4-无证书股票管制协议格式

担保和担保协议，日期为2022年3月，由特拉华州的UROGEN Pharma，Inc.(“借款人”和设保人)、UROGEN Pharma Ltd.(一家在以色列注册成立的公司，公司注册号为513537621(“母公司”和设保人)以及根据第8.6节以设保人的身份成为本协议当事人的其他各方代表借款人和其他担保方以BioPharma Credit PLC为受益人，根据英格兰和威尔士的法律成立的上市有限公司(作为“抵押品代理”)为受益人。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据借款人、抵押品代理人及其他各方之间于2022年3月7日订立的《贷款协议》(该协议可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，贷款人已同意按协议所载条款及条件向借款人提供信贷扩展；

鉴于，除借款人外，各设保人同意共同和个别担保借款人的债务(如贷款协议所界定)；

鉴于，各设保人将从贷款协议项下的信贷延期中获得重大的直接和间接利益；以及

鉴于，贷款人根据贷款协议向借款人提供定期贷款的义务的先决条件是，设保人应已为贷款人和其他担保当事人的利益签署本协议并将其交付给抵押品代理和每一贷款人。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺，并以有价值的代价确认该承诺的收据和充分性，并促使抵押品代理人、贷款人和贷款方中的每一方订立贷款协议，并促使每一贷款人根据贷款协议向借款人提供信贷，本协议项下的每一设保人与抵押品代理人同意如下：

第1条
定义的术语

第1.1节定义

。此处使用的未定义的大写术语按《贷款协议》中的定义使用。

(A)以下词语具有《守则》给予它们的涵义，而《守则》所界定的此处使用而没有定义的词语则具有《守则》给予它们的涵义(该等涵义同样适用于所界定词语的单数和复数形式)：“帐户”、“帐户债务人”、“提取的抵押品”、“经证明的证券”、“动产纸”、“支票”、“商业侵权索偿”、“商品账户”、“商品合同”、“文件”、“存款账户”、“电子动产纸”，“产权负担”、“权利持有人”、“设备”、“农产品”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“医疗保险应收款”、“票据”、“存货”、“投资性财产”、“信用证”、“信用证权利”、“货币”、“收益”、“本票”、“记录”、“证券账户”、“担保”、“担保权利”、“支持债务”，“有形动产纸”和“未经认证的担保”。

(B)下列术语应具有下列含义：

“协议”系指本担保和担保协议，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“适用的知识产权局”指适用的美国专利商标局或美国版权局，或贷款协议第5.12(E)节所要求的其他司法管辖区内的任何类似机关或代理机构。

“抵押品”具有第3.1节规定的含义。

“抵押品代理”是指BioPharma Credit PLC及其继承人和许可受让人。

“除外财产”统称为：

(I)根据《朗汉姆法案》第1(D)节的《使用说明书》(《美国法典》第15篇第1051节(或任何后续条款))或根据《朗纳姆法案》第15篇《美国法典》第15篇(C)节的《关于声称使用的修正案》(或任何后续条款)提出的任何美国商标注册意向申请，仅在适用的知识产权局(如果有的话)的范围内，且仅在下列期间(如果有)才提交并被适用的知识产权局接受，授予其中的担保权益将损害根据法律要求从这种意向使用美国商标申请发出的任何注册的有效性或可执行性；但在适用知识产权局提交并接受该使用声明或对声称使用的修正(视情况而定)后，该使用意向申请应被视为贷款文件项下所有目的的抵押品；

(Ii)任何设保人所持有的任何许可证、租契、许可证、合约、文书或其他协议中的任何权利或权益，而就该等权利或权益而言，为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人授予的抵押权益及其留置权，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而向抵押品代理人作出的质押，均为条款所禁止，但仅限于在每种情况下，范围及期限：《守则》(包括《守则》第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)和9-409条)或任何适用的法律要求不会终止这种禁令或使其无法执行或以其他方式被视为无效；

(Iii)任何设保人所持有的任何许可证、租契、许可证、合约、文书或其他协议中的任何权利或权益，而就该等权利或权益而言，为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人授予抵押权益及留置权，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而向抵押品代理人作出质押，以保证承担的义务(及其任何担保)须经任何政府当局或其他第三者(借款人或借款人的关联方除外)同意、授权、批准或放弃，而该等同意、授权、批准或豁免，设保人或父母在各自作出商业上合理的努力以获得批准或放弃后，尚未获得批准或放弃；

(Iv)根据任何设保人持有的任何抵押品文件而受或看来是受留置权规限的任何其他资产或财产，而就该等资产或财产，为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人授予抵押权益及留置权，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而向抵押品代理人作出质押，以担保债务(及其任何担保)须经任何政府当局或其他第三者(借款人或借款人的关联方除外)同意、授权、批准或豁免，并须经该等同意、授权、批准或豁免，设保人或父母在各自作出商业上合理的努力以获得批准或放弃后，尚未获得批准或放弃；

(V)根据非全资附属公司的任何设保人所持有的抵押品文件而受或看来受留置权规限的任何财产或资产，而为贷款人及其他有担保各方的利益而向抵押品代理人授予该等财产或资产的担保权益及相应的留置权，以及为贷款人及其他有担保的当事人的利益而向抵押品代理人作出质押以保证该等义务(及其任何担保)，均为有效禁止，或给予任何第三方(借款人或借款人的关联公司除外)权利，以终止其在经营文件、合资企业协议或股东协议、或与该第三方签订的与该非全资子公司有关的任何其他合同项下的义务(根据《守则》第9条或法律的其他要求无效的惯例非转让条款除外)，但仅限于在上述经营文件、合资企业协议、股东协议或其他合同有效的范围内；

(6)根据任何设保人持有的任何抵押品文件而须受或看来受留置权约束的任何资产或财产，而就该等资产或财产而言，为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予担保权益及留置权，并为贷款人及其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人质押以担保债务(及其任何担保)的费用、困难、负担或后果(包括不利的税务后果)，相对于借此给予担保当事人的价值而言是过高的；

(Vii)任何联邦或州政府许可证、许可证、特许经营权或授权项下的任何权利，但其担保权益的授予受到法律任何要求的明确禁止或限制；

(Viii)受准予留置权约束的任何资产或财产，只要管辖该准予留置权的文件或由此保证的准予债务有效地禁止对这类资产或财产的其他留置权，但仅限于在每一种情况下，只要这种禁止没有被《守则》(包括《守则》第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)和9-409条)或任何适用的法律要求终止或使之不可强制执行或以其他方式视为无效；

(九)不动产租赁权益；

(X)公平市价(由父母的负责人员真诚地合理厘定)少于5,000,000元的不动产的费用权益；

(Xi)车辆；

(十二)金额低于500,000美元的任何信用证及其所有信用证权利，但以提交UCC-1财务报表时未予完善的范围为限；

(Xiii)预计价值低于500,000美元的商业侵权索赔(由父母的负责人真诚地根据合理假设合理地确定)

(Xiv)排除的股权；

(Xv)除外账户；及

(Xvi)任何设保人持有的任何其他资产或财产(包括任何不位于美国的资产或财产)，借款人和抵押品代理人通过相互书面协议合理地确定，为贷款人和其他有担保当事人的利益而向抵押品代理人授予其中的担保权益及其留置权，以及为贷款人和其他有担保的当事人的利益而质押给抵押品代理人以保证其义务(及其任何担保)的法律要求明确禁止，但仅限于在每一种情况下，范围和时间：尽管有这种禁止，但《守则》(或任何其他适用的法律要求)并未使其无效或被视为无效；

但“除外财产”不应包括除外财产的任何收益、产品、替代或替代物，除非该等收益、产品、替代物或替代物以其他方式构成除外财产。

“欺诈性转让法”的含义见第2.2节。

“设保人”是指借款人和根据第8.6节以“设保人”的身份成为本合同当事人的每一个人，而“设保人”是指借款人和其他人。

“担保债务”具有第2.1节规定的含义。

“担保人”是指借款人以外的父母和对方的担保人。

“担保”是指对本协议中规定的担保人所作的担保义务的担保。

“知识产权许可证”是指所有明示和默示的授权或权利，用于制作、已经制作、使用、销售、复制、分发、修改或以其他方式利用美国境内的任何知识产权，以及与美国境内的任何知识产权有关的所有不起诉和共存协议(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“知识产权担保协议”系指本协议附件3所附形式的知识产权担保协议，“知识产权担保协议”统称为所有此类知识产权担保协议。

“最高保证额”具有第2.2节规定的含义。

“NDA”是指根据美国联邦食品、药物和化妆品法第505(B)条向FDA提交的新药申请，以及所有补充剂和修正案。

“质押确证股份”指由证书、文书或其他所有权文件(在每种情况下，均由守则所界定)证明的任何附属公司的所有股权(除外股权)，在每个情况下均由任何设保人拥有，包括设保人作为已发行质押确证股份的任何合伙企业的有限合伙人或普通合伙人或作为已发行质押确证股份的任何有限责任公司的成员拥有任何该等股权而产生的权利、所有权及权益，以及设保人因拥有任何该等股权而产生的权利、所有权及权益。向或根据其为一方的任何公司、合伙企业或有限责任公司的任何营运文件或股东协议，以及不时根据上述文件或协议作出的任何财产分派，包括证券披露函件附表1所列的所有经证明的股权。为免生疑问，“质押凭证股票”包括其后成为凭证的任何质押的无凭证股票。

“质押抵押品”统称为质押股票和质押债务工具。

“质押债务工具”系指任何设保人对证明欠设保人的任何债务或其他债务的票据的所有权利、所有权和权益，以及不时根据前述债务、与前述债务或为交换前述债务而作出的任何财产分配，包括由其中所指名的债务人发出的证券披露函件附表3所述的所有债务。“质押债务工具”不包括任何被排除在外的财产。

“质押投资财产”指任何授予人的任何投资财产，以及就上述财产不时作出的任何分配，但任何质押股票或质押债务工具除外。“质押投资财产”不包括任何被排除的财产。

“质押股”是指所有质押的记名股票和所有质押的非记名股票。

“质押无证股票”指在任何情况下由任何设保人拥有的非质押记名股票的任何附属公司的所有股权(除外股权)，包括设保人作为不构成质押记名股票的任何合伙企业中的有限合伙人或普通合伙人或作为不构成质押记名股票的任何有限责任公司的成员拥有任何该等股权所产生的权利、所有权和权益，设保人拥有其在任何合伙企业或有限责任公司的任何经营文件或股东协议项下的任何此类股权所产生的权利、所有权和权益，以及不时在前述事项上、就前述事项或为交换前述事项而作出的任何财产分配，在每种情况下，包括证券披露函件附表1所列的权益，但以该等权益未获证明为限。

“担保债务”具有第3.2节规定的含义。

“证券披露函”是指设保人向担保品代理人和每家贷款人提交的担保协议披露函，日期为本合同之日。

“车辆”是指车辆、机动车辆、船舶、航空器和其他持有所有权证书的资产。

第1.2节某些其他术语

.

(A)就本协议而言及在本协议中使用的：(I)凡提及任何人士，包括其继承人和受让人，如属任何政府当局，则包括任何接替其职能和能力的人士；(Ii)本协议的每项授权均应视为不可撤销，并附带权益；及(Iii)在文意所指的情况下，与设保人有关的任何抵押品的规定，应指该设保人的抵押品或其任何相关部分。

(B)其他解释条款。

(I)定义的术语。除非本协议或本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。

(Ii)本协定。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。

(Iii)某些通用条款。“包括”、“包括”和“包括”这些词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。“或”一词具有短语“和/或”所代表的包容性含义。“应当”一词是强制性的。“可能”这个词是允许的。单数包括复数，复数包括单数。

(四)表演；时间。凡本合同项下的任何履约义务(付款义务除外)规定在营业日以外的某一天到期或被要求履行时，应在下一个营业日履行或履行。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”及“至”每一词均指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”。如果本协定的任何规定提到任何人已采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则该规定应被解释为包括采取或不采取此类行动的任何或所有直接或间接手段。

(V)合同。除文意另有所指(包括本文另有明确规定的范围)外，任何合同、协议、文书或其他文件，包括本协议和其他贷款文件，应被视为包括对其的任何和所有修改、补充或修改，或重述或替换，在每种情况下均有效，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修改、补充、修改、重述或替换的范围。

(六)法律。除文意另有所指外(包括在本文另有明文规定的范围内)，对任何法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例的提及包括对其的任何修订、补充和继承，对任何法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例的提及应解释为包括与其有关或合并、修正、取代、补充或解释此类法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例的所有成文法和规章规定。

(Vii)除外财产。尽管本协议有任何相反规定，本协议中关于设保人资产的陈述、担保和契诺不适用于任何除外的财产。

第二条
担保

第2.1节保证

。为促使贷款人按照《贷款协议》的条款和条件向借款人发放定期贷款，各担保人作为主要债务人，不仅作为担保人，作为主债务人，共同及个别地共同、无条件和不可撤销地保证借款人在规定的到期日或更早到期时，由于加速、强制性预付或根据任何贷款文件的其他原因，按时足额支付借款人在本协议日期存在的或以下产生或产生的所有债务(“担保债务”)。本担保书由每一位担保人提供，构成付款担保而非托收担保。各担保人在此承认并同意，担保债务可随时超过担保人的最高担保金额，并可超过所有担保人的最高担保金额的总和，但不解除、限制或以其他方式影响任何担保人在本合同项下的义务或任何担保方在本合同项下或任何其他贷款文件项下的权利、权力和补救措施。

第2.2节保证的限制

。尽管本担保或任何其他贷款文件的任何条款或条款有相反规定，任何担保人在本担保或任何其他贷款文件项下应承担责任的最高合计金额(“最高担保金额”)不得超过该担保人在不提供本担保或任何其他贷款文件的情况下对该担保人承担责任的最高金额，但须符合以下规定的撤销：(A)有关欺诈性转让或欺诈性转让的法律适用要求(包括《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》和《美国法典》第11章第548条或任何可比法律要求的适用规定)(统称，“欺诈性转让法”)和(B)第5727-1967号以色列担保法。为欺诈性转让法的目的而对本担保条款进行的任何分析应考虑下文第2.7节确立的分担权利，并为此类分析的目的，使因根据担保支付的任何款项而产生的任何公司间债务清偿生效。

第2.3节授权；其他协议

。现授权抵押品代理人代表贷款人和其他担保当事人，在不通知或要求任何担保人的情况下，在不解除或以其他方式影响任何担保人在本合同项下的义务和不招致本合同项下的任何责任的情况下，不时地执行下列各项，但在任何情况下均须遵守其他贷款文件的条款和条件：

(A)在遵守贷款协议第11.5条和第8.5条(视情况适用)的前提下，(I)修改、修改、补充或以其他方式更改，(Ii)加快或以其他方式改变付款时间，或(Iii)放弃或以其他方式同意不遵守任何担保义务或任何贷款文件；

(B)按贷款文件规定的顺序，对任何担保债务支付或以任何方式变现的任何款项用于担保债务；

(C)随时退还任何有担保当事人就任何担保债务收到的任何付款；

(D)按照贷款文件的条款：(I)出售、交换、强制执行、免除、替代、清算、终止、免除、放弃、不完善、从属、接受、替代、退回、交换、影响、减损或以其他方式更改或免除任何担保债务的任何抵押品或任何其他担保，(Ii)接收、接受和持有额外抵押品以保证任何担保债务，(Iii)增加、免除或取代任何一名或多于一名其他担保人，任何担保债务或其任何部分的制作者或背书人，以及(Iv)以任何方式与任何保证债务或其任何部分的借款人或任何其他担保人、制作者或背书人进行交易；和

(E)在贷款协议第11.1条的规限下，清偿、解除、妥协、收回或以其他方式清偿担保债务。

第2.4节绝对和无条件保证

。各担保人在此放弃并同意不主张任何抗辩(绝对、无条件和不可撤销的全额支付担保债务除外)(但未提出索赔的或有赔偿义务除外)，无论该抗辩是否与下列(A)至(F)或其他任何条款相关或与之有关，并同意其在本担保项下的义务是不可撤销的。绝对和无条件的，不得因下列(A)至(F)项中的任何一项而解除担保或受其影响(除非抵押品代理人另有书面同意，否则不得在与本担保有关的任何诉讼中抗辩或提出证据)：

(A)借款人或任何其他担保人根据任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书(包括对其作出的任何修订、同意或豁免)所负的任何义务无效或不能强制执行，或任何担保债务或其任何部分的担保或其他担保无效或不能强制执行，或担保债务或其任何部分的担保不完善或持续完善或没有优先次序；

(B)没有(I)试图向借款人或任何其他担保人收取任何担保债务或其任何部分，或没有采取任何其他行动强制执行任何担保债务或其任何部分，或(Ii)任何强制执行任何贷款文件或其下任何留置权的诉讼；

(C)任何人没有采取任何步骤完善和维持任何抵押品的留置权，或没有保留任何抵押品的任何权利；

(D)由借款人、任何其他担保人或借款人的任何其他附属公司作出或针对借款人、任何其他担保人或借款人的任何其他附属公司而作出的任何清盘、无力偿债、破产程序、重组、安排、清盘或解散，或根据该等程序而作出的任何程序、协议、命令、规定、选择、行动或不作为，包括在任何该等法律程序中或由于任何该等法律程序而解除或拒绝收回任何担保债务(或其任何利息)；

(E)任何止赎，不论是否通过司法出售，以及任何抵押品的任何其他出售或其他处置，或在违约事件发生后和在其继续期间，抵押品代理人代表贷款人和任何其他有担保的一方，根据抵押品代理人的权利和任何贷款人或其他有担保的一方根据任何适用的法律规定的权利，对任何抵押品单独进行诉讼；或

(F)任何其他抗辩、抵销、反申索或任何其他情况，否则可能构成对借款人、任何其他担保人或借款人的任何其他附属机构的法律或衡平法上的解除，但绝对、无条件和不可撤销的全额偿付担保债务除外(但未提出任何索赔的或有赔偿义务除外)。

第2.5条豁免

。除非在任何贷款文件中另有明确要求，在法律允许的最大限度内，各担保人在此无条件且不可撤销地放弃并同意不主张任何基于勤勉、迅速、提示、对本合同项下任何要求或通知的要求或通知的索赔、抗辩、抵销或反索赔，包括下列任何一项：(A)任何付款或履行要求、抗议和抗议通知；(B)任何承兑通知；(C)就任何即时到期并须支付的担保债务(包括其任何应累算但未付的利息)而作出的任何提示、要求、拒付证明或进一步通知或任何其他要求；及。(D)就任何担保债务或其任何部分发出的任何其他通知，以及因借款人或任何其他担保人的任何无行为能力或其他抗辩而产生的任何免责辩护。在绝对的、无条件的、不可撤销的全额支付担保债务(或有赔偿义务除外，但未提出索赔的范围内)之前，每一担保人进一步无条件且不可撤销地同意不(X)执行或以其他方式行使任何代位权或任何报销或分摊权或类似权利，不因任何贷款文件或根据其支付的任何款项而针对借款人或任何其他担保人，或(Y)主张其可能对任何其他信用方提出的任何索赔、抗辩、抵销或反索赔，或抵销其对该其他信用方对该担保人的任何义务。除完全履行义务外，任何担保人不得履行本合同项下的任何义务。

第2.6节依赖

。各担保人在此承担责任，随时向借款人、其他担保人和任何其他担保人、制造者或背书人通报任何担保债务或其任何部分的财务状况，以及合理和勤勉的调查将揭示的任何担保债务或其任何部分不获偿付的所有其他情况，且各担保人在此同意，担保品代理人、任何贷款人或其他担保方均无义务将其所知的有关该等条件或任何此类情况的信息告知任何担保人。如果抵押品代理人全权酌情在任何时间或不时承诺向任何担保人提供任何此类信息，则该人无义务(A)进行不属于其常规业务程序的任何调查，(B)披露任何贷款人或其他担保方根据公认或合理的商业融资或银行惯例希望保密的任何信息，或(C)今后向任何担保人披露此类信息或任何其他信息。

第2.7节分担费用

。根据本条例，任何担保人须支付任何担保债务的任何部分，其数额超过(A)该担保人及其附属公司从定期贷款及其他债务中实际收到的价值的款额，以及(B)该担保人假若已支付担保债务的总额(不包括借款人偿还的款额)所应支付的款额，其比例与该担保人在根据本条例寻求强制执行当日的净资产与所有担保人在该日的净资产总额的比例相同，则该其他担保人须向该担保人偿还超出的款额，按比例，以该等其他担保人在该日期的资产净值计算。

第三条
抵押权益的授予

第3.1节抵押品

。就本协议而言，设保人现在拥有或今后任何时间获得、开发或创造的、或设保人现在拥有或未来任何时间可能获得的任何权利、所有权或权益，统称为“抵押品”：

(A)所有账目；

(B)所有提取的抵押品；

(C)所有动产纸，包括电子动产纸或有形动产纸；

(D)所有支票；

(E)所有存款账户；

(F)所有文件；

(G)所有产权负担；

(H)所有设备；

(I)所有固定附着物；

(J)所有一般无形资产(包括所有现行的公司知识产权协议、制造协议和任何其他任何种类的协议或合同)；

(K)所有货品；

(L)所有知识产权和知识产权许可(包括设保人是当前公司知识产权协议的一方的任何知识产权许可和设保人在该协议下的权利，以及设保人对任何互联网域名和软件及其之下的所有权利、所有权和权益)，包括与“知识产权”定义(A)至(G)中任何一项所述权利类似或同等的权利)；

(M)所有票据(包括所有期票和类似票据)；

(N)与领土内产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售或租赁、分销、销售或租赁有关的任何不扩散协议的所有权利、所有权和权益；

(O)所有库存；

(P)所有投资财产(包括质押抵押品、质押投资财产、股权、证券、证券账户和担保权利以及其中载有的金融资产，以及所有商品账户和商品合同)；

(Q)所有金钱(包括现金及现金等价物)；

(R)所有信用证、信用证权利和辅助义务；

(S)所有预计价值在500,000美元或以上的商业侵权索赔(由母公司的负责人真诚地根据《证券披露函件》附表4所述的合理假设合理地确定)；

(T)所有账簿、记录、分类卡片、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，在任何时候属于或证明或包含与本3.1节所述任何其他财产有关的信息；

(U)抵押代理人为贷款人和任何其他有担保的一方的利益而持有的该设保人的所有财产，包括为贷款人和任何其他有担保的一方的利益而保管或转移给该抵押代理人的所有财产，包括为该设保人的账户或该设保人可能对其有任何权利或权力，包括现金在内的任何目的而保管、收取或质押的所有财产；

(V)上述任何一项或与上述任何一项有关的所有收益、产品、加入、租金及利润；

(W)在没有包括在其他范围内的范围内，该授权人的所有个人财产，不论是有形或无形的，不论位于何处，以及任何及所有前述各项的所有收益、产品、附属品、租金、问题及利润，以及任何人就任何前述各项而提供的所有附带保证、支持义务及担保；及

(X)在未包括的范围内，根据任何抵押品文件不时受或看来受留置权约束的任何种类和性质的所有其他财产或资产；

然而，在所有情况下，不包括所有被排除的财产。

第3.2节抵押品担保权益的授予

。在不限制为贷款人和其他有担保当事人的利益而授予抵押品代理人的任何其他担保权益的情况下，各设保人作为在该设保人的债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的抵押品担保，特此向抵押品代理人提供以贷款人和其他有担保当事人为受益人和利益的质押、质押和赠与，以确保为贷款人和其他有担保当事人的利益支付和足额履行所有债务。对该设保人的抵押品的所有权利、所有权和权益的优先留置权(仅受允许的留置权的限制)和持续担保权益，不论设保人位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生；但尽管有上述规定，本条例并不就任何除外财产授予留置权或担保权益，而“抵押品”亦不得包括任何除外财产；此外，如任何财产或资产不再是除外财产，则该财产或资产的第一优先权留置权(只受准许留置权规限)及其担保权益须当作已授予该财产或资产，因此，“抵押品”须包括任何该等财产或资产。

第四条
申述及保证

为促使抵押品代理人和贷款人签订贷款文件，每个设保人与其他设保人共同和分别向抵押品代理人、每一贷款人和其他担保当事人陈述和担保下列各项：

第4.1节标题；无其他留置权

。除根据本协议为贷款人和其他担保当事人的利益授予抵押品代理的留置权和任何贷款文件(包括本协议第4.2节)下的任何其他允许留置权外，该设保人拥有或以其他方式声称对抵押品的每一项拥有权利，且不受其他人的任何和所有留置权或债权的影响。该设保人(A)是其根据本协议质押的抵押品的记录和实益所有人，该抵押品构成票据或证书，以及(B)除允许附属分销限制外，该设保人有权或有权相互转让其根据本协议授予留置权的抵押品项目，除任何允许留置权外，不受任何其他留置权的影响。

第4.2节完善和优先

。除《守则》第9-311(A)(1)条所述的金钱和其他抵押品外，根据本协议授予抵押品代理人的担保权益构成有效的、持续的完善的第一优先权担保权益(仅在优先权的情况下，受贷款协议或本协议条款明确允许(如果有的话)的允许留置权的限制，或根据法律的实施，优先于为贷款人和其他有担保当事人的利益而授予抵押品代理人的留置权和担保权益)在所有抵押品中以贷款人和其他有担保当事人为受益人并为其利益，但对于下列抵押品，发生以下情况：(A)在所有抵押品的情况下，其中的担保权益可以通过根据《准则》提交融资声明来完善，完成《证券披露函》附表2中规定的备案和其他行动(在该附表所指的所有备案和其他文件的情况下，已获适用的授权人正式授权)；(B)对于根据贷款协议第5.5节需要签订控制协议的任何账户，控制协议的签署；(C)对于所有美国商标、专利和版权，如果代码备案不足以达到完美，则已向适用的知识产权局提交所有适当的备案；(D)就所有质押的凭证证券、质押债务票据和质押投资财产而言，为贷款人和其他担保当事人的利益，将该等质押凭证证券、质押债务票据和由票据和证书组成的质押投资财产分别交付给抵押品代理人, (E)在所有质押的无凭证股票的情况下，为贷款人和其他担保当事人的利益，将发行人、登记所有人和抵押品代理人之间以本协议附件4所附格式签署的无凭证股票控制协议交付给抵押品代理人；(F)对于不是担保义务的信用证权利，履行合同义务，为贷款人和其他担保当事人的利益，向担保代理人授予对此种信用证权利的控制权；(G)就电子动产票据而言，为贷款人和其他担保当事人的利益，完成向担保代理人授予对此种电子动产票据控制权的所有必要步骤；以及(H)如属非质押证券的所有其他票据，则为该等票据的贷款人及其他担保当事人的利益，将该票据交付抵押品代理人。质押股票的这种留置权和担保权益应优先于此类抵押品的所有其他留置权，但受法律实施或任何贷款文件明确允许(如果有的话)的允许留置权优先于抵押品代理人的留置权的限制。在上述第3.2节及第4.2节的规限下，除根据贷款协议或本协议的条款明确要求的范围外，各设保人根据守则为保护及完善本守则下授予的抵押品的第一优先留置权及担保权益而采取的一切必要或适宜的行动均已妥为采取。

第4.3节质押股票

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(A)该授予人根据本协议质押的任何授予人的附属公司所发行的质押股份，(I)由《证券披露函件》附表1所列的股权的数目及类别组成(或依据贷款协议获准作出的任何更新或补充，并由抵押品代理人按照贷款协议收取)，并占《证券披露函件》附表1所列各发行人所有类别的已发行股本及未偿还股本的百分比；。(Ii)已妥为授权、有效发行、已缴足股款及不可评税(有限责任公司及合伙的质押股份除外)，以及(3)如果并在适用的范围内，构成债券发行人对该债券的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利的类似法律，并须遵守公平原则(不论是以衡平法还是在法律上强制执行)。自根据第8.6节交付任何合并协议或质押修正案之日起，每个适用的设保人根据该协议或质押修正案(X)质押的质押股票列于该合并协议或质押修正案(视情况而定)所附的适用附表中，并构成该附表所列各发行人所有类别的已发行和未偿还股本的百分比，(Y)已获正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估(有限责任公司和合伙企业的质押股票除外)及(Z)如果并在适用的范围内，构成法律、发行人对其有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、资不抵债的限制, 重组、暂停或其他类似法律一般影响债权人的权利，并受公平原则的约束(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

(B)根据第5.2(A)节，为贷款人和其他担保当事人的利益，已将所有质押的有证股票交付给抵押品代理(或按照其书面指示)；以及(Ii)对于所有质押的无凭证股票，已按照第5.2(A)节的规定，为贷款人和其他担保当事人的利益，以本合同附件4所附形式向抵押品代理人交付了无证书股票控制协议。

(C)于违约事件发生及持续期间，为贷款人及其他有抵押人士的利益而设押品代理应有权行使设保人授予任何质押股份的抵押权益的所有权利，而该质押股份的受让人或受让人应成为该质押股份的持有人，其程度与该设保人相同，而于该设保人的全部权益转让后，根据法律的实施，该设保人将不再是该质押股份的持有人。

第4.4节质押债务工具

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(A)(I)所有构成由附属公司欠设保人的债务的质押债务工具均已由该附属公司正式授权、认证或发行及交付，属该附属公司的合法、有效及具约束力的债务，且该附属公司并无违约；及(Ii)据该设保人所知，上文第(I)款未予涵盖的构成对该设保人的债务的所有其他质押债务工具已由发行人妥为授权、认证或发行及交付，属该发行人的合法、有效及具约束力的债务，而该发行人并无据此违约。

(B)除证券披露函件(或根据贷款协议准许作出的任何更新或补充)附表3所载并由抵押品代理根据贷款协议收取外，任何构成欠设保人债务的质押债务工具在偿还权上并不从属于任何其他债务或受契据(或类似协议或文书)的条款所规限。

(C)构成对设保人的债务的所有质押债务票据已按照第5.2(A)节的规定交付给抵押品代理人，以使贷款人和其他担保当事人受益。

第五条
圣约

每一设保人均与抵押品代理人就以下事项达成协议，直至绝对、无条件且不可撤销地全额支付担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，且除非抵押品代理人代表贷款人和其他有担保当事人另有书面同意：

第5.1节完善担保物权的维护；进一步的文件和异议

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(A)除另有规定外：(I)借款人与抵押品代理人之间以书面形式共同商定，本协议或其他贷款文件不要求；(Ii)借款人与抵押品代理人之间的书面约定仅通过提交准则项下的融资声明或抵押品代理人或任何贷款人或其关联方根据第7.2节作出的修订来实现；或(Iii)贷款协议第5.14节另有明确规定的，该设保人，为了根据本协议将构成有效和持续的第一优先权的担保权益授予和维持担保代理人，第4.2节所述的完善担保权益(仅限于允许的留置权)应迅速：

(I)在根据贷款协议第5.5节的规定需要签订控制协议的任何美国存款账户创建或收购后，但在将任何现金或其他资金转入该帐户之前(贷款协议第5.14节可能明确规定的除外)，按照贷款协议第5.5节的规定，为贷款人和其他担保当事人的利益，签立并向抵押品代理人交付符合抵押品代理人合理满意的形式和实质的控制协议；

(Ii)根据第5.3节(适用)的要求，对于任何商标、专利和版权或任何知识产权，为贷款人和其他担保当事人的利益，签署并向担保代理人交付所有适当的知识产权担保协议，其形式和实质应令担保代理人合理满意，以供担保代理人或其关联方备案，该设保人在此正式授权担保代理人及其关联方向适用的知识产权局提交该等知识产权担保协议；

(3)就任何质押的凭证证券而言，为贷款人和其他担保当事人的利益，将由票据和证书组成的质押凭证证券交付给抵押品代理人，在每种情况下，该等票据和证书均有适当背书，以便转让给抵押品代理人，或以抵押品代理人合理满意的形式和实质向抵押品代理人交付；

(4)对于任何质押的无证股票，为贷款人和其他担保当事人的利益，向抵押品代理人交付一份发行人、注册所有人和抵押品代理人之间以本协议附件4所附形式(以及以抵押品代理人合理满意的其他形式和实质)签署的无凭证股票控制协议，据此，除其他外，该发行人同意遵守抵押品代理人关于该质押的无证股票的指示，而无需该授权人的进一步同意；以及

(V)将本协议设定的担保物权作为第一优先权维持第4.2节所述的完善的担保物权(受允许留置权的约束)，并应采取合理努力，针对所有人(担保当事人除外)的债权和要求，对该担保物权和该优先权所涵盖的抵押品进行担保和辩护。

(B)设保人应随时、不时地向抵押品代理人提供进一步识别和描述抵押品的声明和时间表，以及抵押品代理人可能合理地以书面形式要求的与抵押品有关的其他文件，在所有情况下，这些文件的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意(为免生疑问，包括构成抵押品的任何商业侵权索赔的合理细节，以确定符合根据本协议授予抵押品代理人的该等商业侵权索赔中的担保权益的特定索赔)。

(C)应担保品代理人的合理书面要求，为获得或保留本协议和其他担保品文件以及本协议和其中授予的权利和权力的全部利益，设保人应在任何时候和不时地：(I)迅速和适当地签立并交付并记录该等进一步的文件，包括提交(或视情况适用，(I)在美国或任何其他司法管辖区根据守则(或根据类似法律要求提交的其他文件)下有效的任何融资声明或修正案，涉及在此产生的担保权益，以及(Ii)采取抵押品代理人合理书面要求的符合本协议和其他贷款文件要求的进一步行动，包括在上文第(I)和(Ii)款的每种情况下，按照贷款协议第5.12(E)节的条款，签署和交付贷款协议第5.5节所要求的关于抵押品账户的任何控制协议。

第5.2节质押抵押品和质押投资财产

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(A)质押抵押品和质押投资财产的交付。在不限于上述第1款的情况下，设保人应在不迟于成交日期后三十(30)天内迅速获得任何在成交日不归其所有的质押抵押品：

(I)向抵押品代理人交付以下各项：(A)所有该等质押证券，该等质押证券是经个别或连同一份或多于一份其他质押债务工具个别或连同一份或多于一份其他质押债务工具，证明债务或其他货币义务，款额超过$500,000(由母公司的负责人员真诚地合理厘定)；及(C)所有证明已质押的投资财产具有公平市场价值的证书及文书，并以空白形式或以其他适当形式，以供转让或以令抵押品代理人合理满意的其他形式及实质方式交付抵押品代理人；及(C)所有证明已质押投资财产具有公平市场价值的证书及票据，超过500,000美元(由父母的负责人真诚地合理确定)；

(2)根据《贷款协议》第5.5节规定须受《控制协议》约束的所有抵押品账户均须受《控制协议》约束；

(3)促使质押无证书股票的任何此类质押股票的发行人按附件4所附形式签署无证书股票控制协议，根据该协议，除其他外，发行人同意遵守抵押品代理人关于质押的无证股票的指示，而无需该授权人的进一步同意，并为免生疑问，如果任何该等质押的无证股票成为凭证，则迅速(但无论如何在三十(30)天内)以适合转让的形式以及以抵押品代理人合理满意的形式和实质向抵押品代理人交付所有该等证书、票据或其他类似文件(定义见守则)。

(B)失责事件。在任何违约事件持续期间，以及在行使本协议或任何其他贷款文件项下的权利或补救时，抵押品代理人有权随时酌情决定(I)将任何质押股票转让予或登记于其名下或以其代名人的名义登记，及(Ii)以代表或证明任何质押股票的任何证书或票据交换面额较小或较大的证书或票据。

(C)质押抵押品和质押投资财产的现金分配。除第VI条另有规定外，在贷款协议规定的任何限制的规限下，该设保人有权收取就质押抵押品和质押投资财产支付的所有现金分派。

(D)投票权。除第六条另有规定外，该设保人有权对质押抵押品和质押投资财产行使所有投票权、同意权和法人、合伙、有限责任公司及类似权利；但设保人不得投票、给予同意、放弃或批准或行使(或未能行使)权利，或采取(或未能采取)任何合理预期的方式采取(或未能采取)任何其他行动：(I)违反或不符合本协议或任何其他贷款文件的任何条款，或(Ii)对该抵押品或任何有担保的一方的地位或其在该抵押品中的权利或利益造成重大损害。

第5.3节知识产权

。如果设保人在本协议日期后的任何时间获得构成抵押品的任何版权、商标或专利或任何知识产权许可，则该设保人应在根据贷款协议第5.2(A)条交付财务报表后三十(30)天内，以抵押品代理合理接受并适合于在适用的知识产权局备案的形式和实质，签署并向抵押品代理交付本协议附件3所附形式的知识产权担保协议，或适用司法管辖区内适用的知识产权局或其他登记处所要求的任何其他形式的知识产权担保协议。关于在适用的知识产权局注册的该设保人的任何该等新获得的版权、商标或专利或任何该等新获得的知识产权许可(如适用)。

第六条
补救规定

第6.1节守则和其他补救措施

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(A)《守则补救办法》。在违约事件持续期间，抵押品代理人可代表贷款人和其他担保当事人，除在本协议、任何知识产权协议、任何其他贷款文件或担保、证明或与任何担保债务有关的任何其他文书或协议中授予它的所有其他权利和补救外，还可以行使担保当事人根据《守则》或任何其他法律要求或衡平法规定的所有权利、权力和补救办法。

(B)抵押品的处置。在违约事件持续期间，在不限制前述规定的一般性的原则下，抵押品代理人可(亲自或通过其代理人或代理人)向任何设保人或任何其他人出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定所规定的任何通知除外)，而无需提出履行要求或其他要求：(I)通过自助进入抵押品所在的房产，而无需经过司法程序。未事先取得终审判决，也未给予设保人或其他任何人就抵押代理人或任何贷款人的债权或行为进行听证的通知或机会；(Ii)收集、接收、挪用任何抵押品并将其变现；(Iii)在抵押品代理人认为适当的范围内，储存、处理、修理或重整抵押品或以其他方式准备任何抵押品以供处置；及(Iv)按其认为适当的条款及条件及按其认为最佳的价格，在抵押品代理人或任何贷款人或其他抵押方的任何交易所、经纪董事会或办事处或其他地方，以一个或多个包裹以公开或私人方式出售或出售、转让、授权、转让、转让、授出一项或多项购买或许可及交付任何抵押品(或订立合约责任以进行上述任何工作)的选择权或选择权，以现金或赊账方式或日后交付，而不承担任何信用风险。抵押品代理人代表贷款人和其他担保当事人，有权在任何此类公开销售或销售时，并在《守则》和其他法律规定允许的范围内，有权进行任何此类私下销售或销售, 购买或许可如此出售或许可的抵押品的全部或任何部分，不受任何设保人的任何赎回权利或股权的限制，此等权利或股权现予以放弃和解除。抵押品代理人作为所有出借人和其他有担保当事人的代表，有权使用和使用任何有担保债务作为信贷，用于竞标和结算或支付在按照《守则》进行的任何此类出售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价，因为抵押品代理人在这种出售中代表贷款人和其他有担保当事人应支付的任何抵押品的购买价格。如果抵押品代理代表任何贷款人赊销任何抵押品，格兰特将只被贷记买方实际支付并由该贷款人收到并适用于买方债务的款项。如果买受人未能支付抵押品，抵押品代理人可以转售抵押品，设保人应记入销售收益的贷方。抵押品代理人和任何贷款人都没有义务召回任何抵押品。

(C)抵押品的管理。各设保人还同意，在任何违约事件持续期间，(I)在抵押品代理人的要求下，其应将抵押品组装起来，并在抵押品代理人合理选择的地点向抵押品代理人提供，无论是在设保人的住所或其他地方；(Ii)在不限制前述规定的情况下，抵押品代理人还有权要求设保人储存和保存任何抵押品，以待抵押品代理人采取进一步行动，并在任何此类抵押品被如此存储或保存期间，提供必要的警卫和维护服务，以保护抵押品以及保存和保持该抵押品的良好状态。正常损耗除外，(Iii)在抵押品代理人能够出售、转让、许可、转让或转让任何抵押品之前，抵押品代理人有权在其认为适当的范围内持有或使用此类抵押品，以保全抵押品或其价值，或用于抵押品代理人认为适当的任何其他目的；及(Iv)如果抵押品代理人选择，抵押品代理人可寻求指定接管人或管理人接管任何抵押品，并强制执行抵押品代理人或任何贷款人的任何补救措施。在没有关于该任命的任何事先书面通知或听证的情况下。当抵押品由抵押品代理人拥有时，抵押品代理人不对任何设保人负有维持或维护设保人相对于其他人的权利的任何义务。

(D)收益的运用。抵押品代理人应将其就所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收取或其他变现而收到的现金收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关或与抵押品或贷款人和其他有担保当事人的权利有关的一切合理成本和开支，或与抵押品或贷款人和其他有担保当事人的权利有关的任何方式所产生的一切合理成本和开支后，用于支付贷款协议和RTW债权人间协议所规定的全部或部分担保债务，如且仅在该协议下适用的范围内。并且只有在这种申请之后，在抵押品代理人或贷款人支付了法律规定的任何其他金额之后，抵押品代理人或任何贷款人才需要将剩余款项(如果有)的账户交给任何设保人。

(E)直接义务。担保品代理人或任何贷款人或其他担保方均无义务就债务的偿付向任何设保人或任何其他人提出任何要求，或对其追索或用尽任何权利或补救办法，或就任何担保品或其任何直接或间接担保追索或用尽任何权利或补救办法。抵押品代理人和贷款人以及任何其他担保当事人的所有权利和补救措施应是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。在合法范围内，各设保人绝对及不可撤销地放弃及放弃抵押品代理人、贷款人或任何其他担保方的利益及利益，以及不向抵押品代理人、贷款人或任何其他担保方主张任何估值、保留、评估、延期、赎回或类似的法律，以及其作为担保人现在或以后可能享有的任何权利或抗辩，这些权利或抗辩因他们任何一方行使本协议项下的任何权利或补救而产生。如果法律要求对任何抵押品的拟议出售(公开或非公开)或其他处置发出任何通知，如果该通知至少在出售或其他处置前十(10)天发出，则该通知应被视为合理和适当。

(F)商业上合理。在适用法律要求抵押品代理人或任何贷款人或其他担保方以商业上合理的方式行使救济的义务范围内，各设保人承认并同意抵押品代理人或任何贷款人进行下列任何行为在商业上并非不合理：

(I)没有产生抵押品代理人或贷款人合理认为的重大费用、开支或其他负债，以准备任何抵押品以供处置，或以其他方式将原材料或在制品制成制成品或其他制成品以供处置；

(2)未获得出售或许可任何抵押品或收集、出售或许可任何抵押品的许可、许可证或其他同意，或者，如果法律没有其他要求，未能获得收集或处置任何抵押品的许可、许可证或其他同意；

(3)不对账户债务人或对任何抵押品负有义务的其他人行使补救，或取消对任何抵押品的留置权，或取消对任何抵押品的任何不利债权；

(4)通过一般发行的出版物或媒体公布任何抵押品的处置，不论该等抵押品是否具有专门性，或联络其他人士，不论是否与任何设保人同业务，以表示有兴趣收购任何该等抵押品；

(5)直接或通过催收机构或其他催收专家对账户债务人和对任何抵押品负有义务的其他人行使催收补救，聘请一名或多名专业拍卖师协助处置任何抵押品，无论这种抵押品是否具有专门性质，或在抵押品代理人或贷款人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助抵押品代理人或该贷款人收集或处置任何抵押品，或利用提供拍卖抵押品所列各类资产或具有合理能力的因特网网站，或匹配资产的买卖双方以处置任何抵押品；

(6)在批发市场而不是零售市场处置资产；

(Vii)放弃所有权、适销性、占有权、不侵权或安静享受等保证；或

(Viii)购买保险或信用增强，以确保抵押品代理人或任何贷款人或其他担保方免受任何抵押品的损失、收取或处置的风险，或向抵押品代理人和贷款人提供从任何抵押品的收取或处置中获得的保证回报。

(G)知识产权许可证。在允许的范围内，仅为了使抵押品代理人能够在违约事件持续期间(包括为了取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)在抵押品代理人代表贷款人和其他担保当事人合法有权行使该等权利和补救措施的情况下(包括为了取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让、许可、转让或授予选择权)，各设保人在此授予抵押品代理人：(I)不可撤销的、非排他性的、可转让的、免版税的许可或在区域内使用(及其代理或代表使用)的其他权利(可在不向该设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，包括再许可、使用和实践的权利、该设保人现在拥有或持有或此后获得或持有的任何和所有知识产权，以及访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有软件和程序的权利；和(Ii)使用、经营和占用由该设保人拥有、经营、租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产的不可撤销的许可证(无需向该设保人支付租金或其他补偿)； 在上述第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，与商标有关的许可和再许可应遵守与使用该商标的商品和服务有关的质量标准，足以维护该商标的有效性；此外，第(G)款中的任何规定均不要求设保人授予(X)违反设保人与管辖该设保人使用该知识产权的第三方之间的任何许可协议的明示条款的任何许可，或(Y)为适用法律要求所禁止的。

各设保人承认，本6.1节的目的是提供一份针对任何抵押品行使补救措施时在商业上合理的行动或不作为的非详尽清单，抵押品代理人、贷款人或任何其他担保当事人的其他行动或不作为不应仅仅因为未在本6.1节中指明而被视为商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，除本6.1节明确规定外，本6.1节中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利，或对担保品代理人、任何贷款人或其他担保方施加本协议或适用法律要求在没有本6.1节的情况下不会授予或施加的任何义务。

第6.2节关于一般无形资产的帐目和付款

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(A)除贷款协议中的任何类似要求外，如果抵押品代理人在违约事件持续期间的任何时间提出要求，任何设保人在收取与抵押品有关的任何帐目或一般无形资产付款时，均须迅速(无论如何，在收取后两(2)个营业日内)由该设保人以所收到的确切格式存入(除非抵押品代理人另有书面同意)，并为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理人妥为背书，与该设保人的其他资金(除非抵押品代理人另有书面同意)分开存入抵押品账户，但抵押品代理人可根据第6.4节的规定提款。在此之前，此类付款应由该设保人以信托形式为抵押代理人持有，以使贷款人和其他担保当事人受益，并与该设保人的其他资金分开。每次存入与抵押品有关的一般无形资产的账户收益和付款时，应应抵押品代理人的要求，附上一份报告，合理详细地说明存款所包括的付款的性质和来源。

(B)在违约事件持续期间的任何时间，在每种情况下，在贷款协议第8.1条未予禁止的范围内：

(I)每一设保人应应抵押代理人的请求，为贷款人和其他担保当事人的利益收集和持有所有原始文件和其他文件，这些文件证明并与引起任何账户或一般无形资产付款的合同义务和交易有关，包括所有知识产权许可、原始订单、发票和运输收据，并通知账户债务人，这些账户或一般无形资产已为贷款人和其他有担保当事人的利益而间接转让给抵押品代理人，有关款项应直接付给抵押品代理人，或按抵押品代理人的指示，直接付给任何出借人和其他有担保当事人；和

(Ii)每个设保人应采取一切行动，交付所有文件，并提供抵押品代理人所需或合理要求的所有信息，以确保注册任何互联网域名。

(C)尽管本协议有任何相反规定，各设保人仍须就抵押品所包括的一般无形资产的每一账户及每笔付款负上责任，以遵守及履行其在该等账户下须遵守及履行的所有条件及义务，一切均须符合产生该等条件及义务的任何协议的条款。抵押品代理人或任何贷款人或其他有担保的一方在任何协议下均无任何义务或责任，该协议因任何贷款文件或抵押品代理人或任何贷款人或其他有担保的一方收到与其有关的任何付款而产生抵押品所包含的一般无形资产的账户或付款，抵押品代理人或任何贷款人或其他有担保的一方亦无义务根据或根据任何协议履行设保人的任何义务，或根据任何协议就抵押品所包括的一般无形资产产生账户或付款，以支付任何款项，就其收到的任何付款的性质或是否足够，或任何一方根据该等付款所作的任何履行是否足够，提出或提出任何申索，采取任何行动以强制执行任何履行或收取任何已分配予它或它在任何时间有权获得的任何款项，作出任何查询。

第6.3节质押抵押品

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(A)投票权。在违约事件持续期间，在抵押品代理人向相关设保人发出书面通知后，各设保人行使或不行使表决权和其他同意权利的所有权利即告终止，而所有该等权利随即归属抵押品代理人或代表贷款人或其他担保当事人的代名人，后者随即拥有行使该表决权和其他同意权利的唯一权利，包括在任何股东会议上行使(I)与质押抵押品有关的任何投票权、同意权、法人权利和其他权利。有关质押抵押品或其他质押抵押品发行人的合伙人或成员(视属何情况而定)及(Ii)与质押抵押品有关的任何转换、交换和认购权利及任何其他权利、特权或选择权，犹如其是质押抵押品的绝对拥有人一样(包括在合并、重组、资本重组或任何质押抵押品发行人的公司或同等结构发生其他根本改变时酌情交换任何质押抵押品的权利，向任何委员会、托管银行、转让代理人存入和交付任何质押抵押品的权利，登记员或其他指定机构，其条款和条件由抵押品代理人(或该代名人)代表贷款人或其他担保当事人决定)，除对其实际收到的财产进行交代外，均不承担任何责任；但附随代理人(或该代名人)不应对任何设保人负有行使任何该等权利、特权或选择权的责任，亦不对未能行使或延迟行使该等权利、特权或选择权负责；, 担保品代理人(或被指定人)未能交付该通知不应限制、影响或减损担保品代理人或贷款人在本合同项下的任何权利。

(B)委托书。在违约事件持续期间，为了允许抵押品代理人代表贷款人和其他担保当事人行使其根据本合同有权行使的表决权和其他双方同意的权利，并获得其根据本合同有权获得的所有股息和其他分派，(I)每个设保人应迅速签立并向抵押品代理人交付(或促使签署和交付)抵押品代理人可能不时以书面形式合理要求的所有委托书、股息支付单和其他文书，以及(Ii)在不限制上述第(I)款的效力的情况下，该设保人现为贷款人及其他有担保各方的利益，向抵押品代理人授予一项不可撤销的委托书，以表决质押抵押品的全部或任何部分，并行使质押抵押品持有人将有权享有的所有其他权利、权力、特权及补救(包括给予或不给予股东、合伙人或成员(视属何情况而定)的书面同意，召开股东、合伙人或成员(视属何情况而定)的特别会议，以及在该等会议上投票)。在违约事件持续期间，任何其他人(包括质押抵押品的发行人或其任何高级管理人员或代理人)无需采取任何行动(包括将任何质押抵押品在其发行人的记录册上的任何质押抵押品进行任何转让)，且该代表仅在下列情况下终止：(A)任何及所有违约事件的补救，或(B)绝对、无条件和不可撤销的全额偿付有担保债务(但未提出索赔的或有赔偿义务除外)。

(C)发行人的授权。每一设保人在此明确且不可撤销地授权并指示(无需该设保人进一步指示)该设保人根据本协议质押的任何抵押品的每一发行人，且每一设保人同意：(I)遵守其从抵押品代理人收到的任何书面指示，该指示声明违约事件仍在继续，且符合本协议的条款，且每一设保人同意，在遵守该指示时，该发行人应完全免于对该设保人的责任；及(Ii)在违约事件持续期间，除非本协议或贷款协议另有许可，否则直接向抵押品代理人支付任何股息或就质押抵押品支付任何其他款项，以使贷款人及其他有担保各方受益，或按抵押品代理人的指示，代表其本身及其他有担保当事人向任何贷款人支付任何股息或支付任何其他款项。

第6.4节收益须移交给抵押品代理人并由其持有

。除非贷款协议或本协议另有明确规定，在违约事件持续期间，在抵押品代理人向相关设保人发出书面通知后，任何设保人以现金或现金等价物收到的任何抵押品的所有收益应由该设保人以信托形式为贷款人和其他担保当事人持有，与该设保人的其他资金分开(除非抵押品代理人另有书面同意)，并应在任何设保人收到后立即将其以所收到的确切形式移交给抵押品代理人，用于贷款人和其他担保当事人的利益(除非抵押品代理人另有书面同意)。在任何必要的支持下。抵押品代理人以现金或现金等价物收到的所有此类抵押品收益和任何其他抵押品收益，应由抵押品代理人为其自身和其他担保当事人的利益在抵押品账户中持有。抵押品代理人在抵押品账户中持有的所有收益(或由设保人以信托形式为贷款人和其他有担保各方持有)应继续作为担保债务的抵押品持有，在按照贷款协议的规定使用之前，不应构成对其的付款。

第6.5节出售质押抵押品

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(A)各设保人承认，抵押品代理人可能因证券法及适用的州或外国证券法所载若干禁止或其他原因而无法公开出售任何质押抵押品，或可确定公开出售不切实际、不可取或在商业上并不合理，因此可采取一项或多项私下出售予受限制的购买者，该等购买者除其他事项外，须同意为本身的投资账户而收购该等证券，而不是为了分销或转售。各授予人承认并同意，任何该等私下出售可能导致价格及其他条款不如该等出售为公开出售，并同意，即使在该等情况下，任何该等私下出售应被视为以商业合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押抵押品的销售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

(B)各设保人同意以商业上合理的努力作出或促使作出根据贷款协议第6.1节、第6.5节和第8.1节的规定出售或出售质押抵押品的任何部分的合理必要的所有其他行为，并遵守法律的所有适用要求。各设保人还同意，违反本协议所载的任何约定将对抵押品代理人、贷款人和其他担保当事人造成不可弥补的损害，担保代理人、贷款人和其他担保当事人在法律上对该违约行为没有适当的补救办法，因此，本合同所载的每一契约均可针对该设保人具体强制执行。该设保人特此放弃并同意不对具体履行此类契诺的诉讼提出任何抗辩，但如抗辩称未发生违约事件并根据贷款协议继续进行，或就无条件支付全部担保债务提出抗辩(或有赔偿义务除外，但未提出任何索赔要求者除外)。当抵押品代理人代表贷款人和其他担保当事人出售或处置全部或任何部分质押抵押品时，设保人放弃任何和所有出资权或代位权。

第6.6节不足

。如果任何抵押品的出售或其他处置的收益不足以支付担保债务以及抵押品代理人或任何贷款人雇用的任何律师的合理和有据可查的费用和支出，则每个设保人仍应对任何不足之处负责。

第6.7节抵押品账户

。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，抵押品代理人可将设保人任何抵押品账户的余额用于或指示任何抵押品账户所在的银行为贷款人和其他担保当事人的利益而将任何抵押品账户的余额支付给抵押品代理人，或按照抵押品代理人的指示，代表其本人和其他担保当事人将其余额用于担保债务。

第6.8条指示、通知或指示

。抵押品代理人或任何贷款人或其任何关联方或任何其他担保方不得根据任何控制协议或类似协议或业主或第三方受托保管人对任何抵押品准入协议的任何确认采取任何行动或发出任何指示、通知或指令，除非违约事件已经发生并仍在继续。

第七条
抵押品代理人的附加权利

第7.1节抵押品代理人的委任为事实受权人

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(A)各设保人在此以不可撤销的方式组成并委任抵押品代理人及其任何关联方为其真实及合法的受权人，并具有完全不可撤销的权力及权力，以履行贷款文件的条款、采取任何适当行动及签立为实现贷款文件的目的而必需或合乎需要的任何文件或文书，在每种情况下，在违约事件持续期间，并在不限制前述条文的一般性的原则下，以全面不可撤销的权力及权力取代该设保人，并以该设保人的名义或以其本身的名义，各设保人在此授权担保人及其关联方在违约事件继续发生时代表设保人进行下列任何行为，而无需通知设保人或征得设保人的同意：

(I)以该设保人的名义，以其本身的名义或以其他方式，管有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据任何账户或一般无形资产或就任何其他抵押品而到期应付的款项，并在任何法院或衡平法或抵押品代理人认为适当的其他情况下，向任何法院或衡平法提交任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取根据任何账户或一般无形资产或就任何其他抵押品应付的任何该等款项；

(Ii)在任何知识产权(包括任何知识产权附属权利)或抵押品中包括的任何知识产权许可的情况下，签立、交付并记录抵押品代理人可能要求的任何文件，以证明、实现、公布或记录抵押品代理人在该等知识产权或知识产权许可中的担保权益，以及该设保人与该知识产权或知识产权许可有关或由此代表的商誉和一般无形资产，以及抵押品代理人(代表贷款人和其他担保当事人)对该等知识产权或知识产权许可的担保权益以及担保代理人(代表贷款人和其他担保当事人)对该等知识产权或知识产权许可的担保权益和一般无形资产；

(Iii)支付或解除对任何抵押品或对任何抵押品征收或施加的税款及留置权，或对任何抵押品作出任何修理，或取得或支付贷款协议条款所规定的任何保险(包括为此支付的全部或任何部分保费及其费用)；

(Iv)在与6.1或6.5节规定的任何出售有关的情况下，签立任何文件，以达成任何抵押品出售的证据，或以其他方式为该文件提供必要或适当的证据；或

(V)(A)指示根据任何抵押品而负有法律责任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根据该抵押品而到期或到期应付的任何款项，或按抵押品代理人的指示，(B)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何款项、申索及其他款额，以及收取和收取任何款项、申索及其他款额的付款及收据；。(C)在任何具司法管辖权的法院展开和在法律上或衡平法上进行任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取任何抵押品，并就任何抵押品强制执行任何其他权利。(D)就任何抵押品而针对该设保人提出的任何诉讼、诉讼、法律程序、审计、索偿、命令或争议进行抗辩；。(E)就任何该等诉讼、诉讼、法律程序、审计、索偿、命令或争议作出和解、妥协或调整，并就此给予抵押品代理人认为适当的解除或免除；。(F)按抵押品代理人全权酌情决定的条款及条件及方式，转让或许可抵押品所包括的任何知识产权。包括签署和提交完成或记录此类转让或许可所需的任何文件，以及(G)一般而言，出售、转让、许可、转让、转让或授予对任何抵押品的留置权，对任何抵押品作出任何合同义务，并以其他方式完全处理任何抵押品，就所有目的而言，就像抵押品代理人代表贷款人和其他有担保的各方是抵押品的绝对所有者一样，并根据抵押品代理人的选择，随时或不时地进行抵押品代理人认为必要的保护的所有行为和事情。为了贷款人和其他担保当事人的利益，保全或变现任何抵押品和抵押品代理人的抵押品, 担保权益，并使贷款文件的意图生效，所有这一切都与该设保人可能做的一样充分和有效。

(Vi)如果任何设保人未能履行或履行本合同所载的任何合同义务，担保品代理人可选择履行或履行该合同义务，但没有任何义务这样做。

(B)根据《贷款协议》第2.4节并在不限制其一般性的情况下，各设保人同意立即支付或偿还贷款人费用以及抵押品代理人、任何贷款人和其他有担保的一方因根据本第7.1节采取的任何行动而发生的任何其他合理且有记录的自付费用，以及仅在任何设保人在借款人破产程序开始时或在破产程序继续期间或在所要求的贷款人选择时未能支付任何债务的情况下，在任何其他违约事件发生时及持续期间，自抵押品代理人或任何贷款人支付任何该等开支之日起至有关设保人偿还该等开支之日止，按违约利率计算利息。

(C)每名设保人在此批准上述受权人根据本第7.1节应合法作出或导致作出的所有行为。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相联系，并且在绝对、无条件和不可撤销的全额偿付担保债务(或有赔偿义务除外，未提出索赔的范围内)之前是不可撤销的。本协议终止，由此产生的担保权益解除

第7.2节提交财务报表的授权

。各设保人授权担保品代理人及其关联方在不通知任何设保人的情况下，随时以担保品代理人合理确定的适当形式、司法管辖区和办公室，提交或记录关于任何担保品的融资报表和其他备案或记录文件或票据，并对其进行修改，以完善或保护担保品代理人的担保权益，有利于贷款人和其他担保当事人，并使其受益。根据本协议或任何其他贷款文件(以及抵押品代理人和每个贷款人及彼此的担保当事人对此的权利)，以及此类融资声明、文件和票据及其修正案，可将本协议或任何其他贷款文件所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有资产”或具有类似效力的词语，并可包括一项通知，即任何设保人或其他人对抵押品的任何处置，在本协议或任何其他贷款文件所不允许的范围内，应被视为违反了抵押品代理人、贷款人和其他担保当事人在《守则》(或适用司法管辖区的其他法律要求)下的权利。除法律另有要求外，本协议的照片或其他复制品应足以作为融资声明或其他备案或记录文件或文书，供任何司法管辖区备案或记录。尽管本协议或贷款协议有任何相反规定，贷款人费用不应包括抵押品代理人或任何贷款人因在美国、以色列和美国以外的司法管辖区采取的任何备案、录音或其他行动而发生的任何备案费用或其他开支，且担保品代理人和贷款人应单独负责。, 就非国内附属公司的任何设保人而言，该设保人的司法管辖权，以及在违约事件发生及持续期间，根据贷款协议第5.12(E)节的任何其他司法管辖权。

第7.3节抵押品代理权

。每个设保人承认，在抵押代理人和设保人之间，抵押代理人应被最终推定为每个贷款人和所有其他担保当事人的代理人，具有充分和有效的这样做或不这样做的授权，设保人没有任何义务或权利就该授权进行任何查询。

第7.4节责任；义务和责任

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(A)抵押代理人的职责。抵押品代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保全的唯一责任应是以与其为自己账户处理类似财产相同的方式处理抵押品，但在任何情况下不得低于商业上合理的方式。本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护每一贷款人和其他担保当事人在抵押品上的利益，不应对抵押品代理人施加任何行使该等权力的义务。抵押品代理人应仅对其因行使此类权力而收到的金额负责，其或其任何关联方均不对设保人的任何行为或未按本协议行事负责，除非其自身的重大疏忽、恶意或故意的不当行为已由有管辖权的法院最终裁定。此外，如果任何保管人、承运人、运输代理、收货人或其他受托保管人的行为或不作为是抵押品代理人真诚选择的，则抵押品代理人不对任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值承担责任或责任。

(B)与抵押品有关的义务和责任。抵押品代理人或贷款人或任何其他担保当事人或其各自的任何关联方均不对未能索要、收取或变现任何抵押品或迟迟不这样做承担责任，也不承担应任何设保人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就任何抵押品采取任何其他行动的义务。

第八条
其他

第8.1条复职

。各设保人同意，如果任何贷款方或其他人所作并适用于担保债务的任何付款在任何时间被废止、避免、作废、撤销、无效、被宣布为欺诈性或优惠性或以其他方式要求退还或偿还，或任何抵押品的收益被要求由任何有担保的一方根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，在每一案件中由有管辖权的法院最终裁定的范围内，退还给该贷款方、其财产、受托人、接管人或任何其他当事人，包括任何设保人，任何保证这种责任的留置权或其他抵押品应完全有效，并保持完全有效，就像从未支付过这种款项一样。如果在上述任何一项之前，(A)担保设保人责任的任何留置权或其他抵押品因前述规定而被解除或终止，或(B)本担保项下的任何条款已被终止、取消或退回，则该留置权、其他抵押品或条款应完全恢复有效，且该事先解除、终止、取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响该设保人就保证该义务或付款金额的任何留置权或其他抵押品的义务。

第8.2节解除抵押品和担保义务

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(A)当所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已绝对、无条件和不可撤销地全额偿付时，抵押品应自动从本协议产生的留置权中解除，本协议和每一贷款人和任何其他有担保当事人以及本协议项下的每一设保人和担保人的所有义务(明文规定的债务除外)应自动终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为(以下要求除外)，抵押品代理人、贷款人和抵押品的任何其他有担保当事人的所有权利应自动恢复给设保人。在向贷款文件允许的任何人(贷款方除外)出售、转让或以其他方式处置任何抵押品时(包括将设保人的质押股票出售、转让或以其他方式处置给任何人(贷款方除外))，此类抵押品应自动解除由此产生的留置权。关于贷款协议所允许的任何许可和知识产权的任何其他许可，担保代理人应代表出借人和担保当事人订立习惯互不干扰协议和类似协定，在每一种情况下，协定的形式和实质均应令担保代理人和另一方当事人或双方当事人合理满意。

(B)就根据第8.2条进行的任何终止或解除，抵押代理人应在所需的范围内，在此授权抵押代理人迅速签立并向设保人交付设保人应以书面形式合理要求的所有文书、文件和协议作为证据，并确认终止或免除(包括守则项下的终止声明和惯常付款函)，并将抵押代理人可能拥有的抵押品适当转让、转让和交付给该设保人(或其指定人)。未经抵押品代理人或任何贷款人或其他担保方的进一步同意或加入。

(C)根据第8.2条规定的任何终止或解除，可按照第8.1条的规定予以恢复。

(D)在解除任何抵押品或设保人在贷款协议下作为贷款方及本协议项下设保人的所有责任后，任何贷款文件中有关任何该等抵押品或设保人(视何者适用而定)的任何陈述、担保或契诺将不再被视为已作出。

(E)根据贷款协议第2.4节并在不限制其一般性的情况下，各设保人同意立即支付或偿还贷款人费用以及抵押品代理人和任何贷款人及其他担保方因根据第8.2节或以其他方式预期采取任何行动而发生的任何其他合理和有据可查的自付费用。

第8.3节独立义务

。本协议项下各设保人的义务独立于担保债务和担保债务，并与之分开。一旦发生任何违约事件，在违约期间，为了贷款人和其他有担保当事人的利益，抵押品代理可以在其唯一选择下，立即直接向任何设保人和任何抵押品收取和收回当时到期的任何担保债务或担保债务的全部金额，而无需首先向任何其他设保人、任何其他贷方或任何其他抵押品提起诉讼，也无需首先在任何诉讼中加入任何其他设保人或任何其他贷方。

第8.4节行为过程不提供豁免

。抵押品代理人或任何担保方均不得通过任何行为(根据第8.5节的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救办法，或默许任何违约或违约事件。担保品代理人或任何担保方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。担保代理人或任何担保当事人在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或救济，不得解释为阻止担保代理人或担保当事人在未来任何场合享有的任何权利或救济。

第8.5节书面修订

。除非按照《贷款协议》第11.5条的规定，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或条款；但前提是，本协议的附件可通过质押修正和合并协议予以补充(但不得修改现有条款，不得解除抵押品)，在每种情况下，均应由抵押品代理人和直接受其影响的各设保人正式签署，具体形式分别为附件1和附件2。

第8.6节额外的担保人和担保人；额外的质押抵押品

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(A)合并协议。如果母公司根据贷款协议第5.12条或第5.12条或贷款协议第5.13条另有要求，母公司应促使在截止日期不是本协议项下的设保人和担保人的任何子公司(被排除的子公司除外，除非母公司已根据贷款协议的第5.12条选择加入该被排除的子公司)成为本协议项下的设保人和担保人，该子公司应基本上以本协议附件2的形式签署并向抵押品代理人交付一份联合协议，此后在所有目的下均应成为本协议的一方，并享有相同的权利。作为本合同的设保人和担保方在截止日期的利益和义务。

(B)承诺修正案。如任何质押抵押品于截止日期仍未交付，则各有关设保人应在取得该质押抵押品后，立即交付一份由该设保人正式签署的质押修正案，实质上与本协议附件1的形式相同(每个质押修正案均为“质押修正案”)。该设保人授权担保品代理人将每一项质押修正案附在本协议上。

第8.7节通告

。本协议项下向抵押品代理人或本协议任何其他方发出的所有通知、请求和要求均应按照贷款协议第9节规定的方式进行；但本协议项下向设保人或设保人发出的任何此类通知、请求或要求应发送至贷款协议第9条规定的借款人的通知地址。

第8.8节继承人和受让人

。本协议对每个设保人的继承人和受让人具有约束力，并应有利于抵押代理人和每个担保方及其各自的继承人和受让人的利益；但是，未经抵押代理人事先书面同意，设保人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务。

第8.9条对应项

。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。通过传真或电子传输交付已签署的本协议的签字页应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

第8.10节可分割性

。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，不应影响该条款中未被认定为非法、无效或不可执行的任何部分、本协议的任何其他条款或该条款在任何其他司法管辖区的任何部分。

第8.11节法律选择

。本协议和其他贷款文件(不包括按其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的贷款文件)，以及本协议和协议各方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完备性或完美性，或影响抵押品任何留置权执行的程序事项，该等其他司法管辖区的上述法律应在该范围内适用。

第8.12节陪审团审判豁免权

。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方在与本协议、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款文件或交易直接或间接引起的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序中，不得撤销其接受陪审团审判的权利(无论是以合同、侵权或任何其他理论为基础)。本协议的每一方(A)证明，没有其他任何一方及其关联方明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)承认IT和本协议的其他各方是被第8.2条中的相互放弃和证明引诱订立本协议的，以及(C)已与其律师一起审查了本放弃。

贷款协议第10节的条款在此引用作为参考，作必要的变通，如同本合同全文所述，且双方同意此等条款并受此等条款的约束。

第8.13节债权人间协议

。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或与本协议相关的条款授予抵押品代理的留置权和担保权益，以及抵押品代理根据本协议行使的任何权利或补救措施，均受2022年3月16日由BioPharma Credit PLC作为贷款协议下的抵押品代理和RTW投资ICAV为RTW基金2并代表RTW基金2不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议的规定所规限。作为预付远期合同(定义见此)下的付款人，并由UROGEN Pharma，Inc.确认和同意，作为贷款协议下的借款人，UROGEN Pharma Ltd.，预付远期合同下的交易对手，以及贷款协议下的母公司和贷方。如果债权人间协议的条款与本协议或任何其他交易文件的条款有任何冲突，应以债权人间协议的条款为准。

第8.14节《以色列安全协定》

。为免生疑问，特此澄清，本协定是对《以色列安全协定》的补充(并不以任何方式取代或取代)，本协定和《以色列安全协定》中的每一项均应独立于前述，以确保担保债务的全部。在不减损前述规定的一般性或抵押品代理人的任何其他权利的情况下，抵押品代理人有权在各自设定的留置权和担保权益(包括受本协定和以色列担保权益制约的任何和所有资产、财产和权利方面)对本协定或《以色列担保协定》采取行动，或同时对两者采取行动；与任何此类留置权和担保权益有关的任何行动或不作为不应阻止或阻止抵押品代理人同时或随后援引此类其他留置权和担保权益。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本担保和担保协议。

UROGEN Pharma，Inc.，作为借款人和出让人

By_________________________________________

Name:______________________________________

Title:_______________________________________

乌尔根制药有限公司
作为家长和授权者

By_________________________________________

Name:______________________________________

Title:_______________________________________

接受并同意
截至上面第一次写入的日期：

BioPharma Credit PLC

作为抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

By________________________
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理成员

附件一
到保修和安全协议

质押修订的格式

本《质押修正案》由UROGEN Pharma，Inc.，作为借款人、以下签署的设保人以及作为担保人不时以BioPharma Credit PLC为受益人、作为抵押代理人的BioPharma Credit PLC，代表贷款人和每一其他担保当事人(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)根据日期为2022年3月16日的《担保和担保协议》第8.6节交付。本文中使用的未定义的大写术语按《担保和担保协议》中的定义使用。

签署人同意本担保修正案可附在担保和担保协议中，本担保修正案附件1-A中所列的质押抵押品应成为担保和担保协议中所指抵押品的一部分，并应担保签字人的所有担保债务。

[设保人]

By: _______________________
名称：
标题：

附件1-A

质押债务工具

商事侵权索赔

承认并同意
截至上面第一次写入的日期：

BioPharma Credit PLC，
作为抵押代理

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

By_____________________________
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理成员

附件二
至
保修和安全协议

合并协议的格式

本联合协议于20_(“借款人”)及不时以生物医药信贷有限公司(连同其继承人及获准受让人、“抵押品代理”)为授权人的其他人士(“借款人”)代表贷款人及每一其他担保方(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“担保及担保协议”)。本文中使用的未定义的大写术语按《担保和担保协议》中的定义使用。

通过签署和交付本《担保与担保协议》第8.6节所规定的《担保与担保协议》，(A)签字人据此成为《担保与担保协议》的当事一方，成为《担保与担保协议》项下的“设保人”和“担保人”，其效力与最初被指定为担保人和担保人的效力相同，并且，在不限制前述规定的一般性的前提下，特此承担设保人和担保人的所有义务和责任，以及(B)作为担保担保，在以下签署人的担保债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行，兹为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理质押和质押，并为贷款人和其他担保当事人的利益向抵押品代理授予对其在以下签署人的抵押品、抵押品及其之下的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益。以下签署人同意就《担保和担保协议》的目的作为担保人和担保人而受约束。

关于本合并协议，下列签字人已向抵押品代理人交付了一份由下列签字人正式签署的完整的完美证书。现将附件1-A所列信息添加到《安全披露函》附表1和3所列信息中。通过承认并同意本合并协议，签署人在此同意本合并协议可附在担保和担保协议中，签署人随函交付的完善性证书将构成贷款协议第4.6节所指的“完美证书”，本合并协议附件1-A所列质押抵押品应成为并成为担保协议中所指抵押品的一部分，并应担保签字人的所有担保债务。

以下签署人特此声明并保证，适用于其的《担保和担保协议》第四条所载的各项陈述和保证，在本协议生效之日及截止日期均真实无误，犹如在该日期作出的一样。

兹证明，以下签署人已于上述第一个写明的日期正式签署并交付本联合协议书。

[额外的格兰特]

By: _____________________________
名称：
标题：

承认并同意
截至上面第一次写入的日期：

BioPharma Credit PLC，
作为抵押代理

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

By______________________________
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理成员

附件3 至 担保和担保协议

表格[版权][专利][商标]安全协议

这[版权][专利][商标]担保协议于_

W I T N E S E T H：

鉴于，根据截至2022年3月7日的《贷款协议》(该协议可能不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由特拉华州的UROGEN Pharma，Inc.(借款人)、在以色列注册成立的公司UROGEN Pharma Ltd.(公司注册编号为513537621)(作为母公司和信贷方)、作为抵押品代理的BioPharma Credit PLC(作为抵押品代理)、BPC有限合伙企业(作为贷款人)和BioPharma Credit Investments V(主)以及开曼群岛豁免有限合伙，由其普通合伙人BioPharma Credit Investments V GP LLC(作为“贷款人”)行事，每个贷款人同意按照其中规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于，格兰特[(借款人除外)]已根据日期为2022年3月16日的《担保和担保协议》(该协议可不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的《担保和担保协议》)同意担保借款人的义务(定义见《贷款协议》)；以及

鉴于，Grantor是担保和安全协议的一方，根据该协议，Grantor必须签署和交付本协议[版权所有][专利][商标]安全协议；

因此，现在，考虑到本协议所列的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约、条款和条件的收据和充分性，本协议双方同意受以下法律约束：

第1节定义的术语。本文中使用的未定义的大写术语按《担保和担保协议》中的定义使用。

第2节授予[版权所有][商标][专利]抵押品。设保人作为担保债务在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)迅速和完整地付款和履约的抵押品，特此为贷款人和其他有担保当事人的利益向抵押品代理人抵押、质押和质押，并为贷款人和其他有担保当事人的利益向抵押品代理人授予其对设保人以下抵押品的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，在每种情况下，仅限于构成抵押品(不包括任何除外财产)的范围。[版权所有][专利][商标]抵押品“)：

(a) [其所有著作权和所有IP许可和IP附属权利，规定由Grantor授予或向Grantor授予任何版权下的任何权利，包括但不限于本合同附表1所指的权利；

(B)前述各项的所有续期、恢复及延展；及

(C)根据上述任何规定或与上述任何规定有关而在任何时间到期或应付或声称的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括但不限于就其过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

或

(B)前述专利的所有重发、重审、续期、部分续期、分部、替代、续期和任何专利期的延展或调整(包括任何补充保护证书)，以及就上述任何一项而发出的任何专利，以及基于任何该等专利的任何确认专利或注册专利或增补专利；及

(C)根据上述任何规定或与上述任何规定有关而在任何时间到期或应付或声称的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括但不限于就其过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

或

(E)上述各项的所有续展和延期；

(F)与每个该等商标的使用有关并由该等商标象征的业务的所有商誉；及

(G)根据或与上述任何事项有关的任何时间到期或应付或主张的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括但不限于就其过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利。]

第三节保证和担保协议依此授予的担保权益[版权所有][专利][商标]担保协议是与根据担保和担保协议为贷款人和其他担保当事人的利益授予担保代理的担保权益一起授予的，设保人特此承认并同意设保人和担保代理人代表贷款人和其他担保当事人就[版权所有][专利][商标]在此作出和授予的抵押品在《担保和担保协议》中有更全面的阐述，其条款和规定通过引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。

第四节设保人仍负有责任。设保人特此同意，即使本协议有任何相反的规定，设保人应对与下列事项相关的起诉、辩护、执行或任何其他合理必要的行动负全部责任[版权][专利][商标]以及受本协议项下担保权益约束的知识产权许可。

第五节对口单位这[版权所有][专利][商标]《担保协议》可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。交付此文件的已签章页[版权所有][专利][商标]以传真或电子方式传输的担保协议应与人工签署的担保协议副本同等有效。

第六节适用法律。这[版权][专利][商标]担保协议及其当事人的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑可能要求适用任何其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则，但如果纽约以外的任何司法管辖区的法律适用于任何留置权的有效性、完备性或完备性或完美性的效力，或影响任何留置权的执行的程序事项。[版权][专利][商标]抵押品，这种其他司法管辖区的此类法律应在此范围内适用。

贷款协议第10节的条款在此引用作为参考，作必要的变通，如同本合同全文所述，且双方同意此等条款并受此等条款的约束。

第7节终止。在根据贷款协议的规定绝对、无条件及不可撤销地全额偿付担保债务以及定期贷款承诺期满或终止时，[版权所有][专利][商标]在此授予的抵押品将自动终止，而不交付任何文书或任何一方履行任何行为，并且[版权所有][专利][商标]抵押品应自动归还给设保人或任何其他有权获得抵押品的人。此时，担保品代理人授权该设保人提交适当的终止本合同。

第8节债权人间协议尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予的担保权益[版权所有][专利][商标]安全协议，本协议的条款[版权所有][专利][商标]担保协议及本协议项下任何权利或补救措施的行使须受担保代理人RTW Investments ICAV(为及代表RTW Fund 2)及之间于2022年3月16日订立的债权人间协议的规定所规限，并经设保人及借款人确认及同意(可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订)。

作为证据，格兰特制造了这件事[版权所有][专利][商标]担保协议将由其正式授权的官员签署并交付，自上文首次规定的日期起生效。

非常真诚地属于你，

[设保人] 作为授权者

By: ______________________
名称：
标题：

接受并同意
截至上面第一次写入的日期：

BioPharma Credit PLC，
作为抵押代理

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

By____________________________
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理成员

附表I
至
[版权][专利][商标]安全协议

[版权所有][专利][商标]注册

[包括注册号和日期]

[包括申请编号和日期]

[包括完整的协议法律描述(协议名称、当事人和日期)]

附件4 至 保修和安全协议 未经认证的股票控制协议的格式

本无证库存控制协议(《协议》)日期为20_[适用的设保人], a [组织的司法管辖权][实体类型](“设保人”)，BioPharma Credit PLC，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，作为担保当事人的抵押品代理(及其继承人和获准受让人，“抵押品代理”)，以及[适用利息发行公司], a [组织的司法管辖权][实体类型](“发行者”)。本文中使用但未另有定义的所有大写术语应具有《担保协议》(定义如下)或《贷款协议》(定义见下文)中赋予该等术语的适用含义。

鉴于特拉华州一家公司UROGEN Pharma，Inc.(“借款人”)、抵押品代理和贷款人已签订了日期为2022年3月7日的特定贷款协议(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)；

鉴于，设保人是注册持有人[描述质押的无证股票]发行人发行(“质押股”)；

鉴于，根据截至2022年3月16日由设保人、抵押品代理人及其他各方之间订立的《担保及担保协议》(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的《担保协议》)，设保人已授予对质押股份的所有权利、所有权及在质押股份下的所有权利、所有权及权益(除外股权除外)的持续留置权及担保权益(“担保权益”)，不论该等权利、所有权及权益是现时或以后产生或收购的；及

鉴于，贷款协议项下贷款人发放和维持定期贷款的先决条件是，双方签署并交付本协议，以完善质押股票的优先担保权益。

因此，现在，考虑到本协议所列的相互契约、条款和条件，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约、条款和条件的收据和充分性，本协议双方同意受以下法律约束：

1.发卡人确认：

(I)发行人是质押股份的发行人，而授予人已在发行人的簿册及纪录上登记为质押股份的登记持有人；及

(J)质押股票的担保权益登记在发行人的簿册和记录上。

2.设保人在此不可撤销地同意，只要本协议仍然有效，抵押品代理人为了贷款人和其他担保当事人的利益，应对质押股票拥有独家控制权。为进一步履行该协议，设保人在此不可撤销地授权和指示发卡人，发卡人在此同意：

(L)在符合本条例第3节的规定下，不遵守任何由抵押代理人以外的任何人代表贷款人和其他担保当事人或具有司法管辖权的法院发出的与任何或所有质押股票有关的指示。如抵押品代理人发出的任何指示与他人发出的任何指示有任何冲突，发行人只应遵从抵押品代理人发出的指示。

3.作为对发行人履行本合同第二节约定的指示义务的补充而非替代，发行人和抵押品代理人特此达成如下协议：

(N)只要发行人没有收到抵押品代理人关于其对质押股票行使独家控制权的书面通知(“独家控制权通知”)，发行人就可以遵守设保人关于质押股票的指示，独家控制权通知只能在违约事件发生后和违约事件持续期间由抵押品代理人发出。发行人收到抵押品代理人发出的排他性控制通知后，除非有管辖权的法院另有命令，否则发行人将不接受抵押品代理人以外任何人关于质押股票的任何指示；

(O)在发行人收到排他性控制通知之前，设保人有权就质押股票的表决向发行人发出指示。

4.本协议不应使发行人承担任何义务或责任，除非本协议明确规定并根据法律的任何要求。特别是，发行人不需要调查抵押品代理人是否有权根据担保协议或其他方式发出独家控制的指示或通知。

5.出票人特此与抵押品代理人签署以下认股权证和契诺：

(Q)发行人并未及在本协议终止前不会与任何其他人士订立任何与质押股份有关的协议，而根据该协议，发行人已同意或将同意遵守该人士提供的指示。发行人未与设保人订立任何其他协议，旨在限制或限制发行人遵守本合同第三节约定的指示的义务；

(R)除抵押品代理人代表贷款人及其他有担保人士以及设保人于质押股份中的债权及权益外，发行人并不知悉质押股份有任何申索或权益(构成准许留置权的范围除外)。如果任何人对质押股票(允许留置权除外)主张任何留置权或不利请求权(包括任何令状、扣押、判决、扣押、执行或类似程序)，发行人应立即通知抵押品代理人和设保人；

(S)发行人和设保人之间或发行人、设保人和任何第三人之间没有关于质押股票的协议(本协议除外)[除.外[确定相关协议](“现有协议”)]。如果本协议(或本协议的任何部分)与关于质押股票的任何其他此类协议(包括任何现有协议)之间有任何冲突，则以本协议的条款为准；

(T)设保人为贷款人和其他担保当事人的利益将质押股票的担保权益授予抵押品代理并不违反经营文件或任何其他管理发行人或质押股票的协议。

6.本协定对缔约双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使之受益。

7.根据本协议向本协议一方发出的每一通知、请求或其他通信均应以书面形式发出，并将发送到以其名义在下文中规定的该一方的地址或该一方通知本协议其他各方的其他地址，并在收到后生效。

8.对本协议的任何修改或修改或放弃本协议项下的任何权利对本协议的任何一方都没有约束力，除非它是书面的，并由本协议所有各方签署。

9.本协议授予抵押品代理人的权利和权力(A)是为了完善质押股票的担保权益而授予的，(B)是与权益相结合的权力，(C)不会受到设保人的任何破产或任何时间流逝的影响。发行人在本协议项下的义务应继续有效，直至抵押品代理人已书面通知发行人质押股票的担保权益已根据担保协议终止为止。

10.本协议应受下列国家的法律管辖和解释：[发行人对组织的管辖权]不考虑可能需要适用任何其他法域的法律冲突的任何原则，但是，如果任何法域的法律[发行人对组织的管辖权]应适用于任何留置权的有效性、完备性或完备性的效力，或影响质押股票上任何留置权的强制执行的程序事项，该等其他司法管辖区的上述法律应在该范围内适用].

11.如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

12.本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。以传真或电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本同等有效。

[签名页如下]兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

[设保人]

By:

Name:

Title:

通知地址：

[发行人]

By:

Name:

Title:

通知地址：

BioPharma Credit PLC，

一家上市有限公司

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

作者：_ 姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
标题：管理成员

通知地址：

BioPharma Credit PLC
C/o Beaufort House
新北路51号

埃克塞特EX4 4EP
英国
注意：公司秘书
Telephone: +44 01 392 477 500
Facsimile: +44 01 392 498 288

电子邮件：bibiPharmacreditplc@linkgroup.co.uk

将副本(不构成通知)发送给：

Pharmakon Advisors

110 East 59^这是街道，3300号

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

Phone: +1 (212) 883-2296

Fax: +1 (917) 210-4048

电子邮件：Pharmakon@PharmakonAdvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

New York, NY 10036-6745

发信人：杰弗里·E·塞科尔

Phone: (212) 872-8081

Fax: (212) 872-1002

电子邮件：gsecol@akingump.com

附件D
承诺；通知地址

附件E
合规证书

致：BioPharma Credit PLC

出发地：UROGEN Pharma Ltd.

UROGEN Pharma Ltd.是一家在以色列注册成立的公司，公司注册号为513537621，在此签署的授权人员仅以UroGen Pharma Ltd.负责人的身份，而不是以个人身份证明，截至2022年3月7日，UROGEN Pharma，Inc.和UROGEN Pharma，Inc.之间的贷款协议(“贷款协议”；此处使用的大写术语，但未定义其含义)的条款和条件。(“借款人”)、UroGen Pharma Ltd.(“母公司”和担保人)、不时为其提供担保的其他担保人、BioPharma Credit PLC(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立、公司编号为10443190(“抵押品代理”)的上市有限公司)以及贷款人：

(I)信用证各方在_

(2)除下文所述外，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；

(Iii)各贷款方及其子公司已及时提交任何贷款方及其子公司必须提交的所有美国联邦所得税申报单和其他重要纳税申报表和报告(或其扩展)，且该等申报表和报告在所有重要方面都是正确的，并已及时支付该贷款方或子公司或其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权所欠的所有实质性税款，除非根据贷款协议第4.10节或第5.3节的条款另有许可；以及

(Iv)任何贷款方或其任何附属公司均未就(A)贷款方先前未向抵押品代理人提供书面通知或(B)不构成许可留置权的未付员工工资或福利征收任何留置权或提出任何索赔。

随函附上所需的证明文件(如有)。以下签署的责任官员代表母公司进一步证明，所附财务报表(如该等财务报表是以10-Q或10-K表格(视何者适用而定)提交予美国证券交易委员会者，则不应附上)在各重大方面公平地反映母公司及其附属公司于适用日期及适用期间的综合财务状况、经营成果及现金流量，并符合一贯适用的适用会计准则。

Date: ______________________

[签名页面如下]

UROGEN Pharma Ltd.， 作为父级

By_________________________________________

Name: ______________________________________

Title: _______________________________________

请勾选“Complies”栏下的“Yes”、“No”或“N/A”，指明自上次合规证书以来的合规状态。