根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-264458

招股说明书

27,891,860股普通股

本招股说明书涵盖本招股说明书“出售股东”部分所列的Reed‘s，Inc.(“Reed’s”、“We”、“Us”或“Company”)出售股东转售的普通股共计27,891,860股，其中包括9,297,289股在行使认股权证时可发行的股票。我们不会收到任何 出售股东出售我们普通股的收益。我们将从认股权证的行使中获得最高2,671,953美元。

出售股东或其受让人或利益继承人可以多种不同的方式和不同的价格发售本招股说明书中所述的普通股。我们在本招股说明书其他部分标题为“分配计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售其普通股的更多信息。我们将支付登记招股说明书所涵盖证券的费用，包括法律和会计费用。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Reed”。我们普通股的最后一次报告售价为每股0.1998美元，时间为2022年5月9日。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页开始标题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年5月10日

目录表

本招股说明书中包含的信息{br

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。 您应同时阅读本招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除文意另有所指外，“Reed‘s”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Reed’s，Inc.，而“出售股东”和“出售股东”是指在本招股说明书“出售股东”部分确定的一个或多个出售 股东。所提及的“证券” 包括吾等或出售股东根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件可能提供的任何证券。

本招股说明书是注册说明书的一部分，我们 已提交注册说明书或通过引用将其纳入其中。您应该仔细阅读 附件中可能对您很重要的条款。

我们 未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书以外的任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述 。本招股说明书不构成出售要约或要约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券 ，本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在其封面上规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书是在以后的日期交付或出售证券也是如此。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上 公众查阅。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和 当前表格8-K报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问， www.reedsinc.com的“投资者-美国证券交易委员会备案”。这些备案文件将在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供之后，尽快在合理可行的情况下 提供。

我们 已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的登记声明。 登记声明包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按照规定的价格从美国证券交易委员会上按上述地址获取注册声明的副本。注册声明和下文“参考注册”项下提及的文件也可在我们的网站www.reedsinc.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息 合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

此外，我们的普通股已在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“Reed”。

本招股说明书只是我们根据修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)向证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此遗漏了注册书 中包含的某些信息。我们还将本招股说明书排除在外的证物和附表与《注册说明书》一并提交，您 应参考适用的证物或附表，以获取涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。 您可以从证券交易委员会的网站或我们的网站获取这些文件和合同的副本。

通过引用并入信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息补充到本招股说明书中。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。

我们 通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件(根据适用的美国证券交易委员会规则提供的任何申请或其中的一部分除外)：

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有 文件(除表格8-K或其部分的当前报告，在表格8-K第2.02或7.01项下提供)(I)在本招股说明书补充部分构成的登记说明书初始提交日期 之后且在该登记说明书生效之前，(Ii)在该登记声明生效日期 之后及(Iii)在本招股说明书增刊日期之后及发售终止前， 应视为自提交文件之日起以引用方式并入本招股说明书增刊，除非我们另有特别规定 。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息 。如果任何当前的8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是或被提供给 而不是向美国证券交易委员会备案的，则该等信息或证物明确不包含在一起作为参考。

根据以下地址或电话向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有信息的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确地纳入该文件中)，但不随本招股说明书附录一起提供。您也可以在我们的网站上访问此信息，网址为：www.reedsinc.com，可访问合并报告和其他报告的网址为http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

Reed‘s Inc.的投资者关系

201 梅里特7号公司园区

康涅狄格州诺沃克，邮编：06851

邮箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337 Ext. 2 or (617) 956-6736

除上文明确提供的 外，本招股说明书附录中不包含任何其他信息，包括我们网站上的任何信息，仅供参考。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关战略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如但不限于“预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“建议”、“战略”、“ ”、“目标”、“将”、“将”以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标志性的 词语。

尽管我们认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些 陈述是基于我们对未来的预测，受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况有所不同。管理层提醒，这些陈述受其条款和/或重要因素的限制，其中许多因素不在我们的控制范围之内，涉及许多风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果和事件与所作陈述大不相同，包括但不限于以下风险因素：

●为营运资金和我们的运营计划提供资金的可用性和成本，

●维持我们的 普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市。如果我们在2022年8月15日之前没有达到纳斯达克投标价格规则，我们将被退市。

● 我们能够产生足够的现金流来支持营销和产品开发计划以及一般运营活动，

● 由于消费者偏好的变化，对我们产品的需求减少，

● 具有竞争力的产品和定价压力，以及我们在市场上获得或保持销售份额的能力，

● 新产品的推出，

● 我们受制于一系列不断变化的联邦、州和地方法律法规，包括有关食品的标签和安全、为某些食品建立成分标识和身份标准、环境保护、以及工人健康和安全的法规。这些法律法规的变化可能会对我们生产和营销产品的方式产生实质性影响，并可能导致成本增加，

● 原材料成本和可获得性的变化，以及维持我们的供应安排和关系并及时和/或充分生产我们所有或任何产品的能力，

● 我们有能力渗透新市场并维护或扩展现有市场，

● 维护现有关系并扩大我们产品的经销商网络，

● 冠状病毒新冠肺炎全球大流行导致全球金融市场下滑和经济低迷，

● 冠状病毒新冠肺炎全球大流行导致业务中断，

● 我们有能力及时纠正我们在披露控制和程序中发现的弱点以及我们对未来财务报告的内部控制 以足够及时的方式消除此类重大弱点带来的风险，

● 我们产品的分销商的营销努力，他们中的大多数还销售与我们的产品具有竞争力的产品，

● 分销商、杂货连锁店、专业连锁店、俱乐部商店和其他客户决定随时停止携带他们携带的所有或任何 我们的产品，

● 我们的广告、营销和促销计划的有效性，

● 产品类别消费的变化，

● 经济和政治变化，

● 消费者对新产品的接受度，包括品尝比较，以及

● 可能召回我们的产品。

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。所有前瞻性陈述均受本警示声明的完整限制。 前瞻性陈述应仅视为我们当前的计划、估计和信念。我们已将重要因素 包括在本文件中的警示声明中，特别是在标题为“风险因素“在本招股说明书的其他地方出现了与我们认为可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同的因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书或本招股说明书包含的任何文件或报告中包含的前瞻性陈述是自本招股说明书或此类文件或报告发布之日起作出的，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何 前瞻性陈述的义务。

风险因素

我们的业务面临许多风险，在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中进行了更全面的描述，也可能在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中进行了描述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。我们不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。您还应仔细考虑本招股说明书中包含或引用的其他信息。这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

可用信息

我们 在以下地址维护一个网站：www.reedsinc.com。我们网站上的信息未在本报告中引用作为参考。我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告。我们 在以电子方式将信息以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供此信息。此外，我们会定期在我们网站的“Investors”页面上发布新闻稿、公告和其他有关我们业务和经营结果的声明，其中一些可能包含对投资者而言具有重大意义的信息 。因此，我们鼓励投资者关注我们网站的“投资者”页面，并查看我们在该页面上发布的信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，网址为：http://www.sec.gov.

该公司

概述

里德的 拥有领先的手工制作天然饮料组合，在全国超过45,000家门店销售。这些门店包括 天然和特色食品频道、杂货店、大众商店、药店、便利店、俱乐部商店和包括酒吧和餐馆在内的内部地点 。Reed的两个核心品牌是Reed‘s，其中包括Reed’s Craft Ginger Beer和Reed‘s Real Ginger Ale，以及Virgil’s手工苏打水。Reed‘s Craft姜汁啤酒是独一无二的，因为它使用了新鲜的生姜根和牙买加灵感的天然香料、蜂蜜和果汁的配方相结合的专利工艺。Reed‘s在其Reed’s Real Ginger Ale和Virgil的美味、大胆风味的工艺苏打水系列中使用了同样的手工制作方法，包括其获奖的 Virgil‘s Root Beer。

Reed‘s 是美国领先的姜汁啤酒；Virgil’s是独立的天然全线精酿汽水，在精酿汽水 类别中处于领先地位。

历史发展

里德的原创生姜酿造酒由我们的创始人克里斯托弗·J·里德于1987年创建，1989年在南加州的商店 推向市场。到1990年，我们开始通过联合天然食品公司和其他天然食品分销商销售我们的产品，并将生产转移到科罗拉多州博尔德市的一家更大的工厂。

1991年，我们将我们在佛罗里达州的业务以原始饮料公司的名义合并，并将所有生产 转移到宾夕法尼亚州的联合包装工厂。在整个90年代，我们继续开发和推出新的生姜酿造品种。Reed的生姜酿造通过FuI和其他主要特产、天然/美食 和主流食品和饮料分销商，在全国范围内的天然和美食食品店进行了广泛的销售。

1997年，我们开始授权中国可口可乐的产品，并最终在2000年获得了该产品的权利。1999年，我们从Crowley Beverage Company购买了Virgil‘s Root Beer品牌。2000年，我们搬进了加州洛杉矶的一处18000平方英尺的仓库物业The Brewery，搬到了总部。2001年，根据重新合并，我们将公司注册状态改为特拉华州，并将我们的名称更改为“Reed‘s，Inc.”。

2018年9月，我们完成了将总部迁至康涅狄格州诺沃克的工作。2018年12月，经过漫长的营销和竞标过程，我们将酿酒厂出售给了我们的创始人克里斯托弗·J·里德拥有的一家公司。啤酒厂的出售标志着我们业务性质的根本性转变，并有效地消除了与过剩制造能力相关的成本。

我们的 产品

我们 手工制作的饮料只使用优质的天然成分。我们的产品不含转基因生物(GMO) 和人造防腐剂。多年来，Reed‘s已经开发了几种产品。2019年，我们精简了我们的重点 ，将重点放在了我们的核心类别：芦荟生姜饮料和维吉尔工艺苏打水。2020年4月，我们推出了我们的新系列芦荟 真正的生姜啤酒，有全糖和零糖两种品种，由2,000毫克新鲜有机生姜制成。2021年，我们用Mocktails扩展了我们的姜酒产品，并推出了7%ALC和零糖的RTD Classic Mule，进入了酒精领域。

Reed‘s Craft姜汁啤酒

里德的工艺生姜啤酒不同于其他生姜啤酒的是其酿造新鲜生姜根的专有工艺，独家使用 天然成分，以及正宗的牙买加灵感配方。我们不使用人工防腐剂、人工香料或色素，而且里德生姜啤酒是经过认证的犹太啤酒。我们提供不同级别的新鲜生姜成分，从最淡的香料 原味，到中等香料的额外内容，最后到最辣的最浓的。我们还提供三种甜味剂选择：一种是加甘蔗糖、蜂蜜和果汁；一种是加蜂蜜和菠萝汁；另一种是不加糖(零糖)，由天然甜味剂的创新混合制成。2021年，我们将额外的生姜啤酒产品组合扩展到罐头产品。

截至2021年底，芦苇工艺生姜啤酒系列包括五个主要品种，瓶装和罐装的组合：

Reed‘s 真正的生姜麦片

Reed的 真正的生姜麦片在该类别中是独一无二的，因为它将真正的新鲜生姜与消费者喜爱的经典清新口感结合在一起。 它不含任何人造成分，并且经过非转基因项目验证。我们提供两种甜味剂选择：一种使用蔗糖，另一种使用我们专有的零卡路里天然甜味剂系统。

Reed‘s 可以喝了

全新！ Reed‘s Zero Sugar Classic Mule：Reed于2020年推出，并于2021年扩展到37个州，这是Reed有史以来第一个酒精产品 含有真正的新鲜生姜根，通过独特的手工酿造和发酵过程制成。它含有7%的酒精， 和不含人工色素、面筋、转基因生物或咖啡因的淡香料风味。这是用新鲜生姜 根制成的终极骡子，可以随时随地享用。

Reed品牌下的其他 新姜汁饮料

Reed的健康生姜饮品-于2020年2月推出，提供两个品种：每日生姜和生姜活力。这些方便、稳定的镜头可以在旅途中为您提供一种生姜般的助力。

维吉尔的手工苏打水

维吉尔的 是一款优质的手工苏打水，它只使用天然成分来创造大胆的经典风味。我们不使用任何人工防腐剂、任何人工色素或任何转基因成分，我们的Virgil‘s系列是经过认证的犹太食品。维吉尔的产品线包括以下产品：

.

我们的 主要市场

在美国估计价值250亿美元的主流碳酸软饮料和非碳酸软饮料市场中，我们的目标是较小的细分市场。 我们的品牌通常被认为是优质和天然的，包装高档。它们大致被定义为工艺特产瓶装碳酸软饮料类别。

我们 拥有一支经验丰富且地理位置各异的销售队伍来推广我们的产品，资深销售代表战略性地部署在全国多个地区，并由当地Reed的销售人员提供支持。此外，我们还拥有销售经理，负责处理天然、特产、杂货、大众、俱乐部、药品和便利渠道的全国客户。我们的销售经理负责向我们在北美的整个零售合作伙伴和经销商网络销售、分销和营销我们的品牌的所有活动。 公司不仅雇佣了一支内部销售队伍，还与独立的销售经纪人和外部代表合作，在特定渠道和关键目标客户中推广我们的产品。

我们 销售给知名的受欢迎的天然食品和美食零售商、大型杂货店连锁店、大众商人、俱乐部商店、便利店和 药店、酒类商店、工业自助餐厅(企业食客)，以及全国和一些国际市场的本地酒吧和餐馆。我们还通过我们的亚马逊 店面通过互联网直接向消费者销售我们的产品和促销商品，该店面可以通过我们公司的网站www.drinkreeds.com访问。

我们的一些具有代表性的主要客户包括：

正在进行 关注

公司截至2021年12月31日的财务报表是以持续经营为基础编制的。在截至2021年12月31日的年度，公司录得净亏损16,402美元，运营中使用现金17,589美元。截至2021年12月31日，我们的现金余额为49美元，借款能力为109美元。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2021年12月31日经审计财务报表的报告 中，对本公司继续经营的能力提出了极大的怀疑。本公司认为，其目前的现金和现金等价物水平不足以为其未来12个月的运营提供资金。如果公司无法继续经营下去，公司的财务报表不包括任何可能需要的调整。

为了缓解这些情况，管理层目前正在评估各种融资选择，并可能寻求通过发行股权、夹层或债务证券、通过与战略合作伙伴的安排或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金。在我们寻求其他融资来源的同时，不能保证此类融资将以优惠的 条款提供给我们，或者根本不能。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、我们的业绩以及投资者对我们和我们所在行业的情绪。

普通股说明

以下是我们普通股的主要条款摘要。本摘要并非详尽无遗，仅限于参考经修订的公司注册证书(“证书”)和经修订并重述的经进一步修订的公司章程(“章程”) 以及特拉华州法律的适用条款。

我们被授权发行1.8亿股普通股，面值0.0001美元。普通股持有者每人有权就提交给股东的所有事项就所持有的每股股份投一票。累积投票权未获授权；持有本公司大部分已发行普通股 的持有人可选举所有董事。普通股持有者有权从我们董事会可能宣布的股息中从合法可用资金中获得股息，并且在清算的情况下，有权在 偿还债务后按比例分享我们的资产分配。我们的董事没有义务宣布分红。预计在可预见的未来不会派发股息。普通股持有人没有优先认购我们未来可能发行的任何额外股份的权利。 普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

截至2022年3月22日，我们有112,842,146股普通股已发行和流通。

特拉华州法律和我们的证书和附则中某些条款的反收购效果

我们须遵守反收购法《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)第203节的规定。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非：

就第203节而言， “企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，而“有利害关系的股东”是指在确定此人是否为“有利害关系的股东”之日起，或在确定此人是否为“有利害关系的股东”之日起三年内，拥有该公司15%或以上有表决权的股份的人。

此外，我们授权的但未发行的普通股股票可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股份 用于各种公司用途，包括未来的公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购 和员工福利计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使 试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他交易获得对我们公司的控制权变得更加困难或不受欢迎。我们授权但未发行的股票可用于延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳 利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。董事会还被授权通过、修订或废除我们的章程(但条件是，此类采纳、修订或废除对于股东已通过、修订或废除的章程条款无效；并且进一步规定，董事会通过或修订的章程条款以及由此授予的任何权力可由股东修改、更改或废除)，这可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。

我们受制于特拉华州有关公司事务的法律，包括其赔偿条款。《董事条例》第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反其忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的情况除外。

《特拉华州公司条例》第145节规定，特拉华州公司可以赔偿曾是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查 (由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事的雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的要求作为另一公司或企业的董事、高级管理人员、员工或代理人 服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州 公司可以赔偿任何由公司或根据公司权利提出的任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中的任何人，因为此人是该公司的董事、高级管理人员、员工或代理，或作为另一公司或企业的董事、高级管理人员、员工或代理应该公司的请求提供服务。赔偿可以包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而发生的费用(包括律师费)，只要该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事。, 如果高管、董事、员工或代理人被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下，不得进行赔偿。如果高管、董事、员工或代理人在上述任何诉讼中胜诉，公司 必须赔偿该高管或董事实际和合理地发生的费用。

《保险公司条例》第145条还授权法团代表任何人购买和维持保险，而该人现在或曾经是该公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人 ，或应公司的要求以另一公司或企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人的身份提供服务，以承担因其身份而对其提出的任何法律责任，而不论公司是否有权根据《条例》第145条对其进行赔偿。

我们的证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内(可能会不时修改)，我们的任何董事都不会因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任 。我们的证书还在特拉华州法律允许的最大范围内，为我们的董事、高级管理人员和员工的利益提供 酌情赔偿。 该证书可能会不时修改。根据我们的章程，我们需要赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和代理人， 我们有权在法律允许的最大程度上预支其相关费用。

我们目前确实为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。我们还与我们的某些高级管理人员和董事签订了赔偿协议。

美国证券交易委员会已获告知，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)所产生的责任，根据前述条文或其他规定，本公司董事、高级职员及控制人均可获得赔偿，因此，该等赔偿违反证券法所述的公共政策，因此不可执行。

转让代理和注册处；上市

公司普通股的转让代理是Transfer Online，Inc.，电话：(503)227-2950。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Reed”。

私募普通股和认股权证

于2022年3月10日，吾等与若干机构及认可 投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，买方同意购买，而Reed‘s同意以私募方式向买方发行及出售合共18,594,571股本公司普通股、面值0.0001美元(“普通股”)及认股权证，以购买合共9,297,289股普通股。根据纳斯达克股票市场规则，普通股和相关认股权证的每股收购价为投资者(不包括高级管理人员和董事)为0.28美元， 高级管理人员和董事为0.3502美元。每份完整的认股权证使持有人 有权以每股0.2877美元的行使价购买一股普通股。认股权证可按每股行使价0.2877美元行使，为期五年，由截止日期起计六个月起计。认股权证还包含通常受益的 所有权限制，每位持有人可在向本公司发出61天通知后选择放弃这些限制。公司高级管理人员和董事在此次发行中购买了约110万美元的证券。私募已于2022年3月11日结束。扣除配售代理费和其他发售费用后，本公司的净收益约为510万美元。

购买协议包括公司和购买者的标准陈述、保证和契诺。购买协议 还规定，在图例移除失败的情况下，公司将支付惯常罚款和违约金。

我们 打算将私募所得款项净额用作一般营运资金及一般公司用途。

于2022年3月10日，吾等就认股权证与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，据此吾等同意于认股权证完成后45天内以S-3表格提交登记声明，登记于认股权证行使后可发行的本公司股份及任何普通股供转售。如果公司未能满足注册权协议中规定的某些申报要求和截止日期，公司将受到处罚和违约金。

我们 聘请了Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)担任其私募配售代理。W3同意 向配售代理支付相当于我们在私募中收到的总收益的6.5%的现金费用。在私募结束后的90 天内，我们被禁止发行或同意发行普通股或普通股等价物，除非根据股权补偿计划或根据任何收购普通股或普通股等价物的未偿还权利。

产品摘要

使用收益的

我们 将不会收到出售股东根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。根据认股权证的每股行使价格，如果认股权证以现金方式行使，我们可能会从行使认股权证获得总计约2,671,953美元的总收益。 我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资本和一般公司用途。

出售 股东

出售股东发行的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及在认股权证行使后可发行给出售股东的普通股。有关发行普通股和认股权证的其他信息，请参阅上文“私募普通股和认股权证”。我们正在登记 普通股的股份，以便允许出售股东不定期提供股份转售。除持有 普通股及认股权证股份及如下所述外，出售股东于过去三年内与本公司并无任何重大关系。

小诺曼·E·斯奈德是里德百货的首席执行官兼董事。

约翰·J·贝罗是约翰和南希·贝洛可撤销信托基金的共同受托人，他是里德公司的董事长。

小路易斯·伊布洛格诺是芦荟的董事。

布莱恩·德沃金，BAML，LLC的控制人，是里德的一家装瓶承包商的总裁。

里昂·M·扎尔茨曼是里德的董事。

扎尔茨曼先生是美国证券交易委员会注册投资顾问公司联合广场公园资本管理有限责任公司的创始人和管理成员，也是联合广场公园GP公司的管理成员。USPCM和USPGP分别担任联合广场公园合伙公司(“USPP基金”)的投资经理和普通合伙人。前述实体以下统称为联合广场实体。USPP基金参与了私募，本金总额为3,000,000美元。它购买了10,714,286股普通股和认股权证，以购买私募中的5,357,143股普通股。在定向增发之前，Zaltzman先生和Union Square实体实益拥有Reed约7.79%的普通股。私募后，Zaltzman先生和Union Square实体实益拥有Reed约19.86%的普通股。

向USPP基金发行的权证 带有19.99%的阻滞剂。结合私募和USPP基金作为主要投资者的角色，里德的 和USPCM达成了口头谅解，根据该谅解，里德将根据里德治理委员会的推荐，支持提名USPCM的被提名人Leon M.Zaltzman进入里德董事会。除上文所述外，USPP Fund在私募中按照与其他购买者相同的条款和条件投资。

下表列出了出售股东以及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量， 基于其对普通股和认股权证的所有权，假设出售股东在该日持有的认股权证在该日行使，而不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股股份。

根据与出售股东订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的普通股股份数目及(Ii)行使相关认股权证时可发行的普通股最高股份数目的回售 ，按未发行认股权证在紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日已悉数行使确定。每份认股权证均于紧接适用的确定日期前一个交易日生效，并须按登记权协议的规定作出调整，而不论对权证行使 的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是该等认股权证的行使会导致该等出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99% 或19.99%(视何者适用而定)，但不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份。第二和 第四列中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或全部股份。 请参阅《分配计划》。

*少于 不到1%

分销计划

证券的每一出售股东(及其任何质押人、受让人和权益继承人)可不时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以 使用下列任何一种或多种方式：

出售股东还可以根据规则144或根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》) 获得的任何其他登记豁免出售证券，而不是根据本招股说明书。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)获得佣金或折扣 ，金额待协商，但本招股说明书附录中规定的除外；在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，根据FINRA规则2121；如果是主要交易，则根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。各出售股东已通知本公司，并无直接或间接与任何人士就分销证券订立任何书面或口头协议或谅解 。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须注册，且不受第144条所规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股票的股东将遵守《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

此招股说明书提供的权利和普通股的有效性已由加利福尼亚州洛杉矶的Raines Feldman LLP为我们传递。

专家

Reed‘s Inc.截至2021年12月31日和2000年12月31日及截至那时止年度的财务报表(见Reed’s Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告)已由独立注册会计师事务所Weinberg&Company，P.A.审计，其报告(其中包含一个解释段落，描述了令人对公司作为持续经营的企业的能力产生重大怀疑的条件)中所述的审计，并通过参考并入本文。此类财务报表以引用的方式并入本文中，其依据是Weinberg&Company，P.A.的此类报告，该报告涉及该公司作为审计和会计专家的权威而提供的此类财务报表。

披露欧盟委员会对#年赔偿问题的立场

证券的行为负债

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。此外，赔偿可能受到国家证券法的限制 。

27,891,860股普通股

招股说明书

May 10, 2022