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22-03-3100012797042018-12-310001279704美国-公认会计准则:系列DPrefredStockMemberUS-GAAP:PrivatePlacementMembers2020-12-232020-12-230001279704Clrb:2020年6月系列HwarrantsMembers2022-01-012022-03-310001279704Clrb:2020年6月前保修成员2022-01-012022-03-31Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:纯ISO 4217:美元Xbrli:共享Utr:SQFT

目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

[马克一号]

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末:March 31, 2022

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号1-36598

Cellectar生物科学公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州

04-3321804

(国家或其他司法管辖权

(美国国税局雇主

成立公司或组织)

识别号码)

校园大道100号

弗洛拉姆公园, 新泽西07932

(主要执行机构的地址,包括邮政编码)

(608) 441-8120

(注册人的电话号码,包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

    

交易代码

    

注册的每个交易所的名称

普通股,面值0.00001美元

CLRB

纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是

截至最后实际可行日期发行人普通股的流通股数量:61,101,251普通股,每股面值0.00001美元,截至2022年5月6日。

目录表

Cellectar生物科学公司

表格10-Q索引

 

前瞻性陈述

3

 

 

 

第一部分财务信息

5

 

 

 

第1项。

财务报表

5

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

17

第四项。

控制和程序

26

 

 

 

第二部分:其他信息

26

 

 

 

第1项。

法律诉讼

26

第1A项。

风险因素

26

第六项。

陈列品

28

目录表

前瞻性陈述

本Cellectar Biosciences,Inc.(以下简称“公司”、“Cellectar”、“我们”)的10-Q表格季度报告包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述,我们称之为交易法。我们前瞻性陈述的例子包括:

我们目前对业务战略、业务计划和研发活动的看法;
未来新冠肺炎疫情对我们的业务、员工、经营业绩、能力的影响招募病人进行临床研究,有能力获得额外的资金、产品开发计划、研发计划、供应商和第三方制造商;
我们产品开发计划的进展情况,包括临床测试、开始的时间和结果;
我们预计的经营业绩,包括研发费用;
我们继续制定发展计划的能力碘核苷I-131(也称为CLR131)、CLR1900系列、CLR2000系列和CLR12120;
我们有能力继续我们的磷脂药物结合物(PDC)™的开发计划;
我们在美国维持孤儿药物称号的能力碘代葡萄糖苷作为治疗多发性骨髓瘤、神经母细胞瘤、骨肉瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和淋巴浆细胞性淋巴瘤的药物,以及孤儿药物状态的预期好处;
如果我们的独家供应商出现任何中断碘代葡萄糖苷;
我们追求战略选择的能力;
我们将我们的技术提升为候选产品的能力;
我们现有资源的增加和消耗,以及获得额外资金的能力;
我们目前对一般经济和市场状况的看法,包括我们的竞争优势;
冲突、军事行动、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机造成的不确定性和经济不稳定,包括发生传染性疾病或疾病,如新冠肺炎大流行、网络攻击和总体不稳定;
美国立法和法规发展对我们候选产品的定价和报销的未来影响;
我们有能力达到纳斯达克持续上市的标准;
上述任何假设的基础;以及
任何其他涉及我们打算或相信未来将发生或可能发生的事件或事态发展的声明。

3

目录表

在某些情况下,您可以通过术语来识别前瞻性陈述,例如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”或此类术语的否定或其他类似表述。因此,这些陈述涉及估计、假设和不确定性,可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。前瞻性陈述还涉及风险和不确定性,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。参考本季度报告中讨论的因素,任何前瞻性陈述都是有保留的。

你应该完整地阅读这份报告,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本报告中的信息仅在本报告日期之前是准确的。由于本文提及的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同,因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外,任何前瞻性陈述仅表示截至发表之日,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况,或反映意外事件的发生。新的因素不时会出现,我们无法预测会出现哪些因素。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

这份Form 10-Q季度报告包含Cellectar Biosciences,Inc.的商标和服务标志。除非在Form 10-Q季度报告中另有说明,否则™识别的商标是Cellectar Biosciences,Inc.的商标。所有其他商标都是其各自所有者的财产。

4

目录表

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Cellectar生物科学公司

简明合并资产负债表

3月31日,

2022

十二月三十一日,

    

(未经审计)

    

2021

资产

 

  

 

  

流动资产:

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

30,634,122

$

35,703,975

预付费用和其他流动资产

 

760,420

867,485

流动资产总额

 

31,394,542

36,571,460

固定资产,净额

 

331,144

344,491

使用权资产,净额

 

183,286

204,644

长期资产和其他资产

 

81,214

81,214

总资产

$

31,990,186

$

37,201,809

 

负债和股东权益

 

流动负债:

 

应付账款和应计负债

$

4,511,716

$

3,854,914

租赁责任

 

139,594

135,449

流动负债总额

 

4,651,310

3,990,363

长期租赁负债,扣除当期部分

 

129,714

166,292

总负债

 

4,781,024

4,156,655

承付款和或有事项(附注7)

 

  

 

  

股东权益:

 

  

 

  

优先股,$0.00001票面价值;7,000授权股份;D系列优先股:111截至2022年3月31日和2021年12月31日已发行和未偿还

1,382,023

1,382,023

普通股,$0.00001票面价值;160,000,000截至2022年3月31日和2021年12月31日授权的股票;61,101,25161,101,263股票已发布杰出的分别截至2022年3月31日和2021年12月31日

 

611

611

额外实收资本

 

182,864,114

182,560,309

累计赤字

 

(157,037,586)

(150,897,789)

股东权益总额

 

27,209,162

33,045,154

总负债和股东权益

$

31,990,186

$

37,201,809

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

目录表

Cellectar生物科学公司

简明合并业务报表

(未经审计)

截至3月31日的三个月,

    

2022

    

2021

成本和支出:

 

  

 

  

研发

$

3,887,039

$

4,633,194

一般和行政

 

2,253,188

 

1,726,338

总成本和费用

 

6,140,227

 

6,359,532

运营亏损

 

(6,140,227)

 

(6,359,532)

其他收入:

 

 

利息收入,净额

 

430

 

2,362

其他收入合计,净额

 

430

 

2,362

净亏损

$

(6,139,797)

$

(6,357,170)

普通股基本和摊薄每股普通股股东应占净亏损

$

(0.10)

$

(0.13)

用于计算普通股基本和稀释后每股普通股股东应占净亏损的股份

 

61,101,262

 

48,139,189

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

目录表

Cellectar生物科学公司
合并股东权益报表
(未经审计)

总计

优先股

普通股

其他内容

累计

股东的

    

股票

    

金额

    

股票

    

票面金额

    

实收资本

    

赤字

    

权益

2020年12月31日余额

 

1,734

$

20,035,849

45,442,729

$

454

$

161,533,653

$

(126,775,427)

$

54,794,529

基于股票的薪酬

 

124,564

124,564

将优先股转换为普通股

(789)

(8,288,652)

6,278,236

63

8,288,589

普通股认股权证的行使

1,005,320

10

1,213,914

1,213,924

已报废股份

(7)

净亏损

 

(6,357,170)

(6,357,170)

2021年3月31日的余额

 

945

$

11,747,197

52,726,278

$

527

$

171,160,720

$

(133,132,597)

$

49,775,847

2021年12月31日的余额

111

$

1,382,023

61,101,263

$

611

$

182,560,309

$

(150,897,789)

$

33,045,154

基于股票的薪酬

 

303,805

303,805

已报废股份

(12)

净亏损

 

(6,139,797)

(6,139,797)

2022年3月31日的余额

 

111

$

1,382,023

61,101,251

$

611

$

182,864,114

$

(157,037,586)

$

27,209,162

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

目录表

Cellectar生物科学公司
简明合并现金流量表
(未经审计)

截至三个月

3月31日,

    

2022

    

2021

经营活动的现金流:

 

  

 

  

净亏损

$

(6,139,797)

$

(6,357,170)

对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整:

 

折旧及摊销

 

43,417

35,130

基于股票的薪酬费用

 

303,805

124,564

非现金租赁费用

 

21,358

18,322

固定资产处置损失

 

2,938

以下内容中的更改:

 

 

预付费用和其他流动资产

 

107,065

(454)

租赁责任

 

(32,433)

(28,693)

应付账款和应计负债

 

656,802

1,452,784

用于经营活动的现金

 

(5,039,783)

(4,752,579)

投资活动产生的现金流:

 

  

 

  

固定资产购置情况

 

(30,070)

用于投资活动的现金

 

(30,070)

融资活动的现金流:

 

 

行使认股权证所得收益

1,213,924

融资活动提供的现金

 

1,213,924

现金和现金等价物净减少

 

(5,069,853)

(3,538,655)

期初现金及现金等价物

 

35,703,975

57,165,377

期末现金及现金等价物

$

30,634,122

$

53,626,722

 

 

补充披露现金流量信息

 

 

将优先股转换为普通股

$

$

8,288,652

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

8

目录表

Cellectar生物科学公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

1.业务性质和组织

Cellectar Biosciences,Inc.(“本公司”)是一家临床晚期生物制药公司,专注于发现和开发治疗癌症的药物,利用我们专有的磷脂药物共轭™(PDC™)递送平台,该平台专门针对癌细胞,由于较少的非靶向效应,提供更高的疗效和更好的安全性。

自成立以来,该公司将几乎所有的努力都投入到研究和开发中而蒙受了损失,截至2022年3月31日,该公司的累计赤字约为157,038,000美元。在截至2022年3月31日的三个月中,该公司产生了约6,140,000美元的净亏损,并预计在可预见的未来将继续产生运营亏损。然而,公司相信,截至2022年3月31日的现金余额足以为其基本预算业务提供资金,从这些财务报表提交之日起至少12个月。公司执行当前运营计划的能力取决于其通过出售股权和/或债务证券、战略交易或其他方式获得额外资金的能力。该公司计划继续积极寻求融资选择,但不能保证它将获得必要的资金。

随附的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从我们经审计的财务报表中得出的。随附的截至2022年3月31日的未经审核简明资产负债表、截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的简明经营业绩表、简明现金流量表及综合股东权益表,以及载于简明财务报表附注内的相关中期资料,乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务资料的指示、规则及条例编制。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为,未经审核的中期简明综合财务报表反映为公平列报本公司于2022年3月31日的综合财务状况及截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月的综合营运、现金流及股东权益所需的所有调整。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定预示着未来的业绩。

这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及相关附注结合阅读,这些报表包括在公司于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格中。

合并原则-综合财务报表包括公司的账目及其全资附属公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。

固定资产-财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧是在资产的估计使用年限(310年)。由于购买的租赁改进价值巨大,租赁改进的折旧超过64个月(其估计使用寿命),代表租约的完整期限。我们唯一的长寿资产是财产和设备。本公司定期评估长期资产的潜在减值。当事件或情况发生变化时,会通过确定适用资产产生的预计未贴现现金流量是否超过其截至评估日期的账面净值来评估长期资产的价值是否已减值。有几个不是在截至2022年3月31日的三个月内记录的长期固定资产减值费用。

使用权(ROU) 资产和租赁负债-公司根据FASB会计准则编纂(ASC)主题842对所有材料租赁进行会计处理,租契。净收益资产在其估计使用年限内摊销,这代表了租赁的完整期限。

基于股票的薪酬-该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算股票期权奖励授予日期的公允价值。不是以业绩为基础的奖励所产生的补偿费用是在奖励的服务期内以直线基础确认的,2022年和2021年发放的股票期权奖励的服务期从一年三年.

9

目录表

研究与开发-研究和开发成本在发生时计入费用。当公司很可能会遵守赠款安排附带的条件并收到赠款收益时,公司确认来自政府赠款的收入和成本报销。政府拨款在简明综合经营报表中按公司确认政府拨款拟补偿的相关成本的期间系统地确认。具体地说,当政府赠款与收入成本或经营费用的偿还有关时,政府赠款在综合经营报表中确认为相关费用的减少额。本公司在简明综合资产负债表的应收账款中记录了应收政府赠款。

所得税-所得税采用会计法中的负债法核算。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表基准和计税基准之间的临时差异以及净营业亏损和信贷结转之间的临时差异来确定的,并使用预期差异将冲销的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当部分递延税项资产极有可能无法变现时,便会确立估值免税额。管理层已就本公司的递延税项总资产提供全额估值准备。在编制纳税申报表的过程中采取或预期采取的税务立场需要评估,以确定税务立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持。被认为不符合更有可能达到的门槛的税收头寸将被记录为本年度的税收支出。截至2022年3月31日和2021年12月31日的财务报表中没有需要计入或披露的不确定税收状况。

金融工具的公允价值-FASB ASC主题825下的指导,金融工具,要求披露某些金融工具的公允价值。所附财务报表中的金融工具包括现金等价物、预付费用和其他资产、应付帐款和长期债务。由于现金等价物和应付账款的短期性质,其账面价值接近其公允价值。(见注2)

信用风险集中-使公司面临信用风险的金融工具包括存放在金融机构的现金和现金等价物。该公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的多余现金存放在知名金融机构的计息账户中。有时,这些金额可能会超过FDIC的保险限额。截至2022年3月31日和2021年12月31日,未投保的现金余额总计约为30,100,000及$35,200,000,分别为。

最近采用的会计公告-从2021年1月1日开始,管理层采用修改后的追溯法更新2020-06年度会计准则。ASU 2020-06通过取消ASC 470-20中概述的现金转换和受益转换功能(BCF)模型,简化了实体对可转换工具的会计处理。根据ASU 2020-06,以前受BCF或现金转换指导的可转换工具不再需要对转换功能进行单独会计处理。

新会计公告-已发布但尚未采用-2021年12月,FASB发布了ASU第2021-10号,政府援助(主题832),旨在通过要求企业实体在财务报表附注中披露其获得的某些类型的政府援助的信息来提高透明度。本公司预计采用这一准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2.公允价值

根据FASB ASC 820的公允价值计量和披露主题,公司根据资产和负债的交易市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性,将其金融资产和金融负债分为三个水平:

第1级:相同金融资产或负债在活跃市场上的投入价。
第2级:第1级报价以外的其他投入,如活跃市场中类似金融资产和负债的报价、相同资产的价格以及非活跃市场中的负债,或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
第3级:所报的投入价格对金融资产或负债的公允价值具有重大意义,而这些资产或负债不能被活跃的市场观察到或得到支持。

10

目录表

在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。因此,本公司在厘定公允价值时所作出的判断,对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。由于到期日少于三个月,现金及现金等价物的账面价值接近公允价值。其他流动金融资产及负债于简明综合资产负债表中列报的账面金额因属短期性质而接近公允价值。

3.股东权益

授权增持股份

在2021年2月25日举行的特别会议上,公司股东批准了对经修订的公司第二次修订和重新发布的公司注册证书的修订,将法定普通股从80,000,000共享至160,000,000股份。

股权分配协议

2020年8月11日,公司与奥本海默公司(“销售代理”)签订了股权分销协议(“销售协议”)。根据销售协议,公司可不时通过销售代理提供和销售,最高可达$14.5百万股公司普通股,面值$0.00001每股(“自动柜员机股份”)。销售代理将从公司获得1美元的佣金。3.0根据销售协议的条款,出售自动柜员机股份所得款项总额的百分比。根据销售协议发售自动柜员机股份将于(I)出售所有受销售协议规限之自动柜员机股份或(Ii)本公司或销售代理终止销售协议时终止。出售ATM机股份的净收益将用于一般公司用途,包括营运资金。

根据销售协议发行的自动柜员机股份是根据美国证券交易委员会于2020年8月20日宣布生效的S-3表格登记声明而发售。

于2021年6月,本公司共发行及出售41,692根据销售协议购入自动柜员机股份,并收到约$69,000净收益为$35,000扣除销售代理的佣金和其他发售费用后。

2020年12月公开发行和定向增发

2020年12月23日,本公司发行并出售18,148,136普通股,面值$0.00001每股,公开发行价为$1.35每股普通股,在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用之前。

在同时进行的私募中,公司发行并出售1,518.5180D系列可转换优先股的股份。这些优先股可转换为若干普通股,相当于#美元。13,500除以$1.35(或10,000每股D系列优先股转换为普通股),发行价为#美元。13,500每股D系列优先股。根据纳斯达克市场规则第5635(D)条的要求,在为此召开的特别股东大会上,只有在收到股东批准发行普通股相关股份后,优先股才可转换为普通股。在2021年2月25日召开的股东特别大会上,股东们根据纳斯达克上市规则第5635(D)条的规定,批准在D系列优先股转换后发行公司普通股。在截至2021年3月31日的三个月内,574.0736我们D系列可转换优先股的股票被转换为5,740,736按既定转换率计算的普通股份额。在截至2021年6月30日的三个月内,250我们D系列可转换优先股的股票被转换为2,500,000普通股。在截至2021年9月30日的三个月内,583.33我们D系列可转换优先股的股票被转换为5,833,333普通股。有几个不是截至2021年12月31日的三个月或截至2022年3月31日的三个月的优先股转换。

在扣除承销折扣及佣金、配售代理费及估计应支付的发售开支后,本公司于十二月进行公开发售及定向增发所得款项净额约为$41.4百万美元。

11

目录表

本次公开发行的普通股是本公司根据美国证券交易委员会公布的S-3表格登记声明发行的,并于2020年8月20日正式生效。

定向增发中的D系列优先股转换后可发行的普通股是本公司根据S-3表格的登记声明提供的,该S-3表格于2021年2月1日被美国证券交易委员会宣布生效。

根据ASC 820关于2020年12月公开发售的概念,本公司采用相对公允价值原则将所得款项的价值分配给普通股和优先股。根据我司股票于2020年12月28日的纳斯达克收盘价,本公司计算了出售股票的公允价值。优先股的公允价值是按相对公允价值估计的。这一估值不影响股东权益总计增加#美元。45.0百万美元,但这是一种内部的、按比例分配的毛收入,约为$24.5百万美元换成普通股和美元20.5百万美元到优先股。

2020年6月公开募股

2020年6月5日,本公司发行并出售14,601,628普通股,2,789,700可行使的预付资金认股权证我们普通股的股份,行使价为$0.00001每股及8,695,664H系列认股权证8,695,664普通股。一股普通股和一半H系列认股权证的公开发行价为1美元。1.15。预筹资权证和H系列认股权证的一半的公开发行价为$1.1499。H系列认股权证的行权价为1美元。1.2075每股,并可行使五年自签发之日起生效。截至2022年3月31日,所有2,789,700已行使预先出资的认股权证,共有1,487,695H系列认股权证已经行使。

根据ASC 820关于2020年6月公开发售的概念,本公司利用相对公允价值将所得款项分配给普通股和认股权证。根据我司股票于2020年6月5日的纳斯达克收盘价,本公司计算了出售股票的公允价值。认股权证的公允价值是在同一天使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。这一估值不影响股东权益总计增加#美元。20.0百万美元,但这是一种内部的、按比例分配的毛收入,约为$12.1百万美元换成普通股和美元7.9一百万到认股权证。

向该公司发售的总收益为$20.0百万美元,公司的净收益约为$18.3扣除配售代理费及相关发售费用后的百万元。

普通股、预筹资权证及H系列认股权证是本公司根据美国证券交易委员会于2020年6月2日宣布生效的S-1表格注册声明及根据该法第462(B)条提交的额外注册声明而发行的。

普通股认股权证

下表汇总了截至2022年3月31日有关购买普通股的未偿还认股权证的信息:

股份数量

可凭以下条件签发

 

演练

 

杰出的

锻炼

 

供奉

    

认股权证

    

价格

    

到期日

2020年6月H系列认股权证

7,207,969

$

1.2075

June 5, 2025

2019年5月F系列认股权证

1,957,000

$

2.40

May 20, 2024

2019年5月G系列认股权证

2,018,000

$

2.40

May 20, 2024

2018年7月E系列认股权证

 

4,140,000

$

4.00

 

July 31, 2023

2017年10月D系列认股权证

310,856

$

17.80

 

2024年10月14日

总计

 

15,633,825

 

  

 

  

12

目录表

4.股票薪酬

股票薪酬的会计核算

2021年股票激励计划2021年6月23日通过的《2021年股票激励计划》(以下简称《2021年计划》)共授权6,000,000授予激励性或非限制性股票期权的普通股、购买限制性和非限制性普通股的权利、股票增值权和业绩股票授予。薪酬委员会在授予之日决定行使价格、授予期限和任何业绩要求,但须遵守2021年计划的规定。认购权在授予日按普通股的公平市场价值授予,并在授予日10周年时到期。行权期一般在三年。按照定义,根据2021年计划授予的期权一般将在控制权变更后一年内发生终止事件时完全归属。解雇事件的定义是,雇员或顾问因职责和责任的性质或范围大幅减少、赔偿金减少或需要搬迁而非因或推定解雇而终止雇用或服务。根据2015年计划的条款及与该等奖励有关的各项协议,2015年股票激励计划(“2015计划”)下所有尚未落实的奖励仍然有效。此外,本公司没收、注销、重新收购或以其他方式终止的任何2015年计划下现有可供授予的股份及2015年计划下相关奖励的任何股份,将会加入2021年计划下可供授出的股份数目。截至2022年3月31日,共有1,605,449根据2021年计划,可供未来授予的股份。

在截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间,已授出的期权为2,778,500208,500,分别为。下表汇总了与员工和董事股票期权授予相关的股票薪酬支出金额:

截至三个月

3月31日,

    

2022

    

2021

员工和董事股票期权授予:

 

  

 

  

研发

$

41,928

$

29,395

一般和行政

 

261,877

 

95,169

基于股票的薪酬总额

$

303,805

$

124,564

2021年3月4日,我们批准了2,810,000或有非法定股票期权奖励,行权价为#美元1.74每股支付给我们的员工。这些赠款中的每一项都取决于2021年6月23日举行的股东年会上股东投票通过的2021年计划。根据股东批准的时间,本公司确认了2021年3月发行的或有非法定股票期权奖励的补偿费用,该奖励从2021年6月开始,持续到剩余的归属期间。

确定公允价值时使用的假设

计价摊销法。每个股票奖励的公允价值是在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。员工股票期权的估计公允价值在所需的服务期(通常是授权期)内采用直线法摊销为费用。非雇员期权的估计公允价值在要求非雇员为奖励提供服务的期间(通常为授权期)摊销为费用。

波动性。该公司根据其普通股公开交易以来的历史波动性来估计波动性。

无风险利率。无风险利率是基于授予时有效的美国国债收益率曲线,与预期期限假设相称。

预期期限。授予的股票期权的预期期限是基于对未来何时行使期权的估计。本公司采用美国证券交易委员会员工会计公告第107及110号中所述的简化方法估计期权的预期期限,因为历史经验并不能指示未来的预期行为。预期的期限,

13

目录表

按简化方法计算,适用于具有类似合同条款的股票期权组。使用这种方法,预期期限是根据授予的股票期权的归属期间和合同期限的平均值来确定的。本公司将简化方法应用于根据服务终止而被截断任期的非雇员,并利用为那些没有被截断服务的非雇员授予的股票期权的合约期。

没收。本公司只记录那些预期授予的奖励的基于股票的薪酬支出。本公司对发生的没收行为进行核算。

红利。该公司历史上从未记录过与股票期权有关的股息。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内进行的所有授予的行权价格等于授予日公司普通股的市场价值。

股票期权活动

股票期权活动摘要如下:

加权

数量

平均值

可发行的股份

剩余

在锻炼时

加权

签约

集料

杰出的

平均值

任期在

固有的

    

选项

    

行权价格

    

年份

    

价值

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

4,238,200

$

2.27

$

授与

 

2,778,500

$

0.55

被没收

(952,000)

$

1.86

截至2022年3月31日的未偿还债务

6,064,700

$

1.64

9.03

$

338,910

可于2022年3月31日行使

 

1,555,630

$

3.33

7.94

$

未授权,2022年3月31日

 

4,509,070

$

1.05

9.41

$

338,910

未偿还期权的总内在价值是根据各自期末普通股的估计每股公允价值与相关期权的行权价之间的正差额计算的。到目前为止,还没有进行过期权演习。行使期权时发行的普通股股份来自授权但未发行的股份。

截至2022年3月31日,大约有2,800,400未确认的与基于股票的补偿安排有关的未确认补偿费用总额。在这一总额中,公司预计将确认约#美元1,092,300, $1,193,600, $489,500、和$25,000分别在2022年、2023年、2024年和2025年期间。该公司的费用估计是基于所有未授予的期权将归属于未来的预期。截至2022年3月31日,未偿还既有期权和未归属期权的加权平均授予日公允价值为$2.43及$0.68,分别为。截至2021年3月31日,既得期权和未得期权为$5.84及$1.38,分别为。

5.所得税

本公司按照负债法核算所得税。递延税项资产或负债乃根据资产及负债的财务报表与所得税基准之间的差额及营业亏损结转净额(“NOL”)按制定的税率计算。递延所得税费用或福利是根据资产或负债在不同时期的变化计算的。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月里,公司没有记录联邦、州或外国所得税的拨备或福利,因为公司自成立以来一直在税收基础上出现亏损。由于经营历史有限、持续亏损和与未来使用NOL相关的不确定性,管理层已就其递延税项总资产的价值提供了全额拨备。

14

目录表

本公司还对与确认和计量所得税申报单中已采取或预期采取的税收头寸有关的所得税不确定性进行了核算。本公司遵循与所得税状况不确定有关的终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的适用会计准则。目前还没有确定不确定的税收头寸。

6.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的稀释每股净亏损的计算方法是,净亏损除以普通股的加权平均股数和当时已发行的稀释潜在普通股等价物的总和。潜在的普通股等价物包括股票期权、认股权证、可转换为普通股的优先股和预融资权证。由于在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中有可归因于普通股股东的净亏损,将普通股等价物纳入这一时期的计算将是反稀释的。

以下可能稀释的证券已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外,因为它们将具有反摊薄作用:

截至三个月

3月31日,

    

2022

    

2021

认股权证

 

15,633,825

 

16,450,946

可转换为普通股的优先股

 

1,111,111

 

9,444,444

股票期权

 

6,064,700

 

1,392,964

潜在稀释股份总数

 

22,809,636

 

27,288,354

7.承付款和或有事项

房地产租赁

弗洛拉姆公园,新泽西州

于2018年6月4日,本公司签订3,893位于新泽西州弗洛拉姆公园区的公司总部(“总部租约”)。总部租赁开始日期为2018年10月,终止日期为2024年2月。公司有权将总部租期再延长一次60个月句号。

根据总部租赁条款,该公司支付了#美元的保证金。75,000而在总部租赁期内应支付的租金总额约为$828,000,这将减少到大约$783,000在某些租金减免之后。本公司须按比例支付适用于租赁物业的若干营运开支及房地产税。在某些租金减免后,租金约为$12,500第一年每个月,然后递增到2在整个任期内,每年的百分比。

威斯康星州麦迪逊

该公司目前在麦迪逊租用办公空间,租金约为$3,000根据2022年8月31日到期的协议,每月。

经营租赁负债

2018年6月,本公司签订了总部租约。总部租约于业主于2018年10月完成若干改善后开始,并于2024年2月终止,并可选择将租期再延长一次60个月句号。截至2018年12月31日,公司记录的递延租赁负债约为$176,000用于业主在综合资产负债表上提供资金的改善。本公司将递延负债摊销为租赁期内综合经营报表中租金支出的减少额。

15

目录表

根据总部租约,该公司将按每平方英尺租金支付固定租金,租金约为12,400至$13,600在租赁期内。此外,根据总部租约的限制,本公司获得若干租金减免及租赁优惠。总部租赁的净ROU资产和租赁负债约为$183,000和($269,000),截至2022年3月31日的三个月的租金费用约为$28,000.

贴现率

考虑到公司的信用评级、美国小企业管理局提供的借款条款、租赁付款金额、抵押品质量以及借款期限和租赁期限的一致性等因素,公司确定了租赁中隐含的利率。本公司考虑10年利率作为计算租赁负债的递增借款利率是合理的。

短期租赁和经营性租赁的到期日分析

下表是截至2022年3月31日该公司的短期租赁和经营租赁负债的未贴现付款的美元到期日:

截至12月31日止的年度,

    

2022年剩余时间

$

119,000

2023

161,000

2024

13,000

未贴现的租赁付款总额

293,000

减去:推定利息

(24,000)

租赁负债现值

$

269,000

法律

本公司在正常经营过程中可能涉及法律事务和纠纷。我们预计此类事件和纠纷的结果不会对公司的财务报表产生重大影响。

16

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

你应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本季度报告10-Q表中包含的未经审计的财务信息及其注释。本讨论和分析中包含的或本季度报告中其他部分阐述的一些信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,包括我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”部分阐述的那些因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

我们是一家晚期临床生物制药公司,专注于癌症治疗药物的发现、开发和商业化。我们的核心目标是利用我们专有的磷脂药物共轭™(PDC™)递送平台来开发专门针对癌细胞的PDCs,并由于较少的非靶向效应而提供更高的疗效和更好的安全性。我们相信,我们的PDC平台具有发现和开发下一代癌症靶向治疗的潜力,我们计划独立和通过研发合作开发PDC。

新冠肺炎大流行,包括其变体,给我们这样的临床阶段生物制药公司的预期时间表带来了不确定性,由于这些不确定性,我们很难准确预测预期结果。虽然我们已经开始在我们的三叶草-WAM关键临床研究中使用碘opofosine治疗Waldenstrom巨球蛋白血症(WM),但由于研究地点与新冠肺炎相关的持续资源问题,以及患者对在公共卫生紧急情况下参与临床研究的担忧,我们在患者招募和登记方面遇到了重大延误。新冠肺炎大流行病还影响到我们所依赖的第三方的业务。我们无法预测新冠肺炎大流行可能如何影响我们在未来成功推进三叶草-WAM关键临床研究或任何其他临床项目的能力。此外,关于大流行的轨迹以及它是否会导致患者研究人员招募的进一步延误,仍然存在不确定性。新冠肺炎大流行引起的相关反应和中断的影响可能会导致在启动、登记、进行或完成我们计划及正在进行的研究方面出现困难或延迟,以及由于碘核苷临床供应中断或临床前研究或临床研究延迟以及我们获得额外资金的能力而导致的不可预见的成本。新冠肺炎对结果的持续影响将在很大程度上取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法有信心地预测,例如疾病或其变种的最终地理传播、大流行的持续时间、疫苗接种率、美国、加拿大和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断, 对金融市场和全球经济的最终影响,以及美国、加拿大和其他国家采取的遏制和治疗这种疾病的行动的有效性。2021年10月,我们宣布正在与步步高全球公司合作,为参与我们临床研究的患者提供新的礼宾服务。这些服务旨在改善患者及其照顾者获得高质量护理和癌症创新治疗的机会。

美国食品和药物管理局(FDA)为淋巴浆细胞性淋巴瘤(LPL)和接受过两种或两种以上先前治疗方案的西医患者以及复发或难治性(r/r)多发性骨髓瘤(MM)和r/r弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)授予了Iopofosine Fast Track称号。孤儿药物名称(ODDS)已被授予LPL/WM,MM,神经母细胞瘤,软组织肉瘤,包括横纹肌肉瘤,尤文氏肉瘤和骨肉瘤。Iopofosine还被授予罕见的儿科疾病指定(RPDD),用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。欧盟委员会批准了r/r MM和WM的ODD。

我们利用我们的PDC平台建立了三个持续的合作,具有四个独特的有效负载和行动机制。通过研发合作,我们的战略是创造短期资本,补充内部资源,获得新分子或有效载荷,加快候选产品开发,并扩大我们的专有和合作产品管道。

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我们的PDC平台旨在为肿瘤细胞提供各种肿瘤有效载荷的选择性输送,无论是血液肿瘤还是实体肿瘤、原发肿瘤,还是转移性肿瘤和癌症干细胞。PDC平台的进入机制被设计为不依赖于其他靶向递送平台所要求的特定细胞表面表位或抗原。我们的PDC平台利用了所有类型的肿瘤细胞在肿瘤周期的所有阶段所利用的代谢途径。由于利用这一代谢途径,肿瘤细胞改变了细胞表面的特定区域。我们的PDCs被设计成与这些区域结合,并直接进入细胞内。这种机制允许PDC分子随着时间的推移在肿瘤细胞中积累,我们相信这可以提高药物疗效,并避免被称为溶酶体的专门的高酸性细胞隔间,溶酶体允许PDC输送以前无法输送的分子。此外,靶向特定细胞表面表位的分子在完全消除肿瘤方面面临挑战,因为靶向抗原在细胞表面的总数有限,从内化到再次出现在细胞表面的循环时间更长,可结合,并且不是任何癌症的所有肿瘤细胞上都存在。这意味着肿瘤细胞亚群总是存在的,而不是针对特定表面表位的治疗所能针对的。除了进入机制提供的好处外,PDC还提供了以多种方式结合有效载荷分子的能力,从而增加了通过PDC选择性输送的分子类型。

PDC平台的功能包括与几乎任何分子连接的能力,提供显著增加的靶向肿瘤有效载荷输送,以及靶向所有类型的肿瘤细胞的能力。因此,我们相信,我们可以产生PDCs来治疗广泛的癌症,具有改善肿瘤药物有效载荷的治疗指数、增强或维持疗效的潜力,同时还可以通过最大限度地减少向健康细胞的药物输送以及增加对癌细胞和癌症干细胞的输送来减少不良事件。

我们采用一种药物发现和开发方法,使我们能够有效地设计、研究和推进候选药物。我们的迭代过程使我们能够快速和系统地产生多代递增改进的靶向候选药物。

2020年6月,欧洲药品管理局(EMA)的微型、小型和中型企业办公室授予美国中小型企业(SME)地位。中小企业身份使我们能够参与重大的财务激励措施,包括在科学建议、临床研究方案设计、终点和统计考虑方面减免90%至100%的EMA费用,对设施进行质量检查,以及免除选择性EMA授权前和授权后监管文件的费用,包括孤儿药物和Prime名称。我们也有资格在审查临床数据之前获得质量和制造数据的EMA认证。其他财政激励措施包括由EMA提供市场授权所需的所有监管文件的翻译服务,进一步减轻市场授权过程的财务负担。

以下是我们的PDC候选产品的说明:

临床管道

我们的先导PDC疗法--碘-葡萄糖是一种小分子PDC,旨在将碘-131直接靶向输送到癌细胞,同时限制与健康细胞的接触。我们认为,这一特征使碘葡萄糖有别于许多传统的市场治疗方法和正在开发中的治疗方法。目前正在对三叶草-WAM 2期关键研究、多发性骨髓瘤患者的2B期研究和多种儿科癌症的三叶草-2期1期研究进行评估。与所有临床试验一样,在临床试验期间,由于可能与临床试验治疗无关的医疗问题,可能会出现不良事件、严重不良事件或死亡。所有研究的不良反应包括乏力(39%)和红细胞减少,特别是血小板减少(75%)、贫血(61%)、中性粒细胞减少(54%)、白细胞减少(56%)和淋巴细胞减少(34%)。在接受碘核苷治疗的患者中发生过因感染而死亡的情况。

克洛弗-WAM的关键2B期研究正在招募那些在接受一线治疗标准后对BTKi治疗失败或反应不佳的西医患者。CLOVER-1第二阶段研究达到了在R/R B细胞恶性肿瘤中进行的A部分剂量发现部分的主要疗效终点,目前正在招募MM扩展队列(2B阶段)。2B期研究将评估高度难治的MM患者,包括三级、四级和五级难治性患者。FDA于2014年3月接受了最初的研究新药(IND)申请,自那时以来提交了多个IND。第一阶段研究旨在评估该化合物在r/r MM患者中的安全性和耐受性,并确定最大耐受量(MTD),该研究于2015年4月启动。该研究已完成招募,最终的临床研究报告预计将于2022年上半年出炉。该研究于2017年3月启动,第2A期研究的主要目标是评估该化合物对广泛血液病癌症的疗效。

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三叶草-1期2期研究达到了在R/R B细胞恶性肿瘤中进行的A部分剂量发现部分的主要疗效终点。CLOVER-1期2B研究仍在对晚期难治性多发性骨髓瘤患者进行进一步评估。

克洛弗-2阶段1儿科研究正在国际上七个领先的儿科癌症中心进行。这项研究是一项开放标签、序贯分组、剂量递增的研究,目的是评估iopofosine在儿童和青少年复发或难治性癌症(包括恶性脑瘤、神经母细胞瘤、肉瘤和淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤))中的安全性和耐受性。FDA此前接受了我们的IND申请,进行了一项第一阶段开放标签、剂量递增的研究,以评估多达30名患有癌症的儿童和青少年单次静脉注射碘葡萄糖的安全性和耐受性,这些癌症包括神经母细胞瘤、肉瘤、淋巴瘤(包括霍奇金淋巴瘤)和恶性脑瘤。这项研究是在2019年第一季度启动的。这些癌症类型是基于临床、监管和商业理由而选择的,包括放射敏感性和在r/r环境中持续未得到满足的医疗需求,以及FDA根据《孤儿药物法》中的当前定义做出的罕见疾病判定。

2014年12月,FDA批准IDD用于治疗MM。2018年,FDA批准ODD和RPDD用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。2019年5月,FDA批准了用于治疗MM的iopofosine的快速通道指定,并于2019年7月批准用于治疗DLBCL。2019年9月,IOPOS从欧盟获得了治疗MM的ODD。2019年12月,FDA和欧盟分别批准了用于治疗LPL/WM的ODD。FDA于2020年5月批准了iopofosine治疗r/r LPL和WM的快速通道指定。

由于Iopofosine的RPDD指定,如果该产品获得治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤或骨肉瘤的任何批准,我们可能有资格获得优先审查凭证(PRV)。FDA可以将PRV奖励给符合其指定标准的RPDD产品申请的赞助商。接受PRV的关键标准是,该药物被批准用于治疗罕见的儿科疾病,并治疗主要影响18岁以下个人的严重或危及生命的疾病或状况的表现。为了获得PRV,赞助商必须获得“罕见儿科疾病产品申请”的批准,这是一种用于预防或治疗罕见儿科疾病的人类药物申请,其不含FDA批准的任何有效成分,包括其任何酯或盐;被认为符合优先审查的资格;根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第505(B)(1)条或公共卫生服务法(PHSA)第351(A)条提交;依赖于对儿科人群和针对该人群的药物剂量进行研究得出的临床数据;在最初的罕见儿科疾病申请中未寻求成人适应症的批准;并在2016年9月30日之后获得批准。根据该计划,获得罕见儿科疾病药物或生物治疗批准的赞助商可以获得PRV,该PRV可以赎回,以获得对不同产品后续营销申请的优先审查。此外,PRV可以交换或出售给其他公司,以便接收公司可以使用凭单。国会只批准了2024年9月30日之前的罕见儿科疾病优先审查代金券计划。然而,如果候选药物在2024年9月30日之前接受RPDD, 如果在2026年9月30日之前获得批准,它有资格获得代金券。

克洛弗-WAM:第二阶段研究:对r/r Waldenstrom巨球蛋白血症患者的关键研究

2021年1月,我们宣布于2020年9月与FDA举行了一次C类指导会议。那次指导会议的结果为Cellectar提供了一条进行克洛弗-WAM研究的商定路径;这是一项针对接受标准护理一线治疗但对BTKi治疗失败或反应不佳的西医患者进行的单臂关键研究。我们相信这一设计与FDA在2020年9月举行的指导会议上收到的反馈一致。FDA同意要测试的剂量、我们关于对前10名患者进行安全性和无效性评估的建议、要评估的终点、50名患者的统计分析计划和研究规模,并要求我们提交修订的方案。在这项协议的基础上,提交了一份经修订的议定书,并启动了关键研究。WM是一种罕见、无痛且无法治愈的非霍奇金淋巴瘤(NHL),由需要新的更好治疗方案的患者组成。

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这项研究预计将招募50名西医患者,他们至少接受过两种先前的治疗,两种治疗都失败了,包括失败或对BTKi(即伊布鲁替尼)的反应不佳。试验中的患者将在两个周期(周期1天、15天和周期2天57天、71天)内接受最多4剂量的碘核苷,每次剂量以15mCi/m的速度给药2输液。试验的主要终点是主要反应率(MRR),定义为部分反应(IgM至少减少50%)或更好的患者,这些患者接受的最小全身总剂量(TBD)为60 mCI,次要终点为无治疗存活(无治疗缓解)、反应持续时间和无进展存活。一个独立的数据监测委员会(IDMC)将对入选的前10名患者进行临时安全性和无效性评估。如果10名患者中有3名患者出现临床显著毒性(CST),则剂量将减少到12.5mCI/m2。评估将逐个患者进行,并将在第十名患者评估后得出结论;没有计划的研究中断。该试验已在选定的美国和国际癌症中心和地点启动。2022年4月,我们宣布一个独立的数据监测委员会(DMC)已经完成了对该研究的计划中的无效性/有效性评估,并一致建议按计划继续试验。

CLOVER-1:选择性B细胞恶性肿瘤的第二阶段研究

2期CLOVER-1研究是一项开放式研究,旨在确定CLR 131对某些B细胞恶性肿瘤(多发性骨髓瘤(MM)、惰性慢性淋巴细胞性白血病(CLL)/小淋巴细胞性淋巴瘤(SLL)、淋巴浆细胞性淋巴瘤(LPL)/Waldenstrom巨球蛋白血症(WM)、边缘区淋巴瘤(MZL)、套细胞淋巴瘤(MCL)、DLBCL和中枢神经系统淋巴瘤(CNSL))的疗效和安全性。截至2022年3月,CLL/SLL、LPL/WM、MZL、MCL和DLBCL的研究分支已关闭。根据疾病状态队列的不同,患者的剂量也不同,并根据待测疾病数来衡量。

2016年7月,我们获得了200万美元的美国国家癌症研究所(NCI)快速通道小企业创新研究拨款,以进一步推进碘核苷的临床开发。这些资金支持了2017年3月启动的第二阶段研究,该研究旨在确定iopofosine在r/r MM和其他临床需求未得到满足的利基血液病中的临床益处。这些小生境恶性血液病包括CLL、SLL、MZL、LPL/WM和DLBCL。这项研究正在大约10个美国癌症中心进行,对象是孤儿指定的复发或难治性血液病患者。计划中的研究登记人数多达80名患者。

这项研究的主要终点是临床受益反应(CBR),次要终点是总应答率(ORR)、无进展存活率(PFS)、下一次治疗时间(TtNT)、中位总存活率(Mos)、反应持续时间(DOR)和其他疗效标志,患者接受三种待测药物之一(60mCi)后,可选择大约75-180天后进行第二个周期。第1天和第15天以单次给药或分次给药(分配的剂量水平分为两次剂量)提供。在研究过程中,在研究过程中,在第1天、第15天(第1周期)和第57、71天(第2周期),碘核苷的剂量方案从单次给药推进到两个周期,每剂15mci/m2。至少25%的受试者出现的不良反应是乏力(39%)和红细胞减少,特别是血小板减少(75%)、贫血(61%)、中性粒细胞减少(54%)、白细胞减少(51%)和淋巴细胞减少(25%)。超过5%的受试者发生的严重不良事件仅限于血小板减少(9%)和发热中性粒细胞减少(7.5%)。

第2A期研究:r/r Waldenstrom巨球蛋白血症患者队列

在r/r西医队列中的患者都接受了≥60mCi(25mCi/m)的待测D值2单次推注,31.25微米/米2分馏,37.5 mci/m2分馏或两个周期的MCI/m2分步的)作为推注剂量或分步的。我们2a期三叶草-1期临床研究的当前数据显示,6名西医患者的有效率为100%,主要有效率为83.3%,其中1名患者达到完全缓解(CR),这种情况在最后一次治疗后近27个月持续。虽然中位无治疗生存期(TFS),也称为无治疗缓解(TFR)和DOR尚未达到,但平均治疗TFS/TFR目前为330天。我们认为这可能代表着r/r西医治疗的一个重要改进,因为我们认为,到目前为止,还没有批准的或晚期开发的二线和三线患者的治疗方法报告有CR。根据到目前为止的研究结果,患者继续耐受性良好,最常见的不良反应是细胞减少和疲劳。

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第2A期研究:r/r多发性骨髓瘤患者队列

2020年9月,我们宣布,在接受60 MCI或更高TBD的难治性多发性骨髓瘤患者中,观察到40%的ORR被认为是三级难治性。三类难治性是指对免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和抗CD38抗体类药物无效的患者。40%的ORR(6/15名患者)代表了参加Cellectar的CLOVER-1研究A部分的三级难治性患者,以及从2020年3月到5月参加B部分并接受治疗的额外患者>60mCi待定(25mCI/m2单次推注,31.25mCI/m2分次,37.5mCI/m2分次,或两个周期MCI/m2分次)。多发性骨髓瘤患者在第一次输注CLR 131后24小时内同时接受40毫克地塞米松治疗。所有纳入扩大队列的MM患者都被要求是三级难治性患者。2020年入选的另外6名患者平均接受了9种先前的多药方案的大量预治疗。三名患者接受了TBD>60 mCI和3例接受的MCI低于60 mCI。与2020年2月公布的数据一致,患者接受了>60 MCI通常表现出更大的反应。根据到目前为止的研究结果,患者继续耐受性良好,使用最常见和几乎唯一的治疗-紧急不良反应是红细胞减少,如血小板减少、中性粒细胞减少和贫血。

阶段2A:r/r非霍奇金淋巴瘤患者队列

2020年2月,我们宣布了我们的2a期三叶草-1试验的阳性数据,患者接受了三种不同剂量(>60mCi待定)的治疗。在r/r非霍奇金淋巴瘤队列中,接受≥为60mCI或>60mCi的患者的总有效率分别为42%和43%,综合发生率为42%。这些患者也接受了大量的预治疗,中位数为之前的三个治疗路线(范围从1到9),大多数患者对利妥昔单抗和/或伊布鲁替尼无效。这些患者的年龄中值为70岁,范围从51岁到86岁。所有患者均有骨髓受累,平均23%。除了这些发现,在r/r B细胞NHL患者中还完成了亚型评估。DLBCL的患者表现出30%的ORR,其中一名患者实现了CR,这种情况在治疗后近24个月持续。CLL/SLL和MZL患者的ORR为33%。

根据在2A期研究中观察到的接受60mCi或更大TBDS的患者的剂量反应,我们确定关键研究中的患者剂量为>60mCi待定。因此,患者现在被归类为接受治疗>60mCi待定。

所有患者报告的最常见的不良事件是细胞减少,这遵循可预测的病程和时间线。不良事件的发生频率不会随着剂量的增加而增加,细胞减少症的情况保持一致。重要的是,我们的评估是,这些细胞减少症从开始到最低点和恢复有一个可预测的模式,并且是可以治疗的。最高剂量(75mCi待定)最常见的≥3级事件是血液学毒性,包括血小板减少(65%)、中性粒细胞减少(41%)、白细胞减少(30%)、贫血(24%)和淋巴细胞减少(35%)。没有患者出现心脏毒性、神经毒性、输液部位反应、周围神经病变、过敏反应、细胞因子释放综合征、角膜病变、肾脏毒性或肝酶变化。R/rNHL患者的安全性和耐受性与r/rMM患者相似,但任何级别的细胞减少都较少。根据所有剂量组的良好耐受性,观察到的应答率,特别是在难以治疗的患者,如高风险和三级难治或五级难治患者,以及显示进一步改善当前ORR和这些反应的持久性的确证数据,该研究已扩大到测试两周期给药优化方案,目标为待定日期>60 mci/m2碘代葡萄糖的含量。

2020年5月,我们宣布FDA批准对接受过两种或两种以上治疗方案的患者进行西医治疗的快速通道指定。

R/r多发性骨髓瘤患者的1期研究

2020年2月,我们宣布成功完成了第一阶段剂量递增研究。来自这项研究的数据表明,在r/r MM中,iopofosine的耐受性最高可达95mCi。这项第一阶段的多中心、开放标签、剂量递增研究旨在评估iopofosine在长达30分钟的静脉输注中的安全性和耐受性,无论是单次推注剂量还是分次剂量。这项研究中的r/r多发性骨髓瘤患者接受的单周期剂量从大约20mCi到95mCi不等,待定。IDMC评估了患者使用的所有剂量的安全性,并认为它们是安全的。

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在成人r/r MM患者中,研究人员正在研究碘核苷与地塞米松的联合应用,患者必须对至少一种蛋白酶体抑制剂和至少一种免疫调节剂无效或复发。这项临床研究是一项标准的三加三剂量递增安全性研究,以确定最大耐受量。我们使用国际骨髓瘤工作组(IMWG)对应答的定义,其中包括监测疗效、M蛋白和FLC的替代标记物。IMWG将PR定义为FLC水平下降大于或等于50%(对于M蛋白无法测量的患者)或M蛋白下降50%或以上。多发性骨髓瘤是一种无法治愈的浆细胞癌,是第二种最常见的血液病。次要目标包括通过评估替代疗效标记物来评估治疗活性,其中包括M蛋白、游离轻链(FLC)、PFS和OS。所有患者都接受了平均五种先前治疗路线的严格预治疗。一家IDMC评估了Iopofosine的安全性,最大单次推注剂量为31.25 mci/m2或~63mci的待测温度。研究的四个单次剂量队列为:12.5mCI/m2 (~25mCi TBD), 18.75 mCi/m2(~37.5 mCi待定),25 mCi/m2(~50 mCi待定)和31.25 mCi/m2(~62.5mCi,待定),均联合小剂量地塞米松(每周40 mg)。在第一组中的5名患者中,4名患者被评估为病情稳定,1名患者在服药后第15天病情恶化,并被排除在研究之外。在进入第二个队列的五名患者中,所有五名患者都被评估为病情稳定;然而,有一名患者在服药后第41天病情恶化,并被排除在研究之外。四名患者被纳入第三个队列,所有患者都被评估为病情稳定。2017年9月,我们公布了第4队列的安全性和耐受性数据,在该队列中,患者接受最长30分钟的31.25mCi/m的单次输液治疗2队列中的三名患者都能耐受。此外,所有三名患者都经历了CBR,其中一名患者取得了部分缓解(PR)。经历PR的患者FLC减少了82%。这名患者没有产生M蛋白,之前接受了七种治疗方法,包括放射治疗、干细胞移植和多种三联疗法,其中一种使用了不可耐受的Daratumab。一名病情稳定的患者M蛋白降低了44%。2019年1月,我们宣布前四个队列的汇总MOS数据为22.0个月。2018年末,我们修改了这项研究,以评估一种分阶段给药策略,以潜在地提高疗效和减少不良事件。

队列5和队列6接受31.25 mCI/m的分段剂量2(~62.5 mCi待定)和37.5 mCI/m2(~75mCi Tbd),分别在第1天和第8天给药。在确定所有先前的剂量队列都被耐受后,我们启动了一个队列7,在第1天和第8天使用20mCi/m2(~40mCi Tbd)分次剂量给予20mCi/m2(~40mCi Tbd)。队列7是最高的预先计划剂量队列,受试者已完成评估期。该研究已完成招募,最终的临床研究报告预计将于2022年上半年出炉。至少25%的受试者出现的不良事件是乏力(26%)和红细胞减少,特别是血小板减少(90%)、贫血(65%)、中性粒细胞减少(55%)、白细胞减少(61%)和淋巴细胞减少(58%)。2例以上受试者发生严重不良事件仅限于发热中性粒细胞减少3例(9.7%)。

2019年5月,我们宣布FDA批准了第四线或以后r/r MM的快速追踪指定。Iopofosine目前正在我们正在进行的针对r/r MM和其他精选B细胞淋巴瘤患者的三叶草-1阶段2临床研究中进行评估。研究中的患者在3个月内接受了长达4次、大约20分钟的静脉注射,每个周期间隔14天,最多2个周期。小剂量地塞米松每周40 mg(患者≥75为20 mg),最多12周。计划中的研究登记人数多达80名患者。其主要终点是临床受益率(CBR),附加终点为ORR、PFS、中位总生存期(OS)和其他疗效标志。在研究过程中,在第1天、第15天(第1周期)和第57、71天(第2周期),碘核苷的给药方案从单次给药推进到两个周期,每剂15mci/m2。在接受碘核苷治疗后,大约91%的患者肿瘤标志物降低,其中约73%的患者肿瘤标志物降低超过37%。

2021年12月,我们在美国血液学会(ASH)年会和博览会上的海报中展示了正在进行的2期三叶草-1研究中11名多发性骨髓瘤患者的数据。截至2021年5月底,MM患者至少是三级难治(定义为对免疫调节剂、蛋白酶体抑制剂和单抗无效)。患者有超过7次治疗的中位数,其中50%被归类为高风险。这些患者的初步结果显示,ORR为45.5%,CBR为72.7%,疾病控制率(DCR)为100%。中位PFS为3.4个月。在5名四/五药物耐药患者中,疗效增加,在这个高度治疗的难治组中,ORR为80%,CBR为100%。观察到的最常见的治疗紧急不良事件是细胞减少,包括3级或4级血小板减少(62.5%)、贫血(62.5%)、中性粒细胞减少(62.5%)和白细胞减少(50%)。与先前的观察结果一致,治疗中出现的不良反应大多限于骨髓抑制。没有患者出现神经病、心律失常、心血管事件、出血、眼部毒性、肾功能、肝酶改变、输液部位反应或不良事件等紧急不良事件。

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CLOVER 2:对患有精选实体瘤、淋巴瘤和恶性脑瘤的儿科患者进行的1期研究

2017年12月,FDA肿瘤科接受了我们的IND和研究设计,用于患有罕见和孤儿指定癌症的儿童和青少年的Iopofosine第一阶段研究。这项研究是在2019年第一季度启动的。2017年12月,我们为患有精选实体瘤、淋巴瘤和恶性脑瘤的儿科患者提交了IND申请。Iopofosine的第一阶段临床研究是一项开放标签、序贯分组、剂量递增的研究,评估静脉注射Iopofosine对患有复发或难治性恶性实体肿瘤(神经母细胞瘤、尤文氏肉瘤、骨肉瘤、横纹肌肉瘤)和淋巴瘤或复发或难治性恶性脑肿瘤的儿童和青少年的安全性和耐受性。该研究的次要目标是确定推荐的有效剂量,并确定其在儿童和青少年中的初步抗肿瘤活性(治疗反应)。

2020年8月,基于从15mCi/m开始的四个剂量水平的数据2直到60mCi/m2,DMC允许开始评估下一个更高剂量的队列,75mCi/m2。IDMC建议,根据最初的数据,为10岁以上的HGG和尤文肉瘤患者增加60mci/m2的剂量水平。各种肿瘤参数的变化似乎显示了初始反应和肿瘤摄取。这包括复发的HGG患者,PFS超过5个月。2020年11月,我们公布了临床数据,提供了在儿童脑肿瘤中测量到的碘核苷,证实了全身给药碘核苷跨越血脑屏障并进入肿瘤,并且数据显示,在经过严格预处理的室管膜瘤患者中,疾病得到了控制。2021年11月,我们宣布了一项在儿童和青少年复发和难治性高级别胶质瘤(HGG)和软组织肉瘤的第一阶段研究中各种肿瘤参数变化的有利数据。儿童HGG是侵袭性脑和中枢神经系统肿瘤亚型的集合(即弥漫性固有桥脑胶质瘤、胶质母细胞瘤、星形细胞瘤、室管膜瘤等)。美国每年约有400例新的儿科确诊病例。患有这些肿瘤的儿童预后很差,五年存活率有限。至少25%的受试者出现的不良事件是乏力、头痛、恶心和呕吐(分别为28%)和红细胞减少症,特别是血小板减少症(67%)、贫血(67%)、中性粒细胞减少症(61%)、白细胞减少症(56%)和淋巴细胞减少症(33%)。2例以上受试者均未发生严重不良事件。

2018年,FDA批准了IDD和RPDD用于治疗神经母细胞瘤、横纹肌肉瘤、尤文氏肉瘤和骨肉瘤。如果异丙酚被批准用于这些儿科适应症中的任何一个,第一个被批准的RPDD将使我们能够获得优先审查凭证。赞助商可以使用优先审查代金券接受未来新药申请(NDA)或生物许可证申请(BLA)提交的优先审查,这将使FDA的审查时间从12个月减少到6个月。目前,这些凭证也可以转让或出售给另一实体。2020年12月,FDA将罕见儿科疾病的优先审查凭单计划延长至2026年9月。

头颈癌的1期研究

2016年8月,威斯康星大学碳骨癌中心(UWCCC)从NCI和国家牙科和颅面研究所获得了为期五年的卓越研究专项计划(SPORT)拨款1200万美元,以改善头颈癌(HNC)患者的治疗和预后。HNC是全球第六大最常见的癌症,美国每年约有56,000名新确诊患者。作为这笔拨款的关键组成部分,UWCCC的研究人员完成了在各种HNC动物模型中对iopofosine的测试,并于2019年第四季度启动了第一项人类临床研究,招募了多达30名结合iopofosine和外照射治疗(EBRT)的复发HNC患者。UWCCC已经完成了联合EBRT的Iopofosine安全性和耐受性研究的A部分,初步数据表明对复发或难治性HNC的安全性和耐受性。减少EBRT的数量或部分(剂量)有可能减少与EBRT相关的不良事件(数量和严重程度)。HNC患者通常在6周的时间内接受大约60-70格雷(GY)的EBRT,每天2-3GY剂量。在这种情况下,患者可以在再次照射后经历长期的肿瘤控制;然而,这种方法可能会对正常组织结构造成严重损伤,发生严重的不良事件,并降低生活质量。该研究的B部分将在多达24名患者的队列中进一步评估iopofosine与EBRT联合使用的安全性和潜在益处。至少25%的受试者出现的不良反应是乏力(46%)和红细胞减少,特别是血小板减少(69%)、贫血(77%)、中性粒细胞减少(54%)、白细胞减少(69%)和淋巴细胞减少(62%)。2例以上受试者均未发生严重不良事件。

23

目录表

临床前渠道

我们相信,我们的PDC平台有潜力提供各种肿瘤有效载荷的有针对性的交付,下面列出的候选产品就是例证,这可能会改善目前治疗多种人类癌症的护理标准(SOC):

CLR 1900系列是内部开发的专有PDC程序,利用一种新型的小分子细胞毒性化合物作为有效载荷。有效载荷抑制有丝分裂(细胞分裂),并针对抑制导致细胞凋亡的快速分裂所需的关键途径。我们相信,这一计划可以产生一种针对选择实体肿瘤的候选产品。目前,该计划正处于临床前开发的早期阶段,如果我们选择进一步发展任何分子,我们将选择首选的候选者。

CLR 2000系列是我们于2017年7月与阿维森纳肿瘤学或阿维森纳合作的PDC计划。阿维森纳是抗体药物结合物(ADC)的开发商。研究合作的目标是设计和开发一系列利用阿维森纳专利细胞毒性有效载荷的PDCs。虽然Avicenna是ADC的开发商,但寻求这种合作是为了克服与ADC相关的许多挑战,包括与靶向特定细胞表面表位相关的挑战。CLR 2000系列在动物模型中使用细胞毒性有效载荷证明了安全性、有效性和组织分布的改善。已经选择了一个候选分子和一个后备分子,以便在未来的时间进一步发展。

CLR 12120系列是一个阿尔法发射无线电共轭程序。与Orano Med展开合作,以验证这类PDC放射性结合物的潜力,并利用Orano Med独特的阿尔法发射体--与我们的磷脂醚结合的Lead 212开发新型PDCs。该公司在三个肿瘤学适应症中评估了新的PDCs。这项合作成功地达到了终点,活体动物数据表明,PDC与阿尔法发射放射性同位素相结合,在所有测试的动物模型中导致肿瘤体积显著减少。

扩大了与生物技术公司IntoCell Inc.的持续合作,将他们的新型接头化学与我们经过验证的靶向平台相结合,创建了新的下一代磷脂药物结合疗法。

与临床阶段生物技术公司LegoChemBio共同开发和商业化合作,利用他们的专利药物连接毒素平台进一步增强我们的下一代PDC治疗产品组合。

经营成果

研究和开发费用。研发费用包括确定、开发、测试和制造候选产品的成本,主要包括人员工资和相关费用、支付给合同制造商和合同研究机构的制造材料和合同制造费用、支付给医疗机构进行临床研究的费用以及保护知识产权的费用。公司根据以下四个类别分析其研发费用:临床项目成本、临床前项目成本、制造及相关成本,以及未分配到功能性项目成本的一般研发成本,包括人员成本、设施成本、相关管理成本和专利成本。

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目录表

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金和其他相关费用。其他费用包括保险费、上市公司活动费用、投资者关系费用、董事费用以及法律和会计服务的专业费用。

截至2022年和2021年3月31日的三个月

研究和开发。截至2022年3月31日的三个月的研发费用约为388.7万美元,而截至2021年3月31日的三个月的研发费用约为463.3万美元。

下表是截至2022年3月31日的三个月和2021年3月31日的大致研发成本的汇总比较:

截至三个月

3月31日,

    

2022

    

2021

    

方差

临床项目成本

$

1,452,000

$

2,987,000

$

(1,535,000)

制造和相关成本

 

1,090,000

 

506,000

 

584,000

临床前项目成本

 

60,000

 

8,000

 

52,000

一般研究和开发费用

 

1,285,000

 

1,132,000

 

153,000

$

3,887,000

$

4,633,000

$

(746,000)

研发费用总体减少约746,000美元,或16%,主要是由于与我们的关键试验相关的活动的时间安排导致临床项目成本减少约1,535,000美元,但与生产采购相关的制造和相关成本、人员增加导致的一般研发成本和临床前项目成本的增加部分抵消了这一减少。

一般和行政。截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用约为2253,000美元,而2021年同期约为1,726,000美元。一般和行政费用总体增加527,000美元,增幅为31%,主要是由于专业费用和人事费用增加,包括股票薪酬费用和差旅费用。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物约为30,634,000美元,而截至2021年12月31日的现金及现金等价物约为35,704,000美元。这一下降是由于我们对临床试验和临床前研究和开发的持续投资,以及一般和行政费用。在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金净额约为5040,000美元。

我们的现金需求历来用于我们的研发活动、财务和行政成本、资本支出和整体营运资本。自成立以来,我们的运营现金流一直为负,我们的运营资金主要来自出售普通股和其他证券。截至2022年3月31日,我们的累计赤字约为157,038,000美元。

我们相信,自提交这些财务报表以来,我们的现金余额足以为我们的基本预算业务提供至少12个月的资金。然而,我们未来的运营结果包含重大风险和不确定因素。我们是否有能力在这段时间之后执行我们的运营计划,取决于我们是否有能力通过出售股权和/或债务证券、战略交易或其他方式获得额外资金。我们计划积极寻求所有可用的融资选择;但不能保证我们会获得必要的资金。除了关于我们获得额外资金的能力的不确定性外,目前还没有已知的趋势、需求、承诺、事件或不确定性可能对我们的流动性产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。

25

目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。根据管理层的评估(在我们首席执行官和首席财务官的参与下),截至2022年3月31日,我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)有效,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化。根据管理层的评估(在我们的首席执行官和首席财务官的参与下),截至2022年3月31日,我们的管理层得出结论,公司的财务报告内部控制没有任何重大变化。

首席执行官和审计委员会在确保我们的财务报告的准确性和完整性以及我们的披露控制和程序的有效性方面发挥着重要作用。我们尚未发现在截至2022年3月31日的本公司财政季度内发生的任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

重要的考虑因素。任何管制制度,无论其设计和运作如何完善,都只能提供合理而非绝对的保证,确保达到制度的目标。此外,任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。我们的披露控制和程序的有效性受到各种内在限制的制约,包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、我们系统的健全性、人为错误的可能性以及欺诈风险。由于控制系统的这些和其他固有限制,不能保证任何披露控制和程序系统将成功地实现其所述目标,包括但不限于防止所有错误或欺诈,或在所有可能的未来条件下,无论多么遥远,及时将所有重要信息告知适当的管理层。

第二部分:其他信息

项目1.法律诉讼

2021年10月15日,本公司向美国威斯康星州西区地区法院提起诉讼,起诉董事前雇员、本公司高管杰米·魏切特博士(下称“Weichert博士”)和本公司前雇员兼顾问Anatoly Pinchuk博士(下称“Pinchuk博士”)。该公司声称,除其他指控外,魏切特博士和平丘克博士违反了他们对公司的合同和受托责任,将本应属于公司的知识产权转移到魏切特博士控制的公司。尽管这一有争议的知识产权不会直接影响该公司临床流水线中的碘基葡萄糖或其他化合物的临床研究,但这一有争议的知识产权可能会加强未来的研究、开发和商业化领域。该公司正在寻求与这起诉讼相关的金钱损害赔偿、禁令救济以及合理的律师费和费用。

第1A项。风险因素

其他可能对我们的业务和我们的股权证券产生重大不利影响的因素在我们根据交易法第13或15(D)节(“2021年10-K”)提交给美国证券交易委员会的2022年3月21日提交的10-K表格中披露的风险因素中进行了描述。这些信息应该与本报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和材料一起仔细考虑。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项。高级证券违约

没有。

26

目录表

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。其他信息

没有。

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目录表

项目6.展品

 

 

 

 

 

 

以引用方式成立为法团

展品不是的。

    

描述

    

使用以下文件表格10-Q

    

表格

    

提交日期

    

展品不是的。

3.1

改正证明书第二次修订及重新发出的公司注册证明书

X

4.1

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券说明

X

31.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101

 

交互数据文件

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中)。

X

28

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

Cellectar生物科学公司

 

 

 

Date: May 10, 2022

由以下人员提供:

/詹姆斯·V·卡鲁索

 

 

詹姆斯·V·卡鲁索

 

 

总裁兼首席执行官

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