目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration Statement Nos. 333-239060, 333-239060-01,​
 333-239060-02, 333-239060-03, and 333-239060-04​
待完成
日期为2022年5月10日的初步招股说明书补编
P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T
(截至2020年6月10日的招股说明书)
$     
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/11199/000110465922057976/lg_amcor-4clr.jpg]
Amcor Flexible North America，Inc.
    % Senior Notes due 2025
就支付以下款项提供全面及无条件的保证
每一方的本金和利息
AMCOR公司
AMCOR财务(美国)公司
Amcor UK Finance Plc
Amcor Pty Ltd.
Amcor Flexible North America，Inc.(“Amcor Flexible North America”)将发售本金总额为$      的2025年到期的    %优先票据(“票据”)。该批债券将于2025年在               到期。AMCOR Flexible北美公司将从2022年起每年支付               和               票据的利息，从               开始。Amcor Flexible North America可以随时赎回所有票据，也可以随时赎回部分票据，赎回价格在本招股说明书附录“证券说明--可选择的赎回”中规定。Amcor Flexible North America也可以赎回价格赎回所有债券，赎回价格等于债券本金的100%加上到(但不包括)赎回日的应计和未付利息(如果有)，前提是由于与预扣税有关的某些变化，该公司或任何担保人(定义如下)有义务支付任何额外的金额(定义如下)，如本招股说明书附录“证券说明-赎回预扣税变化”所述。
票据将由Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.(“Afui”)、Amcor UK Finance Plc(“Amcor UK”)和Amcor Pty Ltd(“Amcor Australia”，以及Amcor plc、Afui和Amcor UK的“担保人”和各自的“担保人”)提供全面和无条件的担保(“担保”以及与票据一起的“证券”)。
票据将是Amcor Flexible North America的一般无担保和无从属债券，并将与Amcor Flexible North America的所有其他现有和未来的无担保和无从属债券并列，法律强制优先选择的债务除外。票据将不会享有适用于某些Amcor Flexible北美现有无担保优先债务的所有契约的好处。债券实际上将从属于Amcor Flexible North America可能拥有或未来可能产生的任何有担保债务，但以担保任何此类债务的资产价值为限。在结构上，这些债券将从属于Amcor Flexible北美非担保人子公司的债务和所有其他义务。
每个担保将是适用担保人的一般无担保和无从属债务，并将与该担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列，法律强制优先选择的债务除外。每项担保将不享有适用于适用担保人的某些现有无担保优先债务的所有契诺的利益。每项担保实际上将从属于担保人可能已有或将来可能产生的任何担保债务，但以担保任何此类债务的资产价值为限。每项担保在结构上将从属于该担保人的非担保人子公司的债务和所有其他义务。
债券将以全数登记形式发行，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。目前，该证券没有公开市场，Amcor Flexible North America目前无意申请将该证券在任何证券交易所上市，或寻求允许其在任何自动报价系统上进行交易。
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投资证券涉及高度风险。见本招股说明书补编S-7页、随附招股说明书第6页以及通过引用并入本招股说明书补编和随附招股说明书的文件中的“风险因素”。
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给我们的收益(未计费用) ​ ​ ​
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如果结算发生在该日期之后，另加2022年               的应计利息。
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美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2022年               ，也就是本招股说明书附录之后的      营业日左右交付待购证券，仅以簿记形式通过托管信托公司及其参与者的设施交付，包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行SA/NV。
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联合账簿管理经理
​ 法国巴黎银行 ​ ​ 美国银行证券 ​ ​ 花旗集团 ​ ​
摩根大通
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​ 汇丰银行 ​ ​
瑞穗证券
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富国银行证券
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The date of this prospectus supplement is                 , 2022.
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-i ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
有关前瞻性陈述的披露
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
Summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
Amcor plc的大小写
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
图书录入、交付和表格
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
承销(利益冲突)
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
About This Prospectus
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
有关前瞻性陈述的信息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
The Company
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
债务证券及担保说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
吾等和承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含或并入的信息以外的任何信息。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和承销商都不承担任何责任，也不提供任何保证。在任何不允许出售这些证券的司法管辖区内，不会提出出售这些证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中包含的信息，截至出现该信息的文件的日期或该文件中提及的其他日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在任何此类日期后发生变化。
 
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书、通过引用并入的文件以及下面标题为“您可以找到更多信息”项下描述的附加信息。
如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发行的描述或证券条款有所不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
本招股说明书附录或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。除非经如此修改或取代，否则任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为构成本招股说明书附录的一部分。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些文件”。
在本招股说明书附录中，除非上下文另有规定，否则我们使用术语“Amcor Flexible North America”或“Issuer”指代Amcor Flexible North America，Inc.(不包括其子公司)，使用术语“Amcor”、“We”、“Us”和“Our”以及类似的术语指代Amcor plc及其子公司(包括Amcor Flexible North America)。我们使用“担保人”一词是指债券的担保人Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc和Amcor Pty Ltd。
除非另有说明，否则所有金额均以美元计算。
重要信息-禁止向EEA散户投资者出售产品
这些证券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订)所规定的关键资料文件，以供发售或出售证券或以其他方式向东亚地区的散户投资者出售该等证券，因此，根据该规例，向东亚地区的任何散户投资者发售及出售该等证券或以其他方式提供该等证券可能属违法。
重要信息-禁止向英国散户投资者销售产品
该等证券不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因为根据修订后的《2018年欧盟(退出)法》(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)经修订的《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售证券或以其他方式向英国的散户投资者出售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。
 
S-i
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息报告要求。根据交易法，我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档号是001-38932。
美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息，包括我们在内的以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人。该网站的地址是www.sec.gov。您也可以在我们的网站www.amcor.com/Investors免费获取我们的报告和委托书。本招股说明书增刊或随附的招股说明书并不包括本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料。本文件中包含的招股说明书补编和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。
本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书副刊、随附的招股说明书或通过引用纳入本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的任何文件中关于法律文件规定的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为登记说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。
 
S-ii
目录​
 
有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何文件包含某些估计、预测和其他“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和交易法第21E节的含义。前瞻性陈述一般使用“相信”、“预期”、“目标”、“计划”、“可能”、“可能”、“将会”、“大约”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”、“展望”或“继续”等词语，其他含义相似的术语或用于将来的日期。这些陈述是基于Amcor管理层目前的预期，并受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制。由于一些风险和不确定性，实际结果可能与目前预期的结果大不相同。Amcor或其各自的任何董事、高管或顾问均不对任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生做出任何陈述、保证或保证。可能导致实际结果与预期不同的风险和不确定性包括但不限于：
•
众多行业的消费者需求模式和客户要求的变化；
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•
关键客户的流失、生产需求的降低或关键客户之间的整合；
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我们所在行业和地区的激烈竞争；
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无法通过有机增长(包括产品创新)或收购有效地扩展我们当前的业务；
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未能在预期时间内成功整合收购；
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对我们知识产权的挑战或失去；
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正在进行的2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行或其他类似疫情对Amcor及其客户、供应商、员工和Amcor及其客户运营所在的地理市场的不利影响；
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•
挑战当前和未来的全球经济状况；
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•
国际业务的影响，包括俄罗斯入侵乌克兰的负面影响；
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•
原材料、能源和其他投入品的价格波动或短缺，可能对我们的业务产生不利影响；
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生产、供应和其他商业风险，包括交易对手信用风险，在经济低迷时期可能加剧；
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•
我们的信息技术系统出现故障或中断；
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•
无法吸引和留住关键人员；
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•
与当前和未来的环境、健康和安全法律法规有关的成本和责任；
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•
劳动争议；
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•
逐步取消伦敦银行间同业拆借利率可能导致我们的利息支出增加；
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•
汇率风险；
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•
加息；
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我们的债务大幅增加或信用评级下调，可能会增加我们的借贷成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响；
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未能有效对冲利率和汇率的不利波动；
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S-iii
目录
 
•
商誉和/或其他无形资产的重大减记；
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•
我们需要对财务报告保持有效的内部控制系统；
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•
我们的保险单，包括我们使用的专属自保公司，无法针对我们面临的所有风险提供足够的保护；
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•
诉讼，包括产品责任索赔或监管发展；
​
•
对我们的环境、社会和治理政策的日益严格的审查和不断变化的预期导致了额外的成本或暴露在额外的风险中；
​
•
改变政府在环境、健康和安全方面的法规；
​
•
税法变化或我们收入地域组合的变化；
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•
我们开发并成功推出新产品以及开发、获取和保留知识产权的能力；以及
​
•
本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的文件中讨论的其他风险和因素。
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请注意，前面列出的因素并不是排他性的或详尽的。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以参考方式纳入的前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担任何义务，因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述或本通讯中的任何其他信息，或纠正其中明显的任何不准确或遗漏，除非法律明确要求。本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，包括通过引用纳入本文和本文的文件，其全部内容均受本警示声明的限制。此警示性声明还应与我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。
 
S-iv
目录​
 
SUMMARY
本摘要重点介绍了有关Amcor Flexible North America、Amcor plc和证券发行的某些信息。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书及以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件，包括风险因素、财务报表及相关附注。
Amcor plc
Amcor是为食品、饮料、医药、医疗、家居和个人护理以及其他产品开发和生产负责任包装的全球领先企业。我们与世界各地的领先公司合作，通过一系列灵活和坚硬的包装、专用纸箱、封口和服务，保护他们的产品和依赖它们的人，差异化品牌，并改善供应链。我们专注于制造越来越轻、可回收和可重复使用的包装，并使用越来越多的回收材料。在2021财年，Amcor的运营销售额为129亿美元。
Amcor plc的主要执行办公室位于英国布里斯托尔BS30 8XP的沃姆利塔北路83号，该主要执行办公室的电话号码是+44 117 9753200。
最近的发展
新的循环信贷安排
[br}于2022年4月26日，Amcor plc作为母公司担保人，与Amcor Australia、Afui、Amcor UK及Amcor Flexible North America(“Amcor Flexible North America”，以及Amcor Australia、Afui及Amcor UK，“借款人”)、贷款方及摩根大通银行(“JP Morgan”)(作为行政代理及外国行政代理)订立(I)为期三年的银团融资协议(“三年期协议”)及(Ii)为期五年的银团融资协议(“五年期协议”)连同为期三年的协议、“协议”)与借款人、贷款方以及作为行政代理和外国行政代理的摩根大通。
《三年期协议》和《五年期协议》各规定了一项总承诺金额为18.75亿美元的循环信贷安排，每一项都是无担保的，计划分别于2025年4月26日和2027年4月26日到期，根据协议，我们可以选择将日期延长一年，但须遵守协议中规定的某些条件。在获得现有或新贷款人的承诺及若干其他条件下，吾等可随时及不时向摩根大通发出书面通知，要求将每项协议项下的总承诺额增加最多5,000,000,000美元。在结束时，我们没有根据协议支取任何金额。
根据协议，作为备用基本利率贷款的每笔贷款的年利率将等于备用基本利率(如协议中所定义)，外加0.0%至0.50%的适用利率，具体取决于我们的信用评级。作为SOFR定期贷款的每笔贷款的年利率将等于调整后的SOFR利率(定义见协议)，外加0.875%至1.50%的适用利率，具体取决于我们的信用评级。每笔属于EURIBOR循环贷款的贷款的年利率将等于调整后的EURIBO利率(如协议中的定义)，外加0.875%至1.50%的适用利率，具体取决于我们的信用评级。每笔贷款为RFR(定义见协议)循环贷款，每笔贷款为Swingline贷款，年利率等于每日简单RFR(定义于协议)，外加0.875%至1.50%的适用利率，视我们的信用评级而定。
这些协议还包括惯常的肯定和否定契约、金融契约、陈述和保证、违约事件和其他条款。
于2022年4月26日，我们终止了借款人、贷款方和摩根大通作为行政代理和外国行政代理，于2019年4月30日终止的每一份(I)三年期银团贷款协议(经修订，即“前三年协议”)。
 
S-1
目录
 
(br}(Ii)日期为2019年4月30日的四年期辛迪加贷款协议(经修订，前四年协议)，由借款人、贷款方和摩根大通作为行政代理和外国行政代理在我们之间签署，以及(Iii)借款人于2019年4月30日签署的五年期辛迪加贷款协议(修订至今，前五年协议，以及前三年协议和前四年协议，“前协议”)，作为行政代理和外国行政代理的贷款方和摩根大通。截至2022年4月26日，在以前的协议下没有未支付的款项，我们也没有因终止以前的协议而招致任何提前终止罚款。
之前的协议包括2023年4月到期的三年期7.5亿美元多货币信贷安排、2024年4月到期的四年期15亿美元多货币信贷安排和2025年4月到期的五年期15亿美元多货币信贷安排。
上述协议摘要并不声称是完整的，受三年期协议和五年期协议中每一项条款的制约，并受其全部条款的限制，这两项条款分别作为我们于2022年4月28日提交给 的当前8-K表格报告的附件10.1和10.2，通过引用将其并入本文。
Amcor Flexible North America，Inc.
Amcor Flexible North America(前身为Bemis Company，Inc.(“Bemis”))是Amcor plc的全资子公司。Bemis于1858年根据密苏里州的法律成立。2019年，Amcor plc完成了对Bemis的收购，Amcor plc成为集团的最终控股公司，Bemis成为全资子公司。2020年11月，Bemis将其名称从Bemis Company，Inc.更名为Amcor Flexible North America，Inc.。请参阅《关于本招股说明书附录》和《在哪里可以找到更多信息》。
Amcor Flexible北美主要执行办事处位于美国威斯康星州奥什科什獾大道2200号，邮编：54904，主要执行办公室的电话号码是(9205277300)。
 
S-2
目录
 
The Offering
以下是此产品的部分条款摘要。有关证券条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“证券说明”及随附的招股说明书中的“债务证券及担保说明”。
Issuer
Amcor Flexible North America，Inc.
Notes Offered
$      aggregate principal amount of    % senior notes due 2025.
Maturity Date
           , 2025.
Interest Rate
债券将计入2022年          的利息，年利率为    %，每半年支付一次。
付息日期
Interest on the Notes will be payable in arrears on            and          of each year, commencing on          , 2022.
Guarantees
票据将由Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Australia各自提供全面和无条件的担保。
证券排行榜
票据将是发行人的无担保债务，并将与发行人的所有其他无担保和无从属债务平价，每个担保将是适用担保人的无担保债务，并将与该担保人的所有其他无担保和无从属债务平价，法律强制优先的债务除外。
票据实际上将从属于发行人现有和未来的任何有担保债务，只要为任何此类债务提供担保的资产的价值，并且由于票据是发行人的无担保债务，在发生破产或资不抵债的情况下，发行人的有担保的贷款人将对任何担保向该等有担保贷款人的债务提供担保的抵押品拥有优先担保债权。每项担保实际上将从属于适用担保人的任何现有和未来担保债务，但以担保这类债务的资产价值为限，而且由于每项担保都是相应担保人的无担保债务，在发生破产或资不抵债的情况下，每个担保人的有担保的贷款人将对为所欠此类有担保贷款人的债务提供担保的任何抵押品享有优先担保债权。截至2022年3月31日，发行人和担保人没有未偿还的担保债务。
该等票据及每项相关担保在结构上亦从属于Amcor plc任何不为该等票据提供担保的附属公司(包括Amcor plc未来可能收购或设立的任何附属公司，但不为该等票据提供担保)的所有现有及未来债务及其他负债，不论是否有担保。Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Australia将成为债券的初始担保人。见《证券说明-担保》。
截至2022年3月31日，(I)发行人和担保人的总债务为72亿美元，但公司间债务(没有一项债务得到担保)和(Ii)Amcor plc的子公司(Amcor Flexible North America除外)
 
S-3
目录
 
将不会担保票据(“非担保人附属公司”)，包括合营企业的总债务为2.424亿美元(其中1.063亿美元已获得担保)。截至2022年3月31日，在以前的信贷安排(定义如下)项下提取了36亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额)，其总借款能力约为2亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少了可用优先贷款的总余额)，本公司在协议结束时没有根据协议提取任何金额。截至今年前九个月，包括合资企业在内的非担保人子公司占Amcor净销售额的92.3%。
可选赎回
(Br)发行人可随时选择全部或部分债券，在不少于10天但不超过60天的通知下，赎回价格相等于(1)本金金额和(2)到赎回日(但不包括在内)的应计和未付利息，两者中较大的一者；但尽管有上述规定，如发行人在债券到期日前               个月或之后赎回债券，则该等债券的赎回价格将相等于该等债券的本金金额的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(如有)。请参阅《证券说明-可选赎回》。
Additional Amounts
如果就证券的付款支付某些税款，除某些例外情况外，发行人和适用的担保人将支付在扣除或扣缴该等税款后将产生的额外金额，以支付在不需要该等扣缴或扣减的情况下应就该证券支付的金额。见《证券说明书-支付额外金额》。
预提税金变更赎回
在某些情况下，在发行人或任何担保人根据票据条款有义务支付额外金额的情况下，发行人可选择全部赎回票据，但不能部分赎回票据，本金金额加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。请参阅《证券说明-赎回预缴税金变更说明》。
Covenants
本契约包括发行人或任何担保人在与另一实体或个人合并或合并，或将其资产实质上作为整体转让或租赁给另一实体或个人时必须满足的某些要求。见“证券说明--某些契约--资产的合并、合并和出售”。
Use of Proceeds
我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的部分商业票据借款，其余部分(如果有的话)用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他短期和长期债务。见“收益的使用”。
 
S-4
目录
 
Absence of Market
该证券是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们目前无意申请将该证券在任何证券交易所上市，或寻求其在任何自动报价系统上进行交易。因此，我们不能为证券的任何市场的发展或流动性提供保证。请参阅“承保”。
Further Issuances
发行人可不时增订及发行与票据相同条款及条件的票据，而无须通知票据持有人或未经票据持有人同意。此类额外票据将增加未偿还票据的本金总额，并与未偿还票据合并并形成单一系列，但任何额外票据应可用于美国联邦所得税目的与未偿还票据互换。
Trustee
德意志银行信托公司美洲。
Governing Law
证券将受纽约州法律管辖，契约也受纽约州法律管辖。
利益冲突
发售债券的净收益总额的一部分将用于偿还商业票据借款，并可能用于偿还其他短期和长期债务。只要任何承销商或其关联公司拥有我们的商业票据，或者是我们循环信贷安排下的贷款人，该承销商将从出售债券的总净收益中获得一部分。因此，任何此类承销商可能会有利益冲突，因为其在此次发行中拥有的利益超过了它因此次发行而获得的承销折扣，因此，此次发行是根据金融行业监管局(FINRA)规则5121进行的，任何存在利益冲突的承销商都不会将债券出售给其行使酌情权的账户。见“承保(利益冲突)--​利益冲突；其他关系”。
Risk Factors
有关我们和证券投资的重要信息，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中题为“风险因素”的章节。
 
S-5
目录
 
Amcor plc历史财务和运营数据汇总
下表列出了Amcor plc的汇总历史合并财务和运营数据。截至2021年6月30日及截至2019年6月30日止年度的历史综合财务及经营数据摘要，摘自Amcor plc截至2021年6月30日止财政年度的10-K表格年报所载经审核综合财务报表及其相关附注，并以引用方式并入本招股说明书补充资料中。截至2022年和2021年3月31日及截至2021年3月31日的9个月的历史财务和经营数据摘要来自Amcor plc未经审计的简明综合财务报表及其相关附注，该报表包含在Amcor plc截至2022年3月31日的季度报告10-Q表中，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。
截至及截至2019年6月30日、2021年、2020年及2019年6月30日止年度的汇总历史综合财务及营运数据反映了Amcor plc的业绩，包括自2019年6月11日收购日期以来Amcor Flexible North America的业绩。在此之前期间的汇总历史综合财务和经营数据仅反映Amcor Limited的业绩。
历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。阅读本汇总历史综合财务和经营数据时，应结合(I)《资本化》、(Ii)​公司经审计的综合财务报表及其相关附注、《财务数据选编》和《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中包含的《Form 10-K》年度报告中的内容阅读，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。以及(Iii)Amcor plc未经审计的综合财务报表及其相关说明，以及Amcor plc截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中所载的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。请参阅“通过引用并入某些文档”。
​ ​ ​
Nine Months Ended
March 31,
​ ​
Fiscal Year Ended
June 30,
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($ millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
汇总损益表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net sales
​ ​ ​ $ 10,635 ​ ​ ​ ​ $ 9,407 ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ $ 12,468 ​ ​ ​ ​ $ 9,458 ​ ​
可归因于Amcor plc的净收入
​ ​ ​ $ 696 ​ ​ ​ ​ $ 684 ​ ​ ​ ​ $ 939 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​ ​ ​ $ 430 ​ ​
资产负债表汇总数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents(1)
​ ​ ​ $ 1,077 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ 850 ​ ​ ​ ​ $ 743 ​ ​ ​ ​ $ 602 ​ ​
Total assets(1)
​ ​ ​ $ 17,987 ​ ​ ​ ​ $ 16,592 ​ ​ ​ ​ $ 17,188 ​ ​ ​ ​ $ 16,442 ​ ​ ​ ​ $ 17,165 ​ ​
长期债务减去流动部分(包括资本)
lease obligations)(1)
​ ​ ​ $ 7,177 ​ ​ ​ ​ $ 6,497 ​ ​ ​ ​ $ 6,186 ​ ​ ​ ​ $ 6,028 ​ ​ ​ ​ $ 5,309 ​ ​
Total shareholders’ equity(1)
​ ​ ​ $ 4,577 ​ ​ ​ ​ $ 4,705 ​ ​ ​ ​ $ 4,821 ​ ​ ​ ​ $ 4,687 ​ ​ ​ ​ $ 5,675 ​ ​
Other Operating Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital expenditures
​ ​ ​ $ 373 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ 468 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ 332 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ $ 433 ​ ​ ​ ​ $ 432 ​ ​ ​ ​ $ 572 ​ ​ ​ ​ $ 607 ​ ​ ​ ​ $ 350 ​ ​
​
(1)
2022年4月26日，发行方和担保方签订了协议，上述协议未予反映。见“-最新发展-新的循环信贷安排”。
​
​
 
S-6
目录​
 
RISK FACTORS
在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险、所附招股说明书中所述的风险以及本招股说明书附录、所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所列的其他信息。这些风险包括我们在截至2021年6月30日的财政年度10-K表格年度报告的“风险因素”一节中列出的风险因素，该等风险因素通过参考并入本招股说明书附录，因为此类风险因素可能会在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中更新，并包括可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，进而影响我们履行证券项下各自义务的能力的风险。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。可能发生以下风险因素中讨论的事件，或所附招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中的风险因素。如果他们这样做，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的证券(包括证券)的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与票据和担保相关的风险
由于发行人和每个担保人通过其他子公司开展业务，您收到票据付款和任何担保的权利取决于其各自子公司向发行人或适用担保人支付的股息、公司间贷款利息或其他公司间转账。
发行人和各担保人通过其子公司开展业务。他们的主要收入来源是他们向各自子公司发放的公司间贷款的股息和利息以及其他公司间转移，他们履行各自财务义务的能力取决于他们从子公司获得的股息、贷款偿还和其他公司间资金转移的水平。此外，发行人的附属公司或任何担保人的董事宣布股息的能力或他们可能支付的股息金额将取决于该子公司的经营业绩，并将受到可能限制此类支付的适用法律的约束。因此，您收到证券付款的权利取决于发行人或适用担保人各自子公司向发行人或适用担保人支付的股息、公司间贷款利息或其他公司间转移。
您根据票据获得付款的权利在结构上将排在Amcor plc子公司(Amcor Flexible North America除外)的债权人之后，后者不为票据提供担保。
票据将由Amcor Flexible North America的母公司Amcor plc和Amcor plc的某些子公司提供担保。然而，Amcor plc目前和未来的大部分子公司将不会为债券提供担保。如果任何非担保子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该子公司的资产将用于偿还其债权人的债权。由于该等非担保人附属公司对债券并无直接责任，阁下将不会直接向任何该等非担保人附属公司索偿，而任何强制偿付阁下债券的债权(包括透过Amcor plc对债券的担保)在结构上将从属于该等非担保人附属公司债权人的所有债权。截至2022年3月31日，包括合资企业在内的非担保人子公司的总债务为2.424亿美元(其中1.063亿美元已获得担保)。截至2022年3月31日的9个月，包括合资企业在内的非担保子公司占Amcor净销售额的92.3%。
由于票据和每一项担保都是无担保的，您收到付款的权利实际上将从属于出票人和适用担保人的担保债务，因此可能会受到不利影响。
票据和每项担保将分别是出票人和每个担保人的无担保债务，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于出票人或适用担保人的任何担保债务。尽管截至2022年3月31日，发行人和担保人没有任何担保债务，但他们可能会招致此类担保债务
 
S-7
目录
 
未来的债务。此外，在发行人或任何担保人已经授予或未来可能授予其资产的担保权益的范围内，有担保的贷款人将有权行使适用法律为其提供的补救措施。根据相关情况和适用法律，如果发行人在票据上违约，或任何担保人违约，或在发行人或担保人破产、清算或重组后，任何担保的资产将用于履行其担保的义务，然后该等资产才可用于支付票据或适用的担保。不能保证将有足够的资产来支付票据或每一项担保的到期金额。因此，您可能会收到比我们担保债务的贷款人更低的比例金额。如果没有足够的抵押品来偿还发行人或任何担保人所欠的担保债务，则在符合适用法律规定的情况下，此类担保债务的未偿还金额将与发行人或担保人的所有无担保债务平分(包括票据和适用担保项下的欠款)。
我们需要保持充足的流动性，以便有足够的现金满足运营现金流要求，偿还到期债务和偿还其他债务。如果我们未能遵守我们的各种借款协议中包含的契约，我们(包括Amcor Flexible North America)的流动性、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的流动性取决于我们成功地从运营和改善运营、进入资本市场和我们信贷安排(定义如下)下的借款中产生现金流的能力。我们相信，我们的流动性(包括我们预计将产生的运营和其他现金流)将足以满足运营需求。然而，我们未来维持充足流动性的能力取决于我们从运营中产生现金流的能力以及我们进入资本市场和借款的机会，所有这些都受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他市场因素的影响。
截至2022年3月31日，Amcor plc有三项承诺的未偿还信贷安排：其三年期7.5亿美元多货币信贷安排将于2023年4月到期，其四年期15亿美元多货币信贷安排将于2024年4月到期，其五年期15亿美元多货币信贷安排将于2025年4月到期(统称为“以前的信贷安排”，每个都是“以前的信贷安排”)。2022年4月26日，发行人和担保人签订了协议，并终止了之前的协议。见“摘要-最新发展--新的循环信贷安排”。我们将这些承诺的信贷安排称为“信贷安排”。信贷安排可用于为营运资本、增长资本支出和再融资义务提供资金。截至2022年3月31日，我们在以前的信贷安排下提取了36亿美元(包括从商业票据计划中提取的金额，减少了可用高级融资的总体余额)，总借款能力约为2亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额，减少了可用的优先融资的总体余额)。假设发行人和担保人已于2022年3月31日签订协议，截至2022年3月31日，我们将从信贷安排项下提取36亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少可用优先融资的总余额)，其总借款能力约为2亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少可用的优先融资的总余额)。截至2022年3月31日，我们遵守了以前的信贷安排中包含的财务契约。然而，, 未能遵守我们在信贷安排中的契约的重大条款可能会导致信贷安排下的违约，使我们无法获得这些贷款，并对我们(包括Amcor Flexible North America)的流动资金、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们的某些融资协议，包括协议，包含各种条款，这些条款限制了我们管理层经营业务的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动，违反这些条款可能会导致违约。证券公司将不会受益于所有这些公约。
我们融资协议中的限制性条款可能会影响我们的业务运营方式，并阻止我们从事某些潜在的有益活动。对于每一项协议，最重要的公约要求我们保持合并净债务与调整后EBITDA的比率(收益
 
S-8
目录
 
未计利息、税项、折旧和摊销前)。除某些例外情况外，合并净债务与调整后EBITDA的比率不得超过3.90至1.00。管理证券的契约不包括任何类似的契约。未能遵守协议中包含的契约或我们的任何其他现有债务可能会导致任何一项协议下的违约或我们的其他现有债务，如果不加以补救或免除，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果协议项下的某些违约或我们的任何其他债务，协议项下的贷款人将不需要借给我们任何额外的金额，并可以选择宣布所有当时未偿还的借款以及应计和未支付的利息和费用都是到期和应支付的。如果信贷安排项下的债务或我们的任何其他债务(包括证券)加速，则无法保证我们的资产足以全额偿还该等债务。请参阅《证券说明》。
我们的债务可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及履行证券项下的付款义务的能力产生不利影响。
截至2022年3月31日，在本次证券发行生效但不包括对其相关收益的使用后，我们的未偿债务总额将达到      亿美元，其中1.063亿美元将是有担保的债务。截至2022年3月31日，在以前的信贷安排下有36亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少了可用优先贷款的总余额)，总借款能力约为2亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少了可用优先贷款的总余额)，公司在协议结束时没有根据协议提取任何金额。受信贷安排、契约及适用协议所载的限制所规限，吾等可能不时招致大量额外债务。如果我们这样做，与我们的债务水平相关的风险可能会增加。具体地说，我们的债务水平可能会产生重要的后果，包括：
•
使我们更难履行与债务有关的义务，包括证券；
​
•
减少为未来营运资本、资本支出、收购或其他一般企业用途提供资金的现金流；
​
•
限制我们获得额外融资的能力，以便为未来的营运资本、资本支出、收购或其他一般企业用途提供资金；
​
•
要求我们的大部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购或其他一般企业用途的现金流；
​
•
增加了我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；
​
•
使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款的利率是浮动的；
​
•
使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；
​
•
增加我们的借贷成本；以及
​
•
限制了我们在规划业务变化和应对我们所在行业的变化方面的灵活性。
​
任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行票据项下付款义务的能力产生不利影响。
尽管我们目前的负债水平很高，但我们可能会产生更多的债务，这可能会增加我们上述财务状况的风险。
我们未来可能会产生大量额外债务。虽然管理我们现有债务的某些协议，包括契约，载有对产生额外债务和进行某些类型的其他交易的限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制。见《证券说明书-特定内容》
 
S-9
目录
 
契约。“由于遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。此外，该契约允许发行人在某些情况下发行额外的证券。见“证券说明--进一步的问题”。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，前面的风险因素中描述的大量杠杆风险将会增加。
此外，如果吾等招致有担保的债务，而该等有担保的债务被加速或成为破产、清盘或重组的对象，则吾等的资产及其下任何担保人的资产将被用来偿还与所担保的债务有关的债务，然后才可对证券作出任何付款。在某些限制的规限下，该契约并不限制我们的非担保人附属公司招致额外债务，而该等债务在结构上将优先于证券。此外，契约并不阻止本公司及其附属公司，包括发行人，招致其他不构成债务的债务。
截至2022年3月31日，我们在之前的信贷安排下提取了36亿美元(包括从商业票据计划提取的金额，减少了可用优先融资的总体余额)，其总借款能力约为2亿美元(包括从商业票据计划提取的金额，减少了可用的优先融资的总体余额)。假设发行人和担保人已于2022年3月31日签订协议，截至2022年3月31日，我们将从信贷安排项下提取36亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少可用优先融资的总余额)，其总借款能力约为2亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少可用的优先融资的总余额)。
如果票据的发行方违约，或任何担保人违约，您收到票据付款或适用担保的权利可能会受到美国、英国、泽西岛和澳大利亚破产法的不利影响。
Amcor Flexible North America在美国密苏里州注册成立，担保人根据泽西州(Amcor Plc)、澳大利亚(Amcor Australia)、美国(Amcor Australia)、英格兰和威尔士(Amcor UK)的法律注册，因此，有关发行人和担保人的破产程序可以根据泽西州、澳大利亚、美国或英国破产法等法律进行，并受其管辖。如果发行人或任何担保人未能履行其在票据或担保下的义务，上述诉讼程序可能会对您收取票据或适用担保付款的权利产生不利影响。与发行人或担保人有关的破产程序，即使在美国提起，也可能涉及其他法域的程序。美国以外司法管辖区的破产法的程序性和实质性条款可能与美国联邦破产法或债券持有人可能熟悉的其他司法管辖区的破产法的可比条款有很大不同，可能不如美国或投资者熟悉的其他司法管辖区的法律对投资者有利。特别是，重组程序(例如，根据《澳大利亚法》或英国《1986年破产法》或根据《1991年公司法(泽西岛)法》规定的类似程序)可能与《美国破产法》第11章有很大不同。票据和担保的持有人、发行人和担保人的其他债权人、发行人的股东和根据泽西岛、澳大利亚和英国破产法(视属何情况而定)适用的担保人的待遇和排名, 如果发行人或适用的担保人受美国或其他法域的破产法管辖，则可能与由此产生的待遇和排名不同，而且不可能以任何确定的方式预测破产或类似程序的结果。
包括美国、泽西岛、澳大利亚和英国在内的多个司法管辖区已经颁布或存在欺诈性转让法或类似的条款或原则来保护债权人，适用担保人对票据的担保可能会受到索赔的影响，即这些担保应从属于此类担保人的直接债权人或其他债权人或其他债权人。如果担保人的担保被视为欺诈性转让、优惠、非商业交易、低估价值的交易或欺诈性交易，或者被认为不可强制执行或能够被撤销，则您对该担保人的索赔可能会丢失或受到限制，并且您可能被要求退还之前从该担保人那里收到的付款。特别是：
 
S-10
目录
 
根据泽西州法律，如果Amcor plc(根据泽西州法律注册成立的担保人)或Amcor plc被宣布为“en désastre”，清算人或泽西子爵(视情况而定)有权调查Amcor plc过去达成的交易，并可寻求各种法院命令，包括撤销在Amcor plc清盘前达成的某些交易和偿还款项的命令。这些交易通常被称为“可撤销交易”或“脆弱交易”，包括低估价值的交易、优惠、敲诈勒索信贷交易或意图欺诈债权人的处分。
同样，根据澳大利亚法律，如果针对Amcor Australia(作为根据澳大利亚法律注册成立的担保人)作出清盘令，并向Amcor Australia委任清盘人，清盘人将有权调查过去交易的有效性，并可寻求各种法院命令，包括命令使Amcor Australia清盘前达成的某些交易无效和偿还款项。这些交易包括法院认为在清盘前的特定期限内达成的不公平优惠交易、非商业性交易、不利于债权人的处置或具有使债权人权利失败、拖延或干扰债权人权利的效果的交易。担保的可执行性可能会受到澳大利亚法律规定的其他事项的影响，如《证券说明-欺诈性转让或转让及其他考虑事项》中所述。
此外，在英格兰，如就Amcor UK委任清盘人或遗产管理人(作为在英格兰成立为法团的担保人)，清盘人或遗产管理人亦有权调查过去的交易，并可向法院申请(在某些情况下，债权人亦可向法院申请)推翻或作废某些交易，或给予法院认为适当的其他济助。这些交易包括但不限于无对价或低估价值的交易，以及意图偏爱一个或多个债权人而不是一个或多个其他债权人的交易。
除上述事项外，根据担保人所在法域的法律，其他担保人所作的担保可通过适用相关法域法律规定的欺诈性转让、财务援助、破产、破产和破产管理、法定管理、衡平法从属原则或其他类似条款或原则予以撤销、从属或以其他方式撤销，包括适用有关董事诚信行事和正当目的的义务方面的法律。此外，适用担保人和发行人的其他债务和负债，例如某些雇员应享有的权利或欠税务机关的金额，在发生管理或无力偿债或法定管理或类似程序的情况下，可能排在根据票据及担保提出的申索之前。如果一项或多项担保被撤销或以其他方式作废，您对提供这些担保的适用担保人的索赔可能会丢失或受到限制，您可能只对发行方和任何剩余的担保人提出索赔。
证券没有成熟的交易市场，也不可能发展起来。
在本次发行之前，该证券没有成熟的交易市场，我们目前无意申请将该证券在任何证券交易所上市，或寻求其在任何自动报价系统上进行交易。尽管承销商已通知吾等，他们目前有意为证券做市，但他们并无义务这样做，任何做市活动均可随时终止，恕不另行通知。对于证券交易市场的活跃或流动性的未来发展、证券持有人出售其证券的能力或该等持有人出售其证券的价格，不能有任何保证。如果发展这样一个市场，证券的交易价格可能高于或低于发行价，这取决于许多因素，包括但不限于：
•
现行利率；
​
•
金融市场状况；
​
•
我们的经营业绩、前景和信用评级；
​
•
本行业公司的总体前景；
​
•
证券持有人人数；
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S-11
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•
证券商为证券做市的兴趣；以及
​
•
类似证券的市场。
​
金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来可能也会波动，这可能会对证券的市场价格产生不利影响。不能保证证券的任何交易市场的流动性，也不能保证证券的活跃的公开市场将会发展。
在美国送达诉讼程序、执行判决和提起原告诉讼可能很困难。
Amcor Flexible North America是在美国注册成立的公司，担保人是根据泽西州、澳大利亚、美国、英格兰和威尔士的法律注册成立的，他们各自的所有财产和资产基本上都位于美国以外，而且他们各自的大多数董事和高管以及本招股说明书中提到的专家都不是美国居民。因此，您可能会发现很难在美国境内向这些董事、高管或专家送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款，在美国执行美国法院对他们的判决。一般而言，向任何非美国(即外国)当事人(包括公司实体)送达美国诉讼程序也可能受适用的外国法律(以及美国境内关于在外国管辖区送达的适用法律)的约束。同样，对任何缔约国的外国诉讼程序的送达可受适用的美国法律以及外国法院关于在法院领土管辖范围外送达的任何规则的约束。此外，在澳大利亚、泽西岛、英格兰和威尔士的原状诉讼或美国法院强制执行判决的诉讼中，仅以美国联邦证券法为基础的民事责任的可执行性也可能存在疑问。另见招股说明书中的“民事责任的可执行性”。
评级机构下调或撤销对Amcor plc债务证券的信用评级可能会对债券的市场价值产生不利影响，增加Amcor plc未来的借款成本，并减少其获得资本的渠道。
如果任何评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(如不利变化)有必要的话，任何评级机构都可以完全下调或撤销分配给Amcor plc的任何信用评级。Amcor plc信用评级的实际或预期变化通常会影响证券的市场价值。信用评级不是购买、持有或出售证券的建议，可能会随时改变。此外，信用评级可能不反映与证券的结构或营销相关的风险的潜在影响。
未来Amcor plc信用评级的任何下调都可能使其更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初分配给证券的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的证券。
票据最初将以簿记形式持有，因此您必须依赖相关结算系统的程序来行使任何权利和补救措施。
票据最初将仅以全球认证形式发行，并通过存托信托公司(“DTC”)持有。全球票据的权益将仅以簿记形式交易，而以最终登记形式发行的票据将仅在非常有限的情况下以簿记利息交换。记账权益的拥有人不会被视为票据的拥有人或持有人。DTC的代名人将是代表相应债券的全球票据的唯一登记持有人。代表相应票据的全球票据的本金、利息和其他欠款将支付给作为付款代理的德意志银行信托公司美洲公司，后者将向DTC付款。此后，这些付款将贷记在代表相应票据的全球票据中持有记账权益的参与者的账户中，并由这些参与者贷记给间接参与者。在向DTC的代名人付款后，吾等、受托人或债券的任何付款代理人均无责任或责任支付利息、本金或其他款项至
 
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账簿权益的所有者。因此，如果您拥有入账权益，您必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC的参与者，则必须依赖您通过其拥有您的权益的参与者的程序，以行使适用契约下票据持有人的任何权利和义务。
与票据持有人本身不同，账簿权益的所有者将没有直接权利根据我们的征求同意或我们的豁免请求或票据持有人的其他行动采取行动。相反，如果你拥有账簿入账权益，你将只被允许在你从DTC收到适当的委托书的范围内这样做。为授予此类委托书而实施的程序可能不足以使您能够及时投票。同样地，当有关特定系列的票据的适用契据发生失责事件时，除非及直至该系列的最终登记票据已就所有簿记权益发行，否则，如你拥有簿记权益，你将只可透过DTC行事。将通过DTC实施的程序可能不足以确保及时行使《附注》下的权利。
赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。
票据可根据“证券说明-可选赎回”一节所列条件，由发行人选择赎回。发行人可选择在现行利率低于您投资时的时间赎回票据。如果出现这种情况，你可能无法将赎回收益再投资于实际利率等于或高于适用于赎回债券的证券的可比证券，这将对你的债券回报产生不利影响。
控制权变更后，发行方可能无法回购票据。
在控制权变更后的某些情况下，发行人可能被要求按本金的101%回购所有未偿还票据，外加应计和未付利息(如果有)。购买债券的任何资金来源将是Amcor plc的可用现金或从其子公司的运营中产生的现金或其他来源，包括借款、出售资产或出售股权或债务证券。在控制权变更时，发行人可能无法回购债券，因为它可能没有足够的财政资源购买在控制权变更后投标的所有债券。如果发行人在控制权变更时未能回购票据，可能会导致债券契约项下的违约，并可能导致Amcor plc的其他未偿债务项下的交叉违约。
票据持有人可能无法确定在出售发行人“几乎所有”资产后，何时发生控制权变更，从而产生购买票据的权利。
契约中控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的资产以及作为整体的我们子公司的资产有关的短语。虽然对“基本上所有”一词的解释的判例法数量有限，但在纽约州法律、证券和契约的管辖法律下，并没有对这一词的准确、既定的定义。因此，要求发行人通过出售、租赁、转让、转让或其他方式出售、租赁、转让或以其他方式处置少于我们的所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体给另一个“个人”​(如交易法第13(D)(3)节中使用的这样的术语)的要求是否适用可能是不确定的。请参阅“证券说明-某些契约-控制权变更触发事件时的回购要约”。
该契约允许我们进行某些可能对票据持有人产生不利影响的交易。
根据契约条款，我们被允许进行某些交易，这些交易可能对票据持有人不利，并可能对其产生不利影响。例如，在某些情况下，我们可能会产生留置权，以确保其他债权人的债务，而不会为债券提供同等的抵押品。此外，在限制有担保债务的公约的其他例外情况下，我们被允许产生本金不超过我们有形资产总额10%的有担保债务。因此，吾等不时拥有的某些资产可能会以票据持有人以外的债权人为抵押，这将使该等债权人对该等资产享有优先索偿权。
 
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此外，契约条款允许我们承担无限量的有担保债务，只要票据在该证券中平均份额。在某些情况下，例如杠杆收购或杠杆资本重整，这可能会令我们招致大量有抵押债务，即使债券享有相同证券的利益，亦可能对债券造成不利影响。此外，契约条款还允许我们承担无限的无担保债务。
最后，契约条款一般允许我们进行销售和回租交易。
在偿还或解除票据以外的其他情况下，担保将自动解除，而无需您或受托人的同意。
在各种情况下，票据的保证金将自动解除。如契约所述，Amcor plc的任何就票据提供担保的附属公司(“附属担保人”)可在任何时间免除其担保，而无须任何票据持有人同意，条件是当时并无发生或违约事件仍在继续，并且(A)该附属担保人不再或在解除时不再是，Amcor plc的子公司或(B)该附属担保人不应对任何特定债务(如“证券说明-担保-解除附属担保人”所界定)有未履行的担保，或对任何特定债务作为债务人、共同义务人或连带责任(或应在解除对所有特定债务的担保或其他义务的同时解除其在契约下的担保)。如解除任何附属担保人的担保，债券持有人将不会以债权人身分向该附属公司提出申索，而该附属公司的负债及其他负债(不论是否有担保)在结构上将优先于任何债券持有人的申索。见“证券-担保-​解除附属担保人的说明”。
 
S-14
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使用收益
扣除承销折扣和预计我们应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益预计约为      百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的部分商业票据借款，其余部分(如果有的话)用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他短期和长期债务。我们的未偿还商业票据借款的利息为年利率0.37%至1.02%，到期日为一周至三个月。截至2022年3月31日，未偿还商业票据借款总额为30亿美元。
 
S-15
目录​​
 
AMCOR PLC的大写形式
下表列出了我们截至2022年3月31日的市值：
•
实际基础；以及
​
•
在调整后的基础上，使协议和本次要约的订立生效，就像每一项都发生在该日期一样。
​
您应阅读下表中列出的数据，同时阅读本招股说明书附录中其他部分的“Amcor plc历史财务和运营数据摘要”和“收益的使用”，以及我们的Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。
​ ​ ​
As of March 31,2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted(1)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(millions)
​
Cash and cash equivalents(1)
​ ​ ​ $ 1,077 ​ ​ ​ ​ $ 1,077 ​ ​
Indebtedness(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
当前借款总额(2)
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
Long-term debt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款和商业票据
​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.750% Euro bonds due 2023
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
1.125% Euro bonds due 2027
​ ​ ​ ​ 554 ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
3.100% senior unsecured notes due 2026
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
3.625% senior unsecured notes due 2026
​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
4.500% senior unsecured notes due 2028
​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
2.630% senior unsecured notes due 2030
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
2.690% senior unsecured notes due 2031
​ ​ ​ ​ 767 ​ ​ ​ ​ ​ 767 ​ ​
     % Notes offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other long-term debt(4)
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
长期债务总额，减去流动部分
​ ​ ​ ​ 7,177 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total borrowings(2)
​ ​ ​ ​ 7,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
Amcor plc所有者应占总股本
​ ​ ​ ​ 4,517 ​ ​ ​ ​ ​ 4,517 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,577 ​ ​ ​ ​ ​ 4,577 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 11,826 ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
​
(1)
发行人和担保人于2022年4月26日签订协议。截至2022年3月31日，在以前的信贷安排下有36亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少了可用优先贷款的总余额)，总借款能力约为2亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少了可用优先贷款的总余额)，公司在协议结束时没有根据协议提取任何金额。请参阅“摘要-最新发展-新的循环信贷安排”。
​
 
S-16
目录
 
(2)
假设(I)净收益为      百万美元，(Ii)本次发行的全部净收益用于偿还截至2022年3月31日的部分商业票据借款。
​
(3)
所有债务余额均按摊销成本列报。
​
(4)
代表本金金额为3亿欧元，利率为2.750的欧元优先债券，将于2023年3月到期。
​
(5)
代表本金金额为5亿欧元，利率为1.125的欧元优先债券，将于2027年6月到期。
​
(6)
代表利率互换调整、融资租赁债务以及未摊销折扣和债务发行成本。
​
 
S-17
目录​
 
证券说明
本招股说明书提供的证券特定条款的以下说明补充了所附招股说明书中“债务证券和担保说明”标题下对证券的一般条款和规定的说明，并在与之不一致的范围内予以补充。本招股说明书附录中未予定义的术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。
发行人将根据Amcor Flexible North America(发行人)、Amcor plc、Afui、Amcor UK及Amcor Australia(担保人)及Deutsche Bank Trust Company America(受托人)于2020年6月19日订立的契约，发行本金总额为2025年到期的    %优先票据(“票据”)。以下是管理证券的契约的重要条款摘要。它不包括契约的所有条款。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您的权利。证券的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。契约的副本可以从发行人或受托人处获得。
发行人将以正式登记形式发行债券，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。受托人最初将担任该批债券的付款代理人及登记官。这些票据可在登记官的办事处出示，以供登记转让和兑换。发行人可在不通知票据持有人的情况下更换付款代理人及登记员。预计发行人将支付票据的本金和利息(以及溢价，如果有的话)(如有必要，担保人将支付与担保有关的金额)到受托人的公司办公室，如果在DTC登记账簿，或将支票邮寄到持有人的注册地址。
General
The Notes will bear interest from                 , 2022, payable semi-annually in arrears on                 and                 of each year, commencing on                 , 2022, at the rate of    % per year, to the persons in whose names the Notes are registered on the next preceding record date, being                 or                 , respectively. Interest will be paid on the basis of a 360-day year comprised of twelve 30-day months.
除非在下述情况下提前赎回，否则债券将于2025年          到期，价格相当于其本金的100%。
票据最初发售的本金金额为$      。
在任何情况下，如支付票据本金或与票据有关的任何溢价或利息的到期日不是营业日，则支付本金、溢价(如有)或利息(包括就该等款项应付的任何额外款项)可于下一个营业日支付，其效力及效力与于该等付款日期或指定赎回日期相同，而该日期之后的期间将不会产生利息。
票据将不享有任何偿债基金的利益。票据可能会如所附招股说明书中“债务证券及担保的说明--抵销及契约抵销”一文所述。
进一步的问题
契约规定，票据可不时发行，本金总额不受限制。因此，在未来，发行人可在未经票据持有人同意的情况下，根据契约以与票据相同的条款及条件(发行日期及在某些情况下，首次应计利息日期、首次付息日期及与转让或登记权限制有关的条款除外)，创造及发行额外债务证券，但如该等额外债务证券不能与票据互换以供美国联邦所得税之用，则该等额外债务证券将与票据具有不同的CUSIP编号。我们将任何此类额外的债务证券称为“额外票据”。一个系列的任何额外债券将与该系列债券组成单一系列的债务证券。
 
S-18
目录
 
Guarantees
根据债券条款，Amcor plc、Afui、Amcor UK及Amcor Australia各自将根据债券条款，于债券到期及应付时，全面及无条件担保到期及应付债券的本金、利息、溢价(如有)及所有其他款项，不论在任何情况下，在任何适用的宽限期或通知规定后，以加速或其他方式支付。
担保人在担保下的义务将是无条件的，无论票据的可执行性如何，在履行票据和契约下的所有义务之前，担保人的义务将不会解除(以下所述的任何免除除外)。如果发生影响票据的违约事件，票据持有人可以直接起诉担保下的担保人，而不是首先起诉发行人。
新增附属担保人
Amcor plc已根据契约约定并同意，将促使其每一家子公司(Amcor Flexible North America和已是该契约下担保人的任何子公司除外)在任何时间就任何特定债务未履行担保，或在其他方面是债务人、共同义务人或就任何特定债务与发行人或任何适用担保人共同承担责任的子公司，在该子公司担保或以其他方式成为发行人或任何适用担保人的义务、共同义务或与发行人或任何适用担保人共同承担责任的30天内，签立并向受托人交付补充契约。据此，该附属公司将按该契约所载相同条款及相同条件及限制，为根据该契约发行的票据提供担保。
根据该契约订立的与另一附属担保人提供担保有关的任何补充契约，可包括根据该附属担保人注册成立或组织所在管辖区的法律所要求的对该附属担保所作的限制，但该限制亦应包含在该附属担保人就任何特定债务提供的任何其他担保中。
解除附属担保人的限制
如契约中更全面地描述，在以下情况下，Amcor plc的任何为票据提供担保的子公司(“附属担保人”)可在未经票据持有人同意的情况下随时解除担保，条件是：(A)该附属担保人不再是Amcor plc的子公司，或在解除担保时，该附属担保人不再是Amcor plc的子公司，或(B)该附属担保人不应就任何特定的债务拥有未履行的担保，或在其他情况下不是义务，或对任何特定债务负有共同义务人或连带责任(或应在解除对所有特定债务的担保或其他义务的同时，免除其在契约项下的担保)。
Ranking
票据将是发行人的无担保债务，并将与发行人的所有其他无担保和无从属债务平价，每个担保将是适用担保人的无担保债务，并将与该担保人的所有其他无担保和无从属债务平价，但在每种情况下，法律强制优先的债务除外。
票据实际上将从属于发行人现有和未来的任何有担保债务，只要为任何此类债务提供担保的资产的价值，并且由于票据是发行人的无担保债务，在发生破产或资不抵债的情况下，发行人的有担保的贷款人将对任何担保向该等有担保贷款人的债务提供担保的抵押品拥有优先担保债权。每项担保实际上将从属于适用担保人的任何现有和未来担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限，而且由于每项担保都是相应担保人的无担保债务，在发生破产或资不抵债的情况下，每项担保
 
S-19
目录
 
该担保人的有担保的贷款人将对担保对该有担保的贷款人的债务的任何抵押品享有优先担保债权。截至2022年3月31日，发行人和担保人没有未偿还的担保债务。
该等票据及每项相关担保在结构上亦从属于Amcor plc任何不为该等票据提供担保的附属公司(包括Amcor plc未来可能收购或设立的任何附属公司，但不为该等票据提供担保)的所有现有及未来债务及其他负债，不论是否有担保。Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Australia将成为债券的初始担保人。请参阅“-保证”。
截至2022年3月31日，(I)发行人和担保人的总债务本金总额为72亿美元，公司间债务除外(其中没有一个得到担保)和(Ii)非担保人子公司(包括合资企业)的总债务为2.424亿美元(其中1.063亿美元已得到担保)。截至2022年3月31日，在以前的信贷安排下有36亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少了可用优先贷款的总余额)，总借款能力约为2亿美元(包括根据商业票据计划提取的金额减少了可用优先贷款的总余额)，公司在协议结束时没有根据协议提取任何金额。截至今年前九个月，包括合资企业在内的非担保子公司占amcor plc净销售额的92.3%。
转账汇兑登记
General
在适用于全球票据的限制的规限下，票据可由票据持有人或其以书面正式授权的受权人出示，以换取任何授权面额及相同期限及本金总额的其他票据，或在发行人、担保人或受托人(如发行人、担保人或受托人提出要求)要求下，于注册处或发行人或该等担保人为此目的而指定的任何其他转让代理人的办事处签署令发行人、担保人或司法常务官满意的书面转让文书，以换取或登记转让。票据转让的任何交换或登记将不会收取服务费，但发行人或担保人可要求票据持有人支付一笔足以支付与此相关而须缴付的任何税款或其他政府费用的款项。
这种转让或交换将在注册官或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意的情况下进行。在任何票据的利息、本金或任何其他付款或与该等票据有关的付款的到期日前15天内，注册处处长可拒绝接受任何要求更换或登记转让的请求。发行人及担保人已委任受托人为注册官(“注册官”)。发行人及担保人可随时指定额外的转让代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人代为行事的办事处的更改；但纽约市曼哈顿区须时刻设有一名转让代理人。
支付额外金额
所有票据本金、任何溢价和利息的支付，以及根据担保支付的所有付款，不得扣留或扣除，或由于美国(包括哥伦比亚特区及其任何州、领地或领土)、泽西州、澳大利亚、英国或任何其他司法管辖区为税务目的(无论是通过合并)而征收或征收的任何现在或未来的税收、关税、评估或政府收费。或发行人或任何担保人就上述任何一项的票据或任何担保(每一“相关司法管辖区”)或任何政治分区或税务机关支付款项，除非有关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其中的法律要求扣缴或扣除该等税款、关税、评税或政府收费。在这种情况下，发行人或担保人(视情况而定)将支付由此产生的额外金额(“额外金额”)
 
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目录
 
(在扣除该等税项、关税、评税或政府收费及就该等额外款额而应付的任何额外税项、关税、评税或政府收费后)向票据持有人支付假若无须扣留或扣除本应就该等票据或担保而支付的款额，但无须为或因下列原因而额外支付任何款额：
(1)任何扣缴、扣除、税项、税款、评税或其他政府收费，若非上述票据持有人或实益拥有人：
(A)是美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区的居民、居所或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区，或与美国、泽西岛、澳大利亚、联合王国或其他有关司法管辖区有某种联系，但仅仅拥有该等票据或担保或根据该等票据或担保收取付款除外；
(B)在任何相关司法管辖区出示该汇票或保函以求付款，除非该汇票或保函不能在其他地方提示以求付款；
(C)在有关该票据或担保的付款首次到期并须支付或提供的日期(以较迟的为准)后三十(30)天以上，出示该票据或担保(如需要提示)，但如在该三十(30)天期间内的任何一天出示该票据或担保，持有人将有权获得该等额外款额，则属例外；或
(D)就美国、其任何领土或其任何政治分区、或其任何税务机关或其中的任何税务机关施加的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，就美国而言，是或曾经是被视为美国居民、身在美国、在美国从事商业活动的美国公民或居民、在美国设有常设机构或固定基地的人、发行人或担保人的“10%股东”、被动外国投资公司，或受控制的外国公司，或已经或曾经与美国有某种其他联系(除了仅仅收到付款或持有票据的所有权；
(2)任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税、评税或其他政府收费，或因该等税收、评税或其他政府收费而扣缴或扣除的任何费用；
(3)任何税项、税项、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非以扣缴或扣除票据或其担保的本金(或本金、溢价及利息)的方式支付的；
(4)任何扣缴、扣除、税款、课税、评税或其他政府收费，是由于该票据的持有人或(如属全球证券)该全球票据的实益所有人未能及时遵守而施加或扣留的，应出票人、担保人、受托人或任何付款代理人(视属何情况而定)向该持有人或实益拥有人(视属何情况而定)及时提出要求，以(A)提供有关国籍的资料，(A)或(B)作出任何声明或其他类似的主张或满足任何资料或报告的要求，就(A)或(B)而言，这是任何相关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关的法规、条约、条例或行政惯例所要求或施加的，作为豁免全部或部分该等扣缴、扣除、税款、税款、评税或其他政府收费(包括但不限于提交美国国税局(IRS)表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9)的先决条件；
(5)由或由于澳大利亚税务专员根据澳大利亚《1936年所得税评估法》(《澳大利亚税法》)第255条或澳大利亚《1953年税务管理法》附表1第260-5条或根据类似规定发出通知而征收或扣缴的任何扣缴、扣除、征税、评税或其他政府收费；
 
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(6)因票据持有人或实益所有人未能遵守(A)经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条(俗称“FATCA”)的要求(或任何实质上可与之比较但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、根据该守则颁布的美国财政部条例或其任何官方解释或根据该守则第1471节订立的任何协议而征收或扣缴的任何税款，(B)在任何其他管辖区颁布的或与美国与任何其他管辖区之间的任何政府间协定有关的任何条约、法律、法规或其他官方指导，在任何一种情况下，这些条约、法律、规章或其他官方指导意见都有助于执行上述(A)款和(C)根据上述(A)和(B)款与美国国税局、美国政府或任何其他管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协定；或
(7) any combination of items (1), (2), (3), (4), (5) and (6);
任何上述票据或担保的本金、溢价或利息，如支付予身为受信人或合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的该等票据或担保的持有人，则不得就该等票据或担保的本金或其任何溢价或利息支付额外款项，但根据任何有关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律，为税务目的而视为受益人或财产授予人就该受信人或该合伙的成员或实益拥有人(假若其为该票据或担保的持有人则无权获得该等额外款项)所衍生或收取的款项。
凡在任何情况下提及支付或就任何票据的本金或其任何溢价或利息付款(或根据其担保作出的任何付款)，该提及应被视为包括提及支付该契约规定的额外金额，但在此情况下，根据该契约须支付、曾经支付或将会支付的额外金额，且在该契约的任何条文中明示提及支付额外金额时，不得解释为排除该契约的该等条文中的额外金额。
由于发行人或担保人涉及财产和资产的某些合并或合并，或财产和资产的转让、转让或租赁，可能需要就票据和担保支付某些其他额外金额。见“--某些公约--资产的合并、合并和出售”。
在契约终止和支付与票据有关的所有其他金额后，Amcor plc有义务在到期时支付额外金额。
美国运通澳大利亚公司在其担保下支付的澳大利亚预扣税
Amcor Australia向非澳大利亚居民(通过其在澳大利亚的永久机构行事的非居民除外)或通过在澳大利亚境外的永久机构行事的澳大利亚居民(“非澳大利亚居民投资者”)支付利息(或利息性质的金额，如根据担保支付的款项构成利息)，可按支付利息总额的10%的税率缴纳澳大利亚预扣利息税。然而，如有关豁免根据澳大利亚与债务证券持有人为居民的国家之间的双重课税协定(“DTA”)适用，则不会就税务目的支付澳大利亚预扣利息税。
澳大利亚税务专员发布了一项税收裁决，声明根据澳大利亚税法第128F条，如果就基础债务证券满足该条款的要求，担保付款将被视为免征预扣税。然而，由于票据的发行人不是澳大利亚居民，也不是通过在澳大利亚的常设机构行事，因此，澳大利亚税法第128F条规定的豁免并不相关。
澳大利亚所得税法没有具体规定Amcor Australia根据发行人发行的票据的利息担保金额支付的任何款项是否需要缴纳利息预扣税的问题。
澳大利亚税务专员表示，澳大利亚居民担保人向非澳大利亚居民投资者支付利息本身就属于
 
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利息，并缴纳澳大利亚利息预扣税，但担保人和借款人都是澳大利亚居民的情况下。虽然这种意见的表达没有约束力，但这表明澳大利亚的税务专员可能会寻求对这类付款征收预扣税。然而，根据契约，如果Amcor Australia被要求从与利息有关的付款(包括与利息有关的担保付款)中扣除澳大利亚利息预扣税，则除契约中规定的例外情况外，需要向担保受益人支付必要的额外金额，以确保他们收到的金额等于他们在没有要求这种预扣的情况下将收到的金额。
预提税金变更赎回
如果由于(A)任何有关司法管辖区的法律、法规或已公布的税务裁决的任何更改或任何修订，或其任何政治分区或税务当局或其中的任何政治分区或税务当局影响税务，或(B)有关法院或审裁处、政府或政府当局对任何有关司法管辖区的有关法律、法规或已公布的税务裁决的一般或与附注或担保有关的官方管理、适用或解释的任何更改，建议的更改或修订，并于(X)票据或担保的原来发行日期或(Y)司法管辖区成为有关司法管辖区的日期(不论是以合并、合并或转让发行人或任何担保人的资产、更改票据的付款位置或任何担保或其他方式)或之后生效，或在该较后日期之前未能向公众公布的官方管理、申请或释义的更改，发行人或适用的担保人将被要求根据契约或任何担保条款就下一个后续付息日的利息支付任何额外的金额(假设在担保人的情况下，根据其担保要求适用的担保人在该付息日就该利息付款，并且由于他们无法控制的原因，适用的担保人将不能促使发行人付款)，并且支付额外金额的义务不能通过使用发行人或适用的担保人可用的商业合理措施来避免，按其选择，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，赎回全部(但不少于全部)相应票据, 按赎回价格，相当于其本金的100%，另加应计利息，直至(但不包括)指定的赎回日期；但条件是：
(1)上述赎回通知不得早于发行人或适用担保人在票据或其适用担保到期付款时有义务支付该等额外款项的最早日期前60天发出；及
(2)在发出任何该等赎回通知时，支付该等额外款项的义务必须继续有效。
在任何此类赎回之前，发行人、适用的担保人或与发行人或适用的担保人合并或合并的任何人，或发行人或适用的担保人已向其转让、转让或租赁其全部或几乎所有财产和资产的任何人(在任何此类交易中的继承人，“继承人”)(视属何情况而定)，应向受托人提供律师的意见，表明赎回的先决条件已经发生，并由授权人员签署的证书，说明不能通过采取以下措施来避免支付额外金额的义务：适用担保人或继承人(视属何情况而定)认为在商业上是合理的。
可选赎回
债券可由发行人选择在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等于(1)正被赎回的票据本金的100%及(2)由报价员厘定的(A)将予赎回的票据本金的现值及(B)自赎回日期起至赎回日应计利息的任何部分的现值之和，两者以较大者为准，按调整后的国库券利率加               基点(    %)每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，外加应计利息和未付利息，前提是
 
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目录
 
任何，直至赎回日期；然而，尽管有上述规定，如果发行人在票面赎回日期或之后赎回任何票据，发行人可以选择赎回该等票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括到该赎回日)的应计未付利息(如有)。
尽管有上述规定，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的票据分期利息，将根据票据及契据，于付息日期支付予于相关记录日期营业时间结束时的票据登记持有人。
“调整后的国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，(A)在最近发布的数据下载程序或任何后续出版物(由联邦储备系统理事会每周出版，并在“国库券恒定到期日”标题下确定交易活跃的、调整为恒定到期日的美国国库券的收益率，对应于可比国库券发行的到期日(如果没有到期日在被赎回债券的剩余期限之前或之后的三个月内，则没有到期日)下的收益率，该收益率代表前一周的平均值。应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率(四舍五入至最近的月份)或(B)假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年等值到期日收益率。在每一种情况下，计算在赎回日期之前的第三个工作日。
“可比国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当(假设该等债券在面值赎回日到期)，将在选择时按照惯例用于为与该等债券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。
“可比国库价”是指，就任何赎回日期而言，在调整后国库券利率(B)条款适用的情况下，(I)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日的五个参考国库券交易商报价的平均值，或(Ii)如果报价代理获得的参考国库券交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值，但在任何情况下，报价代理不得使用少于三个此类报价。
“Par Call Date” means                 , 2025.
“报价代理”是指由Amcor Flexible North America选定并以书面通知受托人的参考财务交易商，为本契约的目的充当“报价代理”。
“参考国库交易商”是指(I)法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司或摩根大通证券有限责任公司及其各自的继承人和受让人中的任何一家，以及(Ii)由Amcor Flexible North America选定的另外两家国家认可的投资银行公司，它们是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)；然而，如果法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司或摩根大通证券有限责任公司中的任何一家停止成为一级国债交易商，Amcor Flexible North America将以另一家一级国债交易商取而代之。
“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由报价代理确定的该参考国债交易商在赎回日期前第三个营业日下午5：00向报价代理书面报价的可比国债的投标和要价的平均值(在每种情况下，以本金金额的百分比表示)。
任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每名将赎回债券的持有人。除非发行方拖欠赎回款项
 
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价格及应计利息，于赎回日及之后，须赎回的票据或其部分将停止计息。
如果未赎回全部票据，则将按如下方式选择要赎回的票据：
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如果票据通过DTC或任何其他结算系统持有，符合适用结算系统的要求；或
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如债券并非透过任何结算系统持有，则按比例、以抽签方式或受托人认为公平及适当的其他方法持有。
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受托人可选择赎回债券及部分债券，金额为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。
治国理政
该契约受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。
与受托人的关系
发行人和担保人在德意志银行美洲信托公司(“德意志银行”)或其关联公司有商业存款和托管安排，并可能在正常业务过程中从德意志银行或其关联公司借入资金。发行人和担保人未来可能在正常业务过程中与德意志银行或其关联公司建立类似或其他银行关系。对于发行人和担保人发行的其他债务证券，德意志银行也可以作为受托人。
报价购买；公开市场购买
发行人或任何担保人均不需要就票据或担保作出任何偿债基金付款或任何购买要约。出票人或担保人可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。
某些公约
根据本契约，发行人和每个担保人已订立契约并达成如下协议。
控制权变更触发事件时回购要约
该契约规定，一旦发生控制权变更触发事件，除非发行人已根据其条款行使其赎回票据的权利，否则票据持有人有权要求发行人根据下述要约(“控制权变更要约”)购买全部或部分该持有人的票据，购买价格相当于其本金的101%，外加截至购买之日的应计未付利息(如有)。在债券持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利规限下。
在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更的公开公告之后，发行人将被要求以第一类邮件向票据的每位持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得迟于该通知寄出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则该通知将说明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。根据控制权变更要约选择购买债券的债券持有人必须将其债券交回受托人，并在债券背面填写“持有人选择购买”表格，地址为
 
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在控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，按照受托人适用的程序，以簿记转移的方式将其备注通知或转让给受托人。
如果第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他方面提出要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的相应票据，则发行人将不被要求提出控制权变更要约。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的资产以及作为整体的我们子公司的资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一短语的确切、既定的定义。因此，要求发行人通过出售、租赁、转让、转让或其他方式出售、租赁、转让或以其他方式处置少于我们的所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体给另一个“个人”​(如交易法第13(D)(3)节中使用的这样的术语)的要求是否适用可能是不确定的。
留置权限制
根据契约，只要任何票据或任何担保未偿还，Amcor plc将不会，也不会允许任何子公司创建、承担、招致、发行或以其他方式未偿还对Amcor plc或该等子公司目前或未来的任何业务、财产、业务、资产或收入(包括但不限于任何股权和未催缴资本)的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的(一起称为“资产”)，以确保任何债务。除非票据及适用的担保是以该留置权与(或在此之前)该等债务同等及按比例提供保证，本公约不适用的下列情况除外：
(A)担保Amcor plc或其子公司债务的资产留置权；
(B)对担保欠Amcor plc或任何子公司(项目子公司除外)债务的资产的留置权；
(C)在票据最初发行日期之后，Amcor plc或任何子公司收购任何资产之前对该资产存在的留置权，但条件是：(I)该留置权并非在预期该资产被如此收购的情况下设定；(Ii)该留置权不适用于Amcor plc或任何子公司的任何其他资产，但不适用于该资产的收益和产品，如果是股权以外的任何资产，则不适用于该留置权所涵盖的资产在该等资产收购之日被附加或并入的财产，(Iii)该留置权只担保该留置权在取得该资产之日所担保的债务，及(Iv)该留置权应在取得该资产之日起一年内解除，或在该留置权所担保的债务的较后日期内解除，如该债务是为Amcor plc及其附属公司提供商业财务利益的固定利率债务；
(D)在票据的原始发行日期之后成为附属公司(或以前不是与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)的任何资产的留置权，而该等资产在该人成为附属公司(或如此合并或合并)之前已存在，但(I)该留置权并非在预期该人成为附属公司(或该等合并或合并)的情况下设定，(Ii)该留置权不适用于Amcor plc或任何附属公司的任何其他资产，但不适用于如果是除股权以外的任何资产，即该人成为子公司(或被合并或合并)之日该留置权所涵盖的资产，(Iii)该留置权只担保该人成为附属公司(或被如此合并或合并)之日由该留置权担保的债务；及(Iv)该留置权应在该人成为附属公司(或被如此合并或合并)之日起一年内解除，或在该留置权所担保的债务的较后日期内解除，如该债务是为Amcor plc及其附属公司提供商业财务利益的固定利率债务；
 
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(B)(E)为担保因购买股权或其他资产(以下(F)款所述类型的不动产或非土地财产除外)而直接或间接产生的债务而设立的留置权，但条件是：(I)此类留置权应仅担保为购买此类资产而产生的债务，(Ii)此类留置权仅适用于如此购买的资产(以及收益和产品，如果是股权以外的任何资产，则适用于任何后续获得的、附加或并入的财产，如此购买的资产)和(3)该留置权自授予该留置权之日起两年内解除；
(br}(F)为担保因取得或开发任何不动产或非土地财产，或为与取得或开发该财产有关的其他目的而产生的债务而设立的留置权，但(I)该留置权只担保该等债务，(Ii)该留置权不适用于Amcor plc或其任何附属公司的任何其他资产，但不适用于该公司或其附属公司的任何其他资产，但不适用于该公司或其附属公司的收益和产品，以及在取得该财产后附加或并入的财产，由此获得或开发的财产以及(3)由该留置权担保的债务持有人的权利应限于受该留置权约束的财产，其意图是该留置权的持有人不得向Amcor plc或其任何子公司个人或对Amcor plc或其任何子公司的任何其他财产有任何追索权；
(B)(G)为为任何进出口合同融资而从任何金融机构借款的留置权，而该进出口合同的应收价款的任何部分由经营出口信用担保或保险业务的金融机构担保或承保，但条件是：(I)该留置权仅适用于作为该进出口合同标的的资产，以及(Ii)由此担保的负债额不超过所担保或保险的金额；
国际或政府开发机构或主管当局为某一具体项目的开发提供资金而产生的债务留置权，但条件是：(1)适用法律或实践要求此类留置权，以及(2)留置权仅针对该项目开发中使用或源自该项目的资产而设定；
(I)根据与非法人合资企业有关的任何协议为Amcor plc或任何子公司的共同风险投资人设立的任何留置权，但条件是(I)该留置权仅适用于该非法人合资企业的股权或资产，以及(Ii)该留置权仅担保根据该协议产生的债务的偿付；
(br}(J)在通常业务过程中产生的与信用证和类似交易有关的货物和产品的留置权，或货物和产品的所有权文件，但这种留置权只保证需要在180天内支付的此类货物和产品的购置成本或销售价格(及其附带金额)；
(K)Amcor plc或其任何子公司在正常业务过程中因法律实施而产生的留置权；
(L)Amcor plc或其任何子公司对Amcor plc或其子公司的项目资产设定的留置权，但该留置权只能担保(I)在项目资产定义第(A)款所述资产上的留置权、Amcor plc或其子公司产生的有限追索权债务或(Ii)在项目资产定义第(B)款所述股权留置权的情况下、Amcor plc或其直接子公司所产生的有限追索权债务；
(M)根据Amcor plc或其任何子公司在其银行安排的正常过程中为对Amcor plc或其任何子公司的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排下产生的留置权；
(Br)(N)与上述(A)至(M)款允许的任何留置权的任何延期、续期、替换或退款(统称为“再融资”)相关的留置权，以及本(N)款允许的任何后续再融资(每一项为“现有担保”)产生的留置权，条件是：(I)此类留置权不延伸至未明示受现有担保管辖的任何资产；(Ii)由该留置权担保的债务本金不超过在该再融资时由现有担保担保的未偿还债务本金；及(Iii)任何
 
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根据上述(C)至(E)条发生的现有担保的再融资(以及本条(N)项允许的任何后续再融资)不影响在首次发生此类担保时适用于该现有担保的时间范围内解除此类留置权的义务(如适用条款中所规定的)；
(O)因租赁会计准则变更而产生的任何留置权；以及
(br}(P)Amcor plc或任何有担保债务的附属公司的其他留置权，但紧随任何该等留置权的产生或承担或由此担保的任何债务的产生后，Amcor plc及其任何附属公司根据本条(P)以任何留置权担保的所有未偿债务的本金总额不得超过当时有形资产总额的10%。
契约中没有限制Amcor plc或其任何子公司在任何时候可能未偿还的无担保债务金额。
资产的合并、合并和出售
本契约规定，只要根据该契约发行的任何系列票据或其下的担保仍未偿还，出票人或任何适用的担保人均不得与除出票人或适用担保人以外的任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给除出票人或适用担保人以外的任何人，除非：
(1)任何借合并而组成的人，或发行人或该担保人(视属何情况而定)合并的人，或发行人或该担保人(视属何情况而定)已向其转易、移转或租赁其全部或实质所有财产及资产的人，是根据其组织的司法管辖权法律组织和有效存在的法团、合伙或信托，而该人是发票人或任何其他适用的担保人，或藉附加契据(视属何情况而定)承担发票人或该担保人(视属何情况而定)在该等票据或该等担保(视属何情况而定)上的义务，和契约项下(包括支付任何额外金额的任何义务)；
(2)在紧接交易生效并将因该交易而成为发行人或任何适用担保人的债务视为在该交易发生时已招致的任何债务后，不得发生任何失责事件，亦不得发生任何在通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，亦不得继续发生该等事件；
(3)任何未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、泽西岛、澳大利亚联邦或联合王国或其任何州或领土的法律成立或组织并有效存在的人，应通过补充契约明确同意，
(A)赔偿每张该等票据的持有人及其权益的每名实益拥有人(X)因该等合并、合并、转易、转让或租赁而须向该持有人或实益拥有人支付的任何税款、税项、评税或其他政府收费或被要求扣留或扣除的任何税项、税项、评税或其他政府收费，及(Y)该等合并、合并、转易、转让或租赁行为的任何费用或开支，以及
(br}(B)依据该等票据或该等保证就该等票据的本金及任何溢价及利息(视属何情况而定)而作出的所有付款，不得扣留或扣除，或因该人的组织或住所的司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其代表所征收或征收的任何现时或未来的税项、税项、评税或政府收费而扣留或扣除，但如该等税项、关税、评税或政府收费是该司法管辖区或任何该等分区或当局所规定的，则属例外，在这种情况下，该人将支付(在扣除该等税款、关税、评税或政府收费以及就该等税款、关税、评税或政府收费而应支付的任何额外税款、关税、评税或政府收费)给该票据的每名持有人或实益拥有人的额外金额(“后续额外款额”)，而该等款额是根据该等
 
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如果不需要扣留或扣除票据或担保(视情况而定)，则适用的例外情况与适用于Amcor Flexible North America或适用担保人就该票据或担保支付额外金额的例外情况相同(以该人的组织管辖权取代任何相关司法管辖区)(见“-支付额外金额”)；和
(4)满足某些其他条件。
上述规定不一定会在涉及发行人或适用担保人的高杠杆交易或其他可能对票据持有人造成不利影响的交易时为票据持有人提供保护。
违约事件
“违约事件”在契约中相对于票据定义为：
(A)票据到期时的本金或溢价的违约，不论是在到期、赎回时、依据控制权变更要约或其他方式，如该违约纯粹是由技术或行政错误引起的，则该违约持续三个营业日；
(B)票据到期应付的任何利息或任何额外款额的拖欠，以及这种拖欠持续30天的情况；
(C)在受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出书面通知后，Amcor Flexible North America或契约中的任何担保人就票据或适用的担保履行或违反任何其他契诺、义务或协议的失责行为，并持续该失责或违约行为90天；
(D)(I)Amcor Flexible North America、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司因任何违约或加速(无论如何描述)事件而到期并要求在其合同到期日之前偿还的本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等价物)的任何债务，(Ii)Amcor Flexible North America，任何适用担保人或任何适用主要附属公司未能(在任何适用宽限期届满后)于到期日就本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)的任何债务支付任何款项，(Iii)Amcor Flexible North America、任何适用担保人或任何适用的主要附属公司就本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)的任何债务提供的任何担保被强制执行，或(Iv)Amcor Flexible North America(在任何适用宽限期届满后)违约，任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司就本金总额至少为$150,000,000(或任何其他货币的等值)的债务，就本金总额至少为$150,000,000(或任何其他货币的等值)的债务支付根据本金总额至少为$150,000,000(或任何其他货币的等值)的担保及/或弥偿而到期的任何付款时，除非该等债务已获清偿，或与该等债务有关的违约或加速事件已获豁免或取消(视何者适用而定)；
(E)一项或多项关于支付总额超过150,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)的判决，须针对Amcor Flexible North America、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司或其任何组合作出，并应在连续30天内保持不满意或未解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，对Amcor Plc或任何适用的主要附属公司的资产进行扣押或征收，以强制执行该判决；
(F)任何适用的担保在司法程序中被认定为不可执行或无效，或被Amcor Flexible North America或任何适用的担保人以书面形式要求无效或
 
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可由Amcor Flexible North America或任何适用的担保人以书面形式拒绝或驳回任何适用的担保，但在每种情况下，根据此类契约的条款允许的除外；以及
(br}(G)有关Amcor Flexible North America、任何适用担保人或任何适用主要附属公司的某些破产或无力偿债事件，详见契约。
如果与票据有关的违约事件(某些破产或无力偿债事件除外)发生并仍在继续，则在每一种情况下，受托人或未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可向Amcor Flexible North America发出书面通知，宣布该等票据的本金金额即将到期并立即支付，并向适用的担保人(如由持有人发出，则向受托人发出副本)发出副本。上述声明一经作出，该本金及任何应计利息即告到期及应付。如果由某些破产或无力偿债事件引发的某些违约事件发生并仍在继续，则未偿还票据的本金、额外金额(如有)和任何应计利息应立即到期并支付；然而，在就票据作出加速付款声明后的任何时间，受托人在取得付款判决之前，如就票据而发生的所有违约事件(加速本金或利息的拖欠除外)已按照契据的规定予以补救或豁免，而Amcor Flexible North America或适用的担保人已采取某些其他行动，则在某些情况下，当时未偿还的票据本金的过半数持有人可撤销及取消该项加速付款。
上述规定不应损害每个个人持有人对Amcor Flexible North America或适用担保人提起诉讼的权利，要求其支付任何相应债务证券的本金、额外金额和/或逾期利息(视情况而定)。
在符合契约中有关受托人责任的规定下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应票据的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿。在受托人获得弥偿的条文规限下，持有未偿还票据本金总额过半数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力。
票据持有人无权就该契约、指定接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施(在适用法律另有允许的范围内)提起任何司法或其他诉讼，除非：
(A)该持有人此前已就债券持续违约事件向受托人发出书面通知；
(B)持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，而该持有人或该等持有人已提出令受托人满意的弥偿，以代表持有人提起诉讼；及
(C)受托人没有在收到该通知、请求和要约后60天内提起该诉讼，也没有从未偿还票据本金总额占多数的持有人那里收到与该请求不符的指示。
然而，此类限制不适用于票据持有人提起的在票据上规定的适用到期日或之后强制支付票据本金或利息的诉讼。
欺诈性运输或转让及其他考虑因素
Australia
根据澳大利亚破产法，如果担保人正在清盘，而法院发现了担保或付款，则担保或担保下的付款可被撤销(受某些抗辩)，
 
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应担保人的清算人的申请，将其列为“破产交易”。在下列情况下，担保人的交易是破产交易：(A)担保人在交易之时或在为履行其义务而作出的作为或不作为之时已资不抵债(无力偿还到期债务)，或因此种交易或作为或不作为而资不抵债，(B)该交易是担保人给予债权人的“不公平优惠”或担保人的“非商业交易”。
公司给予债权人的“不公平优惠”，是指公司与债权人共同参与的一项交易，如就公司欠债权人的无抵押债项而言，导致债权人从该公司收取的款项，较该公司假若在清盘中就该债项提出证明会从该公司收取的款项为多。
根据《澳大利亚法案》，“非商业交易”是处于公司地位的合理人士在考虑到以下因素后不会达成的交易：(I)该担保人因出具该担保而获得的利益(如有)；(Ii)该担保人因出具该担保而受到的损害；(Iii)该交易的其他各方所实现的各自利益；以及(Iv)任何其他相关事项。
发行人相信，担保人运用票据发行所得款项净额所得利益，将构成发行担保的合理等值或公平对价。此外，发行人相信，在债券发行完成后发出担保时，担保人不会因此而无力偿债或破产。然而，不能保证就这类问题作出判决的法院会得出同样的结论。
清盘人有权对任何无力偿债的交易提出质疑，如果该交易是由该公司在截至前一天(通常是向法院提出任何清盘申请的日期，或如在紧接作出清盘令之前，该公司是在管理下的日期)结束的六个月内订立的，或为使该交易生效而作出的，则清盘人有权对该交易提出质疑。任何破产交易，同时也是公司的非商业交易，如果该交易是由公司在截至关系发生之日止的两年内订立的，或为使其生效而作出的，则可能会受到质疑。
如果公司的关联实体是破产交易的一方，抗辩期为四年，在关系发生之日结束。如果交易的目的包括在清盘时挫败、拖延或干扰公司的任何或所有债权人的权利，则抗辩期为十年。
此外，在担保人进入外部管理和/或签署公司安排契据(“DOCA”)的情况下，担保项下的追偿权利可能受到限制。对处于管理中的公司有一些暂缓执行，例如，包括对启动或继续对该公司的诉讼程序的限制。
在涉及契据所指明日期或该日期之前产生的债权的范围内，该公司的所有债权人均受该公司的所有债权人约束。因此，在担保人订立《宣言》的情况下，票据持有人可能会失去向担保人提出索赔的权利，并有权证明对根据《宣言》设立的基金提出的任何索赔，而这可能不足以满足担保。
凡在紧接公司作出清盘决议或法院命令将公司清盘之前，公司正处于管理之下或受《破产管理法》所规限的情况下，如一项非商业交易或一项不公平的优惠是由该公司在自公司作出决议之日起至法院作出该命令时为止的一段期间内订立的，或为使该交易生效而作出的，而该交易或为使该交易生效而作出的作为并未订立，则清盘人可对该交易或不公平优惠提出质疑，或由公司管理人或DOCA管理人(视情况而定)代表公司作出，或在其授权下作出。
此外，根据《公司法》第411条，澳大利亚公司可与其债权人或某类债权人订立协议。如果在相关债权人类别的会议上获得批准，方案的条款将对该类别的所有相关成员具有约束力，在会议上超过
 
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出席并投票赞成该计划的债权人中，50%的出席债权人和75%的价值债权人，该计划随后由法院命令批准。
在某些情况下，未在澳大利亚注册的公司也可能受到上述澳大利亚法律的约束。
美国
根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，担保可以无效，或者担保下的债权可以从属于担保人的所有其他债务，条件包括担保人在发生担保所证明的债务时：
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意在妨碍、拖延或欺诈任何现在或未来的债权人，或因担保的产生而获得低于合理等值价值或公平对价的；
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•
因此而资不抵债或破产；
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从事担保人剩余资产构成不合理小资本的业务或交易的；或
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打算招致或相信它将招致的债务超过其到期时偿还这些债务的能力。
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此外，担保人根据担保支付的任何款项都可以作废，并要求退还给担保人或为担保人的债权人的利益而设立的基金。
欺诈性转让法的破产措施因适用的法律而异。一般来说，担保人在以下情况下将被视为无力偿债：
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包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；
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•
其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或
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•
它无法在到期时偿还债务。
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根据历史财务资料、近期经营历史及其他因素，发行人及各担保人相信有关担保是出于正当目的及善意作出，且各担保人在履行其对票据的担保后，不会资不抵债，所从事业务的资本金亦不会不合理地偏低，亦未产生超过其到期偿债能力的债务。然而，不能保证法院在审理这类问题时会得出同样的结论。
Jersey
根据经修订的1990年《泽西破产(泽西)法》(“泽西破产法”)第17条和1991年《泽西公司法》(“泽西公司法”)第176条的规定，法院可应泽西子爵(其财产已被宣布为“泽西破产”的公司)或清盘人(就债权人清盘而言，该程序由股东而不是债权人发起)的申请，撤销一家公司与任何人以低估价值订立的担保。从清盘开始之日起或宣布“清盘”之日起，有一个五年的回溯期，在此期间，担保可根据这一规则进行审查。如果法院裁定该交易是一项低估价值的交易，法院可以作出其认为合适的命令，将该地位恢复到假若没有达成该交易时的状况。在任何法律程序中，泽西子爵或清盘人须证明泽西公司无力偿债，除非交易的受益人是该公司的关连人士或相联者，在这种情况下，有破产的推定，而该关连人士必须证明泽西公司在该等法律程序中进行交易时并无无力偿债。
 
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根据《泽西州破产法》第17A条和《泽西州公司法》第176A条，法院可应泽西州子爵(其财产已被宣布为“en désastre”的公司)或清盘人(在债权人清盘的情况下)的申请，撤销公司给予任何人的优惠(包括担保)。有一个12个月的回溯期，从清盘开始之日起或宣布“désastre”之日起，在此期间，担保可以根据这一规则进行审查。
如果担保的效果是使泽西公司的债权人(或公司任何债务或债务的担保人或担保人)处于比在没有达成交易的情况下该债权人、担保人或担保人本来会处于的更有利的地位(在公司进入破产清盘的情况下)，则担保将构成优先。如果法院认定担保构成了这种优惠，法院有非常广泛的权力将情况恢复到如果没有给予这种优惠的情况下的情况。然而，法院要这样做，必须证明在决定给予优惠时，泽西公司受到了产生优惠效果的愿望的影响。在任何法律程序中，泽西州子爵或清盘人须证明泽西岛公司在有关时间无力偿债，而该公司是受产生优惠效果的意欲影响的，除非担保的受益人是关连人士，在此情况下，须推定该公司受产生优惠效果的意欲影响，而该关连人士必须在该等法律程序中证明该公司不受该意欲影响。
除上述泽西州成文法规定外，泽西州习惯法的某些原则(例如，波林诉讼)规定，可以搁置旨在挫败债权人债权的资产处置。
英格兰和威尔士
英国有关破产法规载有两个主要破产程序的框架：(A)管理，即将公司置于合格的破产从业者(称为管理人)的控制之下；(B)清算，涉及将公司置于合格的破产从业者(称为清算人)的控制之下。根据英国破产法，在某些情况下，某些交易(包括根据英格兰和威尔士法律成立的公司对担保和/或担保的授予)可以受到质疑。根据英国破产法，如果一家公司进入破产管理或清算程序，那么管理人或清算人在适用的情况下，除其他外，有一定的权力，向法院申请法院认为合适的命令(包括撤销任何交易的命令)，以将情况恢复到假若公司没有与任何人以“低估价值”​(如1986年英国破产法所述)达成交易的情况，而交易是在截至破产开始的两年期间(即在清盘呈请提交法院之日(在强制清算中)、公司通过相关清盘决议之日(在自愿清盘中)之前)进行的，或视乎公司进入遗产管理的方式、法院发出管理令申请的日期、拟委任管理人通知书的日期或其他情况而定, 管理人员的任命生效日期)。如果一家公司向另一方提供了礼物或没有收到任何对价，或者收到的对价的价值(以货币或金钱的价值)远远低于该公司所给对价的价值，则该交易可能处于“低估价值”。然而，如果公司出于善意和为了经营其业务的目的进行交易，并且在进行交易时有合理理由相信交易将使公司受益，法院通常不会干预。
此外，如果清算人或管理人能够证明一家公司在破产开始前的六个月期间(如果该优惠是给予“有关联的人”，则为两年)曾给予“优惠”，法院可以作出其认为适当的命令，将情况恢复到如果没有给予优惠的情况下的情况(包括撤销任何交易的命令)。一般而言，如公司作出任何事情或容受任何事情作出，而该事情的效果是令身为公司债权人、担保人或担保人之一的人处于较该公司无力偿债清盘时该人所处的情况为佳的境地，则该公司会给予该人优待。
 
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只有在相关交易或优惠发生时，公司已破产(即在现金流或资产负债表测试的基础上破产)或因交易或优惠而资不抵债时，法院才会就低估价值或优惠交易作出命令。此外，除非法院信纳该公司在决定给予该人优惠时，受到在该公司无力偿债清盘时改善该人的地位的意欲的影响，而不是在该公司没有作出该事情的情况下，否则法院不会就给予该人的优惠作出命令，尽管该愿望是推定为给予关连的人的。在任何优先权程序中，管理人或清算人应证明一家公司已资不抵债，并证明存在这种影响，除非交易的受益人是关联人，在这种情况下，关联人必须在此类程序中证明没有这种影响。如果法院认定担保是一种优惠，法院将有权将情况恢复到没有给予这种优惠时的状况，其中可以包括减少担保项下的付款(尽管对善意且未通知相关情况而进行其中一项交易的第三方有保护)。
此外，如果能够证明一家公司以较低的价值进行交易，目的是将资产置于可能对其提出索赔的人无法触及的范围内，或以其他方式损害可能对其提出索赔的人的利益，则法院可作出其认为适当的命令，将情况恢复到如果没有进行交易时的状况(包括撤销任何交易的命令)，并保护可能因交易而受到损害或潜在损害的“受害者”的利益。任何此类交易的“受害者”(经法院许可)，以及公司的管理人或清盘人，均可提出这种主张。除了相关的时效期限外，没有法定的索赔期限，公司在交易时或在清算或管理过程中不必破产。此外，在担保人进入英国法律管理或清算的情况下，担保下的追偿权利可能受到限制。在管理和清算方面，有一项有效的暂停措施，防止第三方在未经管理人或清盘人事先同意或未经英国法院命令的情况下，通过诉讼程序对公司行使其权利。如果没有取得同意或命令，票据持有人可能只需通过集体破产程序强制执行其权利。据指出，从管理或清算中的担保人那里收回的款项可能会大大减少。在某些情况下，担保人的董事也可根据英国《1986年破产法》申请独立的暂缓执行，这通常与破产管理和清盘下的暂缓执行具有大致相同的效力。
担保下的权利也可以通过英国法律公司自愿安排(根据1986年英国破产法)或安排计划或重组计划(根据2006年英国公司法)进行妥协，所有这些都可以由担保人自己提出(在满足某些门槛要求的情况下)。作为这种妥协的结果，票据持有人可能失去向担保人提出索赔的权利和/或只能收回根据担保原本可以收回的部分金额。要实施的公司自愿安排、安排方案和重组计划中的每一项都必须达到特定的投票门槛，安排计划和重组计划需要事先获得英国法院的批准。
并非在英格兰和威尔士注册的公司也可以遵守上述英国法律的破产程序。从非常广泛的角度来看，(I)行政管理和公司自愿安排可用于其主要利益中心在英格兰和威尔士的外国公司(即该实体可由第三方定期进行其利益管理的情况)，以及(Ii)清算、独立暂停、安排方案和重组计划可用于与英格兰和威尔士有充分联系的外国公司(这通常是达到主要利益中心测试的较低门槛)。
除了我们上面重点讨论的英国法定破产条款外，英国公司法中很可能还有一些条款，包括某些以欺诈为基础的罪行，根据这些条款，在发生英国法律破产程序的情况下，交易可以被撤销，其他权利可以行使。
互联人员
为低估价值或优惠的交易而提供担保的公司的“关连人士”是：(A)该公司的董事；(B)影子董事；(C)该董事或影子董事的联营公司；或(D)相关公司的联营公司。
 
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如果一方当事人是：(A)个人的亲属；(B)个人的丈夫、妻子或民事合伙人；(C)个人的丈夫、妻子或民事合伙人的亲属；(D)个人亲属的丈夫、妻子或民事合伙人；或(E)个人的丈夫、妻子或民事合伙人的亲属的丈夫、妻子或民事合伙人。如果当事人受雇于该公司，则该当事人与该公司相关联。如果同一人控制了两家公司，或一人控制了一家公司，或者他和他的联系人控制了另一家公司，或者他和他的联系人控制了另一家公司，或者如果一个由两个或两个以上的人组成的集团控制了两个公司，并且这些集团由相同的人组成，或者可以被视为由相同的人或多个人组成)，则两个集团的成员都由他是其联系人的人取代。
如果一家公司或另一家控制该公司的公司的董事(或他们中的任何一人)习惯于按照他的指示或指令行事，或者他有权在该公司或另一家控制该公司的任何股东大会上行使或控制行使三分之一或以上的投票权，则该人应被视为控制了该公司。如果两个或两个以上的人一起满足上述任何一项条件，他们将被视为控制了公司。
某些定义
就本证券描述而言：
“账目”指根据美国公认会计原则按综合基准编制的本集团综合财务状况表、综合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，连同任何该等综合财务报表所附或拟一并阅读的报告(包括董事报告及核数师报告)及附注。
“澳大利亚法案”指澳大利亚的“2001年公司法”(Cwlth)。
“营业日”是指除周六、周日或纽约市、美国、伦敦、英国、澳大利亚悉尼或澳大利亚墨尔本的商业银行被要求或被授权关闭的日子外的任何日子。
“租赁会计准则变更”指租赁(或任何其他具有类似结果或效果的美国会计准则编纂)(及相关解释)，以及(如适用)AASB AAS 16(租赁)的生效日期，并于FASB会计准则汇编842生效之日视为已发生。
“控制变更”是指发生下列任何一种情况：
(1)在一次或一系列相关交易中，将Amcor plc及其子公司的全部或实质所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给Amcor plc或其一家子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何“人”)；
(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何人(包括交易法第13(D)(3)条中使用的任何“人”)成为​(根据交易法第13d-3和13d-5条规则定义)超过50%的已发行有表决权股票的“实益拥有人”，以投票权而不是股份数量衡量；
(br}(3)Amcor plc与任何人合并，或与Amcor plc合并，或任何人与Amcor plc合并，或与Amcor plc合并，在任何该等交易中，Amcor plc或该其他人的任何有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易生效后，Amcor plc的有表决权股票构成或被转换为或交换尚存人的大部分有表决权股票的交易除外；
(4)Amcor plc董事会多数成员终止留任董事的第一天；或
 
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(5)通过与Amcor plc清算或解散有关的计划。
“控制权变更触发期”是指，就控制权变更而言，自(I)控制权变更发生之日或(Ii)控制权变更首次公告之日(或即将发生的控制权变更之日)前60日起至控制权变更完成后60日止(该控制权变更触发期将在控制权变更完成后延长，只要Amcor PLC或Amcor Flexible North America聘请的任何评级机构已公开宣布正在考虑可能的评级变更)之日起计算的期间。
“控制权变更触发事件”是指控制权的任何变更：
(1)如果AMCOR plc或Amcor Flexible North America聘请的两家评级机构在控制权变更触发期的第一天为根据契约发行的票据提供评级，则Amcor plc或Amcor Flexible North America聘请的两家评级机构在该控制权变更触发期内停止对此类票据投资级别进行评级；以及
(2)如果在控制权变更触发期的第一天，有三家评级机构就该控制权变更触发期为根据该契约发行的票据提供评级，则两家或以上由Amcor plc或Amcor Flexible North America聘请的评级机构在该控制权变更触发期内停止对该票据投资级进行评级。
如果在任何控制权变更触发期的第一天，Amcor plc或Amcor Flexible North America至少聘请了两家评级机构为根据契约发行的票据提供评级，则应视为发生了控制权变更触发事件。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则不会被视为与任何特定控制权变更有关的控制权变更触发事件发生。
“留任董事”是指截至任何决定日期，(I)在债券发行当日是该董事会成员的任何Amcor plc董事会成员；或(Ii)经提名或当选为该董事会成员的留任董事的过半数同意而被提名参选或当选为该董事会成员的任何成员。
“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下会成为违约事件。
“股权”是指股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益，不论是否有表决权，或个人收入或利润中的权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利；但在转换前，可转换为股权的债务证券不构成股权。
“融资租赁”是指根据FASB会计准则汇编840，租赁项下的美国公认会计原则的“融资租赁”。
“惠誉”指Fimalac，S.A.的子公司Fitch，Inc.及其后继者。
“集团”是指Amcor plc及其子公司作为一个整体。
“套期保值协议”是指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标的任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议，或上述交易的任何类似交易或组合的任何协议；但根据任何员工股份或红利计划而发行的任何期权、权利或股份，包括任何影子权利或影子股份，或任何规定只因Amcor plc或其附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的类似计划，均不属对冲协议。
 
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“负债”是指，就任何人而言，该人就任何财务通融而借入或筹集的款项或以其他方式产生的所有债务，不论是现时或将来的、实际的或或有的，包括(A)以承兑或背书方式根据代表该人开立的承兑信用证或背书信用证而筹集的款项；(B)由该人直接或间接担保的另一人的任何债务(不论是实际的或或有的、现有的或将来的)，或由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的任何债务，(C)该人根据任何对冲协议或与任何对冲协议有关而实际或有(假设有关安排已完成)的净额；。(D)就该人的可赎回优先股权益而承担的负债(不论是实际的或有的、现有的或将来的)，或该人因回购该人的任何股权而招致的任何责任；。(E)该人负有责任的融资租约下的负债(不论是实际的或有的、现有的或将来的)；。(F)任何负债(不论是实际的或有的、现有的或将来的)。(G)该人就任何资产或服务的延迟购买价格而承担的所有义务，以及(I)延迟超过90天或(Ii)就贸易债权人而言，超过有关市场内买卖付款的正常期间(但不包括因真诚地竞购而产生的任何递延款项)；。(H)该人可能须负法律责任的款额(不论是实际的或或有的)。, (I)该人以现金或现金以外的代价发行的债权证、票据、债权股证、债券或其他金融工具所证明的所有债务，而该人作为出票人、承兑人、背书人、发行人或其他身份须负法律责任；。(J)该人就票据、汇票、商业票据或其他金融工具所负的义务；及。(K)任何债务(不论是实际的或或有的，现在或将来)指根据该人订立的任何票据而欠下的款项，该票据主要是作为筹集资金的一种方法，在本定义中未作其他提及。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他人的拥有权权益或与该其他人的其他关系，则该人须对该负债负上法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负上法律责任，则属例外。
“投资级”指(1)穆迪评级为Baa3或以上(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；(2)标普评级为BBB−或以上(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)；(Iii)惠誉给予的BBB−或更高评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)或(Iv)如债券由核准替代评级机构评级，则相当于(I)、(Ii)或(Iii)由该替代评级机构评级。
就任何资产而言，“留置权”是指(A)该等资产的任何按揭、契据或其他信托文书、留置权、质押、质押、押记、担保或其他产权负担，包括为提供特定资产以清偿任何债务或其他义务而订立的任何安排；及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或资本租赁或所有权保留协议(不包括在正常业务过程中按正常商业条款与卖方订立的任何所有权保留协议)所享有的权益。
“有限追索权债务”是指Amcor plc或任何子公司为创建或开发Amcor plc或该子公司的项目或建议项目提供资金而产生的债务，条件是该有限追索权债务条款中规定：
(br}(A)受惠于该等债务的人(“相关人士”)无权对Amcor plc或该附属公司(如适用)或对Amcor plc或该附属公司(视何者适用)的项目资产执行其权利或补救措施(包括违反任何陈述、担保或义务)，但为执行仅附属于该项目资产的留置权并确保数额相等于Amcor plc或该附属公司的项目资产价值中较小者者除外)。适用的由该留置权担保的债务以及由该留置权担保的债务金额；和
(B)相关人士不得或有权(I)在上文(A)款允许的范围内，对Amcor plc或任何子公司(包括违反任何陈述、担保或义务)执行任何权利或补救措施，或要求其支付或偿还任何款项，
 
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(br}(Ii)在上文(A)项所准许的范围内除外)展开或执行针对Amcor plc或任何附属公司的任何法律程序，或(Iii)申请将Amcor plc或任何附属公司清盘或在清盘中证明该等债务或留置权，以致有关人士就该等债务或该等留置权而享有的唯一追索权是以该留置权为抵押的项目资产。
“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“主要子公司”是指在任何日期，(A)占Amcor plc及其子公司截至该日期的综合总资产(根据美国公认会计原则确定)的5%以上，或(B)占Amcor plc及其子公司上一财政年度(根据美国GAAP确定的)综合收入的5%以上的任何子公司(包括该子公司的任何继承人)。
“项目”是指由Amcor plc或任何附属公司承担或拟承担的任何项目或开发，涉及(A)收购资产或财产，(B)开发用于开采的资产或财产，或(C)收购和开发用于开采的资产或财产。
“项目资产”系指(A)Amcor plc或任何子公司与Amcor plc或该子公司的项目或建议项目的创建或开发有关的任何资产或财产，包括Amcor plc或该子公司(如适用)衍生、产生或与该项目有关的任何资产或财产，以及(B)由该子公司的直接母公司持有的任何已缴足股款的股份或任何子公司的其他股权。惟(I)该附属公司除经营该项目或建议项目的业务外，并无经营其他业务，及(Ii)除该等缴足股款股份或其他股权及与该等股份或股权有关的权利及收益外，该附属公司对该附属公司的直接母公司并无追索权。
“评级机构”指穆迪、标普、惠誉或任何替代评级机构，但仅限于该评级机构当时受聘于Amcor plc或Amcor Flexible North America为票据提供评级。
“标普”指标普全球评级公司及其后继者，标普全球评级公司是标普全球公司的一个部门。
“特定债务”是指根据任何信贷安排、契约、购买协议、信贷协议或类似安排发行的未偿还本金金额至少为150,000,000美元(或以相关支付货币等值)的Amcor Flexible North America或任何适用担保人的债务。
“附属公司”指，就任何人而言，(A)任何公司、协会或其他商业实体，其中该人或其一个或多个子公司或该人和其一个或多个子公司拥有或控制足够的股权或有表决权的权益，以使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该实体的大多数董事(或履行类似职能的人)，及(B)任何合伙企业或合营企业的利润或资本中超过50%的权益由该人士或其一间或多间附属公司或该人士与其一间或多间附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业在未经该人士或其一间或多间附属公司事先批准的情况下，通常可以并确实采取重大业务行动)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指Amcor plc的附属公司。
“替代评级机构”是指在穆迪、标准普尔、惠誉或任何其他替代评级机构因Amcor plc的任何行动或不作为以外的任何原因而停止为债券提供评级的情况下，Amcor plc聘请的“交易法”所指的“国家认可的统计评级机构”，其结果是不再有两家评级机构对债券进行评级。
“有形资产总额”指于任何日期，(A)在本集团最近账目的综合财务状况表上披露的本集团资产(无形资产、商誉及递延税项资产除外)的总额，减去(B)(I)总额中较小者
 
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(Br)受任何留置权约束的所有项目资产的价值及(Ii)有限追索权债务的本金总额(于各情况下，反映于(或得自)本集团最近账目)，加上(C)Amcor plc从Amcor plc于该等账目所载最近一份资产负债表日期后及该日期或之前完成的任何股本发行所收取的现金收益净额。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”，是指此人当时有权在其董事会选举中普遍投票的股本。
 
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重要的美国联邦所得税后果
以下讨论是与美国持有人和非美国持有人(各自定义如下)购买、拥有和处置票据有关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、财政部条例、国税局(IRS)的裁决以及自本摘要发布之日起生效的司法裁决，所有这些都可能发生变化。任何此类变化都可能具有追溯力，并可能对下文所述的税收后果产生不利影响。不能保证国税局会同意本摘要中描述的后果，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。没有寻求或从美国国税局获得关于本文所述交易的税收后果的预缴税款裁决。
在本摘要中，“美国持有者”是指票据的受益所有人，即(A)为美国公民或为美国联邦所得税目的居住在美国的个人，(B)为美国联邦所得税目的被归类为公司并根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的实体，或为美国联邦所得税目的而被视为国内公司的其他实体，(C)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(D)其管理受美国境内法院的主要监督，且其所有实质性决定受《法典》第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人(“美国人”)控制的信托，或(Ii)根据适用的财政部条例有效选择被视为美国人的信托。
在本摘要中，“非美国持有人”是指票据的实益持有人，该票据既不是美国持有人，也不是实体(包括为美国联邦所得税目的而被视为实体的安排)，在美国联邦所得税中被归类为合伙企业或“被忽视的实体”。如果为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或“被忽视实体”的实体拥有Notes，则该实体成员的税务待遇将取决于该成员的身份和该实体的活动。本摘要不涉及此类实体的税务处理以及此类实体的任何成员的税务处理。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业或“被忽视的实体”并拥有Notes的任何实体，以及此类实体的任何成员，都被鼓励咨询他们自己的税务顾问。
本摘要不讨论根据美国持有者和非美国持有者的特定情况可能与美国持有者和非美国持有者相关的所有美国联邦所得税考虑事项，或者可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊对待的某些受益所有者(例如，免税组织、保险公司、银行和其他金融机构、证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、个人退休账户、合格养老金计划、持有票据作为跨境、套期保值、推定出售、转换或其他综合交易一部分的人，出于税收目的而作为清洗销售一部分购买或出售票据的人，功能货币不是美元的美国持有者，因适用财务报表中考虑的与票据有关的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的投资者，受控外国公司、被动外国投资公司，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司)。此外，本摘要没有讨论任何替代的最低税收后果，也没有涉及州、地方或外国税收的任何方面。本摘要仅适用于在首次发行中以首次发行价购买票据，并将票据作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的受益所有人。对于个人的任何非美国持有者，本摘要假定此人以前不是美国公民，也不是美国联邦所得税目的的美国居民。
《财政部条例》规定了关于处理规定或有付款的债务工具的特别规则。根据这些规例，如某项或有意外情况属轻微或附带的，或在某些情况下，该等意外情况极有可能不会发生，则无须理会该等意外情况。我们打算采取的立场是，票据上的或有事项(例如，您要求我们在控制权变更时购买票据的权利，如“证券说明-某些契约-在控制权变更触发事件时要约回购”中所述)或我们的
 
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赎回票据的选择权，如“证券说明-可选择赎回”一节所述)不会导致财政部条例的“或有付款债务工具”规则适用。我们关于票据不是或有支付债务工具的确定对票据的实益拥有人具有约束力，除非该实益拥有人以适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露相反的立场。然而，我们的决心对国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位，可能会对计入与票据有关的收入的时间和金额产生不利影响，也可能导致出售或以其他方式处置票据的任何收益被视为普通收入，而不是资本收益。我们鼓励债券的实益拥有人就或有付款债务工具规则可能适用于债券的事宜，咨询其税务顾问。本摘要的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。
本摘要仅供一般信息参考，可能不适用于美国持有人或非美国持有人的特定情况，不是法律或税务建议。鼓励考虑购买票据的人咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税法在他们的特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置票据所产生的任何州、地方和外国税收后果。
U.S. Holders
已声明利息的付款
预期及本摘要假设，债券的发行金额将为原始发行折扣(如有)的最低金额(根据守则厘定)。票据上声明的利息一般将按利息应计或支付的普通收入向美国持有者征税(根据美国持有者的税务会计方法)。
票据处置
在票据的出售或其他应税处置(包括交换、赎回或报废)的情况下，美国持有者将确认等于收到的金额(代表应计但未付利息的任何金额除外，在以前不包括在收入中的程度将被视为普通收入)与美国持有者在票据中的调整后纳税基础之间的差额(如果有)的收益或损失。美国持票人在票据上的调整税基通常等于美国持票人支付给美国持票人的票据成本(扣除应计利息)，减去对该票据所作的任何付款(规定利息的付款除外)。美国持有者在出售或其他应税处置票据时确认的任何收益或损失通常将构成资本收益或损失。个人在出售或以其他方式应纳税处置持有一年以上的票据时确认的资本收益，通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。在出售票据或其他应税处置时确认的资本损失的扣除是有限制的。
非劳动所得医疗保险缴费税
将对某些美国个人的“净投资收入”以及某些遗产和信托基金的未分配“净投资收入”征收3.8%的联邦医疗保险缴费税。在其他项目中，“净投资收益”通常包括利息和从处置财产(如票据)中获得的某些净收益，减去某些扣除。
备份扣缴和信息报告
一般而言，信息申报要求将适用于向美国持有人支付票据本金和利息，以及向美国持有人支付出售票据的任何收益。此外，如果美国持有人未能按照适用法律要求的方式提供其正确的纳税人识别号、未能证明其不受备用预扣税的约束，或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则，则美国持有人可能需要对此类付款缴纳备用预扣税，但需进行信息报告。
根据备份预扣条款向美国持有人预扣的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以从美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中扣除，并可能使美国持有人有权获得退款。
 
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Non-U.S. Holders
利息支付
非美国持有者从票据上赚取的利息将被视为“投资组合利息”，并且(取决于下面“-备份预扣和信息报告”和“-外国账户纳税合规”部分的讨论)将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：
•
非美国持有人既不是(I)守则第881(C)(3)(C)节所述与发行人有关的“受控制外国公司”，(Ii)在其正常业务过程中接受贷款利息的银行，也不是(Iii)直接或根据守则第871(H)(3)(C)节的归属规则拥有发行人股权总合并投票权10%或以上的人；
​
•
满足下列认证要求；以及
​
•
该权益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务(或者，如果适用美国所得税条约，则不能归因于维持的常设机构或固定基地)没有有效联系。
​
一般来说，如果(I)票据的实益所有人向否则需要扣缴美国税款的人提供了正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合适的替代表格)，并在伪证处罚下证明受益所有人不是美国人，或(Ii)证券清算组织、银行、或在正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构代表实益所有人持有票据，并向否则将被要求扣缴美国税的人提供一份声明，证明其已从实益所有人或代表实益所有人行事的另一家金融机构收到适用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适当的替代表格)，并向否则将被要求扣缴美国税的人提供副本。在通过合格中间人持有的票据的情况下，可以通过某些其他书面证据来满足这些证明要求。
向非美国利息持有人支付的任何款项，如果不符合“投资组合权益”豁免的资格，并且与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为(或者，如果适用美国所得税条约，则不能归因于在美国境内维持的永久机构或固定基地)没有有效联系，将缴纳美国联邦所得税，并按30%的税率扣缴(或根据适用的所得税条约，税率较低)。要根据适用的所得税条约申请减税或免税，非美国持有者通常必须向否则将被要求扣缴美国税的人提交正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E(或合适的替代表格)。
非美国持有者在美国境内从事贸易或业务所赚取的任何利息(如果适用美国所得税条约，则可归因于永久机构或固定基地)，将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者被归类为美国联邦所得税的公司，则在确定美国分支机构利得税的数额时，这些收入也将被考虑在内，美国分支机构利得税对有效关联的收益和利润征收30%的税率(或根据适用的所得税条约，税率较低)，但需进行某些调整。然而，这种有效关联的收入将不受美国联邦所得税扣缴的约束，前提是非美国持有人向需要扣缴美国税的人提供了正确填写的IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)。
票据处置
根据以下“-备份扣留和信息报告”的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置(包括交换、赎回或报废)时确认的任何收益(代表应计但未付利息的金额，将按上述“-非美国持有者-利息”处理)一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
 
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收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用美国所得税条约，则可归因于维持的常设机构或固定基地)；或
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如果非美国持有者是个人，则该个人在出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。
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如果非美国持有人的收益在上面的第一个项目符号中描述，则任何此类收益将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税，并且(如果该非美国持有人被归类为美国联邦所得税目的的公司)还可能缴纳美国分支机构利得税，该税率对有效关联的收入和利润征收30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)，但需进行某些调整。
上述第二个要点中描述的非美国持有者，除非适用的所得税条约另有规定，否则将对此类收益征收30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民，这一税也可能被某些美国来源的资本损失抵消。
备份扣缴和信息报告
票据上支付给非美国持有人的任何利息通常都将报告给美国国税局和非美国持有人，无论是否需要预扣。还可根据具体条约或协定的规定向收款人居住国的税务机关提供这些信息申报表的副本。
支付给非美国持有人的票据利息一般不会受到备用扣留和额外信息报告的约束，前提是(I)非美国持有人在正确填写的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI(或合适的替代表格)上证明其不是美国人，并满足某些其他条件，或(Ii)非美国持有人以其他方式确立豁免。
如果非美国持有人在正确填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)上证明它不是美国人并且满足某些其他条件，则由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处向非美国持有人支付票据收益一般不受信息报告或备用扣留的约束，条件是非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。信息报告和备用扣缴一般不适用于由或通过外国经纪商的外国办事处(如适用的财政部条例所界定)处置票据所得款项的支付。然而，对于由或通过美国经纪人或与美国有某些关系的外国经纪人的外国办事处处置票据的收益的支付：信息报告要求一般将适用，除非经纪人有文件证据表明持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者持有人以其他方式确立豁免；除非处置受到信息报告的约束，并且经纪人实际知道或有理由知道持有人是美国人，或者不符合豁免要求，否则将不适用备用预扣。
根据备用预扣条款从非美国持有人扣缴的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中扣除，并有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
境外账户纳税情况
根据《外国账户税务合规法》(以下简称《外国账户合规法》)，向“外国金融机构”​(包括非美国投资基金)或“非金融外国实体”​(其各自的定义见“守则”)(不论该等外国金融机构或非金融外国实体作为实益所有人或中介机构)支付的票据的利息将被征收30%的预扣税，除非它们符合FATCA的信息申报要求。为了避免扣缴，外国金融机构通常需要与美国国税局达成协议，声明它将向美国国税局提供某些信息，包括直接和间接美国的名称、地址和纳税人识别号。
 
S-43
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账户持有人(包括某些债务和股权持有人)，遵守有关识别美国账户的尽职调查程序，向美国国税局报告与所维护的美国账户有关的某些信息，同意对向不合规的外国金融机构、不合规的非金融外国实体或向未能提供所需信息的账户持有人支付的某些款项预扣税款，并确定有关其账户持有人的某些其他信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或未来的美国财政部法规可能会修改这些要求。非金融外国实体通常需要提供每个主要美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号，或没有实质性美国所有权的证明，以避免扣缴，除非适用某些例外情况。
鼓励潜在投资者就FATCA适用于债券中的投资咨询其自己的税务顾问。还鼓励潜在投资者咨询他们的银行或经纪人，了解向这些银行或经纪人付款(向这些投资者提供信贷)在支付链中被扣留的可能性。如果持有债券的金融机构或支付链中的其他中介机构(如银行或经纪商)因未能遵守报告要求而被扣留，债券投资者可能会受到FATCA扣缴的影响
 
S-44
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图书录入、交付和表格
我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking、法国兴业银行(“Clearstream”)和EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。
票据最初将由一张或多张完全注册的全球票据代表。每张这样的全球票据将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名义登记。您可以通过DTC在美国持有全球票据的权益，或通过Clearstream或EuroClear在欧洲持有您的权益，无论是作为此类系统的参与者还是通过此类系统的参与者组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与组织或客户通过各自托管机构账簿上的Clearstream或EuroClear名下的客户证券账户持有全球票据的权益，而客户的证券账户将持有DTC账簿上托管机构名下的客户证券账户中的这些头寸。
只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的登记拥有人，则就票据及契据而言，DTC或该代名人将被视为票据的唯一拥有人及持有人。除以下规定外，债券实益权益拥有人将无权将债券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债券实物交付，也不会被视为债券的所有者或持有人，包括就接收发行人、担保人或受托人根据债券契约交付的任何报告而言。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使票据持有人的任何权利。
除非和直到Amcor Flexible North America在以下标题“-认证的票据”下描述的有限情况下以完全认证的注册形式发行票据：
•
您将无权收到代表您对票据的兴趣的证书；
​
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本招股说明书附录或随附的招股说明书中对持有人行动的所有提及均指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；以及
​
•
本招股说明书附录或随附的招股说明书中，凡提及付款及通知持有人，均指根据DTC程序向作为债券注册持有人的DTC或CEDE&Co.付款及发出通知。
​
存管信托公司
DTC将担任债券的证券托管机构。该批债券将以登记于CEDE&Co.名下的正式登记票据形式发行。DTC为：
•
根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；
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《纽约银行法》规定的“银行组织”；
​
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联邦储备系统成员；
​
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根据《纽约统一商业代码》成立的“结算公司”；以及
​
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根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。
​
DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。直接结算所便利直接参与者之间的证券交易，如转让和质押，通过直接参与者账户的电子电脑化账簿记账变化，结算已交存的证券，从而消除证券证书实物流动的需要。
 
S-45
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DTC的直接参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其多名直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，如果与参与者保持直接或间接的托管关系，也可以使用DTC系统。
购买DTC系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，参与者将获得DTC记录上的票据的贷方。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及此类受益所有人通过其进行交易的直接参与者或间接参与者提供的定期持有量报表。票据内所有权权益的转让，须以代表实益拥有人行事的参与者的账簿上的记项完成。受益所有人将不会收到代表其在Notes中的所有权权益的证书，除非按照以下“-已证明的Notes”中的规定。
为方便后续转让，存入DTC的所有票据均登记在DTC的代名人CEDE&Co.名下。存入DTC的票据及其登记在CEDE&Co.名下并不改变受益所有权。DTC并不知悉债券的实际实益拥有人。DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入该票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。
账本分录格式
在记账格式下，付款代理人将向作为DTC代理人的CELDE&Co.支付利息或本金。DTC将付款转给直接参与者，然后直接参与者将付款转给间接参与者(包括Clearstream或EuroClear)或作为受益者的您。在此系统下，您在收到付款时可能会遇到一些延迟。吾等、Amcor Flexible North America、契约下的受托人或任何付款代理人均无直接责任或责任向票据实益权益的拥有人支付票据的本金或利息。
DTC必须代表其直接参与者进行账面转账，并需要接收和传输票据的本金、溢价和利息付款。任何与您有账户的直接参与者或间接参与者都同样需要代表您进行簿记转账以及接收和传输与票据有关的付款。我们、Amcor Flexible North America和契约下的受托人对DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。此外，吾等、Amcor Flexible North America及契约下的受托人对DTC、Clearstream、EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的与票据的实益拥有权权益有关或因票据的实益拥有权权益而支付的任何记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，概无责任或责任。我们和Amcor Flexible North America也不以任何方式监督这些系统。
受托人不会承认您是契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知吾等，只有在一名或多名直接参与者指示DTC采取该行动，且只就该参与者已或曾经作出该指示的票据本金总额部分采取行动时，DTC才会就该票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。您将笔记质押给非直接参与者以及采取其他操作的能力可能会受到限制，因为您不会拥有代表您笔记的实物证书。
除非获得直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。在它通常的情况下
 
S-46
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程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在综合代理权所附清单中确定)将票据记入其账户的那些直接参与者。
Clearstream或EuroClear将根据相关系统的规则和程序，在其托管机构收到的范围内，将付款记入Clearstream客户或EuroClear参与者的现金账户。这些款项将根据美国相关税收法律和法规进行纳税申报。Clearstream或欧洲结算运营方(视情况而定)将仅根据Clearstream客户或欧洲结算参与者的相关规则和程序，并受其托管机构通过DTC代表其采取这些行动的能力的限制，才会根据契约允许持有人代表该客户或欧洲结算参与者采取任何其他行动。
DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。
账簿录入系统内部和之间的转账
DTC的直接参与者之间的转账将根据DTC规则进行。Clearstream客户和欧洲结算参与者之间的转移将根据其适用的规则和操作程序进行。
DTC将一方面通过DTC直接或间接持有的人之间进行跨市场转移，另一方面通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接地通过其托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则进行转移。然而，跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将指示其托管机构代表其在DTC交付或接收证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收付款。Clearstream客户和欧洲结算参与者不得直接向托管机构交付指令。
由于时区差异，在Clearstream或EuroClear收到的因与DTC直接参与者的交易而获得的证券信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。
在处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC直接参与者出售证券或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC直接参与者出售证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的第二个工作日以相关Clearstream或EuroClear的现金金额提供。
虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进其各自参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。
认证笔记
除非及直至按照票据条款将票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则票据不得转让，除非(1)由DTC整体转让予DTC的代名人，或(2)由DTC的代名人或DTC的另一位代名人转让，或(3)由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该继任人的代名人。
只有在以下情况下，发行方才会以完全认证的注册形式向您或您的被指定人发行票据，而不是向DTC或其被指定人发行：
 
S-47
目录
 
•
我们或发行方书面通知受托人，DTC不再愿意或有能力正确履行其职责，或DTC不再是《交易所法案》规定的注册结算机构，受托人或我们无法在90天内找到合格的继任者；
​
•
违约事件已发生，并在契约项下继续；或
​
•
我们或发行方根据我们的选择，选择通过DTC终止记账系统。
​
如果发生上述三种事件中的任何一种，DTC必须通知所有直接参与者，DTC将以完全认证的注册形式提供备注。DTC随后将交出代表该批债券的全球纸币以及重新注册的说明。受托人将以完全有证书的登记形式重新发行债券，并承认有证书的债务证券的登记持有人为该契约的持有人。
除非Amcor Flexible North America以完全认证、注册的形式发行票据，否则您将无权收到代表您在票据中的权益的证书；(2)本招股说明书附录或随附的招股说明书中所有提及持有人采取的行动将是指托管机构在其直接参与者的指示下采取的行动；以及(3)本招股说明书或随附的招股说明书中对付款和通知持有人的所有提及将指支付和通知给作为票据登记持有人的托管银行，以便根据其政策和程序分发给您。
 
S-48
目录​
 
承销(利益冲突)
根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，发行人和担保人已同意向以下承销商(法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司为其代表)出售以下各自的证券本金金额。
Underwriter
​ ​
Principal Amount
of the Notes
​
法国巴黎银行证券公司
​ ​ ​ $                 ​ ​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ $ ​ ​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ $ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ $ ​ ​
HSBC Securities (USA) Inc.
​ ​ ​ $ ​ ​
瑞穗证券美国有限责任公司
​ ​ ​ $ ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ $ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销协议规定，如果购买了证券，承销商有义务购买所有证券。承销协议还规定，如果承销商对证券违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止证券的发行。
承销商建议在本招股说明书附录的封面上以适用的公开发行价向集团成员最初提供证券，并以该价格减去证券本金的    %的出售优惠出售给集团成员。承销商可以允许，交易商也可以重新允许，在向其他交易商出售证券时，优惠不超过证券本金的    %。首次公开募股后，代表人可以改变公开募股价格以及向经纪/交易商提供的特许权和折扣。
我们估计此次服务的自付费用约为$      。
该证券是一种新发行的证券，尚未建立交易市场，我们目前无意申请将该证券在任何证券交易所上市或寻求其在任何自动报价系统上进行交易。一家或多家承销商拟为该证券设立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并可随时停止为证券进行二级市场交易，而不另行通知。无法保证证券交易市场的流动性会有多大。
吾等已同意，在证券结算日之前，吾等不会直接或间接根据证券法提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置、或根据证券法提交与任何额外债务证券有关的登记声明，或公开披露作出任何此等要约、出售、质押、处置或存档的意图。
我们已同意赔偿几家承销商根据证券法承担的责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。
承销商可根据《交易法》规定的规则M从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。
•
稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。
​
•
超额配售涉及证券承销商出售超过承销商有义务购买的证券本金，从而形成辛迪加空头头寸。
​
 
S-49
目录
 
•
辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。如果承销商担心定价后证券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。
​
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惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的证券在稳定交易或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。
​
这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性投标可能具有提高或维持证券市场价格或防止或延缓证券市场价格下跌的效果。因此，证券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易一旦开始，可随时终止。
利益冲突；其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其联营公司在各自业务的正常运作中不时与吾等及其联营公司进行并可能在未来从事与吾等及吾等联营公司的商业银行、衍生工具及/或金融咨询、投资银行及其他商业交易及服务，而他们已收取或将收取惯常费用及佣金。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商可能会对冲，他们对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的证券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
发售债券的净收益总额的一部分将用于偿还商业票据借款，并可能用于偿还其他短期和长期债务。只要任何承销商或其关联公司拥有我们的商业票据，或者是我们循环信贷安排下的贷款人，该承销商将从出售债券的总净收益中获得一部分。因此，任何此类承销商可能会有利益冲突，因为它在此次发行中拥有的利益超过了它因此次发行而获得的承销折扣，因此，此次发行是根据FINRA规则5121进行的，任何存在利益冲突的承销商都不会将债券出售给其行使酌情权的账户。
证券交割
承销商预计，证券的交割将于2022年               当日或前后进行，当日将是               的营业日，紧随本招股说明书附录之日(此类结算称为“T+      ”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算(“T+2”)，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于证券最初将以T+      结算，希望在交割日期前两个工作日前交易证券的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止
 
S-50
目录
 
和解失败。证券购买者如欲在交割日期前两个营业日前买卖证券，应咨询其顾问。
销售限制
Canada
证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，这些购买者既是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的认可投资者，也是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。证券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
在收到本文件后，每位加拿大买方特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与证券出售有关的所有文件(包括为更明确起见，任何购买确认书和所有通知)仅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，chaque acheteur canadien confirme Par les Préspects es Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi se quissuant de quelque manière que ce soitàla vente des valeères dérites es aux présenes(包容性，倒加确定性，兜售confirence d’achat ou tout avis)(包含式，倒加确定性，兜售确认)。
欧洲经济区
本招股说明书副刊及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》的豁免而在任何欧洲经济区成员国提出证券要约的基础上编制的，无须刊登证券要约招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程副刊或随附的招股章程均不是招股章程。
禁止向EEA散户投资者销售。该等证券并不拟向东亚经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，“散户投资者”一词指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券。
因此，《优先股投资者规例》并无就发售或出售证券或以其他方式向东亚地区的散户投资者提供证券所需的主要资料文件拟备，因此，根据《优先股投资者规例》，发售及出售证券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者提供证券可能是违法的。
英国
本招股说明书附录和随附的招股说明书是基于以下基础编制的：在英国对该证券的任何要约都将根据英国招股说明书的豁免提出
 
S-51
目录
 
取消刊登证券招股说明书的规定。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是符合英国招股章程规定的招股说明书。
禁止向英国散户投资者销售。这些证券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，“散户投资者”一词是指属于下列一种(或多种)的人：(1)按照第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点的定义的散户客户，因为根据欧盟委员会，它构成国内法的一部分；(Ii)FSMA的条款以及根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条定义的合格投资者。“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该证券。
因此，英国PRIIPs法规并未就发售或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供证券而准备任何关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。
其他监管限制。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与在此提供的证券发行有关的任何其他文件或资料的传达，并非由获授权人士为施行联邦证券及期货事务管理局第21条而作出，且该等文件及/或资料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。该等文件及/或资料只向在英国属投资专业人士定义(定义见经修订的《金融服务及市场法令》2005年(金融促进)令(“金融促进令”)第19(5)条或金融促进令第49(2)(A)至(D)条)的人士，或根据金融促进令可合法向其作出的任何其他人士(所有此等人士统称为“相关人士”)传达。在英国，本文件所提供的证券只向有关人士出售，而与本文件有关的任何投资或投资活动将只与有关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士不得行事或依赖本招股章程副刊、随附的招股章程或其任何内容。
FSMA关于在英国境内、从联合王国或以其他方式涉及该证券的任何行为的所有适用条款必须得到遵守。
Switzerland
本招股说明书及随附的招股说明书并不构成公开发售或公开招揽购买或投资证券的意图。证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦不会申请准许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
Hong Kong
本招股章程补充文件或随附的招股章程未经香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或登记。除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，证券不得在香港发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他不会导致上述情况的情况下
 
S-52
目录
 
招股章程补充文件或随附的招股章程为《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。本公司并无或将不会在香港或其他地方发出或将会发出任何有关该证券的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，但与证券有关的广告、邀请或文件并未或将会在香港或其他地方发出，而该等证券只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”。571)及根据该条例订立的任何规则。
Japan
该等证券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
Singapore
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1A)条并按照条件向相关人士或任何人发出；根据《SFA》第275条规定，或(Iii)根据本《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。证券是由相关人士根据第275条认购的：(A)其唯一业务是持有投资的公司(非认可投资者)，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的证券、债权证及证券及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得证券后6个月内不得转让，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或向有关人士，或根据第275(1A)条及按照条件向任何人转让：, SFA第275条规定的；(Ii)未考虑转让的；或(Iii)法律的实施。
根据国家林业局第309b(1)(C)条发出的通知。本公司已确定该等证券为(A)订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及(B)除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
Australia
与票据或担保有关的本招股说明书附录或任何其他招股说明书或披露文件(按澳大利亚法案的定义)均未或将提交澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或由澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)登记，证券不得被提出发行、出售或购买，也不得在澳大利亚发出发行、出售或购买证券的要约(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)，且本招股说明书副刊或与票据或担保有关的任何其他要约材料或广告不得在澳大利亚分发或发布，除非，每种情况：
(A)每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元(或其等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑借出的款项
 
S-53
目录
 
由提供证券或发出邀请的人或其联系人)或要约或邀请以其他方式不要求根据澳大利亚法案第6D.2或7.9部分向投资者披露；
(B)任何要约、邀请或分销不得向《澳大利亚法》第761G条所指的“零售客户”作出；
(C)此类行动符合澳大利亚所有适用的法律、法规和指令；以及
(D)此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。
Italy
该证券的发售并未根据意大利证券法向全国社会委员会(“CONSOB”)登记，因此，除下文所述外，该证券不得在意大利共和国向公众发售或出售，在意大利共和国的证券销售应根据所有意大利证券、税收和外汇管制及其他适用法律和法规进行。
因此，不得在意大利共和国境内发行、出售或交付证券，不得分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及任何其他与证券有关的文件，但下列情况除外：
(A)“合格投资者”，见1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第100条所指，定义见第34条之三第1款。B)经修订的1999年5月14日美国公民权利委员会11971号条例(“11971号条例”)或
(B)第58号法令或11971号条例规定适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况。
任何此类要约、出售或交付证券，或分发本招股说明书补编和随附的招股说明书或与意大利共和国证券有关的任何其他文件的副本必须：
(I)投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令、第58号法令、2018年2月15日委员会20307号条例以及任何其他适用法律和条例获准在意大利共和国开展此类活动；
(2)遵守经修订的1993年9月1日第385号法令第129条，根据该条，意大利银行可要求提供关于意大利共和国境内证券发行或要约的信息以及意大利银行于2015年8月25日发布(于2016年8月10日修订)的相关实施指南；以及
(Iii)遵守CONSOB或意大利银行可能施加的任何其他适用的通知要求或限制。
 
S-54
TABLE OF CONTENTS​​​
 
通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以这种方式纳入的任何信息都将被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和取代此信息。美国证券交易委员会的规章制度还允许我们向美国证券交易委员会提供某些报告和信息，而不是将其“存档”。无论何时向美国证券交易委员会提供，吾等已表明为“已提供”的任何该等报告或信息，均不应被视为以参考方式并入或以其他方式成为本招股说明书的一部分。我们通过引用将我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(提供而不是备案的信息除外)合并：
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我们于2021年8月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告；
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•
我们分别于2021年11月4日、2022年2月3日和2022年5月4日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度报告；以及
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•
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年8月17日、2021年11月12日、2022年2月1日和2022年4月28日提交。
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您可以通过以下地址或电话联系Amcor，免费索取上述任何文件的副本(包括通过引用明确并入的任何证物)：
Amcor plc
83 Tower Road North
布里斯托尔BS30 8XP瓦姆利
英国
+44 117 9753200
法律事务
对于纽约州法律的某些事项，Perkins Coie LLP和Armstrong Teasdale LLP就密苏里州法律的某些事项，证券的有效性将由Perkins Coie LLP代为传递；对于泽西州法律的某些事项，对于澳大利亚法律的某些事项，担保的有效性将由Ogier(Jersey)LLP代为传递；对于澳大利亚法律的某些事项，担保的有效性将由Herbert Smith Frehills LLP代为传递。承销商的代表是Sullivan&Cromwell LLP，纽约。
EXPERTS
本招股说明书附录中包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考了Amcor plc截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告，是依据独立注册会计师事务所普华永道的报告纳入的，该报告是根据独立注册会计师事务所普华永道作为审计和会计专家的授权而提供的。
 
S-55
目录
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/11199/000110465922057976/lg_amcor-4clr.jpg]
Amcor plc
债务证券
Guarantees
Amcor Finance(USA)，Inc.
债务证券
Guarantees
Amcor(UK)Finance PLC
债务证券
Guarantees
Amcor Pty Ltd
债务证券
Guarantees
Bemis公司
债务证券
Guarantees

本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售，或直接出售给买方，或通过这些方法的组合提供和出售。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和任何描述该等证券发售方法和条款的适用招股说明书补充资料之前，不得出售任何证券。
目录
每当Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis发售和出售证券时，适用的发行人和/或担保人将视情况提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和特定条款的具体信息。任何发行的招股说明书附录也可以添加、更新、更改或取代本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的文件。
投资本招股说明书中描述的证券涉及风险。您应仔细审阅从本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定因素、任何适用的招股说明书附录中所列的任何风险因素以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中通过引用而并入或被视为并入的文件中所述的任何风险因素。
Amcor plc和Amcor UK的主要执行办公室的地址是英国布里斯托尔BS30 8XP瓦姆利塔路北83号，该主要执行办公室的电话号码是+44 117 9753200。Afui主要执行办公室的地址是2801西南149大道，Suite350，Miramar，佛罗里达33027，美利坚合众国；Afui主要执行办公室的电话号码是+1 954 499 4800。Amcor Pty Ltd的主要执行办公室的地址是澳大利亚维多利亚州南岸城市路60号11层，邮政编码是3006，Amcor Pty Ltd的主要执行办公室的电话号码是+61 3 9226 9000。BEMIS主要执行办公室的地址是美利坚合众国威斯康星州54956尼纳工业大道2301号，电话号码是+19205275500。
Amcor plc的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMCR”。
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美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书日期为2020年6月10日。
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目录
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民事责任的可执行性
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在哪里找到更多信息
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引用合并
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有关前瞻性陈述的信息
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RISK FACTORS
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THE COMPANY
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USE OF PROCEEDS
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债务证券及担保说明
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PLAN OF DISTRIBUTION
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EXPERTS
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LEGAL MATTERS
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民事责任的可执行性
Amcor plc是一家根据泽西州贝利威克法律成立的公司。Afui是一家根据特拉华州法律在美国成立的公司。Amcor UK是一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司。Amcor Pty Ltd是根据澳大利亚联邦法律成立的实体。Bemis是一家根据密苏里州法律在美国成立的公司。虽然BEMIS的董事和高级职员主要居住在美国，而Afui的董事和高级职员主要居住在美国和瑞士，但Amcor plc、Amcor Pty Ltd和Amcor UK(“非美国注册人”)的大部分董事和高级职员居住在美国以外，主要是澳大利亚、英国和瑞士。非美国注册人的大部分资产以及非美国注册人的董事和高级管理人员的资产位于美国境外。因此，您可能无法根据美国联邦证券法的民事责任条款，在美国境内向非美国注册人或相关人士送达法律程序文件，以允许美国法院根据民事责任条款在美国执行针对他们的判决。此外，对于澳大利亚、泽西岛或英格兰和威尔士的原告诉讼或美国法院强制执行判决的诉讼、根据美国联邦证券法承担的民事责任的可执行性，也存在疑问。此外，美国法院的判决(无论此类判决是否与美国联邦证券法有关)不能在澳大利亚、泽西岛或英格兰和威尔士自动强制执行，需要当地法院的进一步判决。这样的判决可能会也可能不会在澳大利亚强制执行, 在某些其他情况下，包括(除其他外)有关法律程序并非在有关时效期限内展开，而该等判决违反当地公共政策、法规、自然司法规则或一般公平原则或以欺诈手段取得，而该等判决是在判定债务人没有在足够时间内收到有关该等法律程序的通知以使其能够抗辩、并非为固定或可随时确定的款项而提出抗辩、并非为寻求临时补救(例如禁制令)、并非在相同的各方之间并为同一利益而取得的，由根据当地法院国际私法规则没有管辖权的法院作出的，可在作出判决的法院上诉、驳回、推翻、撤销或暂停执行，或在作出判决的法院不是最后和决定性的，涉及多重或惩罚性损害赔偿，涉及税收或任何税法(包括任何财政处罚)或罚款或其他处罚或外国政府利益，或在另一法院就判决中处理的相同问题事先作出判决。
(I)契约(如本文定义)、(Ii)债务证券和(Iii)担保均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。每一发行人及担保人(视何者适用而定)均已委任CT Corporation为其授权代理人，并已不可撤销地接受任何此等诉讼或法律程序的非专属司法管辖权，以便在因Indentures、债务证券或担保而引起或基于该等契约、债务证券或担保而在任何美国联邦或州法院提起的诉讼或法律程序中送达程序。
 
1
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(经修订)下的第405条规则定义的“知名经验丰富的发行商”，使用自动“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，Amcor plc可以不时地在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的任何债务证券或担保组合；我们的子公司Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis可能会不时在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的任何债务证券和担保组合。在本招股说明书中，我们将Amcor plc提供的债务证券和担保，以及Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis提供的债务证券和担保统称为“证券”。本招股说明书为您提供了Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能提供的证券的一般描述。每当Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis发行和出售证券时，适用的发行人和/或担保人将视情况提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发行以及证券的金额、价格和特定条款的具体信息。适用的发行人和/或担保人也可以授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些发行相关的重要信息。任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处, 你应依赖该等招股章程增刊或免费撰写招股章程内的资料(视何者适用而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书中“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含您在本招股说明书中可以找到的所有信息，也不包含注册说明书的证物。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书所包含的注册说明书，包括其展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为登记声明证物提交的每一份合同、协议或文件，我们建议您参考实际证物，以更完整地描述所涉及的事项。阁下只应倚赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以参考方式并入或视为并入的资料。Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所包含或以引用方式并入或被视为并入的信息在适用文件封面上的日期或就该文件中的该等信息而指定的其他日期以外的任何日期是准确的。自该日起，我们、Afui‘s、Amcor UK’s、Amcor Pty Ltd或Bemis的业务、财务状况和运营结果可能会发生变化。本招股说明书或任何招股说明书补编均不构成出售证券的要约，也不构成任何未获授权的司法管辖区内的任何人提出购买证券的要约。, 或该人没有资格这样做，或向任何人提出该要约或招揽是违法的。
根据法规(EU)2017/​1129，本招股说明书不打算也不是招股说明书。
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis编写的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的招股说明书除外。Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。
 
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目录​​
 
本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书可能包含或引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis都认为这些来源是可靠的，但它们都没有保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立核实过这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写的招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括在本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊的其他文件的类似标题下讨论的那些。因此，投资者不应过度依赖这些信息。
除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提到的“Amcor”、“我们”、“我们”和“公司”是指Amcor plc及其子公司。当我们提到“Amcor plc”时，我们指的是Amcor plc，而不是指其子公司。当我们提到“Afui”时，我们指的是Amcor Finance(USA)，Inc.，我们的全资子公司。当我们提到“Amcor UK”时，我们指的是Amcor UK Finance plc，我们的全资子公司。当我们提到“Amcor Pty Ltd”时，我们指的是Amcor Pty Ltd，我们的全资子公司。当我们提到“Bemis”时，我们指的是Bemis公司，我们的全资子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。
您可以在哪里找到更多信息
Amcor plc遵守1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)的信息要求，并根据这些要求，Amcor plc向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。那个互联网站点是http://www.sec.gov.Amcor plc向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件也可以通过我们互联网网站的投资者关系部分访问，网址是：http://www.amcor.com/investors/financial-information/sec-filings.我们没有通过引用将Amcor网站上的信息或从Amcor网站链接的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的其他文件作为或可以作为登记说明的证物或通过引用并入登记说明的文件提交。
本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。如上所述，您可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。
引用合并
美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补编通过引用并入此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：
 
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•
截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告。
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•
我们于2019年9月24日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体纳入我们的Form 10-K年度报告中的信息。
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•
我们的Form 10-Q季度报告截至2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日。
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•
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年7月26日、2019年11月8日、2020年3月9日和2020年3月23日提交。
​
•
Bemis截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K(“Bemis 10-K”)中标题为“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分。
​
•
BEMIS 10-K中标题为“第8项--财务报表和补充数据”的部分。
​
•
BEMIS 10-K“项目9A--控制和程序”下标题为“(B)管理层关于财务报告内部控制的报告”的部分。
​
•
BEMIS 10-K表中“附表II--估值和合格账户及准备金”一节中的财务报表附表。
​
•
Bemis在2019年3月31日财政季度Form 10-Q季度报告中标题为“项目1.财务报表”的部分。
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在本招股说明书终止前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
Amcor plc将免费向每位收到本招股说明书的人提供一份上述通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件(或部分文件，如适用)的副本，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中。索取这些文档的请求应发送至：
Amcor plc
83 Tower Road North
布里斯托尔BS30 8XP瓦姆利
United Kingdom
+44 117 9753200
 
4
目录​
 
有关前瞻性陈述的信息
本招股说明书、任何招股说明书补充文件、本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何招股说明书补充文件以及我们不时作出的其他书面或口头声明包含某些估计、预测和其他《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性声明”。前瞻性陈述一般使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“可能”、“将”、“计划”、“项目”、“应该”、“继续”、“展望”、“大约”、“将会”、“可能”或其否定或其他类似的表述，或对未来目标或抱负的讨论，这是对未来事件和趋势的预测或指示，与历史问题无关。此类陈述基于我们在发表此类陈述时获得的信息，其中涉及对我们经营的商业环境的预期、对未来业绩(包括被收购公司的业绩)的预测(财务或其他方面)、对市场机会的感知以及有关我们的战略和愿景的陈述。
前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与预期结果不同的因素包括但不限于：
•
新冠肺炎疫情对我们和我们的客户、供应商、员工以及我们和我们的客户经营所在的地理市场的持续财务和运营影响(有关新冠肺炎给公司带来的风险的更多信息，请参阅我们截至2020年3月31日的季度报告10-Q表第二部分“项目1A.-风险因素”)；
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众多行业的消费者需求模式和客户要求的变化；
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关键客户的流失、生产要求的降低或关键客户之间的整合；
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我们所在行业和地区的激烈竞争；
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未能实现收购Bemis的预期收益；
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未能在预期时间内成功整合BEMIS的业务和运营；
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无法通过有机增长(包括产品创新)或收购有效地扩展我们当前的业务；
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对我们知识产权的挑战或失去；
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挑战当前和未来的全球经济状况；
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•
国际化经营的影响；
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原材料、能源和其他投入品的价格波动或短缺，可能对我们的业务产生不利影响；
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生产、供应和其他商业风险，包括交易对手信用风险，在经济低迷时期可能加剧；
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•
我们的信息技术系统出现故障；
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•
无法吸引和留住关键人员；
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•
与当前和未来的环境、健康和安全法律法规有关的成本和责任；
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劳动争议；
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如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不复存在，我们的融资协议可能需要重新谈判；
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•
汇率风险；
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5
目录​​
 
•
加息；
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•
我们信用评级的下调可能会增加我们的借贷成本，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响；
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未能有效对冲利率和汇率的不利波动；
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商誉和/或其他无形资产的重大减记；
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无法满足因收购Bemis而对我们的财务控制和报告系统提出的重大要求，包括无法弥补我们的重大弱点；
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我们需要在未来对财务报告保持有效的内部控制制度；
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我们的保险单，包括我们使用的专属自保公司，无法针对我们面临的所有风险提供足够的保护；
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诉讼或监管动态；
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改变政府在环境、健康和安全方面的法规；
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我们开发并成功推出新产品以及开发、获取和保留知识产权的能力；以及
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我们在截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告、我们随后的Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告中讨论的其他风险和因素。
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请注意，上述因素列表并不是唯一的。前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担任何义务，在作出这些前瞻性表述之日后公开更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是默示的，以及我们通过引用并入并归因于我们的文件，其全部内容均明确受本警示声明的限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
RISK FACTORS
根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的Form 8-K当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。
THE COMPANY
Amcor plc于2018年7月31日注册成立，根据泽西州Bailiwick的法律，以“北极泽西有限公司”的名称注册为有限公司，以实现Amcor Pty Ltd(当时称为Amcor Limited)对全球软包装产品制造商Bemis的收购(“Bemis收购”)。2018年10月10日，北极泽西有限公司更名为“Amcor plc”，成为一家根据泽西州贝里威克法律注册成立的上市有限公司。自成立以来，直到完成对Bemis的收购，Amcor plc是Amcor Pty Ltd.的子公司。
2019年6月11日，根据Amcor Pty Ltd与Bemis于2018年8月6日达成的最终合并协议(“协议”)，完成了对Bemis的收购。根据条款
 
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根据该协议，Bemis股东以每股Bemis股份换取5.1股Amcor plc股份，Amcor Pty Ltd股东以每股Amcor Pty Ltd已发行及已发行股份换取一份Amcor plc棋牌存托票据(“CDI”)，而Bemis及Amcor Pty Ltd成为Amcor plc的全资附属公司。交易完成后，Amcor plc的股票已在美国证券交易委员会注册，并在纽约证券交易所交易，代码为“AMCR”，而代表Amcor plc在澳大利亚证券交易所(“澳大利亚证券交易所”)交易的CDI的股票交易代码为“AMC”。此外，Amcor Pty Ltd的股票从澳大利亚证券交易所退市，Bemis的股票从纽约证券交易所退市。为了满足与收购Bemis相关的某些监管批准，该公司被要求剥离Bemis位于英国和爱尔兰的三个医疗包装设施(“EC Remedy”)和美国的三个Amcor医疗包装设施(“U.S.Remedy”)。该公司于2019财年第四季度完成了美国补救措施的销售，并于2019年8月8日完成了EC补救措施的销售(连同美国补救措施的销售，称为“补救措施销售”)。
Amcor是一家全球包装公司，2019财年总销售额为95亿美元(其中Bemis从2019年6月11日至2019年6月30日的销售额仅为20天)。根据对Bemis的收购和补救措施的销售，Amcor在2019财年的总销售额为130亿美元。我们在40多个国家和地区的约250个地点雇用了约50,000名员工，在开发和生产各种包装产品方面处于领先地位，包括软包装和硬包装、专用纸箱和封口。在2019财年，大部分销售额来自防御性食品、饮料、制药、医疗器械家居和个人护理以及其他消费品终端市场。由于对Bemis的收购，Amcor在北美和巴西的消费包装领域获得了Bemis的重要地位。
Amcor在其核心业务方面有着悠久的增长历史，这些业务来自有机和收购两个来源。Amcor通过收购实现的无机化增长促进了其向新地区和新行业的扩张。在过去的十年里，Amcor完成了从小企业到大型公司的几次收购。近年来对Amcor业务组合产生重大影响的交易包括2010年2月对阿尔坎包装公司的收购、2010年8月对球塑料包装公司的收购、2016年6月对Alusa的收购以及对Bemis的收购。为了提升股东价值，该公司还于2013年12月拆分了其澳大拉西亚和包装分销业务，以使Amcor能够增加重点，更好地追求其增长议程和战略重点。
使用收益
除非我们在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所述证券的净收益用于一般公司目的，包括证券回购计划、资本支出、营运资本、偿还或减少长期和短期债务(如商业票据)，以及收购融资。我们可能会将上述用途不立即需要的收益投资于短期有价证券。
 
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债务证券及担保说明
在本说明中，对“Amcor”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的引用仅指Amcor plc，而不是指我们的任何子公司或附属公司，包括Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis。此外，在本节中，“持有人”指的是在Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视情况而定)为此目的而保存的账簿上，以其自己的名义登记的债务证券和相关担保的持有人，而不是那些拥有以“街道名称”登记的债务证券和相关担保的实益权益的人，或以簿记形式发行并通过一个或多个托管机构持有的债务证券和相关担保的持有人。
以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了Amcor plc可能提供的债务证券(“Amcor plc债务证券”)、Amcor UK可能提供的债务证券(“Amcor UK债务证券”)、Amcor Pty Ltd可能提供的债务证券(“Amcor Pty Ltd债务证券”)或Bemis可能提供的债务证券(“Bemis债务证券”)的某些一般条款和条款。当Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis提出出售特定系列债务证券时，适用的发行人将在本招股说明书的附录中描述该系列的具体条款。适用的发行人还将在任何适用的招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
Amcor plc可以下列任一种方式发行Amcor plc债务证券：(1)作为发行人的Amcor plc之间的高级契约(“Amcor plc高级契约”)；作为担保人的Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis(“Amcor plc高级债务担保人”)；以及作为受托人的德意志银行美洲信托公司(“Amcor高级债务受托人”)，或(2)作为发行人的Amcor plc之间的附属契约(“Amcor Plc附属契约”)；Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd及/或Bemis为若干系列Amcor plc次级债务证券(定义见下文)的担保人(“Amcor plc次级债务担保人”及连同Amcor plc高级债务担保人“Amcor plc债务担保人”)；及作为受托人(“Amcor次级债务受托人”及连同Amcor plc高级债务受托人“Amcor plc受托人”)的德意志银行信托公司美洲公司。我们根据Amcor plc优先债券发行的任何Amcor plc债务证券将构成Amcor plc的非次级债务(“Amcor plc优先债务证券”)，并将优先于Amcor plc根据Amcor plc次级债券发行的任何Amcor plc债务证券(“Amcor plc次级债务证券”)。Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis中的一家或多家作为Amcor plc高级债务担保人，在Amcor plc优先契约下发行的任何担保，将构成Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视情况而定)的不附属义务(每个担保均为Amcor plc优先债务担保)，并将优先于Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis作为Amcor plc次级债务担保人发行的任何担保(各自为“Amcor次级债务担保”和, 与Amcor plc优先债务担保一起，称为Amcor plc债务担保)。
Afui可以以下任一种方式发行Afui债务证券：(1)作为发行人的Afui之间的高级契约；作为某些系列Afui优先债务证券(定义如下)的担保人的Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis；以及作为受托人(“Afui高级债务受托人”)的德意志银行美洲信托公司，或(2)作为发行人的Afui之间的附属契约(“Afui附属契约”)；Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd及/或Bemis作为若干系列Afui次级债务证券(定义见下文)的担保人(“Afui次级债务担保人”及连同Afui高级债务担保人“Afui债务担保人”)；及作为受托人(“Afui次级债务受托人”及连同Afui高级债务受托人“Afui受托人”)的Deutsche Bank Trust Company America。Afui根据Afui优先债券发行的任何Afui债务证券将构成Afui的非次级债务(“Afui优先债务证券”)，并且将优先于Afui根据Afui附属债券发行的任何Afui债务证券(“Afui次级债务证券”)。Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis中的一家或多家作为Afui优先债务担保人，根据Afui优先契约发行的任何担保，将构成Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视适用情况而定)的不附属债务(各自为Afui优先债务担保)，并将优先于Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis作为Afui次级债务的任何担保
 
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担保人，根据Afui次级契约发行(每个担保人一份“Afui次级债务担保”，与Afui优先债务担保一起，称为“Afui债务担保”)。
Amcor UK可以以下任一种方式发行Amcor UK债务证券：(1)作为发行方的Amcor UK之间的高级债券(“Amcor UK高级债券”)；作为担保人的Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和/或Bemis(“Amcor UK高级债务担保人”)；以及作为受托人(“Amcor UK高级债务受托人”)的德意志银行美国信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)；或(2)作为发行方的Amcor UK之间的附属债券(“Amcor UK附属债券”)；Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd及/或Bemis为若干系列Amcor UK次级债务证券(定义见下文)的担保人(“Amcor UK次级债务担保人”及连同Amcor UK高级债务担保人“Amcor UK债务担保人”)；以及受托人Deutsche Bank Trust Company America(“Amcor UK次级债务受托人”及连同Amcor UK高级债务受托人，“Amcor UK受托人”)。Amcor UK根据Amcor UK优先债券发行的任何Amcor英国债务证券将构成Amcor UK的非次级债务(“Amcor UK优先债务证券”)，并将优先于Amcor UK根据Amcor UK次级债券发行的任何Amcor英国债务证券(“Amcor UK次级债务证券”)。对Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis中的一家或多家作为Amcor UK高级债务担保人，根据Amcor UK优先债券发行的任何担保，将构成Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(视情况而定)的不附属义务(每个担保均为Amcor UK优先债务担保)，并将优先于Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis作为Amcor UK次级债务担保人发行的任何担保(各自为Amcor UK次级债务担保和, 连同Amcor UK优先债务担保，即“Amcor UK债务担保”)。
Amcor Pty Ltd可以以下任一种方式发行Amcor Pty Ltd债务证券：(1)作为发行方的Amcor Pty Ltd、作为担保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK和/或Bemis(“Amcor Pty Ltd高级债务担保人”)之间的高级契约(“Amcor Pty Ltd高级契约”)；及Deutsche Bank Trust Company America，作为受托人(“Amcor Pty Ltd高级债务受托人”)，或(2)作为发行人的Amcor Pty Ltd之间的附属契据(“Amcor Pty Ltd附属契约”)；Amcor plc、Afui、Amcor UK及/或Bemis作为担保人(“Amcor Pty Ltd附属债务担保人”，以及连同Amcor Pty Ltd高级债务担保人，“Amcor Pty Ltd债务担保人”)，有关若干系列的Amcor Pty Ltd次级债务证券(定义如下)；和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(“Amcor Pty Ltd次级债务受托人”，与Amcor Pty Ltd高级债务受托人一起，“Amcor Pty Ltd受托人”)。Amcor Pty Ltd根据Amcor Pty Ltd优先契约发行的任何债务证券将构成Amcor Pty Ltd的非次级债务(“Amcor Pty Ltd优先债务证券”)，并将优先于Amcor Pty Ltd根据Amcor Pty Ltd次级契约发行的任何债务证券(“Amcor Pty Ltd次级债务证券”)。对Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis中的一家或多家作为Amcor Pty Ltd高级债务担保人、Amcor Pty Ltd高级契约下发行的债券的任何担保，将构成Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(视情况而定)的不附属义务(每个担保均为Amcor Pty Ltd优先债务担保)，并将优先于Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis作为Amcor Pty Ltd次级债务担保人的任何担保, 根据Amcor Pty Ltd附属契约发行(每份为“Amcor Pty Ltd次级债务担保”，与Amcor Pty Ltd优先债务担保一起，为“Amcor Pty Ltd债务担保”)。
Bemis可以以下任一种方式发行Bemis债务证券：(1)作为发行人的Bemis之间的高级契约(“Bemis高级契约”)；作为某些系列Bemis优先债务证券(定义如下)的Amcor plc、Afui、Amcor UK和/或Amcor Pty Ltd(“Bemis高级债务担保人”)；以及作为受托人(“Bemis高级债务受托人”)的德意志银行美洲信托公司，或(2)作为发行人的Bemis之间的附属契约(“Bemis附属契约”)；Amcor plc、Afui、Amcor UK及/或Amcor Pty Ltd为若干系列Bemis次级债务证券(定义见下文)的担保人(“Bemis次级债务担保人”及连同Bemis高级债务担保人“Bemis债务担保人”)；及作为受托人的德意志银行美洲信托公司(“Bemis次级债务受托人”及连同Bemis高级债务受托人“Bemis受托人”)。Bemis根据Bemis优先债券发行的任何Bemis债务证券将构成Bemis的非次级债务(“Bemis优先债务证券”)，并将优先于Bemis的任何Bemis债务证券
 
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Bemis次级债券(“Bemis次级债务证券”)项下的发行。对Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd中的一家或多家作为Bemis优先债务担保人的任何担保，在Bemis优先契约下发行的债券将构成Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(视适用情况而定)的不附属义务(每个担保均为Bemis优先债务担保)，并将优先于Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd作为Bemis次级债务担保人发行的任何担保(每个担保均为Bemis优先债务担保，与Bemis优先债务担保一起，称为Bemis债务担保)。
此描述中的 ：
•
Amcor plc债务证券、Afui债务证券、Amcor英国债务证券、Amcor Pty Ltd债务证券和Bemis债务证券有时统称为“债务证券”；
​
•
Amcor plc优先债务证券、Afui优先债务证券、Amcor UK优先债务证券、Amcor Pty Ltd优先债务证券和Bemis优先债务证券有时统称为“优先债务证券”；
​
•
Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor Pty Ltd次级债务证券和Bemis次级债务证券有时统称为“次级债务证券”；
​
•
Amcor plc高级契约、Afui高级契约、Amcor UK高级契约、Amcor Pty Ltd高级契约和Bemis高级契约有时统称为“高级契约”；
​
•
Amcor plc从属契约、Afui从属契约、Amcor UK从属契约、Amcor Pty Ltd从属契约和Bemis从属契约有时统称为“从属契约”；
​
•
高级契约和从属契约有时统称为“契约”；
​
•
Amcor plc债务担保、Afui债务担保、Amcor UK债务担保、Amcor Pty Ltd债务担保和Bemis债务担保有时统称为“担保”；
​
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis各自以债务证券发行人的身份有时被称为“发行人”；
​
•
Amcor plc债务担保人、Afui债务担保人、Amcor UK债务担保人、Amcor Pty Ltd债务担保人和Bemis债务担保人有时被称为“担保人”；
​
•
Amcor plc高级债务受托人、Afui高级债务受托人、Amcor UK高级债务受托人、Amcor Pty Ltd高级债务受托人和Bemis高级债务受托人有时被称为“高级债务受托人”；
​
•
Amcor plc次级债务受托人、Afui次级债务受托人、Amcor UK次级债务受托人、Amcor Pty Ltd次级债务受托人和Bemis次级债务受托人有时被称为“次级债务受托人”；以及
​
•
优先债务受托人和次级债务受托人有时被称为“受托人”。
​
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会和适用发行人(如果不是Amcor plc)的董事会决议确定，并按照我们的董事会和适用发行人(如果不是Amcor plc)的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。任何债务证券的条款以及担保(如果适用)将包括适用的契约中所述的条款，以及参照1939年的《信托契约法》(我们称为《信托契约法》)作为该契约一部分的条款。债务证券将受制于所有这些条款，
 
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我们建议债务证券和担保的潜在购买者和持有人参考适用的契约和信托契约法案，以了解这些条款的声明。债务证券的进一步条款将在与该系列有关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。
以下关于债务证券、契约和担保的各种规定的摘要不完整。它们没有说明债务证券、契约和担保中所载的某些例外情况和限制条件，而是参照债务证券、契约和担保的规定对其整体加以限定。除非我们另有说明，大写的术语具有适用契约中赋予它们的含义。
适用的招股说明书补充文件将具体说明发行人、担保人(如果有)以及由此提供的债务证券是优先债务还是次级债务，以及债务证券是否需要担保。
General
债务证券将是适用发行人的无担保债务。这些契约都没有限制发行人可以发行的债务证券的金额。每份契约规定，发行人可不时发行一个或多个系列的债务证券。
Amcor plc的优先债务证券以及Amcor plc关于Afui优先债务证券、Amcor UK优先债务证券、Amcor Pty Ltd优先债务证券或Bemis优先债务证券的任何优先债务担保(视情况而定)将是Amcor plc的无担保和非从属债务，并将与Amcor plc的其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。Amcor plc次级债务证券以及Amcor plc就Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor Pty Ltd次级债务证券或Bemis次级债务证券(视适用情况而定)提供的任何次级债务担保将是次级债务，其偿债权利将排在Amcor plc优先债务的次要地位，这在适用的次级契约中有更全面的描述。由于Amcor plc是一家控股公司，Amcor plc债务证券的持有人以及Amcor plc关于Afui债务证券、Amcor UK债务证券、Amcor Pty Ltd债务证券或Bemis债务证券的债务担保的持有人不得在清算或资本重组中获得我们子公司的资产，直到我们子公司的债权人和任何保险投保人(对于我们的保险子公司)的索赔得到偿付，除非Amcor plc可能已经承认了对这些子公司的索赔。
Afui的优先债务证券以及Afui就Amcor plc优先债务证券、Amcor UK优先债务证券、Amcor Pty Ltd优先债务证券或Bemis优先债务证券(视何者适用而定)提供的任何优先债务担保将是Afui的无担保和无从属债务，并将与Afui的其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利。Afui次级债务证券以及Afui就Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor Pty Ltd次级债务证券或Bemis次级债务证券(视适用情况而定)提供的任何次级债务担保将是次级债务，并将在适用的次级债券中更全面地描述为Afui的优先债务的偿还权。
Amcor UK的优先债务证券以及Amcor UK就Amcor plc优先债务证券、Afui优先债务证券、Amcor Pty Ltd优先债务证券或Bemis优先债务证券(视情况而定)提供的任何优先债务担保将是Amcor UK的无担保和无从属债务，并将与Amcor UK的其他无担保和无从属债务具有同等的偿债权利。Amcor UK次级债务证券以及Amcor UK就Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor Pty Ltd次级债务证券或Bemis次级债务证券(视适用情况而定)提供的任何次级债务担保将是次级债务，并将排在Amcor UK优先债务的优先偿还权(如适用的次级契约中更全面描述)的次要地位。
Amcor Pty Ltd优先债务证券以及Amcor Pty Ltd就Amcor plc优先债务证券、Afui优先债务证券、Amcor UK优先债务证券提供的任何优先债务担保
 
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或Bemis优先债务证券(视情况而定)将是Amcor Pty Ltd的无担保和无从属债务，并将与Amcor Pty Ltd的其他无担保和无从属债务享有同等的偿还权。Amcor Pty Ltd次级债务证券和Amcor Pty Ltd就Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券或Bemis次级债务证券(视适用情况而定)提供的任何次级债务担保将是次级债务，并将按照适用的次级契约中更全面的描述，在偿付权上排在Amcor Pty Ltd的优先债务的较低级别。
Bemis的优先债务证券和Bemis的任何优先债务担保与Amcor plc优先债务证券、Afui优先债务证券、Amcor UK优先债务证券或Amcor Pty Ltd优先债务证券(视情况而定)将是Bemis的无担保和无从属债务，并将与Bemis的其他无担保和无从属债务享有同等的偿还权。Bemis次级债务证券以及Bemis与Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券或Amcor Pty Ltd次级债务证券相关的任何次级债务担保将是次级债务，并将按照适用的次级契约中更全面地描述的那样，在偿还权上排在Bemis的优先债务之后。
适用的招股说明书附录将描述与所发行的一系列债务证券相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：
•
这些债务证券的发行人的名称，以及任何担保人的名称(如适用)；
​
•
债务证券的所有权，以及债务证券和任何担保(如果适用)是优先还是次要的；
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•
债务证券本金总额；
​
•
发行人是否会以全球形式发行债务证券；
​
•
债务证券的到期日；
​
•
一个或多个利率(如果有)(可以是固定的或可变的)，以及(如果适用)计算利率的方法；
​
•
产生利息和支付利息的一个或多个日期，以及用于确定付息对象的一个或多个日期；
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•
这些债务证券是否会得到担保；
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•
支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；
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•
发行人是否可以选择赎回债务证券(如果可以，何时以及在什么条件下)，或者由持有人选择赎回；
​
•
是否会有偿债基金；
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•
如果不是美元，且面额为1,000美元或1,000美元的任何倍数，则指发行债务证券和进行付款的一种或多种货币或货币单位或复合货币和面额；
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•
如果不是本金，指发行人在到期日加快时将支付的债务证券本金部分；
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•
债务证券不被发行人作废的；
​
•
对适用于此类债务证券的违约事件的任何删除、修改或增加；
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Amcor plc债务证券是否可以交换或转换为Amcor plc的普通股或其他证券或财产，以及此类交换或转换的条款和条件；
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•
Afui债务证券、Amcor UK债务证券、Amcor Pty Ltd债务证券或Bemis债务证券(视情况而定)是否可交换或可转换为适用发行人的其他证券或财产，以及此类交换或转换的条款和条件；以及
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提供的债务证券的任何其他条款。
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如果发行人以一种或多种非美元货币或非美元货币单位表示一系列债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的任何溢价和利息是以一种或多种非美元货币或非美元货币单位支付的，则任何适用的招股说明书附录将说明任何特殊的美国联邦所得税考虑因素。
发行人将在适用的债务证券、适用的契约和任何适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制下，支付本金和任何利息、溢价和额外金额。发行人不会对任何债务证券的转让或交换收取服务费，但它可能要求支付足以支付可能征收的任何税收或其他政府费用的金额。
除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则每个发行人将以完全注册的形式发行债务证券，不含息票，面额为1,000美元或1,000美元的倍数。
发行人可提出以低于其所述本金的大幅折扣价出售不含利息或利息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率。任何适用的招股说明书附录将描述适用于任何这些贴现债务证券的任何美国联邦所得税特别考虑因素。
发行人可以提出出售债务证券，其本金或利息将参考一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素来确定。适用于这些债务证券的本金金额或利息支付可能大于或低于以其他方式应付的本金或利息金额，这取决于适用的货币、商品、股票指数或其他因素在本金或利息到期日期的价值。任何适用的招股说明书附录将说明用于确定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素，以及适用于该等债务证券的某些额外税务考虑因素。
这些契约不限制我们、Afui‘s、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis产生无担保债务的能力，或在“-某些契约-合并和合并”中所述的限制下，从事重组、重组、合并、合并或类似的交易，其效果是增加Our、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的债务(视情况而定)。因此，除非任何适用的招股说明书补充另有说明，否则债务证券或任何担保均不会包含任何条款，使持有人免受发行人或任何担保人(如适用)招致无担保债务或从事某些重组或交易的影响。因此，我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能会变得高度杠杆化。
支付和支付代理
除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的本金和任何利息将通过全球证券电汇或支票邮寄到受托人根据适用契约保存的证券登记册上显示的有权获得付款的人的地址。除非适用发行人在任何适用的招股说明书副刊中另有规定，否则任何利息将支付给在任何适用的招股说明书副刊指明的紧接该等债务证券的适用付息日期之前的记录日期的交易结束时以其名义登记该等债务证券的人士。
除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，否则受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为适用发行人就适用债务证券进行付款的唯一付款代理。适用的发行人可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准办事处的变更
 
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任何付款代理人通过该付款代理行事，但适用的发行人将被要求在任何债务证券的每个付款地点维持付款代理人(视情况而定)。
适用发行人或适用担保人为支付本金或任何适用债务证券的任何溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项，在本金、保费或利息到期后两年仍无人认领的，将偿还给适用发行人或适用担保人，此后此类债务证券的持有人只能向适用发行人或适用担保人付款。
支付额外金额
所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及根据任何担保支付的所有款项，不得扣留或扣除，或由于美国(包括哥伦比亚特区及其任何州、领地或领土)或代表美国(包括哥伦比亚特区及其任何州、领地或领地)、泽西州、澳大利亚、英国或任何其他司法管辖区(适用发行人或适用担保人因税务目的而成为居民)征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评税或政府收费。或适用发行人或任何适用担保人就上述任何一项的一系列适用债务证券或任何适用担保(每个“相关司法管辖区”)或任何政治分区或税务机关支付款项，除非有关司法管辖区的法律或其任何政治分区或税务机关或其中规定须预扣或扣除该等税款、关税、评税或政府收费。在这种情况下，适用的发行人或适用的担保人(视情况而定)将向适用债务证券的持有人支付(在扣除该等税款、关税、评税或政府收费以及与该等额外款额有关的任何额外税款、关税、评税或政府收费后)本应就该等债务证券或担保支付的款额(“额外款额”)，但不得因下列原因而向该等债务证券或担保支付额外款额：
(1)
任何扣缴、扣除、税款、税款、评估或其他政府收费，如果不是适用债务证券的上述持有人或实益所有人：
​
(a)
是美国、泽西岛、澳大利亚、英国或其他相关司法管辖区的居民、居住地或国民，或从事业务或维持常设机构，或实际存在于美国、泽西岛、澳大利亚、英国或其他相关司法管辖区，或与美国、泽西岛、澳大利亚、英国或其他相关司法管辖区有某种联系，但仅拥有此类债务证券或担保或根据这些债务证券或担保收取付款除外；
​
(b)
在任何相关司法管辖区出示该等债务证券或担保以供付款，除非该等债务证券或担保不能在其他地方出示以供付款；
​
(c)
在有关该等债务证券或担保的付款首次到期并须支付或提供的日期(以较迟的为准)后三十(30)天以上，提交该等债务证券或担保(如要求出示)，但如持有人在该三十(30)天内的任何一天出示该等债务证券或担保以供付款，则持有人将有权获得该等额外款额；或
​
(d)
就美国、其任何领土或其任何政治分区、或其或其中的任何税务机关征收的任何扣缴或扣除税款、关税、评税或其他政府收费而言，对美国而言，是或曾经是被视为美国居民、在美国境内、在美国从事商业活动的美国公民或居民、在美国拥有永久机构或固定基地的人、适用发行人或其“10%的股东”或
​
 
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目录
 
适用担保人、被动型外国投资公司或受控外国公司，或与美国有或曾经有某种其他联系(仅收到付款或持有债务证券的所有权除外)；
(2)
任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府收费，或因此类税收、评估或其他政府收费而扣缴或扣除的任何费用；
​
(3)
除通过扣缴或扣除债务证券或其担保的本金(或债务证券的任何溢价和利息)的付款外，应支付的任何税项、关税、评税或其他政府收费；
​
(4)
(Br)由于此类债务证券的持有人，或在全球证券的情况下，此类全球证券的实益所有人，应适用的发行人、适用的担保人、受托人或任何付款代理人(视具体情况而定)及时提出的要求，对此类债务证券的持有人或此类全球证券的实益所有人未及时遵守而征收或扣留的任何扣缴、扣除、税款、税款、评估或其他政府费用，(A)提供有关国籍的信息，(A)或(B)作出任何声明或其他类似的主张或满足任何资料或报告的要求，就(A)或(B)而言，这是任何相关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关的法规、条约、条例或行政惯例所要求或施加的，作为豁免全部或部分该等扣缴、扣除、税款、税款、评税或其他政府收费(包括但不限于提交美国国税局(IRS)表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9)的先决条件；
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(5)
澳大利亚税务专员根据澳大利亚《1936年所得税评估法》第255条或澳大利亚《1953年税务管理法》附表1第260-5条或根据类似条款发出通知而施加或扣缴的任何扣缴、扣除、税款、评税或其他政府收费；
​
(6)
{br]由于债务证券的持有人或实益所有人未能遵守(A)1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条(俗称《FATCA》)的要求(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、美国财政部条例或其任何官方解释或根据《守则》第1471节达成的任何协议，(B)任何条约、法律、在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议有关的条例或其他官方指导，在任何一种情况下，都有助于执行上述(A)款和(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局根据上述(A)和(B)条的执行达成的任何协议；或
​
(7)
any combination of items (1), (2), (3), (4), (5) and (6);
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任何此类债务证券或担保的本金、溢价或利息支付给身为受信人或合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何该等持有人，或就该等债务证券或担保的本金或任何溢价或利息而支付的任何款项，均不得额外支付，但根据任何有关司法管辖区或其任何政治分区或税务机关的法律，该等债务证券或担保的金额，须视作受益人或财产授予人就该受托人或该合伙的成员或实益拥有人为税务目的而衍生或收取的款项，而该实益拥有人假若是债务证券或担保的持有人便不会有权获得该等额外款额。
在任何情况下，只要提到任何债务证券本金的任何支付，或任何债务证券的本金、溢价或利息的支付(或根据其担保的任何支付)，该提及应被视为包括提及支付 中规定的额外金额
 
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目录
 
在这种情况下，根据适用的契据须支付、曾经支付或将支付的额外金额为适用契约，而在适用契约的任何条款中明示提及支付额外金额，不应被解释为排除该契约条款中的额外金额(如果没有明示提及)。
由于涉及适用发行人或适用担保人的财产和资产的某些合并或合并，或财产和资产的转让、转让或租赁，可能需要就债务证券和担保支付某些其他额外金额。见“--某些公约--资产的合并、合并和出售”。
预提税金变更赎回
如果由于(A)任何有关司法管辖区的法律、法规或已公布的税务裁决的任何更改或任何修订，或其任何政治分区或税务当局或其中的任何政治分区或税务当局影响税务，或(B)有关法院或审裁处、政府或政府当局对任何有关司法管辖区的官方管理、适用或解释的任何更改，或(B)该等法律、法规或已公布的税务裁决的任何一般或与债务证券或担保有关的更改，建议的变更或修订在(X)适用的一系列债务证券或担保的最初发行日期或(Y)司法管辖区成为有关司法管辖区的日期(无论是通过合并、合并或转让发行人或任何担保人的资产、变更适用的一系列债务证券或担保的支付方式或其他方式)或之后生效，或在该较后日期之前不应向公众公布官方管理、申请或解释的变更。适用的发行人或适用的担保人将被要求根据适用的契约或关于下一个后续付息日的利息的任何担保的条款支付任何额外的金额(假设在担保人的情况下，根据其担保要求适用的担保人在该付息日就该利息付款，并且由于他们无法控制的原因，适用的担保人将不能促使适用的发行人付款)，并且支付额外的金额的义务不能通过使用适用的发行人或适用的担保人可用的商业合理措施来避免。适用的发行人可根据其选择, 按照适用契约的规定，在不少于30天但不超过60天的书面通知下，赎回所有(但不少于全部)相应的债务证券，赎回价格相当于其本金的100%，另加指定赎回日期的应计利息；但条件是：
(1)
如果就适用的一系列债务证券或其适用的担保到期付款，则在发行人或担保人有义务支付额外金额的最早日期之前60天，不得发出赎回通知；和
​
(2)
在发出任何此类赎回通知时，支付此类额外金额的义务必须继续有效。
​
在任何此类赎回之前，该发行人、适用的担保人或与该发行人或适用的担保人合并或合并的任何人，或该发行人或适用的担保人已向其转让、转让或租赁其全部或基本上所有财产和资产的任何人(在任何此类交易中的继承人，“继承人”)(视属何情况而定)，应向受托人提供律师的意见，表明赎回的先决条件已经发生，并向受托人提供一份由授权人员签署的证书，说明不能通过采取措施来避免支付额外金额的义务，适用担保人或继承人(视属何情况而定)认为在商业上是合理的。
某些公约
根据适用的契约，相应的发行人和担保人已订立并约定如下。
留置权限制
根据适用的契约，只要任何适用的Amcor plc债务证券系列或由Amcor plc出具的适用担保仍未偿还，Amcor plc将不会、也将
 
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不得允许任何子公司对Amcor plc或该子公司目前或未来的任何业务、财产、业务、资产或收入(包括但不限于任何股权和未催缴资本)拥有、设定、承担、产生、发行或以其他方式具有未偿还的任何留置权，以保证任何债务，但下列情况除外：本公约不适用的国家：
(a)
在适用的一系列债务证券的原始发行日，对Amcor plc或其子公司的未偿债务担保资产的留置权；
​
(b)
担保欠Amcor plc或任何子公司(项目子公司除外)的债务的资产留置权；
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(c)
在Amcor plc或任何子公司在适用的一系列债务证券的原始发行日期之后收购该资产之前对该资产存在的留置权，前提是(I)该留置权并非在预期该资产被如此收购的情况下设定，(Ii)该留置权不适用于Amcor plc或任何子公司的任何其他资产，但不适用于该资产的收益和产品，如果是股权以外的任何资产，则不适用于该留置权所涵盖的资产在该资产收购之日被附加或并入的财产，(Iii)该留置权只担保该留置权在取得该资产之日所担保的债务，及(Iv)该留置权应在取得该资产之日起一年内解除，或在该留置权所担保的债务的较后日期内解除，如该债务是为Amcor plc及其附属公司提供商业财务利益的固定利率债务；
​
(d)
在某人成为子公司(或与子公司合并或合并为子公司)之前已存在的适用的一系列债务证券的原始发行日期之后，对该人(或不是以前不是子公司的任何人)的任何资产的任何留置权，前提是：(I)此类留置权并非在预期该人成为子公司(或此类合并或合并)的情况下设定，(Ii)此类留置权不适用于Amcor plc或任何子公司的任何其他资产，但不适用于以下收益和产品：如果是除股权以外的任何资产，即该人成为子公司(或被合并或合并)之日该留置权所涵盖的资产，(Iii)该留置权只担保该人成为附属公司(或被如此合并或合并)之日由该留置权担保的债务；及(Iv)该留置权应在该人成为附属公司(或被如此合并或合并)之日起一年内解除，或在该留置权所担保的债务的较后日期内解除，如该债务是为Amcor plc及其附属公司提供商业财务利益的固定利率债务；
​
(e)
为担保因购买股权或其他资产(以下(F)款所述类型的不动产或非土地财产除外)而直接或间接产生的债务而设立的留置权，但条件是：(I)此类留置权应仅担保为购买此类资产而产生的债务，(Ii)此类留置权仅适用于如此购买的资产(以及股权以外的任何资产的收益和产品，如果是股权以外的任何资产，则适用于任何后来附加或并入的财产，如此购买的资产)和(3)该留置权自授予该留置权之日起两年内解除；
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(f)
为担保因取得或开发任何不动产或非土地财产，或为与取得或开发该财产有关的其他目的而产生的债务而设立的留置权，但条件是：(1)该留置权应仅担保此类债务，(2)该留置权不适用于Amcor plc或其任何子公司的任何其他资产，但不适用于该财产所附或并入的收益和产品以及收购后的财产；(3)由该留置权担保的债务持有人的权利应仅限于该财产
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在该留置权的约束下，该留置权的持有人不应对Amcor plc或任何子公司个人或Amcor plc或任何子公司的任何其他财产有任何追索权；
(g)
(Br)为任何进出口合同融资而从任何金融机构借款的留置权，而其应收价款的任何部分由经营出口信用担保或保险业务的金融机构担保或保险，但条件是：(1)该留置权仅适用于作为该进出口合同标的的资产，以及(2)由此担保的负债额不超过所担保或保险的金额；
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(h)
国际或政府开发机构或主管机构为某一特定项目的开发提供资金的债务留置权，但条件是：(1)适用法律或实践要求此类留置权，以及(2)留置权仅针对该项目开发中使用或源自该项目的资产而设定；
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(i)
根据与非法人合资企业有关的任何协议为Amcor plc或任何子公司的共同风险投资人设立的任何留置权，条件是：(I)该留置权仅适用于该非法人合资企业的股权或资产，以及(Ii)该留置权仅担保根据该协议产生的债务的偿付；
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(j)
在与信用证和类似交易有关的正常业务过程中产生的对货物和产品的留置权，或货物和产品的所有权文件，但这种留置权只保证需要在180天内支付的此类货物和产品的购置成本或销售价格(及其附带金额)；
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(k)
Amcor plc或其任何子公司在正常业务过程中因法律实施而产生的留置权；
​
(l)
Amcor plc或任何子公司对Amcor plc或其子公司的项目资产设定的留置权，但该留置权只能担保(I)在项目资产定义第(A)款所述资产上的留置权、Amcor plc或其子公司产生的有限追索权债务或(Ii)在项目资产定义第(B)款所述股权留置权的情况下、Amcor plc或其子公司的直接子公司所产生的有限追索权债务；
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(m)
Amcor plc或其任何子公司在其银行安排的正常过程中为对Amcor plc或其任何子公司的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排下产生的留置权；
​
(n)
(Br)与上述(A)至(M)款允许的任何留置权的任何延期、续期、替换或退款(一起，“再融资”)以及本(N)款允许的任何后续再融资(每一种“现有担保”)相关的留置权，前提是(I)此类留置权不延伸至未明示受现有担保管辖的任何资产，(Ii)由该留置权担保的债务本金不超过在该再融资时由该现有证券担保的未偿还债务本金，以及(Iii)根据上述(C)至(E)款发生的现有证券的任何再融资(以及该条款(N)所允许的任何随后的再融资)不影响在最初发生该现有证券时适用于该现有证券的期限内解除该留置权的义务(如适用条款中所规定的)；
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(o)
因租赁会计准则变更而产生的任何留置权；以及
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(p)
Amcor plc或任何有债务担保的附属公司的其他留置权，但在任何该等留置权的产生或承担或由此产生的任何债务生效后，Amcor plc及其任何附属公司根据本条(P)以任何留置权担保的所有未偿债务的本金总额不得超过当时有形资产总额的10%。
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这两份契约都没有限制Amcor plc或其任何子公司在任何时候可能未偿还的无担保债务金额。
资产的合并、合并和出售
每份契约规定，只要根据该契约发行的任何系列的任何债务证券或其下的担保未偿还，适用发行人或任何适用担保人均不得与不是该发行人或适用担保人的任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给不是该发行人或适用担保人的任何人，除非：
(1)
(Br)任何因合并而组成的人，或该发行人或该担保人(视属何情况而定)被合并的人，或该发行人或该担保人(视属何情况而定)已向其转让、移转或租赁其全部或实质所有财产及资产的人，是根据其组织管辖范围的法律组织并有效存在的公司、合伙或信托，而该人是该发行人或任何其他适用的担保人，或以补充契据承担该发行人或该担保人(视属何情况而定)对适用的一系列债务证券或该等担保(视属何情况而定)的义务，并根据该契约(包括支付任何额外款项的任何义务)；
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(2)
在交易生效并将因该交易而成为适用发行人或任何适用担保人的债务视为在该交易发生时已发生的任何债务之后，不得发生任何违约事件，也不得发生在通知或经过一段时间后会成为违约事件的任何事件，且该事件不得继续发生；
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(3)
任何未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区、泽西岛、澳大利亚联邦或联合王国或其任何州或地区的法律成立或组织并有效存在的此类个人应通过补充契约明确同意，
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(a)
就(X)因该等合并、合并、转易、转让或租赁而须向该等持有人或实益拥有人征收或被要求扣缴或扣除的任何税项、税项、评税或其他政府收费，以及(Y)该等合并、合并、转易、转让或租赁行为的任何成本或开支，向该等适用债务证券的持有人及每名该等债务证券权益的实益拥有人作出赔偿，以及
​
(b)
根据该系列债务证券或就该系列债务证券的本金及任何溢价和利息(视属何情况而定)而作出的所有付款，不得扣留或扣除该人或其任何政治分区或税务当局或其任何政治分区或税务机关或其所属司法管辖区或其代表所征收或征收的任何现时或未来税项、关税、评税或政府收费，但如该等税收、关税、评税或政府收费是该司法管辖区或任何该等分区或当局所规定的，则不在此限，在这种情况下，该人将向债务证券的每一持有人或实益所有人支付(在扣除该等税项、关税、评税或政府收费以及就该等税项、关税、评税或政府收费而应支付的任何额外税项、关税、评税或政府收费后)的额外款额(“后续额外款额”)，而该等额外款额的一系列数额，与根据该等债务证券或该等担保(视属何情况而定)本应收取的款额不同，但须受适用发行人或适用担保人就该等债务证券或该等担保支付额外款额所适用的例外情况所规限。
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担保(以该人所在组织的管辖权取代任何相关的管辖权)(见“-支付额外金额”)；以及
(4)
满足其他某些条件。
​
上述规定不一定会在涉及适用发行人或适用担保人的高杠杆交易或其他可能对该等债务证券持有人造成不利影响的交易时，为一系列适用债务证券的持有人提供保护。
违约事件
对于一系列债务证券，在每份契约中定义为：
•
到期的该系列债务证券的任何本金或任何溢价的支付违约，无论是在到期、赎回或其他情况下，如果这种违约完全是由于技术或行政错误造成的，则这种违约的持续时间为三个工作日；
​
•
该系列债务证券的任何利息或到期和应付的任何额外金额的违约，以及这种违约的持续30天；
​
•
在受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人发出书面通知后，适用发行人或任何适用担保人在适用契约中就该系列适用债务证券或适用担保履行或违反任何其他契诺、义务或协议的违约行为，以及该违约或违约行为持续60天的情况；
​
•
(I)适用发行人、任何适用担保人或任何适用主要附属公司的本金总额至少为150,000,000美元(或其等值货币)的债务因违约或加速(无论如何描述)而到期并须在合同到期日之前偿还，(Ii)适用发行人，任何适用担保人或任何适用主要附属公司未能(在任何适用宽限期届满后)于到期日就本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)的债务支付任何款项，(Iii)适用发行人、任何适用担保人或任何适用主要附属公司就本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)的任何债务提供的担保被强制执行，或(Iv)适用发行人(在任何适用宽限期届满后)违约，对于本金总额至少150,000,000美元的债务，任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司在就本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值)的债务支付本金总额至少150,000,000美元(或任何其他货币的等值)的担保和/或赔偿下的任何到期款项时，除非该等债务得到清偿，或免除或取消与该等债务有关的违约或加速事件；
​
•
一项或多项支付总额超过150,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)的判决，应针对适用的发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司或其任何组合作出，并应在连续30天内保持不满意或不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，扣押或征收适用的发行人、任何适用的担保人或任何适用的主要附属公司的资产，以强制执行该判决；
​
•
任何适用的担保在司法程序中被认定为不可执行或无效，或被适用的发行人或任何适用的担保人以书面形式要求无效或不可执行，或任何适用的担保被适用的发行人或任何适用的担保人以书面拒绝或驳回，但在每种情况下，根据该契约的条款允许的除外；以及
​
 
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•
有关适用发行人、任何适用担保人或任何适用主要附属公司的某些破产或无力偿债事件，详见该契约。
​
如就任何系列的债务证券而发生并持续发生违约事件(某些破产或无力偿债事件除外)，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向适用的发行人发出书面通知，宣布该等债务证券的本金数额即时到期及须予支付，通知的副本须送交适用的担保人(如由持有人发出，则亦须发给受托人)。上述声明一经作出，该本金及任何应计利息即告到期及应付。如果某些破产或资不抵债事件引发的某些违约事件发生并仍在继续，则适用的一系列债务证券的本金、额外金额(如有)和任何应计利息应立即到期并支付；但在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在受托人取得付款判决之前的任何时间，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(加速的本金或利息未获支付)已按适用契据的规定予以补救或免除，而适用的发行人或适用的担保人已采取某些其他行动，则在某些情况下，当时该等债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。
上述规定不应损害每个个人持有人就任何相应债务证券的本金、额外金额和/或逾期利息(视情况而定)向适用发行人或适用担保人提起诉讼的权利。
除适用契据中有关受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人将无义务在任何适用持有人的要求或指示下行使其在适用契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿。除受托人获弥偿的条文另有规定外，该系列适用的未偿还债务证券本金总额的过半数持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。
任何系列债务证券的持有者无权就适用的契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求在适用法律允许的范围内采取任何其他补救措施，除非：
•
该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出令受托人满意的赔偿，以代表持有人提起诉讼；和
​
•
受托人在收到通知、请求和要约后60天内，没有提起诉讼，也没有从该系列未偿还债务证券的过半数持有人那里收到与该请求不一致的指示。
​
但是，此类限制不适用于债务证券持有人提起的要求在此类债务证券规定的适用到期日或之后强制支付此类债务证券的本金或利息的诉讼。
修改和豁免
适用的发行人可以对适用的契约和相应的债务证券进行三种类型的更改。
 
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目录
 
更改需要一致批准
首先，如果没有受影响的每一种未偿还债务证券持有人的具体同意，适用发行人不能对适用的一系列债务证券或适用的契约进行以下更改：
•
更改该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息的规定到期日或任何分期付款，或更改该系列债务证券的利率，或更改适用发行人为该系列债务证券支付额外金额的义务，如上文“支付额外金额”一节所述。
​
•
更改该系列债务证券的兑付地点或货币。
​
•
损害该系列债务证券的任何持有人起诉要求付款的能力。
​
•
在发生违约事件后，该系列债务证券加速到期时应支付的本金金额减少。
​
•
减少此类系列债务证券的任何到期金额。
​
•
减少该系列债务证券的本金总额，但需征得持有人同意才能修改或修改适用的契约。
​
•
减少任何系列债务证券的本金总额，如果该系列债务证券的持有人同意放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约。
​
•
以对持有人造成不利影响的方式修改与适用契约项下的修改或豁免有关的规定的任何其他方面。
​
•
以对持有人产生不利影响的方式修改适用担保人在该系列债务证券项下的付款义务的条款和条件(包括关于额外金额的条款和条件)。
​
•
免除对该系列债务证券的本金、利息或溢价(如有)的支付违约或违约事件(但持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人撤销对该系列债务证券的加速操作，以及免除这种加速导致的付款违约除外)。
​
•
任何系列的债务证券或其担保从属于适用发行人或任何适用担保人的任何其他义务。
​
•
解除任何适用的担保(根据适用的契约除外)。
​
•
更改上述任何规定，均需征得适用债务证券持有人的同意。
​
更改需要多数人批准
经持有受其影响的每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，适用发行人和受托人可修改适用的契据或该系列的债务证券，以增加或以任何方式更改或删除适用契据的任何规定，或以任何方式修改该等债务证券持有人的权利；但在未经适用债务证券的每一持有人同意的情况下，适用发行人不能就适用的契约或该系列中所列的债务证券获得付款违约的豁免或任何变更--变更需要一致批准。
更改不需要审批
第三类变更不需要适用的一系列债务证券的持有者投票或同意。此类型仅限于适用的 中指定的澄清和某些其他更改
 
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目录
 
不会在任何实质性方面对该系列债务证券的持有者造成不利影响的契约，包括遵守本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或自由撰写招股说明书中规定的披露的任何契约的规定。
有关投票/同意的更多详细信息
在进行表决或取得同意时，如果该系列相应债务证券的到期日因违约事件而加速至该日期，则适用发行人将使用在投票日到期和应付的本金金额。
如果适用的发行人已以信托方式为您存放或预留资金用于支付或赎回，或如果该等债务证券已被受托人注销或交付受托人注销，则适用系列的债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票。
适用发行人通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有人。在某些有限的情况下，受托人将有权为债务证券持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果适用的发行人或受托人为任何系列债务证券的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个创纪录的日期，则该表决或行动只能由在记录日期当日持有该等未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期后的180天内或发行人指定的较短期限内进行(或由受托人指定，如果设定了记录日期)。适用的发行人可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。
满意与解脱
在下列情况下，适用的契约将被解除，并对根据该契约发行的所有债务证券不再有效：
(1)
either:
​
(a)
该契约项下所有经认证和交付的债务证券，已交付受托人注销，但已被替换或支付的该契约项下的遗失、被盗或销毁的债务证券，以及支付款项已以信托形式存放并随后偿还给适用发行人或从该信托解除的适用的一系列债务证券除外；或
​
(b)
在该契约下尚未交付受托人注销的所有债务证券：(I)由于邮寄赎回通知或其他原因而到期和应付，(Ii)将在一年内到期并在规定的到期日支付，或(Iii)在一年内被要求赎回，在每一种情况下，适用的发行人都以信托基金的形式不可撤销地存放在受托人处，或仅为此类债务证券、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合的利益而向受托人存放信托基金，在不考虑利息再投资的情况下，足以偿付和清偿没有交付受托人注销的适用系列债务证券的全部债项，本金、溢价(如有的话)及至到期日或赎回日(视属何情况而定)的累算利息；
​
(2)
没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续，或由于存款而将发生违约或违约事件，并且存款不会导致违反或违反适用发行人是当事一方或适用发行人受其约束的任何其他票据；
​
(3)
适用的发行人已经支付或安排支付其根据适用的契约应支付的所有款项，包括所有到期和应付给受托人的款项；以及
​
 
23
目录
 
(4)
适用的发行人已根据适用的契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日(视情况而定)将存款用于支付适用的一系列债务证券。
​
此外，适用的发行人必须向受托人交付其其中一名负责人的高级人员证书和受托人合理接受的大律师意见，说明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。
失败和契约失败
每份契约规定，适用的发行人和适用的担保人，在适用的发行人或适用的担保人对其下发行的一系列债务证券的选择权：
(1)
将被视为已就适用的一系列债务证券履行各自的义务(登记此类债务证券的转让或交换，在满足某些要求(包括但不限于；提供受托人、适用发行人或适用担保人可能要求的担保或弥偿)后，替换被盗、遗失、销毁或残缺不全的债务证券的某些义务，以及支付根据适用契约到期并欠受托人的所有款项的义务，维持付款代理人和以信托形式持有某些款项以供支付的义务除外；或
​
(2)
不必遵守适用契约的某些限制性契约(包括“-某些契约-留置权限制”和“-某些契约-合并、合并和出售资产”中描述的契约)，
​
在每种情况下，如果适用的发行人或适用的担保人以信托方式向受托人存放：(I)金额；(Ii)美国政府的义务，即通过按照其条款就该系列债务证券按计划支付本金和利息，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供金额或(Iii)两者的组合，在每种情况下都足以支付该债务证券的所有本金和任何溢价和利息(以及当时已知的任何额外金额)，在根据适用的契约和此类债务证券的条款应付款的日期。
在根据上述第(1)款解除债务的情况下，适用的发行人或适用的担保人(视属何情况而定)须向受托人提交律师的意见，说明(A)适用的发行人或适用的担保人(视属何情况而定)已收到或已由美国国税局公布裁决，或(B)自该系列债务证券的最初发行日期起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，适用的债务证券系列的持有人将不会因为行使上述第(1)款下的选择权而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳与没有行使选择权的情况下相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税。在根据上述第(2)款解除债务的情况下，适用的发行人或适用的担保人(视属何情况而定)须向受托人提交律师的意见，声明适用系列债务证券的持有人将不会因行使上述第(2)款下的选择权而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将按与没有行使该选择权的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。
环球证券
一系列债务证券可全部或部分以一个或多个全球证书的形式发行，发行人将这些证书存入适用的招股说明书补编中确定的托管机构。除非将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则不得转让全球证券，但作为一个整体除外：
•
由适用的托管人向托管人的指定人提交；
​
•
由托管机构本身的任何被指定人或其他被指定人；或
​
 
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目录
 
•
由保管人或继承人的任何被指定人或继任人的任何被指定人。
​
适用的招股说明书补编将说明与一系列债务证券有关的存托安排的具体条款。我们预计下列规定一般将适用于存托安排。
发行全球担保时，全球担保的保管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将该全球担保所代表的个别债务证券的本金金额分别记入在该保管人(“参与人”)有账户的人的账户中。这些账户将由与标的债务证券有关的交易商、承销商或代理人指定，如果这些债务证券是由发行人直接提供和出售的，则由发行人指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与人或可能通过参与人持有权益的人。对于参与人的利益，全球担保中的实益权益的所有权将显示在适用的保管人或其代名人保存的记录中。对于参与者以外的其他人的利益，该所有权信息将显示在参与者的记录中。该所有权的转让将仅通过这些记录生效。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交付。这些限制和法律可能会削弱我们在全球安全中转移利益的能力。
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该托管人或代名人就适用契约项下的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者：
•
无权将任何基础债务证券登记在其名下；
​
•
将不会收到或有权收到任何最终形式的标的债务证券的实物交付；以及
​
•
不会被视为与这些债务证券相关的契约下的所有者或持有人。
​
以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别债务证券的本金、任何溢价和利息，将支付给作为代表这种债务证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人。债务证券的发行人、担保人、受托人、付款代理人或登记员将不对与保管人或任何参与人因全球担保中的实益权益而进行的记录或付款的任何方面负责。
预期保管人或其代名人在收到与代表任何系列债务证券的全球证券有关的任何本金、任何溢价或利息后，将立即将付款记入参与人的账户。这些付款将按保管人或其代名人的记录所示的全球担保本金中参与人各自受益利益的比例记入贷方。还预计，参与人向通过这些参与人持有的全球担保中的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的制约。现在的情况是，为以“街道名称”注册的客户的账户持有证券。这些付款将由这些参与者独自负责。
如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，并且在90天内没有指定继任托管人，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列的全球证券或证券。此外，发行人可随时全权酌情决定不持有由一种或多种全球证券代表的系列债务证券。在这种情况下，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取一种或多种全球证券。此外，如果在适用的招股说明书补编中明确规定，全球证券中实益权益的所有人可以按照发行人、受托人和适用保管人可以接受的条件，接受该系列的个别债务证券，以换取这些实益权益。上述条款受适用的招股说明书附录中描述的任何限制的约束。在任何此类情况下，受益权益的所有人将有权获得
 
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目录
 
(Br)本金等同于受益利息的个别债务证券的实物交付，并将债务证券登记在其名下。这些个人债务证券将以任何授权面值发行。
Amcor plc次级债务契约下的从属关系
Amcor plc次级债务证券和Amcor plc就Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor Pty Ltd次级债务证券和Bemis次级债务证券提供的次级债务担保，在Amcor plc次级债务契约规定的范围内，将分别从属于Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis的所有优先债务。Amcor plc作为发行人、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis作为Amcor plc次级债务担保人，不得在任何时间就Amcor plc次级债务证券或任何Amcor plc次级债务担保的本金或任何溢价、利息、赎回、利息或任何其他应付款项支付本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他优先债务担保款项。如果作为发行人的Amcor plc或作为Amcor plc次级债务担保人的Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis中的任何一家在其优先债务全部清偿之前支付了前款所述的任何款项，则此类付款或分配将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的优先债务全数清偿的条件下，如就Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的优先债务支付任何该等款项，Amcor plc次级债务证券或Amcor plc次级债务担保的持有人将取代Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的优先债务证券持有人的权利。
Amcor plc次级债务契约将“优先债务”一词定义为：
•
(Br)Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的所有债务，无论是在Amcor plc次级债务契约日期未偿还的，还是以后发生的，因为借入的资金(Amcor plc次级债务证券、Amui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor Pty Ltd次级债务证券或Bemis次级债务证券除外)，或通过与收购任何财产或资产(库存或在正常业务过程中获得的其他类似财产除外)有关的票据或类似文书以其他方式证明的，包括证券或用于支付与资本化租赁债券有关的资金(定义见Amcor plc次级债务契约)；
​
•
由Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视情况而定)担保或以其他方式属于其法律义务的前述要点中描述的其他人的任何债务；
​
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视具体情况而定)根据利率互换、上限或类似套期保值协议以及外汇合同、货币互换或类似协议承担的任何债务；以及
​
•
对上述任何债务或担保进行续签、延期、退款、重组、修改和修改。
​
“高级负债”不包括：
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视具体情况而定)对其子公司的任何债务；或
​
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的任何债务，根据其条款，在偿还权或清算时等同于Amcor plc次级债务证券或Amcor plc次级债务担保或从属于Amcor plc次级债务担保。
​
由于上述从属条款，Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的一些普通债权人在以下情况下可能按比例收回比Amcor plc次级债务证券或Amcor plc次级债务担保持有人更多的资金
 
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目录
 
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的资产因破产或破产而分配。Amcor plc次级债务契约规定，根据Amcor plc次级债务契约的清偿和清偿以及法律无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。
我们将在任何要约出售Amcor plc次级债务证券的招股说明书补充资料中列出(或通过参考并入)最近一天Amcor plc和任何适用的Amcor plc次级债务担保人的未偿还优先债务的大致金额。
Afui次级债务契约下的从属关系
Afui次级债务证券及Afui就Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor Pty Ltd次级债务证券及Bemis次级债务证券提供的次级债务担保，在Afui次级债务契约规定的范围内，将分别从属于Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd及Bemis的所有优先债务。Afui作为发行人、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis作为Afui次级债务担保人，不得在任何时间就其优先债务的本金或任何溢价、利息、赎回、利息或根据Afui次级债务证券或任何Afui次级债务担保支付的任何其他款项进行支付。如果作为发行人的Afui或作为Afui次级债务担保人的Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis中的任何一个在其优先债务全部清偿之前支付了前述句子所述的任何款项，该付款或分配将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的优先债务已悉数清偿的情况下，如就上述Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的优先债务支付任何该等款项，Amcor plc次级债务证券或Afui次级债务担保的持有人将取代Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的优先债务证券持有人的权利。
Afui次级债务契约将“优先债务”一词定义为：
•
(Br)Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)因借入款项而欠下的所有债务，不论是在Afui次级债务契约日期当日的未偿债务或日后发生的债务(Afui次级债务证券、Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor Pty Ltd次级债务证券或Bemis次级债务证券除外)，或以与收购任何财产或资产(在正常业务过程中收购的库存或其他类似财产除外)有关的票据或类似文书证明的其他方式，包括证券或用于支付与资本化租赁债券有关的资金(定义见Afui次级债务契约)；
​
•
Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视具体情况而定)担保或以其他方式属于其法律义务的前述要点所述他人的任何债务；
​
•
任何Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视具体情况而定)根据利率互换、上限或类似对冲协议以及外汇合同、货币互换或类似协议而欠下的债务；以及
​
•
对上述任何债务或担保进行续签、延期、退款、重组、修改和修改。
​
“高级负债”不包括：
•
Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视具体情况而定)对其子公司的任何债务；或
​
 
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目录
 
•
Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的任何债务，根据其条款，在偿还权或清算时等同于Amcor plc次级债务证券或Amui次级债务担保或从属于Amcor plc次级债务担保。
​
由于上述附属条款，如果Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的资产因破产或破产而被分配，则Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的一些一般债权人(视属何情况而定)可能会按比例收回超过Afui次级债务证券或Afui次级债务担保的持有人。Afui次级债务契约规定，根据Afui次级债务契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。
我们将在任何要约出售Afui次级债务证券的招股说明书补充文件中列出(或通过引用并入)最近一天Afui和任何适用的Afui次级债务担保人的优先债务的大约未偿金额。
Amcor UK次级债务契约下的从属关系
Amcor UK次级债务证券和Amcor UK就Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor Pty Ltd次级债务证券和Bemis次级债务证券提供的次级债务担保，在Amcor UK次级债务契约规定的范围内，将分别从属于Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和Bemis的所有优先债务。Amcor UK作为发行人、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis作为Amcor UK次级债务担保人，不得在任何时间就其优先债务的本金或任何溢价、利息、赎回、利息或任何其他根据Amcor UK次级债务证券或任何Amcor UK次级债务担保应付的款项支付任何款项。如果作为发行人的Amcor UK或作为Amcor UK次级债务担保人的Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和Bemis的任何一方在其所有优先债务全部清偿之前支付了前述句子所述的任何款项，则此类付款或分配将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在全数偿付Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的优先债项的条件下，如就Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的优先债项作出任何该等付款，则Amcor UK次级债务证券或Amcor UK次级债务担保的持有人将取代Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的优先债务证券持有人的权利。
Amcor UK次级债务契约将“优先债务”一词定义为：
•
(Br)Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的所有债务，无论是在Amcor UK次级债务契约日期未偿还的，还是以后发生的，因为借入的资金(Amcor UK次级债务证券、Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor Pty Ltd次级债务证券或Bemis次级债务证券除外)，或以与收购任何财产或资产(库存或在正常业务过程中获得的其他类似财产除外)有关的票据或类似文书证明的其他方式，包括证券或用于支付与资本化租赁债券有关的资金(定义见Amcor UK次级债务契约)；
​
•
由Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(视情况而定)担保或以其他方式属于其法律义务的前述要点中描述的其他人的任何债务；
​
•
任何Amcor UK、Amcor plc、Afui‘s、Amcor Pty Ltd或Bemis(视具体情况而定)根据利率互换、上限或类似对冲协议以及外汇合同、货币互换或类似协议承担的债务；以及
​
•
对上述任何债务或担保进行续签、延期、退款、重组、修改和修改。
​
 
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目录
 
“高级负债”不包括：
•
Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(视具体情况而定)对其子公司的任何债务；或
​
•
Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的任何债务，根据其条款，在偿还权或清算时与Amcor UK次级债务证券或Amcor UK次级债务担保等同或从属于Amcor UK次级债务证券或Amcor UK次级债务担保。
​
由于上述附属条款，如果Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的资产被分配，Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(视属何情况而定)的一些一般债权人可按比例收回超过Amcor UK次级债务证券或Amcor UK次级债务担保持有人的金额。Amcor UK次级债务契约规定，根据Amcor UK次级债务契约的清偿和清偿以及法律无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。
我们将在任何要约出售Amcor UK次级债务证券的招股说明书补充资料中列出(或通过参考并入)最近一天Amcor UK和任何适用的Amcor UK次级债务担保人的未偿还优先债务的大致金额。
Amcor Pty Ltd次级债务契约下的从属关系
Amcor Pty Ltd次级债务证券和Amcor Pty Ltd就Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券和Bemis次级债务证券提供的次级债务担保，在Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK和Bemis的所有优先债务的偿还权上，将分别从属于Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK和Bemis的所有优先债务。Amcor Pty Ltd作为发行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis作为Amcor plc次级债务担保人，不得在任何时间就其优先债务的本金或任何溢价、利息、赎回、利息或任何其他根据Amcor Pty Ltd次级债务证券或任何Amcor Pty Ltd次级债务担保应付的款项支付任何款项。如果作为发行人的Amcor Pty Ltd或作为Amcor Pty Ltd次级债务担保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK和Bemis中的任何一家在其所有优先债务全部清偿之前支付了前述句子所述的任何款项，该等付款或分配将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(视属何情况而定)的优先债务获得全数偿付的条件下，如就Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(视属何情况而定)的优先债务支付任何该等款项，则Amcor Pty Ltd次级债务证券或Amcor Pty Ltd次级债务担保的持有人将取代Amcor Pty Ltd，Amcor plc，Amcor plc的优先债务担保持有人的权利。Afui、Amcor UK或Bemis，视情况而定。
Amcor Pty Ltd.次级债务契约将“优先债务”一词定义为：
•
(Br)Amcor Pty Ltd.、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(视属何情况而定)的所有债务，不论是在Amcor Pty Ltd次级债务契约日期当日未偿还的，还是在以后发生的，因为借入的资金(Amcor Pty Ltd.次级债务证券、Amcor plc次级债务证券、Amcor UK次级债务证券、Amcor UK次级债务证券或Bemis次级债务证券除外)，或以与获取任何财产或资产(库存或在正常业务过程中获得的其他类似财产除外)有关的票据或类似文书证明的其他方式，包括证券或用于支付与资本化租赁债券有关的资金(定义见Amcor Pty Ltd.次级债务契约)；
​
•
由Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(视具体情况而定)担保或以其他方式属于其法律义务的前述要点所述他人的任何债务；
​
 
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•
Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(视具体情况而定)根据利率互换、上限或类似套期保值协议以及外汇合同、货币互换或类似协议承担的任何债务；以及
​
•
对上述任何债务或担保进行续签、延期、退款、重组、修改和修改。
​
“高级负债”不包括：
•
Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(视具体情况而定)对其子公司的任何债务；或
​
•
(Br)Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(视属何情况而定)的任何债务，根据其条款，在偿还权或清算权利上等同于Amcor Pty Ltd次级债务证券或Amcor Pty Ltd次级债务担保。
​
由于上述附属条款，如果Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(视属何情况而定)的资产被分配，Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(视属何情况而定)的一些一般债权人可按比例收回超过Amcor Pty Ltd次级债务证券或Amcor Pty Ltd次级债务担保的持有人。Amcor Pty Ltd次级债务契约规定，根据Amcor Pty Ltd次级债务契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。
我们将在任何要约出售Amcor Pty Ltd次级债务证券的招股说明书补充资料中列出(或通过参考并入)Amcor Pty Ltd和任何适用的Amcor Pty Ltd次级债务担保人最近一天的每一笔优先债务的大约未偿金额。
Bemis次级债务契约下的从属关系
Bemis次级债务证券和Bemis就Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券和Amcor Pty Ltd次级债务证券提供的次级债务担保，在Bemis次级债务契约规定的范围内，将分别从属于Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Pty Ltd的所有优先债务。Bemis作为发行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd作为Bemis次级债务担保人，任何人不得在任何时间就Bemis次级债务证券或任何Bemis次级债务担保的本金或任何溢价、利息、利息或任何其他应付款项支付任何本金或任何溢价、利息、偿债基金或其他应付款项。如果作为发行人的Bemis或作为Bemis次级债务担保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Pty Ltd中的任何一家在其所有优先债务全部清偿之前支付了上述任何款项，此类付款或分配将用于偿还尚未偿还的适用优先债务。在全数偿付Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(视属何情况而定)的优先债务的条件下，如就Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(视属何情况而定)的优先债务支付任何该等款项，则Bemis次级债务证券或Bemis次级债务担保的持有人将取代Bemis、Amcor plc、Amcor plc的优先债务证券持有人的权利。Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd，视情况而定。
Bemis次级债务契约将“优先债务”一词定义为：
•
Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(视属何情况而定)因借入款项而欠下的所有债务，不论是在Bemis次级债务契约日期当日的未偿还债务或以后产生的债务(Bemis次级债务证券、Amcor plc次级债务证券、Afui次级债务证券、Amcor UK次级债务证券或
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(Br)Amcor Pty Ltd附属债务证券)或与收购任何财产或资产(在正常业务过程中获得的库存或其他类似财产除外)有关的票据或类似文书，包括证券或用于支付与资本化租赁债务有关的款项(定义见Bemis次级债务契约)；
•
Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(视具体情况而定)担保或以其他方式属于其法律义务的前述要点所述他人的任何债务；
​
•
任何Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(视具体情况而定)根据利率互换、上限或类似对冲协议以及外汇合同、货币互换或类似协议承担的债务；以及
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对上述任何债务或担保进行续签、延期、退款、重组、修改和修改。
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“高级负债”不包括：
•
Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(视情况而定)对其子公司的任何债务；或
​
•
Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(视属何情况而定)的任何债务，根据其条款，在偿还权或清盘时与Bemis次级债务证券或Bemis次级债务担保同等或从属于Bemis次级债务证券或Bemis次级债务担保。
​
由于上述附属条款，如果Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(视属何情况而定)的资产因破产或破产而被分配，Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(视属何情况而定)的一些一般债权人可按比例收回比Bemis次级债务证券或Bemis次级债务担保持有人更多的资金。BEMIS次级债务契约规定，根据BEMIS次级债务契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款，附属条款将不适用于以信托形式持有的现金、财产和证券。关于影响次级债务的法律无效条款的更多信息，见“-失败”。
我们将在要约出售Bemis次级债务证券的招股说明书补充资料中列出(或通过引用并入)每个BEMI和任何适用的BEMI次级债务担保人近期未偿还的优先债务的大约金额。
Guarantees
在每项担保下，适用担保人将无条件地保证到期并应按时支付适用债务证券的本金、利息(如有)、保费(如有)以及适用契据项下的所有其他应付款项，无论是在到期时，根据强制性或选择性赎回或偿还、加速或其他方式，在任何适用的宽限期或通知要求之后的每种情况下，根据适用债务证券的条款。
每个担保人在担保下的义务将是无条件的，无论适用的债务证券的可执行性如何，在这些债务证券和适用的契约下的所有义务得到履行之前，担保人的义务将不会解除。如果发生影响债务证券的违约事件而没有首先起诉适用的发行人，则适用债务证券的持有人可根据适用担保直接向适用担保人提起诉讼。
转换权
适用的招股说明书附录将说明所发行的债务证券可转换为Amcor plc普通股或其他证券的条款和条件(如果有)。这些条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由适用的发行人选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回这些债务证券时影响转换的条款。
 
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适用法律
适用发行人和适用担保人可不时发行的契约、任何债务证券和相关担保，将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不考虑该州的法律冲突原则，该冲突原则将允许或要求适用该州以外的司法管辖区的法律，但前提是，管理适用契约和由Amcor plc发布的任何债务证券和担保的授权和执行的所有事项将受泽西州贝利威克法律的管辖和解释。Afui发布的适用契约和任何债务证券和担保的授权和签立的所有事项将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州的法律解释，管辖适用契约和AMCOR UK发行的任何债务证券和担保的所有事项将受英格兰和威尔士法律的管辖和解释。由Amcor Pty Ltd发行的适用契约和任何债务担保的授权和签立的所有事项将受澳大利亚联邦和维多利亚州的法律管辖和解释，而Bemis发行的适用契约和任何债务证券和担保的授权和签立的所有事项将受密苏里州法律管辖和解释。
同意送达进程
契约规定，每个适用的发行人和适用的担保人都不可撤销地指定CT Corporation作为其在任何法律诉讼或法律程序中的授权代理，以送达因适用的契约引起的或与适用的契约有关的任何法律诉讼或诉讼程序，以及适用的发行人和适用的担保人可能不时在曼哈顿区、纽约市和纽约州的任何联邦或州法院发行的任何债务证券或相关担保，并且适用的发行人和适用的担保人将各自不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。
关于受托人的问题
德意志银行美国信托公司是每份契约的受托人。除其他事项外，契约规定，适用发行人及适用担保人将共同及个别赔偿受托人及其董事、高级职员及雇员的任何申索、损失、法律责任或开支，包括受托人因接受或管理适用契约所产生的信托而招致的税项(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或厘定的税项除外)，而该等受托人并无疏忽、恶意或故意的不当行为。
某些定义
就本说明而言，债务证券和担保：
“账目”指根据美国公认会计原则按综合基准编制的本集团综合财务状况表、综合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，连同任何该等综合财务报表所附或拟一并阅读的报告(包括董事报告及核数师报告)及附注。
“营业日”是指除周六、周日或纽约市、美国、伦敦、英国、澳大利亚悉尼或澳大利亚墨尔本的商业银行被要求或被授权关闭的日子外的任何日子。
“租赁会计准则变更”指租赁(或任何其他具有类似结果或效果的美国会计准则编纂)(及相关解释)，以及(如适用)AASB AAS 16(租赁)的生效日期，并于FASB会计准则汇编842生效之日视为已发生。
“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下会成为违约事件。
 
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“股权”是指股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益，不论是否有表决权，或个人收入或利润中的权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利；但在转换前，可转换为股权的债务证券不构成股权。
“融资租赁”是指根据FASB会计准则汇编840，租赁项下的美国公认会计原则的“融资租赁”。
“集团”指Amcor plc及其子公司作为一个整体。
“套期保值协议”是指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标的任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议，或上述交易的任何类似交易或组合的任何协议；但根据任何雇员股份或红利计划而发行的任何购股权、权利或股份，包括任何影子权利或影子股份，或任何规定只因本公司或其附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的类似计划，均不得为对冲协议。
“负债”是指，就任何人而言，该人就任何财务通融而借入或筹集的款项或以其他方式产生的所有债务，不论是现时或将来的、实际的或或有的，包括(A)以承兑或背书方式根据代表该人开立的承兑信用证或背书信用证而筹集的款项；(B)由该人直接或间接担保的另一人的任何债务(不论是实际的或或有的、现有的或将来的)，或由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的任何债务，(C)该人根据任何对冲协议或与任何对冲协议有关而实际或有(假设有关安排已完成)的净额；。(D)就该人的可赎回优先股权益而承担的负债(不论是实际的或有的、现有的或将来的)，或该人因回购该人的任何股权而招致的任何责任；。(E)该人负有责任的融资租约下的负债(不论是实际的或有的、现有的或将来的)；。(F)任何负债(不论是实际的或有的、现有的或将来的)。(G)该人就任何资产或服务的延迟购买价格而承担的所有义务，以及(I)延迟超过90天或(Ii)就贸易债权人而言，超过有关市场内买卖付款的正常期间(但不包括因真诚地竞购而产生的任何递延款项)；。(H)该人可能须负法律责任的款额(不论是实际的或或有的)。, (I)该人以现金或现金以外的代价发行的债权证、票据、债权股证、债券或其他金融工具所证明的所有债务，而该人作为出票人、承兑人、背书人、发行人或其他身份须负法律责任；。(J)该人就票据、汇票、商业票据或其他金融工具所负的义务；及。(K)任何债务(不论是实际的或或有的，现在或将来)指根据该人订立的任何票据而欠下的款项，该票据主要是作为筹集资金的一种方法，在本定义中未作其他提及。任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他人的拥有权权益或与该其他人的其他关系，则该人须对该负债负上法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负上法律责任，则属例外。
就任何资产而言，“留置权”是指(A)该等资产的任何按揭、契据或其他信托文书、留置权、质押、质押、押记、担保或其他产权负担，包括为提供特定资产以清偿任何债务或其他义务而订立的任何安排；及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或资本租赁或所有权保留协议(不包括在正常业务过程中按正常商业条款与卖方订立的任何所有权保留协议)所享有的权益。
 
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“有限追索权债务”是指公司或任何子公司为公司或其子公司的项目或建议项目的创建或开发提供资金而产生的债务，但该有限追索权债务的条款中规定：
(a)
{br]承担该等债务的人(“相关人士”)无权对本公司或该附属公司(视情况而定)或对本公司或该附属公司的项目资产(如适用)执行其权利或补救措施(包括违反任何陈述、担保或义务)，但执行仅附属于该项目资产的留置权的目的除外，该留置权所担保的数额等于该留置权所担保的本公司或该附属公司的项目资产的价值与该留置权所担保的债务金额之间的较小者；和
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(b)
(Br)有关人士不得或有权(I)在上文(A)款所准许的范围内，对本公司或任何附属公司执行任何权利或补救，或要求向本公司或任何附属公司支付或偿还任何款项(包括违反任何陈述或保证或义务)，(Ii)除上文(A)条所准许的范围外，不得对本公司或任何附属公司展开或执行任何法律程序，或(Iii)申请将本公司或任何附属公司清盘，或在清盘中提出证明，因此，有关人士对该等债务或该等留置权的唯一追索权，是由该留置权所担保的项目资产。
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“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“主要附属公司”指于任何日期，(I)占本公司及其附属公司截至该日期综合总资产的5%以上(根据美国公认会计原则厘定)或(Ii)占本公司及其附属公司上一会计年度根据美国公认会计原则厘定的综合收入的5%以上的任何附属公司(包括该附属公司的任何继承人)。
“项目”指由本公司或任何附属公司承担或拟承担的任何项目或开发，涉及(A)收购资产或财产，(B)开发用于开采的资产或财产，或(C)收购和开发用于开采的资产或财产。
“项目资产”系指(A)本公司或任何附属公司与创建或开发本公司或该附属公司的项目或建议项目有关的任何资产或财产，包括源自该项目、由该项目生产或与该项目有关的本公司或该附属公司(视情况而定)的任何资产或财产，及(B)由该附属公司的直接母公司持有的任何已缴足股款的股份或任何附属公司的其他股权，惟(I)该附属公司除经营该项目或建议项目的业务外，并无经营其他业务，及(Ii)除该等缴足股款股份或其他股权及与该等股份或股权有关的权利及收益外，该附属公司对该附属公司的直接母公司并无追索权。
“附属公司”指，就任何人而言，(A)任何公司、协会或其他商业实体，其中该人或其一个或多个子公司或该人和其一个或多个子公司拥有或控制足够的股权或有表决权的权益，以使其或他们(作为一个集团)在无意外情况下通常能够选举该实体的大多数董事(或履行类似职能的人)，及(B)任何合伙企业或合营企业的利润或资本中超过50%的权益由该人士或其一间或多间附属公司或该人士与其一间或多间附属公司拥有(除非该合伙企业或合营企业在未经该人士或其一间或多间附属公司事先批准的情况下，通常可以并确实采取重大业务行动)。除文意另有所指外，凡提及“附属公司”，即指本公司的附属公司。
“有形资产总额”指于任何日期，(A)在本集团最近账目的综合财务状况表中披露的本集团资产(无形资产、商誉及递延税项资产除外)的总额，减去(B)(I)受任何有限追索权债务的留置权所规限的所有项目资产的总价值及(Ii)有限追索权债务的本金总额(分别反映(或衍生))，两者以较小者为准
 
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本集团最近的账目，加上(C)本公司从任何股本发行中收取的现金收益净额，在该等账目所载的最近一份资产负债表日期或该日期或之前完成。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“美国政府债务”是指美国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，美国的全部信用和信用被质押，且发行人不能选择收回这些债务。
 
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配送计划
我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能以以下任何一种方式(或以任何组合)出售本招股说明书涵盖的证券：
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通过承销商、经销商或再营销公司；
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直接面向一个或多个采购者，包括有限数量的机构采购者；
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通过代理；
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•
上述分发方法的任意组合；或
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•
适用的招股说明书附录中描述的任何其他分销方法。
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除承销商外，任何此类交易商或代理人均可被视为证券法所指的承销商。根据证券法，承销商、交易商、再营销公司或代理商在销售或转售证券时收到的任何折扣或佣金，美国证券交易委员会均可视为承销折扣和佣金。
此外，我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果任何适用的招股说明书副刊表明，与此类交易有关的，第三方可以根据本招股说明书和该适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和该适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis或其他公司借入的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis也可以将本招股说明书和任何适用的招股说明书附录所涵盖的证券借给或质押给第三方，第三方可以出售所借出的证券，或者在发生质押违约的情况下，出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的质押证券。
本招股说明书所涉及证券的发售条款将在任何适用的招股说明书补充或补充文件中阐明，其中将包括：
•
所发行证券的类型和条款；
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证券价格；
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出售证券给我们的收益；
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证券上市所在的证券交易所的名称；
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承销商、交易商、再营销公司或代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额；
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任何承保折扣、代理费或对承销商或代理人的其他补偿；以及
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任何可能允许、转售或支付给经销商的折扣或优惠。
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如果使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户购买这些证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易。这些证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个单独行动的承销商直接向公众发行。除非在任何适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买任何适用的招股说明书附录中描述的证券的义务将受某些先决条件的约束，如果承销商购买了所有这些证券，则承销商将有义务购买所有这些证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。
如果在任何证券的销售中使用交易商作为委托人，这些证券将由交易商作为委托人收购，并可能不时在一笔或多笔交易中以不同的价格转售，转售价格由交易商在转售时确定。任何交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中就所提供的证券作出规定。
 
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如果在任何适用的招股说明书附录中注明，证券也可以由一家或多家公司根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式发行和出售，这些公司充当其自己账户的委托人或我们的代理人(视情况而定)。将确定任何再营销公司，其与我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的协议条款(如果有)及其补偿将在任何适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为承销商，这一术语在《证券法》中与其所注明的证券有关。
证券可以由我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis直接销售，也可以通过我们不时指定的代理商销售。对于由我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis直接销售的证券，不会涉及任何承销商或代理人。我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis向该等代理人支付的任何佣金，以及参与发售或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人，均将在任何适用的招股说明书附录中列明。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。
[br}吾等、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可授权代理人、承销商或交易商征集特定机构的要约，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价加上应计利息(如果适用)，按照延迟交付合同的规定，在未来的特定日期付款并交付与本招股说明书和适用的招股说明书增刊或增刊相关的证券。这些合同将仅受适用的招股说明书补编中所列条件的约束，适用的招股说明书补编将规定征求这些合同应支付的佣金。
根据与我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis签订的协议，代理商、经销商、承销商和再营销公司可能有权获得我们、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或他们可能被要求支付的款项。代理、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司的客户，与我们或我们的子公司进行交易，或为我们或我们的子公司提供服务。
除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的所有证券都将是新发行的，没有建立交易市场。吾等、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(视情况而定)可选择在一个或多个交易所上市任何证券，但除非任何适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均无义务这样做。此外，承销商将没有义务在任何证券上做市。不能对任何证券的交易活动或流动性给予任何保证。
任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。
EXPERTS
Amcor plc截至2019年6月30日的综合财务报表及截至2019年6月30日的年度综合财务报表参考Amcor plc于2020年3月9日提交的当前8-K表格报告而纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers AG)作为审计和会计专家的授权而纳入本招股说明书。
本招股说明书中包含的Amcor plc(前身为Amcor Limited)截至2018年6月30日及截至2018年6月30日的两个年度内每年的合并财务报表
 
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参考Amcor plc于2020年3月9日提交的当前8-K表格报告，已根据独立注册会计师事务所普华永道的报告将其纳入其中，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。
Bemis Company，Inc.的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过参考Bemis Company，Inc.截至2018年12月31日的年度Form 10-K年报纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书，该报告是审计和会计方面的专家。
法律事务
对于纽约州法律的某些事项，澳大利亚悉尼的Sidley Austin、密苏里州法律的某些事项的Armstrong Teasdale、泽西州的Ogier(Jersey)LLP、澳大利亚悉尼的Gilbert+Tobin以及英国伦敦的Sidley Austin LLP就某些英国法律事项，将由澳大利亚悉尼的Sidley Austin，以及英国伦敦的Sidley Austin LLP，为我们传递证券的有效性。
 
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$         
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/11199/000110465922057976/lg_amcor-4clr.jpg]
Amcor Flexible North America，Inc.
    % Senior Notes due 2025
关于付款的全额和无条件担保
每个人的本金和利息
Amcor plc
Amcor Finance(USA)，Inc.
Amcor UK Finance plc
Amcor Pty Ltd
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P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T
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BNP PARIBAS
美国银行证券
Citigroup
J.P. Morgan
HSBC
瑞穗证券

富国证券​
                 , 2022
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