美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
For the transition period from ______________________ to ______________________
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合备案要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
截至2022年5月6日,注册人有
目录表
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页面 |
第一部分: |
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财务信息 |
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第1项。 |
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财务报表(未经审计) |
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3 |
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简明综合资产负债表 |
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3 |
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简明综合业务报表 |
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4 |
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股东权益简明合并报表 |
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5 |
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现金流量表简明合并报表 |
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6 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
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7 |
第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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18 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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24 |
第四项。 |
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控制和程序 |
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24 |
第二部分。 |
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其他信息 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
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25 |
第1A项。 |
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风险因素 |
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25 |
第六项。 |
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陈列品 |
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54 |
签名 |
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i
关于F的特别说明前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。就本季度报告10-Q表格而言,除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“项目”等术语来识别前瞻性陈述,“应该”、“目标”、“将”、“将会”或这些术语的否定或复数,以及类似的表达。
前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括本文第二部分第1A项“风险因素”以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分所述的原因。这份Form 10-Q季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法,并受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性,您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律要求,我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述,即使未来有新的信息可用。
这份Form 10-Q季度报告还包含关于我们的行业、我们的业务以及某些药品和消费品的市场的估计、预测和其他信息,包括关于这些市场的估计规模、它们的预计增长率和某些医疗条件的发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响,实际事件或情况可能与该信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明文规定,否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据,我们没有从第三方来源独立核实这些数据。在某些情况下,我们没有明确提及这些数据的来源。
在这份Form 10-Q季度报告中,除非另有说明或上下文另有要求,否则提及的“Ovid”、“本公司”、“我们”、“我们”和类似的提法指的是Ovid治疗公司及其全资子公司。这份Form 10-Q季度报告还包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见,所提及的商标和商号,包括徽标、艺术品和其他视觉显示,可以不带®或TM符号出现,但此类引用并不意味着它们各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张他们对这些商标和商品的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标,以暗示与任何其他公司建立关系,或由任何其他公司背书或赞助我们。
II
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
奥维德治疗公司。
浓缩Consolida泰德资产负债表
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3月31日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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(未经审计) |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收票据 |
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流动资产总额 |
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长期股权投资 |
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受限现金 |
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保证金 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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长期负债: |
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租赁责任 |
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总负债 |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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追加实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
3
奥维德治疗公司。
压缩合并S运营的伤痕累累
(未经审计)
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|
截至3月31日的三个月, |
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|
截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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收入: |
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许可证和其他收入 |
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许可收入相关方 |
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总收入 |
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运营费用: |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(支出),净额 |
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(亏损)未计提所得税准备的收入 |
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所得税拨备 |
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净(亏损)收益 |
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每股净(亏损)收益,基本 |
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稀释后每股净(亏损)收益 |
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加权平均已发行普通股,基本 |
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加权平均已发行普通股,稀释后 |
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见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
4
奥维德治疗公司。
精简汇总状态股东权益的实体
(未经审计)
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A系列 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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总计 |
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平衡,2021年12月31日 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权发行普通股 |
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净亏损 |
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平衡,2022年3月31日 |
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A系列 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股票 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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总计 |
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平衡,2020年12月31日 |
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基于股票的薪酬费用 |
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从员工购股计划中发行普通股 |
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行使股票期权发行普通股 |
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将A系列可转换优先股转换为普通股 |
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净收入 |
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平衡,2021年3月31日 |
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见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
5
奥维德治疗公司。
压缩合并S现金流的破损
(未经审计)
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截至3月31日的三个月, |
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截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流: |
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净(亏损)收益 |
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对净(亏损)收入与经营活动提供的现金(用于)进行核对的调整: |
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许可协议交易中收到的非现金对价 |
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股权投资未实现收益 |
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基于股票的薪酬费用 |
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折旧及摊销费用 |
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租赁责任的增加 |
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营业资产和负债变动: |
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预付费用和其他流动资产 |
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保证金 |
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关联方应收账款 |
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长期预付费用 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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关联方应付 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动产生的现金流: |
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发行短期应收票据 |
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购置财产和设备 |
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软件开发和其他资产 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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自动柜员机和其他服务费用 |
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员工购股计划的收益 |
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行使期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净(减)增 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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非现金交易: |
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以租赁负债换取的使用权资产 |
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见这些未经审计的简明合并财务报表的附注
6
奥维德治疗公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-大自然运营部
Ovid治疗公司(“公司”)于2014年4月1日根据特拉华州的法律注册成立,并在纽约州纽约保留其主要办事处。公司于2014年4月1日(成立之日)开始运营。该公司是一家生物制药公司,专门致力于为患有罕见神经疾病的患者和家庭开发有效的药物。
自成立以来,公司一直致力于业务发展、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金。该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响,包括但不限于开发和监管的成功、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。
从历史上看,该公司的主要现金来源包括各种公开和非公开发行其股本的收益、合作协议收入、期权行使和利息收入。截至2022年3月31日,该公司约有
该公司录得净亏损#美元。
该公司实施了业务连续性计划,旨在应对和缓解新冠肺炎疫情对其业务的影响。目前的新冠肺炎疫情对公司业务、临床开发和监管工作、公司发展目标以及公司普通股的价值和市场的影响程度将取决于高度不确定和目前无法自信预测的未来发展,例如大流行的最终持续时间、美国、欧洲和其他国家持续或新的旅行限制的程度、社会距离和关闭企业的要求,以及为控制和治疗这种疾病而在全球采取的行动的有效性,包括疫苗接种工作。全球经济放缓、全球医疗保健系统的整体中断以及与疫情相关的其他风险和不确定因素可能对公司的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
此外,公司还面临与其业务和执行我们战略的能力有关的其他挑战和风险,以及制药行业从事开发和商业运营的公司常见的风险和不确定因素,包括但不限于:获得公司候选产品的监管批准;公司候选产品供应的延迟或问题;失去单一来源供应商或未能遵守制造法规;识别、收购或许可其他产品或候选产品;药品开发和临床成功的内在不确定性;以及保护和加强我们的知识产权的挑战;遵守适用的法规要求。此外,如果持续的新冠肺炎疫情对公司的业务和经营业绩产生不利影响,它还可能增加上文讨论的许多其他风险和不确定性。
附注2--主要会计政策摘要
公司的重要会计政策在公司于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的附注2“重要会计政策摘要”中进行了描述。
(A)未经审计的中期简明合并财务报表
截至2022年3月31日的中期简明综合资产负债表、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表、现金流量和股东权益未经审计。随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会中期报告要求编制。在这些规则允许的情况下,GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息被浓缩或省略。该等简明综合财务报表的编制基准与本公司的年度财务报表相同,管理层认为,该等报表反映所有调整,只包括公平陈述其财务信息所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明
7
预计截至2022年12月31日的年度或未来任何其他年度或中期的业绩。本文所包括的截至2021年12月31日的资产负债表是从截至该日的经审计的财务报表中得出的。这些中期简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审计财务报表一并阅读包括在公司年度报告Form 10-K中。
(B)列报和合并的依据
随附的综合财务报表是根据公认会计原则编制的,其中包括奥维德治疗公司及其全资子公司奥维德治疗香港有限公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
(C)预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。
(D)受限现金
该公司将所有为担保长期债务而质押的现金以及其用途受到合同规定限制的所有现金归类为限制性现金。除非预计在未来12个月内解除限制,否则金额报告为非流动金额。
(E)长期股权投资
长期股权投资包括通过优先股对私人公司的股权投资,这些优先股不被视为实质上的普通股,按成本计入,并根据可见的价格变化或减值进行调整,并在我们的综合资产负债表上归类为长期股权投资,在其他(费用)收入中确认的调整,在我们的综合经营报表上净额。本公司已确定股权投资不具有易于确定的公允价值,并选择了计量替代方案。因此,股权投资的账面金额将在同一发行人的相同或类似投资的下一次可见价格变化时或在确认减值时调整为公允价值。在每个报告期内,公司都会进行一次定性评估,以评估投资是否减值。评估包括审查最近的经营结果和趋势、最近被投资证券的销售/收购以及其他可公开获得的数据。如果投资减值,本公司将减记至其估计公允价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日,股权投资的账面价值为$
长期股权投资还包括对Marinus制药公司(“Marinus”)普通股的股权投资,这些股权是根据两家公司签署的2022年3月生效的许可协议条款作为非现金对价收到的。股权在每个报告日期按市价计价,公允价值的变动反映在本公司综合资产负债表上投资的账面价值和本公司综合经营报表上的其他收益(支出)中。截至2022年3月31日,Marinus的股权投资的账面价值为#美元。
(F)应收票据
2022年3月17日,公司向关联方发行了一张可转换本票,公司对其进行了长期股权投资,本金为美元。
本公司已选择在每个报告日期使用公允价值期权计量票据。根据公允价值期权,嵌入衍生品不需要分拆,由于公允价值变化而导致的主合同和衍生品的所有相关收益和损失将反映在公司综合经营报表的其他收益(费用)净额中。
(G)金融工具的公允价值
财务会计准则委员会(“FASB”)指引根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的,规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。
公允价值层次的三个层次如下:
8
资产负债表中报告的现金及现金等价物、其他流动资产、应付账款及应计费用的账面价值根据这些工具的短期到期日接近其公允价值。
(H)租契
本公司在开始时确定一项安排是否为租约,并根据ASC 842确认该租约。经营租赁包括在公司综合资产负债表中的使用权(“ROU”)资产、流动负债和长期租赁负债。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。
(I)收入确认
根据ASC 606,当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时,实体确认收入,其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。在应用ASC 606时,公司执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的承诺和履行义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履行义务;以及(V)当收入满足履约义务时确认收入。只有当公司可能会收取其有权获得的对价,以换取公司转让给客户的商品或服务时,公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时,一旦合同被确定在ASC 606的范围内,公司就评估每一份合同中承诺的商品或服务,确定哪些是履行义务,并评估每一项承诺的商品或服务是否不同。然后,公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
在确认收入之前,该公司对交易价格进行估计,包括受限制的可变对价。可变对价金额计入交易价格,只要已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转,且与可变对价相关的不确定性随后得到解决。
如果存在多个不同的履约义务,本公司将根据其相对独立的销售价格将交易价格分配给每个不同的履约义务。独立销售价格通常使用预期成本和可比交易来确定。在一段时间内确认的业绩义务收入是通过使用投入措施衡量完全履行业绩义务的进展情况来确认的。
分配给许可证的不可退还的预付费用不取决于未来的任何表现,也不需要公司相应的持续参与,在许可证期限开始和许可的数据、技术或产品交付时确认为收入。如果履行义务未得到履行,公司将推迟确认预付许可费。
(J)每股净(亏损)收益
净(亏损)收益,每股基本收益的计算方法为普通股股东应占净收益除以普通股的加权平均流通股数量。本公司采用两级法在普通股和参股证券之间分配收益。
普通股股东应占每股摊薄净(亏损)收入调整普通股股东应占每股基本收益和已发行普通股的加权平均股数,以计入采用库存股方法的股票期权的潜在摊薄影响,以及采用IF转换法的优先股。
(K)最近的会计公告
该公司审查了最近发布的会计准则,并计划采用适用的会计准则。该公司预计采用这些准则不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
本公司采用与适用于本公司的公认会计原则有关的新公告,这些原则可能在其生效日期之前发布。管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对所附财务报表产生实质性影响。
附注3--现金和现金等价物
下表汇总了现金和现金等价物的公允价值,以及截至2022年3月31日和2021年12月31日:
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March 31, 2022 |
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摊销 |
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未实现总额 |
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未实现总额 |
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公平 |
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成本 |
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持有收益 |
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持股损失 |
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价值 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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货币市场基金 |
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现金和现金等价物合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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9
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2021年12月31日 |
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摊销 |
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未实现总额 |
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|
未实现总额 |
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|
公平 |
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|
成本 |
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持有收益 |
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持股损失 |
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|
价值 |
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现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
货币市场基金 |
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现金和现金等价物合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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《公司》做到了
附注4--财产和设备及无形资产
财产和设备概述如下:
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3月31日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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家具和设备 |
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$ |
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$ |
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减去累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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折旧费用为$
无形资产,累计摊销净额为#美元
附注5-租约
哈德逊公地租约的剩余租约条款为
与本公司经营租赁相关的净收益资产和租赁负债如下:
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|
3月31日, |
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2022 |
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使用权资产 |
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$ |
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流动租赁负债 |
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长期租赁负债 |
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$ |
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截至2022年3月31日的三个月的经营租赁费用构成如下:
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3月31日, |
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2022 |
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|
经营租赁成本 |
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$ |
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可变租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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10
不可撤销经营租赁的未来最低承诺额如下:
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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$ |
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附注6--应计费用
应计费用包括以下内容:
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3月31日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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工资和奖金应计 |
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$ |
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$ |
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研究和开发应计项目 |
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应计专业费用 |
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安置点 |
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所得税应计项目 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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附注7--股东权益和优先股
公司的资本结构由普通股和可转换优先股(“优先股”)组成。根据本公司经修订及重述的经修订的公司注册证书,本公司获授权发行最多
普通股持有者有权
于2020年11月,本公司与Cowen and Company,LLC(“Cowen”)订立销售协议(“2020年自动柜员机协议”),根据该协议,本公司可不时全权酌情“按市场发售”发售总发行价最高达$
有几个
2021年3月,公司的某些股东选择将总计
分红
A系列优先股的持有者有权获得与普通股实际支付的股息(普通股发行形式的股息除外)相同的股息(在转换为普通股的基础上),并以相同的形式和方式获得股息。
11
附注8--基于股票的薪酬
公司董事会通过,公司股东批准了2017年股权激励计划(《2017计划》),并于2017年5月4日立即生效。2017年计划普通股的初始储备金为
本公司董事会通过,本公司股东批准了2017年度员工购股计划(“2017 ESPP”),该计划于2017年5月4日本公司首次公开发行股票的承销协议签署前生效。ESPP允许员工以一年的价格购买公司的普通股
除非个别期权协议另有规定,否则根据先前计划和2017年计划授予的股票期权通常具有
基于业绩的期权奖励通常有类似的条款,归属从业绩条件达到之日开始,并根据协议的具体条款到期。在2022年3月31日,有
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的。布莱克-斯科尔斯期权估值模型的投入需要管理层的重要假设,详见下表。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础,到期日大致等于授予日的预期寿命。预期寿命是根据《美国证券交易委员会工作人员会计公报》第主题14D。预期波动率是根据可公开获得的同行公司的历史波动率信息来估计的。
用于计算授予日期非员工期权公允价值的所有假设通常与授予员工的期权所使用的假设一致。如果公司终止其任何咨询协议,作为协议基础的未授予期权也将被取消。
该公司授予
该公司授予
公司的股票薪酬支出在营业费用中确认如下:
|
|
截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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研发 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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12
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截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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股票期权 |
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$ |
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$ |
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员工购股计划 |
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总计 |
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$ |
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年内授予的员工期权的公允价值截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月是根据以下假设估计的:
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截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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加权 |
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|
加权 |
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波动率 |
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% |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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股息率 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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授予日期权的公允价值 |
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$ |
|
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$ |
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下表汇总了未平仓期权数量和加权平均行权价:
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩余 |
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集料 |
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数量 |
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锻炼 |
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合同 |
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固有的 |
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股票 |
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价格 |
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以年为单位的寿命 |
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价值 |
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2021年12月31日未偿还期权 |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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) |
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没收或过期 |
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( |
) |
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2022年3月31日未偿还期权 |
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$ |
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$ |
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于2022年3月31日归属并可行使 |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日,大约有$
附注9--所得税
该公司的临时所得税规定包括美国联邦和州所得税,其依据是公司预计全年的估计年度有效税率,以及不同项目的税收影响。每个季度,公司都会更新对年度有效税率的估计,并根据需要记录累计调整。截至2022年3月31日,公司处于税前亏损状态,预计全年将保持这种状况。
截至2022年3月31日的三个月,公司记录了一笔税金准备#美元。
在评估递延税项资产的变现能力时,本公司管理层评估部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于在可扣除暂时性差异和/或可利用净营业亏损的期间产生的未来应纳税所得额。管理层在厘定较有可能变现的递延税项净资产数额时,会评估所有正面及负面证据。这一证据包括但不限于以前的收益记录、计划的应税暂时性差异的冲销、税务筹划策略和预计的未来应税收入。对可客观核实的积极和消极证据给予了极大的重视。基于这些因素,包括近年来的累计亏损,本公司于2022年3月31日继续对其递延税项净资产维持全额估值准备金.
附注10--承付款和或有事项
许可协议
H.Lundbeck A/S许可协议
在……上面
13
根据Lundbeck许可协议,自第一修正案起,公司同意支付总额高达#美元的里程碑式付款。
此后,该公司于2021年初关闭了治疗Angelman综合征的OV101(加博沙多)计划。2022年2月1日,我们签署了伦贝克协议的第3号修正案,或第3号修正案,以允许我们根据Healx许可和期权协议进行表演。根据第3号修正案的条款,如果Healx行使其选择权,如果我们选择不行使Ovid的选择权,我们将欠Lundbeck从Healx收到的所有里程碑和特许权使用费的份额。如果我们选择行使Ovid的选择权,并与Healx共同开发和共同商业化该计划,我们将向Lundbeck支付一部分净利润份额
西北大学许可协议
在……里面
根据西北大学的协议,该公司被授予利用西北大学专利权进行所有用途的产品研究、开发、制造和商业化的独家权利。该公司已经同意,它不会使用西北大学的专利权来开发任何治疗癌症的产品,但西北大学不得将该技术的权利授予其他人用于癌症。该公司还拥有一项选择权,可在协议期限内行使某些知识产权下的独家许可,涵盖与许可协议标的主要化合物具有相同或相似作用机制的新型化合物。西北大学保留代表自己和其他非营利性机构将西北大学专利权用于教育和研究目的并实践其中所声称的发明的权利,并发布有关西北大学专利权涵盖的发明的信息。
签订西北协议后,公司预付了一笔不可入账的一次性许可证发放费$
西北大学的协议要求公司使用商业上合理的努力至少开发和商业化
除非提前终止,否则西北大学的协议将继续有效,直到本公司根据该协议承担的付款义务到期。本公司有权在事先书面通知的情况下,以任何理由终止协议,或因西北航空公司未治愈的重大违约行为而终止协议。西北航空可能会因公司未治愈的重大违约或资不抵债而终止协议。
阿斯利康AB许可协议
2021年12月30日,该公司与阿斯利康公司签署了一项独家许可协议,建立一个针对KCC2转运体的早期小分子文库,包括主要候选OV350。在执行协议时,该公司有义务预付现金#美元。
根据阿斯利康许可协议,该公司同意支付高达$的潜在里程碑付款
截至2022年3月31日,这些或有付款都不被认为是可能的。
或有事件
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债,在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。除下文提及的和解外,本公司目前并无涉及任何在正常业务过程中产生的法律事宜。
14
公司同意在资产负债表日之后与另一方达成和解条款,金额约为#美元。
根据他们各自的雇佣协议条款,我们的某些高管有资格在无“原因”或因“永久残疾”或“有充分理由”辞职时获得遣散费和福利,这取决于高管向公司提交令人满意的索赔,并取决于高管遵守竞业禁止和竞业禁止公约。
附注11--协作和许可协议
Angelini协作
在……上面
2021年3月29日,本公司收到终止Angelini许可协议的通知。其后,安吉利尼与本公司共同同意放弃六个月终止通知条款,而安吉利尼许可协议于2021年3月31日终止。本公司已解除其履约责任,并将无权根据Angelini许可协议获得任何未来的里程碑付款。
该公司评估了Angelini许可协议,以确定它是否是针对ASC 808的合作安排。该公司的结论是,由于Angelini不是许可证的最终决策者或合法所有者,Angelini不被视为积极参与者,因此Angelini许可协议不在ASC 808的范围内。该公司的结论是,Angelini是合并许可和研发活动的客户,因此,Angelini许可协议应根据ASC 606进行评估。
该公司根据Angelini许可协议确定了以下重大承诺:(1)与OV101有关的知识产权许可;(2)完成某些正在进行的试验;(3)转让特定数量的化合物和相关信息;(4)潜在的资金
该公司决定,该美元
根据Angelini许可协议及截至2020年12月31日止年度,Angelini向本公司预付款项$
在截至2022年3月31日的三个月内,
武田合作
于二零一七年一月六日,本公司与武田订立许可及合作协议,根据该协议,本公司向武田授权若干独家权利,以便在若干地区开发及商业化Soticlestat。
在……里面
根据武田许可及终止协议,Soticlestat的所有权利由武田拥有或由本公司独家授权予武田。武田承担了Soticlestat开发和商业化的所有责任和成本,根据最初的合作协议,公司将不再对武田承担任何财务义务,包括里程碑付款或任何未来的开发和商业化成本。2021年3月29日,武田许可和终止协议完成后,公司收到了一笔预付款$
本公司根据武田许可及终止协议确认下列重大承诺:(1)不迟于武田许可及终止协议结束前第二个营业日(“截止日期”),本公司及武田须就截至2021年3月31日根据原合作协议应计或将会产生的开发费用的估计达成协议;(2)
15
在截止日期,公司必须(I)向武田提供并向武田转让与Soticlestat计划有关的材料、信息和数据,包括武田许可和终止协议中进一步规定的临床试验数据和结果,(Ii)向武田转让适用于Soticlestat计划的某些协议,以及(Iii)向武田转让其在根据原始合作协议开发或创建的、公司和武田共同拥有的所有知识产权中、所有权和权益的所有权利、所有权和权益;(3)在2021年3月31日之后的45天内,公司和武田必须向对方指定的财务人员提交书面报告,列出截至2021年3月31日的最终应计开发费用总额,并在收到该报告后10个工作日内,财务人员应就武田公司或公司应向武田公司支付的净结算款达成一致;以及(4)在截止日期后75天内,在截止日期未提供的范围内,Ovid应向武田提供(I)武田许可证和终止协议中进一步规定的与Soticlestat计划有关的任何材料、信息和数据,包括临床试验数据和结果,(Ii)与Soticlestat计划有关的开发、开发、商业化和制造Soticlestat所必需的其他文件(包括所有到期的协议和根据该协议开发的相关数据),武田许可和终止协议以及(Iii)武田利用Soticlestat程序合理地需要、使用或持有的由Ovid控制的知识产权的任何有形体现。
该公司确定交易价格等于预付费用$
在截至2022年3月31日的三个月内,
Healx许可和选项协议
在……上面
在行使选择权后,Healx将承担加博沙多的开发和商业化的所有责任和成本。该公司将保留与Healx或Ovid选择加入权利共同开发和共同商业化该计划的选择权,在临床2B阶段的积极读数结束时,该公司将分享净利润和亏损,以代替里程碑和特许权使用费支付。如果行使Ovid-opt-in权利,公司将被要求向Healx支付
截至2022年3月31日的三个月内,该公司记录的收入为$
Marinus PharmPharmticals终止许可协议
在……上面
该公司记录的收入和对股权证券的关联投资约为#美元
16
附注12--关联方交易
于2021年3月,本公司与武田订立武田许可及终止协议。有关武田许可和终止协议的说明,请参阅附注11。
附注13-每股收益(亏损)
每股基本净(亏损)收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的,不包括已发行但尚未归属的已发行股票期权。每股摊薄净(亏损)收益是根据期内已发行普通股的加权平均数加上期内已发行加权平均普通股等值股份的摊薄影响来计算的,这是由于假设行使按库存股方法确定的已发行股票期权以及假设将优先股转换为普通股而采用IF-转换法确定的。
普通股的基本净(亏损)收益和稀释后净(亏损)收益按照参与证券和多类别股票所需的两级法列报。本公司将优先股视为参与证券。
在本公司记录净收益的任何期间,在确定普通股股东应占净收益时,分配给参与证券的未分配收益从净收益中减去。未分配的收益是根据优先股和普通股的参与权进行分配的,就像当年的收益已经分配一样。对于公司确认净亏损的期间,未分配损失仅分配给普通股,因为参与的证券不按合同参与公司的损失。每股基本净(亏损)收益的计算方法是将归属于普通股股东的净(亏损)收益除以当期已发行普通股的加权平均数量。参与证券不包括在基本加权平均普通股流通股之外。
下表汇总了每股基本和摊薄净(亏损)收益的计算方法:
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截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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净(亏损)收益 |
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( |
) |
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$ |
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参与证券的应占净收益 |
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( |
) |
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普通股股东应占净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至3月31日的三个月, |
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|||||
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2022 |
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2021 |
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普通股股东应占净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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加权平均已发行普通股用于 |
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|
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|
||
加权平均已发行普通股用于 |
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每股净(亏损)收益,基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释后每股净(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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以下可能稀释的证券已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外,因为它们将是反稀释的:
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3月31日, |
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2022 |
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2021 |
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购买普通股的股票期权 |
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A系列可转换优先股转换后可发行的普通股 |
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|
|
17
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下信息应与本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计简明综合财务报表及其附注以及截至2021年3月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中包含的已审计财务信息及其附注一并阅读。除了历史财务信息外,以下讨论还包含基于我们当前计划、预期和信念的前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同,因为许多因素,包括在第二部分第1A项“风险因素”一节中阐述的那些因素。持续的新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大这些因素。
概述
我们是一家生物制药公司,专注于癫痫和罕见的中枢神经系统疾病的药物发现和开发,以科学为导向,以患者为中心,并结合集成和纪律严明的方法进行研究、临床开发和业务发展。我们的团队对罕见的癫痫和神经疾病有丰富的经验和了解,我们继续深入了解这些疾病背后的不同分子机制和途径如何影响患者的症状。Ovid已开始成为该领域的领导者,并开发了一种差异化的管道,其中包含三种新的作用机制,以针对不同的癫痫和癫痫发作的原因。我们通过小分子开发计划获得的癫痫疾病生物学和病理学知识,现在有助于我们追求其他相关的基因靶点和分子途径,这些都是癫痫发作的原因。随着时间的推移,我们已经建立了一个可扩展的科学平台和高效的癫痫开发能力,专注于明确的临床终点。我们最初正在寻求治疗罕见疾病的资产,因为它们可以利用加速开发计划。如果在罕见的情况下成功开发和销售,我们打算探索这些资产,以获得更广泛的神经学适应症。我们在癫痫和癫痫发作方面的凝聚力加强了我们的信念,即我们可以开发和生产多种新药,扩大我们的基础设施,从而成功完成我们的使命。
自2014年4月成立以来,我们将几乎所有的努力都投入到组织和规划我们的业务、建立我们的管理和技术团队、收购运营资产和筹集资金。
下表列出了我们的候选药物的状态和行动机制:
在截至2022年3月31日的三个月里,我们通过许可协议创造了140万美元的收入。我们历来主要通过出售股本来为我们的业务提供资金。截至2022年3月31日,我们通过出售可转换优先股和普通股筹集了2.754亿美元的净收益。截至2022年3月31日,我们拥有1.667亿美元的现金和现金等价物。截至2022年3月31日,我们的累计赤字为1.875亿美元。
我们预计,至少在未来几年内,我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们的净亏损可能会在不同时期大幅波动,这取决于我们计划的临床试验的时间以及我们其他研发和商业开发活动的支出。我们预计,随着时间的推移,我们的支出将大幅增加,因为我们:
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最新发展动态
与Healx签订许可和选项协议
2022年2月1日,我们与Healx签订了独家许可期权协议,或Healx许可和期权协议。根据Healx许可和期权协议的条款,Healx已获得为期一年的选择权,以研究加博沙多(OV101),作为2A期临床试验中脆性X综合征潜在联合疗法的一部分,以及其他适应症的治疗,预付50万美元,以及支持起诉和维护我们相关知识产权的费用。在一年期权期限结束时,Healx有权根据我们的相关知识产权获得独家许可,以换取200万美元的付款、开发和商业里程碑付款以及中低端两位数的特许权使用费。特许权使用费在自该产品在该国首次商业销售之日起至该产品在该国的专利权到期之日起至该产品首次商业销售的指定周年日止的期间内按国家和产品逐一支付。
在行使选择权后,Healx将承担加博沙多的开发和商业化的所有责任和成本。我们将保留在临床2B期积极读数结束时与Healx或Ovid选择加入权利共同开发和共同商业化该计划的选择权,并将分享净利润和亏损,以代替里程碑和特许权使用费支付。如果行使Ovid-opt-in权利,公司将被要求向Healx支付50%的开发成本。我们不打算进行加博沙多的进一步试验。Healx许可和期权协议的期限将持续到(A)所有相关版税条款到期时,或Healx在Healx许可和期权协议中定义的期权期限内或期权期限内没有行使其期权的情况下,或(B)Healx在期权期限内行使其期权,并且我们在我们必须选择加入、或选择加入期限或选择加入条款以其他方式终止的时间段内,以较晚者为准。或者(C)如果Healx在选择期内行使了选择权,并且我们在选择期内行使了Ovid的选择权,则Healx和Ovid都不会继续开发Gaboxadol。作为与Lundbeck修订的合同义务的一部分,如果我们不行使Ovid的选择权,Ovid将欠Lundbeck从Healx收到的所有里程碑和特许权使用费的份额。如果我们行使Ovid的选择权,与Healx共同开发和共同商业化该计划,我们将向Lundbeck分享一部分净利润。
与Marinus PharmPharmticals签订的外部许可协议
2022年3月1日,我们与Marinus PharmPharmticals,Inc.或Marinus许可协议签订了独家专利许可协议。根据Marinus许可协议,我们向Marinus授予独家、不可转让(除非其中明确规定)、版税承担权利和与Ganaxolone相关的Ovid专利下的许可,以便在香港(由美国、欧洲经济区、英国和瑞士组成)开发、制造、制造、商业化、推广、分销、销售、提供销售和进口许可产品,用于治疗CDKL5缺乏症。在食品和药物管理局批准了该地区的第一个特许产品后,Marinus根据公司的选择发行了123,255股Marinus普通股,每股面值0.001美元作为支付。Marinus许可协议还规定,Marinus在销售的每一种此类许可产品的净销售额上向我们支付个位数的版税。
新冠肺炎更新
我们实施了业务连续性计划,旨在应对和缓解持续的新冠肺炎疫情对我们员工和业务的影响。我们继续正常运营,只是让我们的所有员工能够在家中高效工作,并遵守联邦、州和地方政府发布的旅行限制。随着联邦、州和地方的指导方针、规则和法规的不断演变,我们目前重返办公室的计划仍然不确定。
财务运营概述
收入
我们根据各种许可和协作协议创造了收入。我们没有从商业药物销售中获得任何收入,我们预计不会产生任何进一步的收入,除非或直到我们获得监管部门的批准,并将我们目前或未来的一种或多种候选药物商业化。在未来,我们还可能寻求从研发付款、许可费和其他预付款或里程碑付款的组合中获得收入。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本,包括我们的产品发现努力和我们的候选产品开发,其中包括:
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与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。某些开发活动(如临床试验)的成本是根据对完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的,这些评估使用的数据包括患者登记、临床站点激活或供应商提供给我们的其他信息。
研发活动现在是,将来也将继续是我们商业模式的核心。我们预计,随着我们通过临床前研究和临床试验推进目前和未来的候选药物,我们的研发费用在未来几年将会增加。进行临床前研究和临床试验是获得监管部门批准所必需的,这一过程既昂贵又耗时。很难确定我们可能进行的任何临床前研究或临床试验的持续时间和成本。临床试验计划的持续时间、成本和时间以及我们目前和未来候选药物的开发将取决于各种因素,包括但不限于以下因素:
此外,我们目前或未来的任何候选药物的成功概率将取决于许多因素,包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选药物在科学和临床上的成功,以及对每个候选药物的商业潜力的评估,确定要推行哪些计划,以及为每个计划提供多少资金。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与员工相关的费用,包括工资、福利和基于股票的薪酬费用,与我们的高管、财务、业务发展和支持职能有关。其他一般和行政费用包括与下文所述上市公司运营有关的费用、差旅费用、会议费用、审计专业费用、税务和法律服务费用以及与设施有关的费用。
其他收入(费用),净额
其他收入(支出)主要包括长期股权投资的未实现收益(亏损)和我们在货币市场基金中保持的现金和现金等价物以及之前在美国国库券中保持的短期投资所获得的利息收入。
重新分类
为与本期列报保持一致,对上一期的某些数额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
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经营成果
分别截至2022年和2021年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们在所示时期的业务成果:
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截至3月31日的三个月, |
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截至3月31日的三个月, |
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2022 |
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2021 |
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变化 |
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(单位:千) |
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收入: |
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许可证和其他收入 |
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$ |
1,445 |
|
|
$ |
12,383 |
|
|
$ |
(10,937 |
) |
许可收入相关方 |
|
|
- |
|
|
|
196,000 |
|
|
|
(196,000 |
) |
总收入 |
|
|
1,445 |
|
|
|
208,383 |
|
|
|
(206,937 |
) |
运营费用: |
|
|
|
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|
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|||
研发 |
|
|
7,832 |
|
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16,249 |
|
|
|
(8,417 |
) |
一般和行政 |
|
|
9,880 |
|
|
|
15,577 |
|
|
|
(5,696 |
) |
总运营费用 |
|
|
17,712 |
|
|
|
31,825 |
|
|
|
(14,113 |
) |
营业收入(亏损) |
|
|
(16,267 |
) |
|
|
176,557 |
|
|
|
(192,824 |
) |
其他收入(支出),净额 |
|
|
209 |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
259 |
|
(亏损)未计提所得税准备的收入 |
|
|
(16,058 |
) |
|
|
176,508 |
|
|
|
(192,566 |
) |
所得税拨备 |
|
|
50 |
|
|
|
500 |
|
|
|
(450 |
) |
净(亏损)收益 |
|
$ |
(16,108 |
) |
|
$ |
176,007 |
|
|
$ |
(193,016 |
) |
收入
根据Marinus和Healx许可协议,在截至2022年3月31日的三个月中,总收入为140万美元。截至2021年3月31日的三个月,与武田和安吉利尼许可协议相关的总收入为2.084亿美元。
研究和开发费用
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
|
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
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|||||||||
临床前和开发费用 |
|
$ |
2,120 |
|
|
$ |
11,136 |
|
|
$ |
(9,016 |
) |
工资单和与工资单有关的费用 |
|
|
4,936 |
|
|
|
3,917 |
|
|
|
1,019 |
|
其他费用 |
|
|
776 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
(420 |
) |
总研发 |
|
$ |
7,832 |
|
|
$ |
16,249 |
|
|
$ |
(8,417 |
) |
在截至2022年3月31日的三个月中,总研发费用为780万美元,而截至2021年3月31日的三个月为1620万美元。减少840万美元的主要原因是决定停止OV101治疗Angelman综合征和脆性X综合征的临床研究,以及终止武田与OV935的合作协议。薪金和与薪金有关的费用的增加主要与在本期间确认的遣散费有关。
一般和行政费用
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
|
|
|||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
工资单和与工资单有关的费用 |
|
$ |
4,768 |
|
|
$ |
3,785 |
|
|
$ |
984 |
|
律师费和律师费 |
|
|
3,092 |
|
|
|
10,334 |
|
|
|
(7,242 |
) |
一般办公室费用 |
|
|
2,020 |
|
|
|
1,457 |
|
|
|
562 |
|
一般和行政合计 |
|
$ |
9,880 |
|
|
$ |
15,577 |
|
|
$ |
(5,696 |
) |
截至2022年3月31日的三个月,一般和行政费用为990万美元,而截至2021年3月31日的三个月为1560万美元。减少570万美元的主要原因是与签署武田许可证和终止协议有关的法律和专业费用减少720万美元。此外,工资单和与工资单有关的支出增加了100万美元,这主要是与在本期间确认的遣散费有关。
所得税拨备
截至2022年和2021年3月31日的三个月,所得税拨备分别为10万美元和50万美元。尽管出现净亏损,但仍记录了某些估计的州税。
其他收入(费用),净额
截至2022年3月31日的三个月的其他收入(费用)包括长期股权投资的未实现收益(亏损),以及截至2021年3月31日的三个月的利息收入和其他名义项目。
21
流动性与资本资源
概述
截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物总额为1.667亿美元,而截至2021年12月31日的现金和现金等价物为1.78亿美元。现金和现金等价物总额减少2,110万美元,原因是与许可和其他协议有关的付款500万美元,以及截至2022年3月31日的三个月的运营费用总计1,770万美元。
与其他发展阶段的生物技术公司类似,我们产生的收入有限,这是通过Angelini许可协议实现的。除了截至2021年3月31日的三个月,作为武田许可和终止协议的一部分,我们收到了1.96亿美元的一次性预付款,自我们成立以来,我们已经发生了亏损,并经历了负的运营现金流,预计我们至少在未来几年将继续出现亏损。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中,我们分别录得约1610万美元的净亏损和约1.76亿美元的净收益。我们预计在接下来的几个时期将出现净亏损。截至2022年3月31日,我们的累计赤字为1.875亿美元,营运资金为1.599亿美元。
我们相信,截至2022年3月31日,我们现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的运营计划提供资金,至少在本10-Q季度报告提交之日起的未来12个月内。
未来的资金需求
我们相信,我们的可用现金和现金等价物足以满足现有和计划的现金需求。我们资本的主要用途是,我们预计将继续是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、临床成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。我们的估计是基于可能被证明是不正确的假设,我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。此外,在临床试验中测试候选药物的过程代价高昂,这些试验的进展时间也不确定。我们无法估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际金额,也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。
截至2022年3月31日,我们与服务提供商没有长期债务,也没有实质性的不可取消采购承诺,因为我们通常是在可取消的采购订单的基础上签订合同。我们无法估计我们是否会收到任何潜在的或有付款或在我们完成临床、监管和商业活动(视情况而定)后的时间,或我们可能需要根据我们与各种实体签订的许可协议支付的使用费付款,根据该协议,我们已将某些知识产权作为合同义务或承诺进行内部许可,包括与阿斯利康AB、H.Lundbeck A/S和Northwest的协议。根据这些许可协议,我们同意在实现某些开发、监管和销售里程碑时支付总计2.793亿美元的里程碑式付款。我们排除了这些或有付款,因为目前无法合理估计此类付款的时间、可能性和金额(如果有的话)。
2021年9月,我们签订了一份为期10年的公司总部租赁协议,租期从2022年3月10日开始,租用纽约州纽约哈德逊公地约19,143平方英尺的办公空间。租约规定在租赁期内按月支付租金。租约规定的基本租金目前为每年230万美元。租金自租约开始日期后10个月或2023年1月10日开始支付,并在租金开始日期后10年内继续支付。租金还包括在租金开始日期后的第6个月和第7个月内的两个月免费租金。我们在执行租赁协议时出具了一份金额为190万美元的信用证;该信用证的特点是资产负债表上的限制性现金。租赁协议规定的付款义务包括在2022年3月31日之后的12个月内支付约515,000美元,以及在协议期限内支付约2,350万美元。欲了解更多信息,请参阅我们的简明合并财务报表附注5。
到目前为止,我们还没有批准商业销售的产品,也没有从产品销售中获得任何产品收入。在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过股票发行、债务融资以及来自许可和协作安排的额外资金来满足我们的现金需求。除了我们的合作者根据我们与他们的协议偿还我们的研发费用或支付里程碑或特许权使用费的任何义务外,我们将没有任何承诺的外部流动资金来源。在我们通过未来的股权发行或债务融资筹集额外资本的情况下,所有权权益可能会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务和股权融资如果可行,可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们不能保证这些融资将以我们可以接受的条件获得,如果可以接受的话。正在进行的新冠肺炎大流行继续快速演变,已经导致全球金融市场严重混乱。如果中断持续并加深,我们可能会遇到无法获得额外资本的情况,这可能会在未来对我们的运营产生负面影响。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或与第三方的许可协议为我们目前或未来的一种或多种候选药物筹集额外资金,我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源的宝贵权利, 研究计划或候选药物,或以可能对我们不利的条款授予许可证。我们未能在需要时筹集资金,将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生实质性的不利影响。
在市场上提供计划
2020年11月,我们提交了S-3表格(注册号333-250054),允许我们出售总计2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证(“S-3注册声明”),其中包括一份招股说明书,涵盖根据市场发售计划发行和销售高达7,500万美元的普通股。截至2022年3月31日,我们的S-3注册声明中有2.5亿美元可用,其中包括根据我们的ATM计划可用的7500万美元。
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现金流
下表汇总了所示期间的现金流:
|
|
截至3月31日的三个月, |
|
|
截至3月31日的三个月, |
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2022 |
|
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2021 |
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(单位:千) |
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提供的现金净额(用于): |
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|
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经营活动 |
|
$ |
(20,086 |
) |
|
$ |
160,899 |
|
投资活动 |
|
|
(1,076 |
) |
|
|
(12 |
) |
融资活动 |
|
|
33 |
|
|
|
130 |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
$ |
(21,130 |
) |
|
$ |
161,017 |
|
经营活动提供的现金净额(用于)
截至2022年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为2010万美元,其中包括1610万美元的净亏损,被280万美元的非现金费用和间接现金变化(主要与基于股票的薪酬支出130万美元)以及460万美元的应付账款和应计支出的减少所抵消。截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的现金净额为1.609亿美元,这是根据武田许可证和终止协议预付款产生的,与期间的运营费用相抵。
用于投资活动的现金净额
截至2022年3月31日的三个月,用于投资活动的现金净额为110万美元,截至2021年3月31日的三个月,用于投资活动的名义现金为110万美元。在截至2022年3月31日的三个月内,用于投资活动的现金净额包括向本公司的被投资人发行应收票据。
融资活动提供的现金净额
在截至2022年3月31日的三个月内,融资活动提供的现金净额主要是由于根据2017年员工股票购买计划购买股票和行使期权。截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为10万美元,主要是由于根据2017年员工股票购买计划行使期权和购买股票的收益。
新兴成长型公司状态和较小报告公司状态
我们是一家“新兴成长型公司”,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义,我们可能会一直是一家新兴成长型公司,直到2022年12月31日。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
我们利用了这份Form 10-Q季度报告中降低的报告要求,并可能继续这样做,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直至(A)本财年总收入达到10.7亿美元或以上的本财年最后一天,(B)2022年12月31日,本公司首次公开募股完成五周年后本财年的最后一天,(C)本公司在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券之日,或(D)本公司根据美国证券交易委员会规则被视为加速申报大户之日。《就业法案》第107条规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期,因此,我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用该等准则。
此外,根据《交易法》的定义,我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息,并将能够利用这些按比例披露的信息,只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元,或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元,并且我们的非关联方持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。
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关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设,以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露,以及报告期内发生的收入和费用。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与应计费用和基于股票的薪酬有关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些判断从其他来源看起来并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
在截至2022年3月31日的三个月内,我们的关键会计政策没有重大变化,这是我们在2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中报告的截至2021年12月31日的年度报告。此外,在截至2022年3月31日的三个月中,有关新的会计声明或会计声明的变化,请参阅“近期会计声明”标题下的简明财务报表附注2。
项目3.定量和合格IVE关于市场风险的披露
我们投资活动的主要目标是确保流动性和保存资本。截至2022年3月31日,我们拥有1.667亿美元的现金和现金等价物,这些现金和现金等价物存放在一个有息货币市场账户中。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性,利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们的现金等价物和短期投资的到期日较短,以及我们的投资的风险较低,利率立即变化100个基点不会对我们的现金等价物和短期投资的公平市场价值产生实质性影响。为了将未来的风险降至最低,我们打算维持我们对机构市场基金的现金等价物和短期投资组合,这些基金包括美国财政部和美国财政部支持的回购协议,以及国债和高质量的短期公司债券。
项目4.控制和程序。
管理层对我们的披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中需要披露的信息(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,(2)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需披露的信息。
截至2022年3月31日,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的最近一个季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律规定法律程序。
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第1A项。风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息,以及本季度报告10-Q表中其他地方出现的其他信息,包括我们未经审计的简明财务报表和相关附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景产生重大不利影响,或导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。此外,新冠肺炎疫情及其对奥维德业务和全球经济的潜在影响可能会放大此类风险。
与我们的业务相关的选定风险摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们面临的一些更重大的风险包括:
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与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
从历史上看,我们已经发生了重大的运营亏损,并预计在可预见的未来将继续遭受重大运营亏损,可能永远不会实现或保持盈利。
除我们于2021年公布的净收益外,我们历来均出现重大营运亏损,原因是根据与武田药品工业株式会社(“武田”)签订的特许权使用费、许可及终止协议(“武田许可及终止协议”)所收取的1.96亿美元一次性预付款项。截至2022年3月31日,我们的累计赤字为1.875亿美元。我们预计,在可预见的未来,运营亏损将会增加。自成立以来,我们将几乎所有的努力都投入到我们候选药物的研究和临床前和临床开发上,以及招聘员工和建设我们的基础设施。
我们没有获准商业化的药物,也从未从药品销售中获得任何收入。我们所有的候选药物仍处于临床前测试阶段。我们可能需要几年时间,如果真的有的话,才能有商业化的药物。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损,我们产生的净亏损可能会在不同季度和每年大幅波动。我们预计,在下列情况下,我们的费用将大幅增加:
即使我们完成了上述开发和监管过程,我们预计也会产生与推出我们当前和未来的候选药物并将其商业化相关的巨额成本。
如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,将降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
我们的经营历史可能会让我们很难评估我们业务迄今的成功程度,也很难评估我们未来的生存能力。
自2014年4月成立以来,我们的业务消耗了大量现金,主要是由于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购资产和承担我们的候选药物的开发。我们还没有证明有能力获得上市批准、制造商业规模的药物或进行成功商业化所需的销售和营销活动。因此,如果我们有更多开发候选药物的经验,对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。
我们预计,由于各种因素,我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家有能力开展商业活动的公司。我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂和拖延,在这样的过渡中可能不会成功。
我们将需要额外的资本来为我们的运营提供资金,这些资金可能无法以可接受的条件提供,如果根本没有的话。如果不能在需要时获得必要的资金,可能会迫使我们推迟、限制或终止某些药物开发努力或其他行动。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金。我们预计,随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们当前和未来的候选药物,将我们的候选药物商业化,并寻求任何其他候选药物的收购或许可,我们的费用将会增加。如果FDA或其他监管机构要求我们履行以下职责,我们的支出可能会超出预期
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除了我们目前预期的那些之外,还有临床前研究或临床试验。此外,即使我们的候选药物获得了上市批准,它们也可能无法实现商业成功。我们的收入,如果有的话,将来自药物的销售,我们预计这些药物在几年内都不会投入商业使用,如果根本没有的话。如果我们为我们开发或以其他方式获得的任何候选药物获得上市批准,我们预计将产生与制造、营销、销售和分销相关的巨额费用。
截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物为1.667亿美元,累计赤字为1.875亿美元。 我们相信,我们现有的现金和现金等价物将为我们目前的运营计划提供至少12个月的资金,从本季度报告提交10-Q表格起算。然而,由于许多我们目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金,通过公共或私人股本或债务融资、第三方资金、营销和分销安排,以及其他合作、战略联盟和许可安排,或这些方法的任何组合。
我们将需要更多的资金来推进临床前和临床开发,获得监管部门的批准,并在监管部门批准后,将我们目前或未来的候选药物商业化。任何额外的筹资努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力,这可能会对我们开发和商业化我们目前和未来的候选药物的能力产生不利影响。正在进行的新冠肺炎大流行已经导致全球金融市场严重混乱。如果这种干扰持续并加深,我们可能会遇到无法获得额外资本的情况。如果我们不筹集足够数量的额外资本,或以我们可以接受的条件筹集额外资本,我们可能会被阻止进行开发和商业化努力,这将损害我们的业务、经营业绩和前景。
通过发行股权或债务证券筹集额外资本或收购或许可资产可能会对我们的股东造成稀释,而通过贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的业务或要求我们放弃所有权。
在我们能够从药品销售中获得可观的收入之前,如果有的话,我们预计将通过股权和债务融资、战略联盟以及与任何合作相关的许可和开发协议来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们发行额外股权证券的范围内,我们的股东可能会经历大量稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为股东的权利产生不利影响。此外,我们可能会发行股权或债务证券,作为获得额外复合资产权利的对价。
债务和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如赎回我们的股票、进行投资、发行额外股本、招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或对我们获取、出售或许可知识产权的能力施加限制,以及其他可能对我们开展业务的能力产生负面影响的运营限制。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本,我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力,或者授予我们本来会自行开发和营销的候选药物的开发和营销权利。
我们利用净营业亏损(“NOL”)结转及某些其他税务属性抵销未来应课税收入的能力可能会受到限制。
我们的NOL结转可能到期而未使用,并且由于其有限的期限或美国税法的限制,无法用于抵消未来的所得税负担。根据适用的美国税法,我们在2017年12月31日或之前的纳税年度产生的联邦NOL仅允许结转20年。根据减税和就业法案,或经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修改的税法,在2017年12月31日后开始的纳税年度中发生的联邦NOL可以无限期结转,但此类联邦NOL在2020年12月31日之后开始的纳税年度中发生的使用受到限制。
此外,根据修订后的1986年《国内税法》第382节和第383节以及州法律的相应条款,如果一家公司经历了“所有权变更”,其使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间的最低持股百分比基础上增加50个百分点(按价值计算)。我们可能在过去经历过所有权变化,未来可能会因为我们股票所有权的变化(其中一些不在我们的控制范围内)而经历所有权变化。因此,如果我们赚取净应纳税所得额,我们使用变动前的NOL来抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外,在州一级,可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期,这可能会加速或永久增加州应缴税款。
在截至2022年3月31日的三个月里,我们没有记录美国联邦或州所得税拨备,税前亏损约为1520万美元。截至2022年3月31日,我们有约1.713亿美元的未使用NOL结转用于联邦和纽约州所得税目的,约1.639亿美元未使用的NOL结转用于纽约市所得税目的,可用于未来的应纳税所得额。我们的NOL结转非常有限,因此即使我们在未来期间实现盈利,我们也可能无法利用我们的NOL结转的一大部分和某些其他税收属性,这可能会对现金流和运营业绩产生重大不利影响。
与我们候选药物的开发和商业化相关的风险
我们的开发工作处于非常早期的阶段,我们所有的候选药物都处于临床前开发阶段。如果我们不能针对这些或任何其他适应症成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选药物商业化,或成功开发任何其他候选药物,或在这方面遇到重大延误,我们的业务将受到损害。
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我们的开发工作处于非常早期的阶段,我们控制的所有候选药物(包括OV329和OV350)的开发和商业责任仍处于临床前开发阶段。例如,我们之前公开宣布,预计从2022年开始,我们将在三年内提交三项试验性新药(IND)申请,但我们不能保证临床前开发成功,以实现所有此类IND申请。在IND获得认可后,我们的每一种候选药物都需要通过临床开发来获得监管批准,我们还需要解决与制造和供应相关的问题,这可能涉及建设我们自己的能力和专业知识。为了将任何获得监管部门批准的产品商业化,我们将需要建立一个商业组织或成功地将商业化外包,所有这些都需要大量投资和大量营销努力,才有能力从药品销售中产生任何收入。我们没有任何获准商业化销售的药物,我们可能永远无法开发或商业化适销对路的药物。
我们从药品销售中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与任何当前或未来的合作伙伴成功完成我们当前和未来候选药物的开发并获得必要的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从药品销售中获得收入,如果有的话。我们从药品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们或任何当前或未来的合作伙伴在以下领域的成功,包括但不限于:
如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功,我们可能会经历重大延误或无法成功地将我们开发的候选药物商业化,这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们开发的任何候选药物都没有获得上市批准,我们可能无法继续运营。
我们未来的成功取决于我们当前和未来候选药物的成功临床开发、监管批准和商业化。如果我们或我们的被许可人无法获得所需的监管批准,我们或我们的被许可人将无法将我们的候选药物商业化,我们的创收能力将受到不利影响。
我们没有任何已获得监管部门批准的药物。我们的业务取决于我们能否成功地完成临床前和临床开发,获得监管部门的批准,并在获得批准的情况下,及时成功地将我们当前和未来的候选药物商业化。与我们当前和未来候选药物的开发和商业化相关的活动受到FDA和美国其他监管机构以及美国以外类似监管机构的全面监管。如果不能获得美国或其他司法管辖区的监管批准,我们将无法将目前和未来的候选药物商业化和营销。如果无法有效地开发我们当前和未来的候选药物并将其商业化,无论是由于正在进行的新冠肺炎疫情的影响还是其他原因,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
Tak-935是我们帮助开发的最先进的化合物,由武田公司继续开发,目前处于关键的试验计划中。如果关键试验不成功,或化合物未获批准,我们将不会收到武田许可和终止协议的里程碑式付款和特许权使用费。如果没有这些资金,我们可能需要筹集大量额外资金,以继续开发我们目前和未来的管道并将其商业化。
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此外,与我们当前和未来候选药物的开发和商业化相关的活动受到FDA和美国其他监管机构以及美国以外类似监管机构的全面监管。如果不能获得美国或其他司法管辖区的监管批准,我们将无法将目前和未来的候选药物商业化和营销。
即使我们获得了FDA和类似的外国监管机构对我们当前和未来候选药物的批准,任何批准都可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制,或者可能受到繁重的批准后研究或风险管理要求的约束。如果我们无法获得监管部门的批准,或任何批准包含重大限制,我们可能无法获得足够的资金或产生足够的收入来继续开发该候选药物或我们未来可能许可、开发或收购的任何其他候选药物。在某些情况下,我们的第三方被许可人负责在许可覆盖的国家/地区获得监管批准,我们依赖他们的努力才能获得必要的批准,以便将我们的产品商业化。如果任何未来的被许可方未能履行其开发和获得许可产品的监管批准的义务,我们可能无法在受影响的国家/地区将我们的产品商业化,或者我们这样做的能力可能会大大延迟。
此外,即使我们目前和未来的候选药物获得了监管部门的批准,我们仍然需要发展一个商业组织,建立一个在商业上可行的定价结构,并从第三方和政府付款人那里获得足够补偿的批准。如果我们不能成功地将我们目前和未来的候选药物商业化,我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
由于临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果,我们的候选药物在计划或未来的临床前研究或临床试验中可能不会有有利的结果,或者可能不会获得监管部门的批准。
临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保随后的临床试验将产生类似的结果或提供足够的数据来证明候选药物的有效性和安全性。通常,在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选药物,随后在后来的临床试验中遭受了重大挫折。例如,我们对OV101(我们以前的候选药物之一)的海王星试验没有达到主要终点,尽管我们的第二阶段试验明星早期取得了令人鼓舞的结果,这是第一次评估OV101对Angelman综合征患者的疗效的临床试验。我们在2021年初结束了针对Angelman综合征的OV101项目。我们目前和未来候选药物的临床前研究结果可能不能预测这些化合物在后期临床试验中的效果。如果我们在候选药物的临床试验中没有观察到有利的结果,我们可能会决定推迟或放弃该候选药物的临床开发。任何此类延迟或放弃都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
很难预测我们的候选基因治疗产品开发和随后获得监管部门批准的时间和成本。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们早期候选基因治疗产品的成功开发。我们可能会在开发可持续、可复制和可扩展的制造工艺或将该工艺转移到内部和外部商业生产基地方面遇到延误,这可能会阻止我们启动或完成临床试验,或者阻止我们的候选产品及时或有利可图地商业化。
像我们这样的新型基因治疗产品的监管审批过程可能比其他类型的产品更昂贵,花费的时间也更长,这些产品类型到目前为止更为人所知或进行了更广泛的研究。基因治疗产品的监管方法和要求在继续演变,与监管机构拥有更多丰富经验的技术相比,任何变化都可能对产品开发和批准造成重大延迟和不可预测。
此外,在临床试验可以开始在一个地点登记之前,每个临床地点的机构审查委员会(“IRB”)及其机构生物安全委员会将必须审查拟议的临床试验,以评估是否适合在该地点进行临床试验。此外,其他人进行的基因治疗产品临床试验中的不良事件可能会导致FDA或美国以外的其他监管机构改变对我们任何候选产品的人体研究或批准的要求。
负面舆论和加强对基因治疗和基因研究的监管审查可能会损害公众对我们候选产品的看法,或者对我们开展业务或为我们的候选产品获得营销批准的能力产生不利影响。
公众的认知可能会受到基因疗法不安全的说法的影响,基因疗法可能无法获得公众或医学界的接受。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响,并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化,或对我们可能开发的任何产品的需求。使用早期版本的逆转录病毒载体的试验,这种载体整合到宿主细胞的DNA中,从而改变宿主细胞的DNA,导致了几个广为人知的不良事件。严重不良事件的风险仍然是基因治疗的一个令人担忧的问题,我们不能保证它不会在我们未来的任何临床试验中发生。此外,由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性,接触基因治疗产品后存在延迟不良事件的潜在风险。
我们或其他方进行的试验或研究中的不良事件,即使最终不能归因于我们的候选产品,以及由此产生的宣传,可能会导致政府监管增加,公众对我们的负面看法不利,我们候选产品的测试或审批可能会出现监管延误,对获得批准的候选产品的标签要求更严格,对任何此类候选产品的需求都会减少。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时背线和初步结果可能会随着更多患者数据的获得而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
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有时,我们已经并可能在未来公布或报告我们临床试验的初步或中期数据。来自我们和我们合作伙伴的临床试验的初步或中期数据可能不能代表试验的最终结果,并且可能会随着患者登记的继续和/或更多患者数据的出现而面临一个或多个临床结果可能发生重大变化的风险。初步结果或主要结果仍需遵守审计和核查程序,这可能会导致最终数据与我们以前公布或报告的初步数据大不相同。因此,在获得最终数据之前,应慎重考虑初步或中期数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景,并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
临床前研究和临床试验非常昂贵、耗时、难以设计和实施,而且涉及不确定的结果。此外,我们的临床试验可能会遇到重大延误,或者我们可能无法在临床前研究和临床试验中证明安全性和有效性,使适用的监管机构满意。
我们目前所有的候选药物都处于临床前开发阶段,他们失败的风险很高。我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明,在我们准备提交新药申请(“NDA”)或生物制品许可证申请(“BLA”)供监管部门批准之前,我们的每一种候选药物对于其预期的适应症都是安全有效的。我们无法确定是否或何时可能为我们的任何候选产品提交NDA或BLA,或者任何此类申请是否会获得FDA的批准。人体临床试验非常昂贵,很难设计和实施,部分原因是它们受到美国和其他国家许多政府当局的严格审查和监管要求,我们打算在这些国家测试和营销我们的候选产品。例如,FDA可能不同意我们为未来任何候选产品的临床试验提出的终点,这可能会推迟此类临床试验的开始。
我们估计,成功完成我们候选产品的临床试验至少需要几年时间,如果不是更长的话。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成,如果有的话。此外,失败可能发生在任何阶段,我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验的问题。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括:
由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序,临床站点的启动和患者登记可能会被推迟。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务,患者可能无法遵守临床试验方案。同样,我们招募和留住作为医疗保健提供者的患者和首席调查人员以及现场工作人员的能力可能会受到限制,这反过来可能会对我们的临床试验运营产生不利影响。此外,我们可能会遇到关键的临床试验活动中断,如临床试验地点监测,由于旅行、隔离或社会距离协议的限制,这些限制是由联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的,与正在进行的新冠肺炎大流行有关。由于新冠肺炎大流行,我们在实现正在进行和计划中的临床前研究和临床试验的预期时间表方面已经并可能继续面临延误。
此外,我们针对某些疾病的临床终点尚未确定,因此,我们可能不得不开发新的模式或修改现有终点来衡量疗效,这可能会增加我们开始或完成临床试验所需的时间。此外,我们认为,由于目前缺乏治疗这些疾病的药物,这一领域的研究人员可能缺乏在这一领域进行试验的经验,这可能会导致培训研究人员和开放临床站点的时间和费用增加。
任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本,或者削弱我们从未来的药物销售以及监管和商业化里程碑中创造收入的能力。此外,如果我们对我们的候选药物进行生产或配方更改,我们可能需要进行额外的测试,以将我们的修改后的候选药物与早期版本连接起来。临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有独家权利将候选药物商业化的任何期限,或者允许我们的竞争对手在我们之前将类似药物推向市场,这可能会削弱我们成功将候选药物商业化的能力,并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外,如果我们的临床试验结果不确定,或者如果与我们的候选药物相关的安全问题或严重不良事件,我们可能会:
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如果我们在测试或获得上市批准方面遇到延误,我们的药物开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或是否按计划完成。
此外,如果我们或我们的合作者未能按照法规要求(包括FDA当前的良好临床实践(“GCP”)规定)进行试验,或者我们使参与者面临不可接受的健康风险,或者FDA发现我们的IND申请或这些试验的进行中存在缺陷,我们、FDA或IRB可以随时暂停我们的临床试验。因此,我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成,或者如果我们在完成之前终止临床试验,我们候选药物的商业前景可能会受到负面影响,我们从候选药物获得收入的能力可能会被推迟。
如果我们不能成功地发现、开发和商业化更多的候选药物,我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。
我们当前战略的一个关键要素是发现、开发并有可能将治疗癫痫、癫痫相关障碍和罕见神经疾病的候选药物组合商业化。然而,我们的业务开发活动和研究活动可能会在癫痫和癫痫相关疾病之外提供有吸引力的机会,我们可能会选择在其他感兴趣的领域寻求候选药物,包括我们认为符合公司和我们股东最佳利益的其他疾病。我们计划不断审查我们的战略,并根据我们选择追求的有吸引力的兴趣和资产领域进行必要的修改。我们打算通过许可和与领先的生物制药公司或学术机构合作开发我们的候选药物组合,以开发新的候选药物。确定新的候选药物需要大量的技术、财政和人力资源,无论最终是否确定了任何候选药物。新冠肺炎疫情还可能影响我们进行面对面尽职调查、谈判和其他互动以发现新机会的能力。即使我们确定了最初显示出希望的候选药物,我们也可能无法获得许可或获得这些资产,也可能因为许多原因而无法成功开发和商业化这些候选药物,包括以下原因:
我们的财政和管理资源有限,因此,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选药物或后来被证明具有更大市场潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选药物放弃宝贵的权利,在这种情况下,我们保留对该候选药物的独家开发和商业化权利会更有利。
如果我们不能成功识别和开发更多的候选药物,或者无法做到这一点,我们的关键增长战略和业务将受到损害。
在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程,可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能。
确定并使患者有资格参与我们的临床试验是我们成功的关键。我们正在追踪的一些癫痫相关疾病和罕见的神经疾病的患者数量很少,而且还没有得到准确的确定。如果这些疾病的实际患者数量比我们预期的要少,我们在招募患者参加临床试验时可能会遇到困难,从而推迟或阻止我们候选药物的开发和批准。即使一旦登记,我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。临床试验中患者的登记和保留取决于许多因素,包括患者群体的大小、
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除了试验方案的性质、现有的安全性和有效性数据、同一适应症的竞争疗法和正在进行的竞争疗法的临床试验的数量和性质、患者与临床地点的接近程度以及试验的资格标准之外,任何此类登记问题都可能导致我们候选药物的开发和批准被推迟或阻止。由于我们专注于解决与癫痫相关的疾病和罕见的神经疾病,可供选择的患者数量有限,以及时和具有成本效益的方式完成我们的临床试验。此外,我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功,这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。此外,我们可能在候选药物的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们难以或不可能在同一候选药物的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之,这可能会对我们开发候选药物的能力产生有害影响,或者可能使进一步的开发变得不可能。
我们的候选药物可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会推迟或阻止其监管批准,限制商业潜力,或在任何潜在的上市批准后导致重大负面后果。
在进行临床试验期间,患者向他们的医生报告他们的健康变化,包括疾病、伤害和不适。通常,不可能确定正在研究的候选药物是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论,或者要求进行额外的测试来确认这些决定,如果它们发生了。此外,当我们在更大、更长和更广泛的临床项目中测试我们的候选药物时,或者随着这些候选药物的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准),受试者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件,以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候,只有在研究药物在大规模的3期试验中进行测试后,或者在某些情况下,在批准后向患者提供商业规模的药物后,才能检测到副作用。例如,我们以前的两种候选药物OV101和OV935的某些临床试验报告了不良反应。如果临床经验表明,我们的任何候选药物导致不良事件或严重或危及生命的不良事件,该候选药物的开发可能会失败或延迟,或者,如果该候选药物已获得监管批准,则可能会撤销批准,这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外,如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们候选药物的任何临床试验,我们候选药物的商业前景可能会受到损害,我们通过销售获得收入的能力可能会被推迟或取消。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外,如果我们的任何候选药物获得上市批准,FDA可以要求我们在标签中加入黑盒警告或采用REMS以确保益处大于其风险,其中可能包括概述药物分发给患者的风险的药物指南和面向医疗从业者的沟通计划。此外,如果我们或其他人后来发现我们的候选药物造成了不良的副作用,可能会产生几个潜在的重大负面后果,包括:
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选药物的接受,并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
如果我们的候选药物的市场机会比我们想象的要小,即使假设候选药物获得批准,我们的业务也可能受到影响。由于我们候选药物市场上的患者人数可能很少或很难评估,我们必须能够成功识别患者并获得可观的市场份额,以实现盈利和增长。
我们专注于癫痫、癫痫相关疾病和罕见神经疾病的治疗方面的研究和药物开发。考虑到患有我们目标疾病的患者数量很少,我们符合条件的患者人数和定价估计可能与我们候选药物的实际市场有很大不同。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选药物治疗中受益的这些疾病患者的子集的预测,都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源,包括科学文献、患者基础或市场研究,可能被证明是不正确的。此外,新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。同样,我们每个候选药物的潜在可寻址患者群体可能有限,或者可能无法接受我们的候选药物治疗,新患者可能变得越来越难以识别或接触,这将对我们的运营结果和我们的业务产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争,这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地开发或商业化药物。
新药的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选药物面临竞争,未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选药物也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有一些大型制药和生物技术公司正在营销和销售药物,或正在开发用于治疗我们正在寻求的适应症的候选药物。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织,这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
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更成熟的公司可能比我们更具竞争优势,因为它们的规模、资源和机构经验更大。特别是,这些公司在确保报销、政府合同、与关键意见领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维护市场产品的监管批准和分销关系以及营销批准的药品方面拥有更多的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争,我们的业务和财务状况可能会受到损害。
由于这些因素,我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对他们的药物的批准,这可能会限制我们开发或商业化我们的候选药物的能力。我们的竞争对手也可能开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受和更便宜的疗法,而且在制造和营销他们的药物方面也可能比我们更成功。这些明显的优势可能会使我们的候选药物过时或在我们能够收回这些候选药物的开发和商业化费用之前失去竞争力。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者注册以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。
即使我们目前或未来的候选药物获得上市批准,它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受,这是商业成功所必需的。
即使我们目前或未来的候选药物获得上市批准,它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果他们没有达到足够的接受度,我们可能不会产生大量的药物收入,也可能不会盈利。市场对我们目前或未来候选药物的接受程度,如果被批准用于商业销售,将取决于许多因素,包括但不限于:
我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选药物的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。由于我们候选药物的复杂性和独特性,这种努力可能需要比通常需要的更多的资源。因为我们预计,如果我们的候选药物获得批准,销售将在可预见的未来产生几乎所有的药物收入,如果我们的药物未能获得市场接受,将损害我们的业务,并可能需要我们寻求额外的融资。
即使我们获得并保持FDA对我们当前或未来候选药物的批准,我们可能永远也不会获得美国以外地区对我们当前或未来候选药物的批准,这将限制我们的市场机会,并可能损害我们的业务。
在美国,FDA批准一种候选药物并不能确保该候选药物得到其他国家或司法管辖区的监管机构的批准,而一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。我们目前和未来的候选药物在美国以外的销售将受到有关临床试验和上市批准的外国监管要求的约束。即使FDA批准了候选药物的上市,外国的可比监管机构也必须批准候选药物在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异,可能涉及不同于美国的要求和行政审查期限,而且比美国的要求和行政审查期限更繁琐,后者可能需要额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家,候选药物必须获得报销批准,才能在该国获准销售。在某些情况下,我们打算对任何候选药物收取的价格,如果获得批准,也需要批准。根据欧洲药品管理局的意见,获得欧盟委员会对我们目前和未来在欧盟的候选药物的批准,如果我们选择在那里提交上市授权申请,将是一个漫长而昂贵的过程。FDA和类似的外国监管机构有权限制该药物可能上市的适应症,要求在药物标签上贴上广泛的警告,或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管机构的要求可能会导致重大延误, 给我们带来了困难和成本,并可能推迟或阻止我们目前和未来的候选药物在某些国家的推出。在某些情况下,我们依赖第三方来获得此类外国监管机构的批准,而此类第三方的任何延迟或未能履行可能会延迟或阻碍我们的能力
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将我们的产品在受影响的国家商业化。由于持续的新冠肺炎疫情,我们可能会遇到与监管机构互动的时间延迟,原因包括政府雇员旷工、无法进行与监管批准相关的计划实物检查,或者监管机构的努力和注意力转移到其他疗法或与新冠肺炎相关的其他活动的批准上,这可能会推迟预期的批准决定,或者推迟或限制我们提交计划的监管提交文件或获得新产品批准的能力。
此外,在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外,我们候选药物的监管批准可能会被撤回。如果我们不遵守监管要求,我们的目标市场将会减少,我们实现当前和未来候选药物完全市场潜力的能力将受到损害,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
如果我们寻求批准将我们目前或未来的候选药物在美国以外的地方商业化,与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。
如果我们寻求批准我们目前或未来在美国以外的候选药物,我们预计我们在商业化方面将面临额外的风险,包括:
我们以前在这些领域没有经验。此外,欧洲内外的许多国家都提出了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求,我们需要遵守这些要求。许多生物制药公司发现,在国外推销自己的产品的过程非常具有挑战性。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任,并可能限制我们可能开发的任何候选药物的商业化。
我们在临床试验中面临与测试我们当前和任何未来候选药物有关的固有产品责任风险,如果我们将我们可能开发的任何候选药物商业化,我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护,反对任何此类候选药物造成伤害的指控,我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果,赔偿责任可能导致:
虽然我们维持产品责任保险范围,但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计,每次我们开始临床试验,如果我们成功地将任何候选药物商业化,我们都需要增加我们的保险范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围,以应付可能出现的任何责任。
与许可和协作安排相关的风险
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根据武田许可和终止协议,我们有权获得与Soticlestat的开发和商业化相关的特许权使用费和里程碑付款。如果武田未能取得进展或停止Soticlestat的开发,我们可能无法收到部分或全部此类付款,这将对我们的业务造成实质性损害。
2021年3月,我们签订了武田许可和终止协议,根据该协议,武田获得了我们在Soticlestat的50%全球份额的权利,我们最初是从武田那里获得许可的,我们根据我们的相关知识产权向武田授予了全球独家许可,以开发和商业化用于治疗发育和癫痫脑病(包括Drave综合征和Lennox-Gastaut综合征)的研究药物Soticlestat。Soticlestat的所有权利现在由武田拥有或由我们独家授权给武田。在武田许可和终止协议结束后,武田承担了Soticlestat的开发和商业化的所有责任和成本,我们将不再根据原始合作协议向武田承担任何财务义务,包括里程碑付款或任何未来的开发和商业化成本。在武田许可和终止协议完成后,我们收到了1.96亿美元的一次性预付款,如果Soticlestat开发成功,我们将有资格在武田达到指定的监管和销售里程碑时获得额外的6.6亿美元。此外,如果soticlestat获得监管部门的批准,我们将有权获得从较低的两位数到销售soticlestat的20%不等的分级版税。自该产品在该国的首次商业销售之日起至该产品在该国的专利权到期之日和首次商业销售的指定周年日为止的期间内,将按国家和产品逐一支付使用费。
根据武田许可和终止协议的条款,武田现在对Soticlestat的开发和商业化拥有唯一的自由裁量权。如果武田因任何原因未能取得进展,或选择终止武田许可和终止协议所设想的Soticlestat的开发,或者如果Soticlestat的开发或商业化被武田推迟或剥夺,我们可能无法收到该协议项下的部分或全部特许权使用费和里程碑付款。我们依赖武田这种开发的进展以及由此产生的付款来资助我们目前和未来的候选药物的监管开发。如果我们无法找到其他收入来源,我们无法根据武田许可和终止协议收到特许权使用费或里程碑付款,将对我们的业务和运营结果产生负面影响。
与候选药物的许可或获取相关的风险可能会导致我们候选药物的临床前和临床开发过程中的重大延误。
随着我们继续建立我们的渠道,我们以前已经获得了,我们可能会获得或许可未来用于临床前或临床开发的候选药物。与第三方的此类安排可能会对我们施加、勤勉、开发和商业化义务、里程碑付款、特许权使用费付款、赔偿和其他义务。我们向我们的许可方支付里程碑、特许权使用费和其他款项的义务可能是巨大的,这些付款的金额和时间可能会影响我们推进候选药物的开发和商业化的能力。我们使用任何经许可的知识产权的权利可能受任何此类协议条款的延续和遵守的制约。此外,我们对授权给我们或由我们从第三方获得的知识产权的权利可能会产生争议,包括但不限于:
我们已经从第三方获得许可或获得,或未来可能许可或获得的知识产权和其他权利的争议可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维持任何此类安排的能力,导致我们临床前研究和临床试验的开始或完成延迟,并影响我们成功开发和商业化受影响候选药物的能力。如果我们未能履行未来任何许可协议下的义务,这些协议可能会被终止,或者我们在这些协议下的权利范围可能会缩小,我们可能无法开发、制造或销售根据这些协议获得许可的任何产品。
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我们可能被要求将对我们候选药物的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作者。
我们目前和未来的合作可能会使我们面临许多风险,包括:
我们可能会探索其他可能永远不会实现或失败的战略合作。
我们的业务战略是基于获取或授权针对癫痫、癫痫相关疾病和罕见的神经疾病的化合物。因此,我们打算定期探索各种可能的额外战略合作,以努力获得更多候选药物或资源。目前,我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面,我们可能会面临激烈的竞争,而战略合作的谈判和记录可能会很复杂和耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作,或者根本不能。我们无法预测何时(如果有的话)我们将加入任何额外的战略合作,因为与建立这些合作相关的许多风险和不确定性。此外,我们的业务开发活动和研究活动可能会在癫痫和癫痫相关疾病之外提供有吸引力的机会,我们可能会选择在其他感兴趣的领域寻求候选药物,包括我们认为符合公司和我们股东最佳利益的其他疾病和疾病。我们计划不断审查我们的战略,并根据我们选择追求的有吸引力的兴趣和资产领域进行必要的修改。
与合规相关的风险
我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。
美国和其他地方的医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得上市批准的任何候选药物的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束,包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划等。此外,我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于:
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由于这些法律的广泛性,以及现有的法定例外情况和监管安全港的狭窄程度,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。
政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督,如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,并削减或重组我们的业务。
我们被发现违反这些法律的风险增加了,因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释,而且它们的条款可以有多种解释。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们招致巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境,以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要,增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
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我们目前或未来的候选药物可能无法获得保险和足够的报销,这可能会使我们难以盈利销售,如果获得批准。
我们商业化的任何候选药物的市场接受度和销售量,如果获得批准,将在一定程度上取决于这些药物和相关治疗的保险范围和足够的补偿将从第三方付款人那里获得,包括政府卫生行政部门、管理医疗组织和其他私人医疗保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用,并建立报销水平。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时,通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而,关于我们开发的任何候选药物的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个第三方付款人决定为一种药品提供保险,并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险和适当的补偿。此外,第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个第三方付款人决定是否为治疗提供保险,将为治疗向制造商支付多少金额,以及将被放置在其处方的哪一层。第三方付款人的承保药品清单或处方清单上的位置通常决定了患者获得治疗所需支付的共同费用,并可能对患者和医生采用此类治疗产生强烈影响。根据自己的病情接受处方治疗的患者和开这种服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的药物,除非提供保险,并且报销足以支付我们药物成本的很大一部分。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销,如果可以报销,报销水平是多少。不充分的保险和报销可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的报销,或者只有有限的水平,我们可能无法成功地将我们目前和未来开发的候选药物商业化。此外,承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。即使获得了有利的覆盖和报销状态,未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区,已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管变化和拟议的变化,这些变化可能会阻止或推迟候选药物的上市批准,限制或规范批准后的活动,并影响我们以盈利方式销售任何获得上市批准的候选药物的能力。
在美国和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革,其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月,PPACA获得通过,它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式,并对美国制药业产生了重大影响。
PPACA的某些方面受到了行政、司法、国会和行政部门的挑战。例如,特朗普总统签署了行政命令和其他指令,旨在推迟PPACA某些条款的实施,或者以其他方式绕过PPACA规定的一些医疗保险要求。与此同时,国会审议了废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法,但它已经制定了法律来修改PPACA的某些条款,例如从2019年1月1日起取消处罚,因为PPACA没有遵守PPACA购买医疗保险的个人授权,推迟执行PPACA规定的某些费用,以及增加参与Medicare D部分的制药商所欠的销售点折扣。2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,PPACA是整体违宪的,因为国会废除了该法案。因此,PPACA将以目前的形式继续有效。此外,在美国最高法院做出裁决之前,拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是通过PPACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划, 以及通过医疗补助或PPACA获得医疗保险覆盖范围的障碍的政策。PPACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响PPACA和我们的业务。
自PPACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法案,向提供者支付的医疗保险支付总额每财年最高削减2%,以及由于随后对该法规的立法修订,包括BBA,除非采取额外的国会行动,否则将一直有效到2031年。然而,新冠肺炎的救济立法暂停了从2020年5月1日到2022年3月31日的2%的联邦医疗保险自动减支。根据目前的立法,医疗保险支出的实际降幅将从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用,并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。国会还在考虑额外的医疗改革措施。
可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展,例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》(“MACRA”)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险,该法案结束了法定配方的使用,并建立了质量支付计划,也称为质量支付计划。2019年11月,CMS发布了最终规则,最终敲定了质量支付计划的变化。目前,引入质量付款计划对整体医生报销的全面影响尚不清楚。
此外,政府最近加强了对药品制造商为其销售产品定价的方式的审查,这导致了几项总统行政命令、国会调查以及拟议和颁布的联邦和州立法,除其他外,旨在增加产品定价的透明度,审查定价与制造商患者之间的关系
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计划,并改革政府计划药品报销方法。在联邦层面,特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革,包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如,在2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令,试图实施政府的几项提议。此外,2021年7月,拜登政府发布了一项行政命令,名为“促进美国经济中的竞争”,其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应,2021年9月9日,美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划,其中概述了药品定价改革的原则,并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策,以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。尚未最后确定实施这些原则的立法或行政行动。在州一级,立法机构越来越多地通过和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规,包括定价,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。我们预计,这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何批准的药物的价格构成额外的下行压力。例如,根据最近的一项行政命令,, 拜登政府表示,它打算推行某些政策举措,以降低药品价格。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。
政府有可能采取更多行动来应对正在进行的新冠肺炎大流行。
我们可能无法获得或维护我们候选药物的孤立药物名称或排他性,这可能会限制我们候选药物的潜在盈利能力。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药物法案》,如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物,FDA可以将该药物指定为孤儿药物。在美国,罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人。一般而言,如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其获得指定的适应症的第一次上市批准,则该药物有权享有一段市场排他期,这使得适用的监管当局不能在排他期内批准同一药物的相同适应症的另一销售申请,除非在有限情况下。对于小分子药物,FDA将“同一药物”定义为含有相同活性部分并与所述药物具有相同用途的药物。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途,则不得获得孤儿药物排他性。
获得孤儿药物名称对我们的商业战略很重要;然而,获得孤儿药物名称可能很困难,我们可能无法成功做到这一点。即使我们为候选药物获得了孤儿药物指定,我们也可能不会获得孤儿排他性,这种排他性可能无法有效地保护该药物免受相同情况下不同药物的竞争,而不同药物可能在排他性期间获得批准。此外,在一种孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,则FDA随后可以批准同一药物的另一项相同适应症的申请。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求,那么孤儿药物在美国的独家营销权也可能会丧失。未能为我们可能开发的任何候选药物获得孤立药物指定,无法在适用期间内保持该指定,或无法获得或维持孤立药物排他性,可能会降低我们对适用候选药物的足够销售以平衡我们开发它所产生的费用的能力,这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
即使我们目前或未来的候选药物获得了监管部门的批准,它们仍将受到持续的监管监督。
即使我们对当前或未来的候选药物获得任何监管批准,此类批准也将受制于在制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面的持续监管要求。我们为当前或未来的候选药物获得的任何监管批准也可能受到REMS、对该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制,或包含对可能代价高昂的上市后测试的要求,包括第四阶段试验,以及监控药物的质量、安全性和有效性。
此外,药品制造商及其设施必须支付使用费,FDA和其他监管机构必须持续审查和定期检查是否符合cGMP要求,以及是否遵守在NDA、BLA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现一种药物存在以前未知的问题,例如未预料到的严重程度或频率的不良事件,或该药物的生产设施存在问题,或者如果监管机构不同意该药物的促销、营销或标签,监管机构可能会对该药物、该生产设施或我们施加限制,包括要求召回或要求将该药物从市场上召回或暂停生产。
如果在我们当前或未来的候选药物获得批准后,我们未能遵守适用的监管要求,监管机构可以:
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此外,FDA对可能对药品进行促销的声明进行了严格监管。特别是,产品不得用于未经FDA批准的用途,如该产品批准的标签所反映的那样。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将当前或未来的候选药物商业化的能力,并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外,FDA的政策以及同等的外国监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,可能会导致药品审查过程的变化或延迟,或者暂停或限制我们候选药物的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或保持盈利,这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为当前或任何未来的候选药物获得并保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发计划和候选药物相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对我们当前和任何未来候选药物的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外提交与我们当前和未来的开发计划和候选药物相关的专利申请来保护我们的专利地位。专利起诉过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其声明涵盖我们目前或未来在美国或其他国家/地区的候选药物。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到,这些技术可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发,即使这些专利涵盖我们当前或任何未来的候选药物,第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对,都可能剥夺我们成功将任何候选药物或我们可能开发的辅助诊断方法商业化所必需的权利。此外,如果我们在监管审批方面遇到拖延,我们可以在专利保护下销售候选药物和配套诊断的时间段可能会缩短。
如果我们持有或已经获得许可的与我们的开发计划和候选药物有关的专利申请未能发布,如果它们的保护广度或强度受到威胁,或者如果它们未能为我们当前或任何未来的候选药物提供有意义的排他性,它可能会阻止公司与我们合作开发候选药物,并威胁我们将未来药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。此外,外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如,与美国法律相比,欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表,有时甚至根本不发表。因此,我们不能确切地知道,我们是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明,还是第一个为此类发明申请专利保护。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利,从而保护我们的技术或药物的全部或部分,或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和药物商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
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最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年12月16日,《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款,也可能影响专利诉讼。美国专利局最近制定了新的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的管理,与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改,尤其是第一个提交条款的修改,直到2013年3月16日才生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。
此外,我们可能受到第三方向美国专利商标局(“USPTO”)提交现有技术的发行前提交,或参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰诉讼,挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效,允许第三方将我们的技术或药物商业化并直接与我们竞争,而无需向我们付款,或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作,对当前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。在任何此类挑战中做出不利裁决可能导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行,这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和药物或将其商业化的能力,或限制我们技术和药物的专利保护期限。此外,专利的寿命是有限的。在美国,专利的自然失效时间一般为非临时专利申请最早提交之日起20年。可能会有各种延期;然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的候选药物没有专利保护,我们可能会面临来自此类药物的仿制药的竞争。考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。因此,我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利,以排除其他公司将与我们类似或相同的药物商业化。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有和许可的专利和/或应用程序以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内,定期维护费、续期费、年金费用和各种其他关于专利和/或应用程序的政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们依靠我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴向非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守,我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们获得许可的知识产权的这些要求。在许多情况下,疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,潜在的竞争对手可能会进入市场,这种情况可能会损害我们的业务。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选药物上的竞争地位。
考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限,如果有的话,还会在我们起诉专利的其他国家寻求延长。在美国,1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许专利期限在专利正常到期后最多延长五年,但仅限于批准的适应症(或在延长期间批准的任何其他适应症)。然而,适用当局,包括美国的FDA和USPTO,以及其他国家/地区的任何同等监管机构,可能不同意我们对此类延期是否可用的评估,并可能拒绝批准我们的专利延期,或可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况,我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资,并比其他情况下更早推出他们的药物。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的,因为知识产权有局限性,可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的:
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我们开发的大脑孤儿疾病潜在的疾病相关生物路径的专有地图不适合专利保护,因此,我们依赖商业秘密来保护我们业务的这一方面。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯了他们的知识产权,其结果将是不确定的,并可能对我们的业务成功产生负面影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们当前或未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来候选药物的能力,并在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来可能会参与或受到与我们当前和任何未来候选药物和技术的知识产权相关的对抗程序或诉讼的威胁,包括干扰程序、授权后审查和向USPTO进行的各方间审查。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔,而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据,但有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的,这可能会对我们将当前和未来的候选药物商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性,我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重,要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据,因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权, 我们可能需要从第三方获得许可证,才能继续开发、制造和营销我们的候选药物和技术。然而,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术,这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫,包括法院命令,停止开发、制造和商业化侵权技术或候选药物。此外,如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权,我们可能被判承担金钱损害赔偿责任,包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们目前或任何未来的候选药物的制造和商业化,或者迫使我们停止部分或全部业务运营,这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。有关更多信息,请参阅本文标题为“法律程序”的部分。
我们可能会受到指控,声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
此外,尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议,将此类知识产权转让给我们,但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔辩护,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可方的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出法律索赔,这可能是昂贵和耗时的。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔,例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显、
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未启用或缺乏法定标的。不可执行性主张的理由可能是,与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息,或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求,如单方面复审、当事各方之间的复审或授予后复审,或在美国境外的反对或类似程序,与诉讼同时进行,甚至在诉讼范围外进行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有无效的先前技术,我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。对于我们已经许可的专利和专利申请,我们可能有有限的权利或没有权利参与保护任何许可的专利免受第三方的挑战。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉,我们将失去至少部分,甚至全部,对我们当前或未来的候选药物的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权,特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值,从而削弱我们保护当前和任何未来候选药物的能力。
美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来,美国最高法院对几起专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样,其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化,或执行它们的政府机构的变化,或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化,可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权,这可能会对我们的业务产生负面影响。
申请、起诉和捍卫覆盖我们目前和未来世界各地候选药物的专利将是令人望而却步的昂贵。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的药物,此外,还可以将其他侵权药物出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些药物可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的药物竞争,而未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。
依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
如果我们依赖第三方来制造或商业化我们当前或任何未来的候选药物,或者如果我们与更多的第三方合作开发我们当前或任何未来的候选药物,我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划,这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利,包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款,但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外,这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密,但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密会损害我们的业务。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们没有自己的制造能力,将依赖第三方为我们目前和未来的候选药物生产临床和商业供应。
我们不拥有或运营药品制造、储存和分销或测试设施,我们也不希望拥有或运营这些设施。我们过去一直并将继续依赖第三方来生产我们候选药物的临床供应。
此外,我们还将依赖第三方制造商为我们提供足够数量的候选药物,如果获得批准,将用于商业化。用于正在进行的临床试验的候选药物或其原料成分供应的任何重大延误,原因如下
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更换第三方制造商的需要可能会大大推迟我们的临床试验、产品测试以及我们候选药物的潜在监管批准的完成。
此外,我们对第三方制造商的依赖会带来风险,如果我们自己制造候选药物,我们就不会受到这些风险的影响,包括:
这些事件中的任何一个都可能导致临床试验延迟,无法获得监管部门的批准,或者一旦获得批准,就会影响我们当前或任何未来候选药物成功商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础,包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。
我们打算依赖第三方进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验,如果这些第三方的表现不令人满意,可能会损害我们的业务。
我们目前没有能力独立进行任何临床前研究或临床试验。我们打算依靠CRO和临床试验地点来确保我们的临床前研究和临床试验的适当和及时的进行,我们预计对它们的实际表现的影响有限。我们打算依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据,以及未来临床前研究的执行。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。然而,我们将负责确保我们的每一项临床前研究或临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学标准进行的,我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们和我们的CRO将被要求遵守良好实验室操作规范(GLP)和GCP,这些是FDA执行的法规和指南,也是欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构以国际协调理事会指南的形式要求我们的任何处于临床前和临床开发阶段的候选药物。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP。尽管我们将依赖CRO进行符合GCP的临床试验,但我们仍有责任确保我们的每一项GLP临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行,并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此,如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的受试者,我们可能会被要求重复临床试验,这将延误监管批准过程。
虽然我们会有管理他们活动的协议,但我们的CRO不会是我们的员工,我们也不会控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和临床前项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们业务的药物开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险,这可能会降低我们的商业秘密保护,并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务,未能在预期期限内完成,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们开发的任何候选药物的批准,或无法成功将其商业化。因此,我们的财务业绩和我们开发的任何候选药物的商业前景都将受到损害,我们的成本可能会增加,我们产生收入的能力可能会推迟。
此外,我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下,我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论,我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此,FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性,临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请,并最终可能导致我们当前和未来的候选药物被拒绝上市批准。
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如果我们与这些CRO的关系终止,我们可能无法与其他CRO达成安排,或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO涉及大量成本,并且需要管理时间和重点。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,会出现延迟,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系,但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。
与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
新冠肺炎可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床前研究、临床试验和资金获取。
正在进行的新冠肺炎大流行导致旅行和其他限制,以减少疾病的传播。为了响应全国各地最初的州和地方命令,指示个人在其居住地避难,指示企业和政府机构停止在物理地点的非必要作业,禁止某些非必要的集会,并下令停止非必要的旅行,我们于2020年3月对所有员工实施了在家工作政策。随着疫情的持续以及联邦、州和地方关于面对面业务运营的指导方针、规则和法规的不断演变,我们目前返回办公室的计划仍然不稳定。我们在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响,扰乱我们的业务,并推迟我们的临床计划和时间表,其程度部分取决于任何适用限制的长度和严重程度,以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
任何与新冠肺炎相关的新的隔离、庇护和类似的政府命令都可能对我们的业务运营、我们进行临床前研究和临床试验的CRO以及我们在美国和其他国家/地区的第三方制造工厂的业务运营产生不利影响。特别是,我们用于供应候选药物材料或生产产品以进行临床前研究和临床试验所需的其他材料的一些第三方制造商位于受新冠肺炎影响的国家/地区,如果他们遇到中断,例如暂时关闭或暂停服务,我们可能会在推进这些测试和试验方面遇到延误。目前,我们预计不会对我们的任何候选药物的临床供应产生实质性影响。
此外,我们之前的临床试验受到了新冠肺炎大流行的影响,我们未来的临床试验可能也会受到影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序,临床站点的启动和患者登记可能会被推迟。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务,一些患者可能不愿意或不能够遵守临床试验方案。同样,我们有能力招聘和留住患者、主要研究人员和现场工作人员,他们作为医疗保健提供者可能会增加对新冠肺炎的接触,并对我们的临床试验运营产生不利影响。由于新冠肺炎大流行,我们在满足之前和计划中的临床试验的预期时间表方面已经并可能继续面临延误。
新冠肺炎的蔓延已经在全球范围内造成了广泛的影响,可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但持续、广泛的流行病可能会导致全球金融市场严重混乱,降低我们获得资本的能力,这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外,新冠肺炎的传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。
新冠肺炎大流行还在继续演变。新冠肺炎大流行对我们业务、我们的临床开发和监管工作的影响程度将取决于高度不确定和无法自信预测的未来事态发展,例如疫情的最终持续时间、美国、欧洲和其他国家持续或新的旅行限制、社会距离要求和企业关闭的程度,以及美国、欧洲和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性,包括疫苗接种工作。因此,我们还不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而,这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
此外,就目前的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生不利影响的程度而言,它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险和不确定性。
我们高度依赖我们的高级管理团队的服务,包括我们的董事长兼首席执行官Jeremy Levin博士,如果我们无法留住这些管理团队成员或招聘和留住更多的管理、临床和科学人员,我们的业务将受到损害。
我们高度依赖我们的高级管理团队,包括我们的董事长兼首席执行官莱文博士。我们与这些人员签订的雇佣协议,并不阻止他们随时终止受雇于我们。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发、运营、财务和商业化目标。
此外,我们依赖于我们继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、临床和科学人员的能力。如果我们不能保留我们的管理层,并以可接受的条件吸引更多合格的人才来继续发展我们的业务,我们可能无法维持我们的运营或增长。鉴于我们公司总部所在地纽约市的招聘市场竞争特别激烈,这种风险可能会进一步放大。
由于生物技术、制药等行业对人才的激烈竞争,我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药公司,比我们拥有更多的财务和其他资源,不同的风险状况,以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的候选人和顾问。如果我们不能继续吸引、留住和激励高素质的人员和顾问来实现我们的业务目标,我们发现和开发候选药物的速度和成功率以及我们的业务将受到限制,我们的发展目标可能会受到限制。
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我们未来的业绩还将在一定程度上取决于我们能否成功地将新聘用的高管纳入我们的管理团队,以及我们能否在高级管理层之间建立有效的工作关系。我们未能整合这些人并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系,可能会导致我们候选药物的开发和商业化效率低下,损害未来的监管批准、我们候选药物的销售和我们的运营结果。此外,我们目前不为我们的高管或任何员工的生命维持“关键人物”人寿保险。
我们可能需要扩展我们的组织,在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
截至2022年3月31日,我们有49名全职员工,这反映出在我们决定停止OV101在Angelman综合征和脆性X综合征中的临床研究以及终止针对OV935的武田合作协议后,我们的员工规模大幅减少。随着我们目前候选产品的开发和商业化计划和战略的发展,我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常运营中转移出来,并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营效率低下、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们的预期增长可能需要大量的资本支出,并可能将财政资源从其他项目中转移出来,例如我们目前和潜在的未来候选药物的开发。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的费用可能会比预期的增长更多,我们创造和增长收入的能力可能会降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩、我们将候选药物商业化、开发可扩展基础设施和有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、顾问、分销商和合作者可能从事欺诈性或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和非美国监管机构法规的未经授权的活动,包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、美国和国外的制造标准、医疗欺诈和滥用法律法规或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排,包括药品销售,都受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外,由于我们因新冠肺炎而实施的在家工作政策,通常受保护的信息,包括公司机密信息,可能不那么安全。如果对我们采取行动,而我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能导致施加巨额罚款或其他制裁,包括施加民事制裁。, 刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告义务和监督,如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决对不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少和业务缩减,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。无论我们是否成功地对此类行动或调查进行辩护,我们都可能会产生包括法律费用在内的巨额成本,并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。
我们的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。
我们越来越依赖信息技术系统和基础设施,包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中,我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息,包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是,我们必须以安全的方式这样做,以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的业务要素(包括我们信息技术基础设施的要素)外包给第三方,因此,我们管理着一些第三方供应商,他们可能或可能访问我们的计算机网络或我们的机密信息。此外,这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外包给第三方。虽然所有信息技术业务天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响,但我们的信息技术系统的可访问性和分布式性质,以及这些系统上存储的敏感信息,使这些系统可能容易受到对我们的技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。此外,由于持续的新冠肺炎疫情,我们已经使所有员工能够远程工作,这可能使我们更容易受到网络攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这种性质的袭击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加,并由具有广泛动机的复杂和有组织的团体和个人实施(包括但不限于, 工业间谍)和专业知识,包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他人。除了提取敏感信息外,此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段,以影响服务可靠性,威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外,移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。
我们、我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响,和/或导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露,或阻止访问,这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外,信息技术系统中断,无论是对我们技术环境的攻击,还是计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、
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战争、电信和电力故障,可能会对我们的发展计划和业务运营造成实质性破坏。例如,已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
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没有办法确切地知道我们是否经历了任何尚未发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况会是这样,但攻击者在隐藏系统访问权限的方式上已经变得非常老练,许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息(包括但不限于有关我们患者或员工的个人信息)的事件都可能扰乱我们的业务,损害我们的声誉,迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律,使我们面临耗时、分心和代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动,要求我们核实数据库内容的正确性,或以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务下的责任,包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务。这可能会增加我们的成本,并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外,我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务,或任何进一步的安全事件或其他不适当的访问事件,导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息),可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致第三方,包括临床站点、监管机构或当前和潜在的合作伙伴, 失去对我们的信任,否则我们可能会受到第三方的指控,称我们违反了与隐私或保密相关的义务,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外,数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到,在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施,但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或安全事件。
我们可能会受到众多不同的隐私和安全法律的约束,我们不遵守可能会导致惩罚和声誉损害。
我们受有关数据隐私和保护个人信息(包括健康信息)的法律和法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展,人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。在美国,我们可能会受到州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法的约束,这些法律对个人信息的收集、使用、披露和传输提出了要求。这些法律中的每一项都受到法院和政府机构的不同解释,给我们带来了复杂的合规问题。如果我们不遵守适用的法律和法规,我们可能会受到惩罚或制裁,包括刑事处罚,如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式从承保实体获得个人身份的健康信息,或因协助和教唆违反HIPAA的行为而受到惩罚或制裁。
许多其他国家也制定了或正在制定管理个人信息收集、使用和传输的法律。欧盟成员国和其他司法管辖区通过了数据保护法律和法规,规定了重大的合规义务。例如,2016年5月,欧盟正式通过了《一般数据保护条例》,简称GDPR,自2018年5月25日起适用于所有欧盟成员国,取代了原欧盟数据保护指令。该法规在欧盟引入了新的数据保护要求,并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR必须由欧盟成员国实施到国家法律中,对收集、分析和传输个人数据的能力施加了严格的义务和限制,包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据。来自不同欧盟成员国的数据保护当局对隐私法的解释不同,这增加了欧盟处理个人数据的复杂性,关于实施和合规做法的指南经常会更新或以其他方式修订。任何不遵守GDPR和欧盟成员国相关国家法律的规定都可能导致政府对我们采取执法行动和重大处罚,并对我们的经营业绩产生不利影响。GDPR将增加我们在处理个人数据方面的责任和责任,我们可能需要建立额外的机制,以确保遵守欧盟数据保护规则。
此外,加州还颁布了加州消费者隐私法(CCPA),这项立法被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息,选择退出某些个人信息共享,并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露(如该术语的广义定义),以及为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式,来获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。
与上市公司相关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”,适用于这类公司的信息披露要求降低,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司(“EGC”),正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定的那样。我们将一直是EGC,直到:(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天;(Ii)2022年12月31日,我们首次公开募股完成五周年后的财年的最后一天;(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券;或(Iv)根据美国证券交易委员会(SEC)的规则,我们被视为大型加速申报机构的日期。只要我们仍然是EGC,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
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我们目前利用了一些(但不是全部)降低的监管和报告要求,只要我们有资格成为EGC。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动,可能会下跌。
此外,《就业法案》规定,EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免,因此,我们将与其他非EGC的公众公司一样,遵守相同的新会计准则或修订会计准则。
根据《交易法》的定义,我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司,我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息,并将能够利用这些按比例披露的信息,只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和非投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元,或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元,并且我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元。
作为一家上市公司,我们将继续增加成本,我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司,特别是在我们不再是EGC之后,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。此外,2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司实施的规则对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将大量时间投入到这些和其他合规倡议中。此外,这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。
如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务状况、运营结果或现金流,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。根据第404条,我们必须由管理层提交一份报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,导致年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现的可能性超过了合理的可能性。第404条通常还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而,只要我们仍是JOBS法案中定义的新兴成长型公司,我们就打算利用豁免,允许我们不遵守独立注册会计师事务所的认证要求。
我们遵守第404条将要求我们产生大量费用,并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组,我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并编制必要的系统和流程文件,以执行遵守第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中,如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点,我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证,我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦开始进行第404条审查,就认定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷,我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心,我们普通股的市场价格可能会下跌,我们可能受到纳斯达克股票市场有限责任公司、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷,或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制制度, 也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
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与我们普通股所有权和其他一般事项有关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动很大,这可能会导致我们的普通股出现重大损失。.
我们普通股的市场价格一直在波动,而且可能会继续波动。整个股票市场,特别是生物制药或制药公司的市场,经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关,包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行有关的波动,这导致许多公司的股价下跌,尽管它们的基本商业模式或前景没有根本改变。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素,包括潜在的恶化的经济状况和与正在进行的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展,都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于这种波动,您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资,因为您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
此外,在过去,股东曾在这些公司股票的市场价格出现波动后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼,可能会导致我们产生巨额费用,并分散管理层的注意力和资源。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定性的不确定性。例如,新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样,目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突已经造成全球资本市场的极端波动,预计将产生进一步的全球经济后果,包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化,包括政治动荡或战争的结果,可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得,成本更高,或更具稀释作用。
我们的A系列可转换优先股没有公开市场.
我们的A系列可转换优先股没有成熟的公开交易市场,我们预计市场也不会发展起来。此外,我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市A系列可转换优先股。如果没有活跃的市场,A系列可转换优先股的流动性将受到限制。
我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排来为我们的业务提供资金,这可能会导致我们的股东被稀释,并对我们的业务施加限制或限制。
在我们能够从我们的产品中产生足够的收入之前,如果有的话,我们预计将通过公共或私人股本或债券发行为未来的现金需求提供资金。2020年11月,我们提交了S-3表格(注册号333-250054),允许我们出售总计2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证(“S-3注册声明”),其中包括一份招股说明书,涵盖根据市场发售计划发行和销售高达7,500万美元的普通股。截至2022年3月31日,我们的S-3注册声明中有2.5亿美元可用,其中包括根据我们的ATM计划可用的7500万美元。融资活动可能会对我们的股东权利以及我们的运营产生不利影响,而此类额外的
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资金可能无法以合理的条件获得,如果有的话。如果我们通过发行额外的债务或股权证券来筹集更多资金,可能会导致我们现有股东的稀释和/或增加固定支付义务。此外,这些证券可能具有优先于我们普通股的权利,并可能包含限制我们的运营并可能损害我们的竞争力的契约,例如赎回我们的股票、进行投资、发行额外的股本、对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外,如果我们通过与合作伙伴的安排寻求资金,这些安排可能要求我们放弃对我们的一些技术或候选药物的权利,或者以其他方式同意对我们不利的条款。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
你将被任何A系列未偿还可转换优先股的转换和未偿还期权的行使稀释。
截至2022年3月31日,我们拥有未偿还期权,可以按加权平均行权价每股4.60美元购买总计12,755,657股我们的普通股,以及在转换已发行的A系列可转换优先股时可发行的1,250,000股普通股,无需额外对价。此类A系列可转换优先股可随时根据其持有人的选择权进行转换,但须遵守本季度报告10-Q表格所载财务报表附注7所述的实益所有权限制。行使此类期权并将A系列可转换优先股转换为我们普通股的股票将导致您的投资进一步稀释,并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外,如果我们未来发行普通股或可转换为普通股的证券,您可能会经历进一步的稀释。作为这种稀释的结果,如果发生清算,您收到的股票可能会远远低于您为股票支付的全额收购价。
我们普通股的所有权集中在我们的高管、董事和主要股东身上,可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
根据我们截至2022年3月31日已发行普通股的股份,持有我们已发行普通股总数超过5%的我们的高管、董事和股东将实益拥有约占我们已发行普通股47%的股份。
武田,超过5%的持股人,已同意(I)一项停顿条款,(Ii)限制其出售或以其他方式转让本公司股份的能力,(Iii)根据本公司普通股的多数股份持有人在若干事项上投票表决其股份,及(Iv)根据武田许可及终止协议的条款,限制其可能拥有的已发行普通股的百分比。
如果我们的高管、董事和持有我们已发行普通股5%以上的股东共同行动,他们可能能够显著影响所有需要股东批准的事项,包括选举和罢免董事,以及批准任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。投票权的集中、武田停顿条款、投票义务和转让限制可能会推迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层以其他股东不同意的方式收购我们公司的条款。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表对我们股票的负面评价,我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前确实有几位行业或金融分析师提供研究报道,尽管最近有两位分析师撤回了研究报道。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估,我们的股票价格可能会下跌。如果更多的分析师不再跟踪我们的股票或不能定期发布报告,我们的股票可能会在市场上失去可见性,这反过来可能会导致我们的股价下跌。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益,如果有的话,为我们业务的增长和发展提供资金。此外,未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
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我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的公司章程和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权的变化,包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外,这些条款包括:
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。
此外,武田许可和终止协议中的武田停顿条款和转让限制可能会延迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权变更,包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动。过去,经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会严重损害我们的业务。
我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果,可能会阻止其他公司收购我们,即使收购会使我们的股东受益,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款,以及特拉华州法律中的条款,可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本,即使这样做会使我们的股东受益,或罢免我们目前的管理层。这些规定包括:
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条(“DGCL”)的条款管辖,该条款可能会阻止、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并,无论这是否符合我们的股东的意愿或对我们有利。根据DGCL的规定,一般情况下,公司不得与其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并,除非持有该股本的股东已持有该股份三年,或除其他事项外,该交易已获董事会批准。我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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如果我们从事未来的收购或战略合作,这可能会增加我们的资本要求,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。
我们的业务计划是继续评估各种收购和战略合作伙伴关系,包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略伙伴关系都可能带来许多风险,包括:
此外,如果我们从事未来的收购或战略合作,我们可能会发行稀释性证券,承担或产生债务,产生巨额一次性费用,并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外,我们可能无法找到合适的收购机会,这种无法获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或药物的能力可能会削弱我们的能力。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。在符合某些条件的情况下,我们证券的一些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明,或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。登记这些股票将导致股票可以自由交易,不受证券法的限制,但我们关联公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
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项目6.eXhibit。
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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修订和重新发布的公司注册证书(通过参考公司于2017年5月10日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38085)的附件3.1并入本文)。 |
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3.2 |
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更正、修订和重新发布的A系列可转换优先股指定证书(通过参考公司于2019年9月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-38085)附件3.1并入本文)。 |
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3.3 |
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修订和重新修订的章程(通过参考公司于2017年5月10日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-38085)的附件3.2并入本文)。 |
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4.1 |
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公司普通股证书表格(本文参考公司于2017年4月25日提交给委员会的S-1/A表格注册说明书(文件编号333-217245)的附件4.1并入本文)。 |
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4.2 |
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A系列优先股证书表格(在此引用本公司于2019年2月21日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38085)的附件4.1)。 |
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4.3 |
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由本公司及其若干股东于2017年1月6日订立的第二份经修订及重订的《投资者权利协议》(于2017年4月10日提交予证监会的本公司S-1表格注册说明书附件4.2(第333-217245号文件))。 |
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10.1+ |
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非员工董事薪酬政策,2022年5月5日生效。 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
+表示管理合同或补偿计划。
*随函提供,并不被视为就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18条(“交易法”)而言已被“存档”,且不得被视为通过引用而并入根据经修订的1933年证券法或交易法(不论是在10-Q表格日期之前或之后作出的)的任何申报文件中,不论该申报文件中包含的任何一般公司语言如何。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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奥维德治疗公司。 |
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人员提供: |
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杰里米·M·莱文 |
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杰里米·M·莱文 |
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首席执行官 (首席行政主任) |
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Date: May 10, 2022 |
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由以下人员提供: |
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/s/杰弗里·罗纳 |
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杰弗里·罗纳 |
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首席业务和财务官 (首席财务会计官) |