附件10.1
行政人员聘用协议
本高管聘用协议(“协议”)由美国特拉华州一家公司Prelude Treateutics Inc.(“本公司”)与简·Huang(“高管”，并与本公司共同称为“双方”)签订，自2022年1月21日(“生效日期”)起生效。
有鉴于此，本公司诚聘总经理总裁兼首席医疗官。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：
1.公司的雇用。
1.1就业。本协议适用于行政人员受雇于本公司的条款，自生效日期起生效，自2022年2月28日或之前开始，或由行政人员与本公司共同决定于2022年3月28日或之后在切实可行范围内尽快生效(该日期，即“开始日期”)。
1.2位置。高管将担任公司的总裁和首席医疗官。除第11.1节另有规定外，在本协议规定的高管任期内，高管应尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力投入到公司的业务中。
1.3职责和地点。行政人员须履行与总裁及首席医疗官的职责相称的职责，而自生效日期起，该等职责应包括本公司先前向行政人员提供的职位描述所载的职责。执行将向公司的首席执行官报告。执行总裁的主要办公地点应位于执行总裁目前在加利福尼亚州雷德伍德市的主要居住地，但她有时需要出差以履行首席营销官的职责，包括前往公司总部的例行出差。如果公司在旧金山湾区(红杉市30英里范围内)设立加州办事处，则在此后30天内，行政主管将被要求向该办事处汇报工作。双方打算将该公司的加州办事处设在红杉城。
1.4政策和程序。双方之间的雇佣关系应受本公司的一般雇佣政策和惯例管辖，但当本协议的条款与本公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突时，应以本协议为准。
2.补偿。
2.1年薪。对于在本合同项下提供的服务，高管应获得每年52.5万美元(525,000美元)的基本工资(该基本工资不时生效，称为“基本工资”)，受标准工资扣除和扣缴的限制，并根据公司的正常工资支付
时间表。行政人员有权定期但不少于每年进行一次薪金审查，第一次审查始于2023年历年。
2.2博努斯。高管将有资格获得年度酌情奖金，目标金额相当于高管基本工资的50%(“年度奖金”)。本公司董事会(“董事会”)或其薪酬委员会将根据本公司及高管实现目标及里程碑的情况自行厘定任何一年的年度红利及任何该等年度红利的金额，该等目标及里程碑将由董事会或其薪酬委员会按年度厘定。除非第5节另有规定，否则如果高管在支付任何年度奖金之前因任何原因终止雇佣关系，高管将没有资格获得任何年度奖金(包括按比例计算的奖金)。
2.3签约奖金。高管还将在她在公司的第一个工资单上获得签到奖金，总金额等于(I)30万美元(300,000.00美元)的超额(如果有)，超过(Ii)高管从现任雇主那里获得的2021年年度奖金的金额，减去标准工资扣除和所有必要的扣缴(“签约奖金”)。如果高管在开始日期的12个月内因任何原因被解雇或无正当理由终止雇佣，签约奖金应予以偿还，在这种情况下，高管应根据开始日期一周年前12个月内剩余的天数按比例偿还签约奖金。
2.4公平。
(I)选择方案。如董事会或其薪酬委员会批准，本公司将授予执行董事购买46万(460,000)股本公司普通股的选择权，每股行使价相等于授予日一股本公司普通股的公平市值，该价格由董事会或其薪酬委员会根据本公司授予股票期权的惯例(“购股权”)厘定。待董事会批准后，购股权将于开始日期后的下一个月的第一个营业日授予。1/4这是的股份将在开始日期的一年纪念日和48年1月1日归属并可行使这是除第5节另有规定外，认股权相关股份的100%将于开始日期的四年周年日起归属及行使，除非第5节另有规定。如适用的归属时间表产生零碎股份，则该零碎股份应在紧接下一个归属日期之前不得归属及行使。该购股权将受制于与本公司2020年股权激励计划中规定的条款和条件一致的条款和条件，并将在各方面受高管与本公司将签订的适用股票期权协议的条款管辖，除非本协议另有明确规定。有关该选项的进一步细节将在董事会批准此类赠款后向执行部门提供。董事会或其薪酬委员会可根据其定期审核程序酌情考虑未来授予股权奖励的高管。
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(Ii)RSU Grant。如董事会批准，本公司将授予高管15万(150,000)个限制性股票单位(“限制性股票单位”)。如获董事会批准，回购单位将于开始日期后一个月的第一个营业日批出。1/4这是的RSU将在开始日期的一周年时授予，1/16这是除第5节另有规定外，所有RSU将于其后按季归属，即100%RSU将于开始日期的四年周年日归属，惟直至各适用归属日期为止，本公司仍聘用行政人员。若适用归属时间表产生零碎股份，则该零碎股份须待紧接归属日期后方可归属。RSU将遵守与本公司2020年股权激励计划中规定的条款和条件一致的条款和条件，并将在所有方面受高管与本公司将签订的适用RSU协议的条款管辖，除非本协议另有明确规定。董事会批准拨款后，将向执行部门提供有关RSU的进一步细节。
3.标准公司福利。高管应有权参加高管根据福利计划的条款和条件有资格参加的所有员工福利计划，该福利计划可能会不时生效，并由公司向其员工提供。
4.开支。公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销行政人员在履行本协议项下的职责时发生的合理差旅、娱乐或其他费用。董事及高级管理人员将有权享有与本公司其他高级管理人员相同程度的责任保险。
5.终止雇用；遣散费。
5.1自愿性就业。高管的雇佣关系是随意的。高管或公司可随时终止雇佣关系，不论有无理由(定义见下文)；如果高管无正当理由终止雇佣关系或公司无故终止雇佣关系，则该方必须提前不少于三十(30)天书面通知对方。如果行政人员的雇佣关系因任何原因被终止，行政人员有权获得行政人员赚取的但未支付的基本工资、行政人员根据第4条正当发生的未偿还的业务费用，以及通过终止日期(包括尚未支付给)行政人员赚取或欠他的任何其他补偿或福利，该等补偿或福利应在行政人员终止雇用日期后的下一个定期安排的发薪日一次性支付，或在根据雇员福利计划条款规定的其他日期一次性支付。高管还应辞去所有职位，并终止作为员工、顾问、高级管理人员或董事与本公司及其任何附属公司的任何关系，每项关系均于终止之日生效。
5.2在控制期变更之外无故终止或有充分理由辞职的离职福利。如果公司无故终止对高管的雇用，或者高管有正当理由辞职
3
在控制期变更之前或之后(定义如下)，公司应向执行人员提供以下付款和福利，但执行人员应继续遵守本协议和限制性契约协议(定义如下)的条款，并遵守以下第6条的规定：
(I)公司应向高管支付相当于高管终止聘用之日生效的九(9)个月高管基本工资的遣散费。这笔遣散费将以续发工资的形式支付，在公司正常的工资发放日支付，受标准工资扣减和扣缴的限制，从60号开始这是在执行人员终止日期之后的第二天，第一笔付款将包括如果没有60天的延迟就会更早发生的付款。
(Ii)此外，本公司须向行政人员支付一笔按比例计算的遣散费，金额相当于行政人员终止聘用日期时有效的行政人员目标年度花红的比例部分，按比例计算的金额将根据截至终止雇用日期的适用业绩期间所经过的历日天数而厘定，一次性支付，减去扣除及扣除额后，与上文第5.2(I)节所述的第一笔遣散费同时支付。
(Iii)倘若行政总裁当时有资格获得并适时选择继续承保COBRA，则本公司应直接支付或补偿行政总裁每月的眼镜蛇保险保费，以继续承保行政人员的保险(包括合资格受抚养人的保险，如适用)，直至行政总裁终止日期起至下列日期中最早的一段期间：(A)行政总裁终止日期后九(9)个月；(B)行政总裁有资格透过新雇主获得团体健康保险之日；或(C)行政总裁因任何理由(包括计划终止)不再有资格享有眼镜蛇持续承保之日。如果高管在此期间成为另一雇主的团体健康计划的承保范围或因其他原因不再有资格享受COBRA，高管必须立即将该事件通知公司。尽管如上所述，如果本公司自行决定其无法在没有违反适用法律的重大风险的情况下支付眼镜蛇保费，则本公司应在每个日历月的第一天向高管支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金，但须适用预扣税金。行政人员可以，但没有义务，将这些款项用于眼镜蛇保费的成本。
(Iv)于终止日期尚未归属及由执行董事持有的任何购股权，须予以部分加速，使倘若终止日期后九个月期间本应归属于本公司直至该九个月期满为止的该等购股权的部分，将被视为立即归属及可行使；但除第2.4(I)节所述的购股权外，本第5.2(Iii)节不适用于任何以股权为基础的激励薪酬奖励。
5.3在控制期变更期间，无故终止或有充分理由辞职的离职福利。如果公司无故终止对高管的雇用，或者高管有正当理由辞职
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在控制变更期间的每种情况下，公司应向高管提供以下付款和福利，前提是高管应继续遵守本协议和限制性契约协议的条款，并遵守以下第6条的规定：
(I)公司应向高管支付相当于高管终止聘用之日生效的高管基本工资的十二(12)个月的遣散费(不考虑高管基本工资的任何变化，以证明有充分理由)。这笔遣散费将以续发工资的形式支付，在公司正常的工资发放日支付，受标准工资扣减和扣缴的限制，从60号开始这是在执行人员终止日期之后的第二天，第一笔付款将包括如果没有60天的延迟就会更早发生的付款。
(Ii)此外，本公司须于上文第5.3(I)节所述的第一笔遣散费的同时，一次性支付一笔金额作为遣散费，金额相当于高管终止聘用之日生效的高管目标年度花红的100%(100%)(不包括高管基本工资的任何变动，并减去扣除和扣留)。为免生疑问，根据本第5.3条第(2)款应支付的金额不应根据终止之日已过去的年度部分按比例计算。如果雇佣关系的终止发生在控制日期的潜在变更之后，且在控制变更完成之前，应在实际可行的情况下尽快一次性支付第5.3(Ii)节所述的金额，并在完成控制变更后支付任何先前根据第5.2(Ii)条支付给高管的与该终止相关的款项。
(Iii)倘若行政总裁当时有资格获得并适时选择继续承保眼镜蛇保险，则本公司应直接支付或补偿行政总裁每月的眼镜蛇保险保费，以继续承保眼镜蛇保险(包括合资格受抚养人的保险，如适用)，直至行政总裁终止日期起至下列日期(以最早者为准)为止：(A)行政总裁终止日期后十二(12)个月；(B)行政总裁有资格透过新雇主获得团体健康保险之日；或(C)行政总裁因任何理由(包括计划终止)不再有资格享有眼镜蛇持续承保之日。如果高管在此期间被另一雇主的团体健康计划覆盖或因其他原因不再有资格享受COBRA，高管必须立即将该事件通知公司。尽管有上述规定，但如果本公司自行决定其无法在没有违反适用法律的重大风险的情况下支付眼镜蛇保费，则本公司应在每个日历月的第一天向高管支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金，但须适用预扣税款。行政人员可以，但没有义务，将这些款项用于眼镜蛇保费的成本。
(Iv)应加快所有截至控制权变更之日尚未完成且截至终止之日由高管持有的未归属股权激励性薪酬奖励的归属，以使该等奖励相关股份的100%应被视为立即归属，如属股票期权，则可行使；但就任何受业绩制约的未归属股权激励薪酬奖励而言-
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基于归属条款自终止之日起，此类基于业绩的归属条件的处理应受适用的股权计划和奖励协议管辖；此外，如果在控制权变更日期之后和控制权变更完成之前发生此类终止雇佣，则每一未完成和未归属的股权激励薪酬奖励(根据第5.2(Iv)节与该终止相关而归属的任何期权或其部分除外)应在该雇佣终止之日按照其正常归属时间表停止归属，但在该日期不得失效或被没收，相反，该奖励应一直有效，直至该潜在控制权变更日期的三个月周年日为止。如果随后在该3个月期间内发生控制权变更，则该裁决应在本条款5.3(Iv)规定的范围内被授予并可行使，如同该终止是在该3个月期间发生变更后立即发生的一样；如果该3个月期间未发生控制权变更，则在该3个月期限结束时，该裁决应被取消，且不作任何考虑。
在任何情况下，在控制日期潜在变更之后、控制变更完成之前，公司无故终止或高管以正当理由辞职，都不会导致根据第5.2节和第5.3节向高管支付重复款项或福利。
5.4因故终止；无充分理由辞职；死亡或伤残。
(I)如果高管无正当理由辞职或公司以正当理由解雇高管，则高管无权获得本协议项下的任何付款或福利，但第5.1节规定的除外。
(Ii)在行政人员死亡或完全丧失能力时，行政人员的雇用应自动终止。“完全丧失能力”是指在任何12个月期间，行政人员在合理的通融情况下，无能力在(I)连续180天或(Ii)非连续180天的期间内履行行政职务。由于身体或精神疾病、丧失法律行为能力或由本公司选定并经高管批准的合格独立医生确定的任何其他非高管控制的原因(不得无理拒绝批准)。高管和公司特此承认，高管履行第1节规定的职责的能力是本协议的实质。本合同项下的终止应被视为在(A)高管死亡发生的日历月结束时或(B)董事会或其薪酬委员会就高管完全丧失能力作出决定后立即生效。在根据本第5.4(Ii)条终止雇佣的情况下，除第5.1条所述外，执行人员无权获得本协议项下的任何付款或福利。
6.领取离职金的条件。作为获得第5.2节和第5.3节规定的付款和福利的条件，(I)高管必须以公司合理接受的形式签署并向公司提交索赔解除书，且该免除必须已经生效，并且其中规定的撤销期限必须已经到期，且在终止之日后60天内，高管没有撤销该免除，以及(Ii)高管不得撤销或违反该条款的规定
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释放或违反《限制性公约协定》的规定。如果高管没有签署和交付该免责声明，该免责声明在该期限内没有生效且不可撤销，或者高管撤销或违反了免责声明的规定或违反了限制性公约协议的规定，则高管(A)将被视为在没有充分理由的情况下自愿辞去了高管在本协议项下的工作，(B)将无权获得第5.2节或第5.3节所述的付款、福利或加速授予，以及(C)将被要求在公司提出书面要求后五个工作日内以现金方式向公司偿还，金额相当于根据第5.2条或第5.3条高管收到的任何付款或福利的价值。
7.第409A条。根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应尽可能地满足《1986年国税法》第409a条的适用豁免，该条款是根据财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)修订的《1986年国税法》第409a条(以下简称《守则》和《第409a条》)的适用，本协议应尽可能地解释为符合这些规定，但在不能如此豁免的范围内，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式进行解释。在本合同项下终止雇佣时应支付的所有付款和福利应仅在高管从公司离职时支付或提供(在第409a条的含义内)。根据第409A条的规定(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的规定)，高管根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管终止时被公司视为第409A(A)(2)(B)(I)条所规定的“特定雇员”，并且本协议所述终止时和/或根据与公司的任何其他协议所规定的任何终止付款被视为“递延补偿”，则在延迟开始支付部分的范围内，为了避免第409a(A)(2)(B)(I)条下的违禁分配和第409a条下的相关不利税收，需要延迟开始支付任何部分, 在(I)高管离职之日起计的六个月期满、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409A条允许的较早日期之前，不得向高管支付该等款项，而不征收不利税项。在该适用的第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本条款第7条延期支付的所有款项应一次性支付给执行机构，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。
8.第280G条。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成了守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有本守则第8条的规定，将需要缴纳守则第499条规定的消费税，则本协议项下的高管遣散费和其他福利应(I)全额支付，或(Ii)支付较少的金额，从而导致此类遣散费和其他福利的任何部分不受守则第499条规定的消费税的约束，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及《法典》第499条规定的消费税，
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导致行政人员在税后收取本协议项下最高金额的遣散费福利，尽管该等遣散费福利的全部或部分根据守则第4999条可能须予课税。任何削减应按以下顺序进行：(I)减少现金支付，(Ii)取消股权奖励的加速归属，以及(Iii)减少支付给高管的其他福利。除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第8条规定的任何决定均应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定对管理层和本公司的所有目的都具有决定性和约束力。为进行本第8条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第8条作出决定。本公司应承担会计师可能因本第8条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。
9.定义。
9.1原因。就本协议而言，“终止原因”将指：(I)实质性违反本协议或限制性契约协议规定的任何高管义务或职责，在高管通过公司正式书面通知得知违规行为十个工作日后仍未得到纠正；(Ii)在雇佣过程中的严重疏忽、故意不当行为或违反受托责任，如果是可以纠正的，则在高管通过公司正式书面通知获悉违规行为十天后仍未得到纠正；(Iii)违反适用的内幕交易规则或任何其他适用的证券规则或法律的任何行为或活动；(Iv)涉及重大不诚实或欺诈的重大行为或不作为，而该等重大行为或欺诈损害或合理地预期会损害本公司；或(V)犯有任何重罪(或州法律同等罪行)或任何涉及道德败坏的罪行，或就任何重罪(或州法律同等罪行)或任何涉及道德败坏的罪行提出定罪或起诉，或不提出抗辩。
9.2控件中的更改。就本协议而言，“控制权变更”是指发生以下一种或多种情况：(A)合并、合并、重组或安排，导致将公司已发行证券总投票权的50%(50%)以上转移给不同于紧接交易前持有这些证券的人或一组人的个人或一组人(公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人除外)；(B)将公司证券的实益所有权直接或间接出售或以其他方式转让给一人或一群人，而该人或一群人不同于在紧接交易前持有该等证券的人或一群人(公司或直接或间接控制、受公司控制或共同控制的人除外)，该等证券拥有公司已发行证券总总投票权的50%(50%)以上；(C)直接或间接出售或以其他方式将委任超过50%(50%)董事会董事的权利或以其他方式直接或间接控制公司的管理、事务及业务的权利转让予不同于紧接交易前持有此项权利的一人或一群人(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与其共同控制的人除外)；
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或间接出售或以其他方式将本公司的全部或几乎所有资产转让给不同于紧接交易前持有该等资产的一人或一群人的个人或一组人(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与其共同控制的人除外)；或(E)本公司的完全清算、解散或清盘；然而，倘若控制权的变更仅因发行本公司的有表决权证券或任何可转换为有表决权证券的本公司有表决权证券或一系列融资而导致，则控制权的变更不会被视为已发生。
9.3控制期内的变更。就本协议而言，“控制变更期间”是指(I)从(A)控制变更生效日期前三(3)个月和(B)控制变更潜在变更日期之前三(3)个月和(Ii)控制变更生效日期后十二(12)个月之间的日期开始的期间。
9.4很好的理由。就本协议而言，“充分理由”是指公司在未经高管事先书面同意的情况下采取的下列任何行动：(I)高管的职位、头衔、职位或职责发生重大不利变化，或将任何重大职责分配给高管，这与高管所担任的职位或职位存在重大矛盾；(Ii)高管不再担任第16条的高级管理人员，或者，如果公司的最终母公司不是上市公司，则不向公司最终母公司的首席执行官报告；(Iii)行政人员的基本薪金及目标年度奖金总额减少超过10%(与广泛削减本公司所有其他高级职员的基本薪金或目标年度奖金有关者除外)；(Iv)搬迁导致行政人员的单程通勤增加超过30英里；及(V)本公司发出任何指令，要求采取任何行动或不采取任何行动，以违反行政人员的专业医疗义务或任何法律、规则、法规或公司政策。为了以充分理由辞职，(A)行政人员必须在首次发生导致行政人员辞职的充分理由的事件后60天内向本公司首席执行官发出书面通知，(B)行政人员必须允许本公司在收到书面通知后至少30天内纠正该事件，及(C)如果在该期间内未能合理地解决该事件，行政人员必须在不迟于该补救期间届满后90天内辞去行政人员当时在本公司担任的所有职务。此外，为了根据上文第(V)款提出有充分理由的辞职, (1)上述句子(A)段所述的通知必须附有行政人员法律顾问的书面法律意见，认为该等行为或不作为将违反行政人员的专业医疗义务或任何法律、规则、法规或公司政策，及(2)在前述句子(B)段所述的30天治疗期内，公司必须有机会真诚地与行政人员的法律顾问讨论该等法律意见。
9.5控制日期的潜在变化。就本协议而言，“潜在的控制权变更日期”是指公司开始与适用的交易对手进行交易的日期，如果交易完成，该交易将构成控制权变更。
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10.专有信息义务。作为公司的雇员，行政人员将有权接触到公司的某些机密信息，在行政人员任职期间，行政人员可以开发属于公司财产的某些信息或发明。为了保护公司的利益，作为雇用条件之一，高管必须签署并遵守作为附件A所附的《员工专有信息、限制性契约和发明转让协议》(以下简称《限制性契约协议》)。
11.受雇期间的户外活动。
11.1非公司业务。除非事先获得董事会书面同意，否则在执行董事受雇于本公司期间，执行董事不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业，除非执行董事是被动投资者，前提是该等雇佣、职业或商业企业不违反限制性契约协议。行政人员可以从事公民和非营利性活动，以及(I)担任不超过两个非竞争性董事会职位和(Ii)保持其目前在斯坦福大学的教职，只要此类活动不会对行政人员履行本协议项下的职责造成重大干扰。
11.2没有任何不利利益。行政人员同意不直接或间接收购、承担或参与任何已知对公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或对抗的头寸、投资或权益。
12.争议解决。为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的争议，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、高管受雇或终止高管受雇而产生或相关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，应在法律允许的最大程度上由一名仲裁员在加利福尼亚州由JAMS进行的最终、有约束力和保密的仲裁解决，根据当时适用的JAMS规则，或经执行委员会和董事会双方同意，由另一家仲裁公司进行仲裁。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。本公司承认，行政人员有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。仲裁员应：(A)有权强制作出适当的证据开示以解决争议，并有权作出法律允许的救济；以及(B)出具书面仲裁裁决。, 包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的声明。仲裁员应被授权裁决行政人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。公司应支付所有JAMS仲裁费，超过如果纠纷在法庭上裁决，执行机构将需要支付的法庭费用。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。
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13.一般条文。
13.1个节点。所提供的任何通知必须以书面形式发出，并于当面交付(包括传真亲自交付)的较早日期或通过隔夜承运人发送到公司主要办公地点的第二天或按公司工资单上列出的地址发送给高管时视为生效。
132.可伸缩性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在可能的范围内根据各方的意图在该司法管辖区进行改革、解释和执行。
13.3怀弗。对违反本协议任何规定的任何放弃必须以书面形式有效，因此不应被视为放弃了之前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的任何行为。
13.4完成协议。本协议连同限制性契约协议构成行政人员与本公司就该标的事项达成的完整协议，是双方就该标的事项达成的协议的完整、最终及排他性体现，并取代与该标的事项有关的所有先前或同期的要约、谈判及协议，不论是书面或口头的。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，本协议中明确包含的承诺或陈述除外，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议的签订不依赖于除本文明确包含的承诺或陈述之外的任何承诺或陈述，除非以本公司正式授权的高级职员签署的书面形式签署，否则不能修改或修订。
13.5对口单位。本协议可以一式两份地签署，任何一份都不需要有一方以上的签字，但所有这些签字加在一起将构成同一份协议。
13.6个标题。本文件各段标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。
13.7Successors和Assigners。本协议旨在对高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力并可由其强制执行，但高管不得转让本协议项下的任何高管职责，且未经公司书面同意，高管不得转让本协议项下的任何高管权利。
13.8Tax扣缴和赔偿。根据本协议预期或作出的所有付款和奖励将根据所有适当的政府当局的所有相关法律和法规扣缴适用的税款。行政人员承认并同意，本公司并未就本公司拟支付或奖励的任何款项或奖励的税务处理作出任何保证或任何保证
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根据本协定作出的。行政人员有机会聘请一名税务和财务顾问，并充分了解根据协议支付的所有款项和奖励的税收和经济后果。
13.9法律的选择。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由加利福尼亚州的法律管辖。
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12
附件10.1
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
前奏治疗公司
作者：/s/Krishna Vaddi
头衔：首席执行官
简·Huang
文/简·Huang
[雇佣协议的签字页]