附录 (a) (9) (A)

EXELA TECHNOLOGIES

提议以不超过1.25亿美元的总清算优先权交换不超过1亿股 的普通股（以20股为增量）
它是 6.00% 的 B 系列累积可转换永久优先股

Exela Technologies, Inc.（“我们”， “公司” 或 “Exela”）正在发行（“要约”），将其面值每股0.0001美元的已发行普通股（“普通股”）中最多1亿股兑换为其6.00％的B系列累积可转换永久优先股 股（“B系列优先股”），每股20股普通股可在要约中交换一股 B 系列优先股，其清算优先权为每股 B 系列优先股 25.00 美元（有效价格为普通股每股 1.25 美元 股票）。普通股只能以20股为增量投标。本要约将遵守交易所要约（不时修订和补充，即 “交易所要约”）和相关 要约材料（不时修订和补充，“要约文件”）中规定的条款和条件。要约文件包含重要的 信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。以下摘要在 中完全由交易所要约和 其他要约文件中出现或以引用方式纳入的更详细信息来限定。更全面的摘要从交换要约的第 3 页开始。本摘要中使用的 但未另行定义的大写术语的含义与要约文件中其他地方赋予它们的含义相同。

在 于2022年4月18日开始要约之后，纳斯达克对B系列优先股 和拟议的新系列有表决权优先股满足纳斯达克与投票相关的上市要求的能力表示担忧。为了解决这个问题 ，公司将每增加20股普通股的对价从 拟议的新系列有表决权优先股的一股改为现有B系列优先股的一股，并提议派发Tandem Stock 股息。Tandem股票分红将有效授予B系列优先股的投票权， 旨在解决纳斯达克的担忧。由于拟议的新系列 优先股可能无法上市，这将严重损害最初要约的预期收益，从而导致优先股 股票要约（定义见2022年4月18日的交易所要约）的条件无法得到满足，因此公司终止了优先股 要约。

排名和清算 首选项。 B系列优先股的排名高于普通股，因此在清算、解散或类似事件中， 在对普通股进行任何分配之前会收到付款。在清算、解散或类似事件发生时，B 系列优先股的 持有人有权获得 更大其中 (1) 每股25美元的清算优先权加上应计 和未付股息，或 (2) 持有人在此类事件之前立即转换B系列优先股本应获得的金额 。因此，任何将普通股兑换成B系列优先股的普通股持有人在清算 或类似事件后获得的收益将至少相当于该持有人保留普通股后本应获得的收入。请参阅 “B 系列优先股的描述 ——清算优先权”。

分红。经董事会授权并由我们宣布合法可用于支付股息的资金 ，我们的B系列优先股的股票持有人有权按每股25.00美元的清算优先权 每年6.00％的比率获得累积现金分红，并将参与就此支付的任何股息或现金或其他财产的分配 {br br} 我们的普通股与普通股持有人按比例分配，在每种情况下都受普通股持有人优先权的约束在股息权方面，我们的任何 类别或系列的股本股票排名优先于 B 系列优先股（包括我们目前已发行的A系列优先股 股）的持有人。有关其他 详细信息，请参阅 “B 系列优先股的描述——股息”。

兑换。B系列优先股 股票在控制权变更后的第一天 发生控制权变更后的 120 天内 可全部但不能部分赎回，以每股25.00美元的现金加上应计和未付的股息 （无论是否获得或申报）到赎回日，但不包括赎回日。如果要求赎回B系列优先股 ，则持有人仍可以行使持有人将B系列优先股转换为普通股的权利。因此，任何将普通股换成B系列优先股的 普通股持有人在控制权变更后将获得至少相当于该持有人保留普通股后本应获得的收入 。有关 “控制权变更” 的更多详细信息和定义，请参阅 “B 系列优先股描述——控制权变更可选 赎回”。

转换。我们的B系列优先股 股票的持有人可以选择将B系列优先股的部分或全部已发行股票最初转换为普通股 的股票，转换价格为1.25美元（在某些情况下可能会有调整）。因此，任何将普通股 股票兑换成B系列优先股的普通股持有人都将保留参与普通股价值超过1.25美元的转换 价格的权利。此外，如果普通股的五天VWAP在任何时候超过转换价格，我们可以选择按转换价格将B系列优先股的 已发行股票转换为普通股。有关更多详细信息，请参阅 “B 系列优先股的描述——转换权”。

未到期。因此，由于我们的 B 系列优先股没有到期日，而且我们无需在任何时候赎回我们的 B 系列优先股，因此我们的 B 系列优先股 将无限期保持未偿还状态，除非我们的 B 系列优先股的持有人决定将其转换或者我们决定 进行转换或赎回

投票。如果公司 连续八个季度未能支付B系列优先股的现金分红，则B系列优先股有权 参与我们董事会一名成员的选举。有关更多详细信息，请参阅 “B 系列优先股描述——投票 权利”。在Tandem股票分红之后，B系列优先股 股票的持有人实际上将获得二十张选票（代表为换取一股 B 系列优先股而交出的普通股的选票数）。请参阅 “串联股票分红的描述”。因此，任何将 普通股换成B系列优先股的普通股持有人都将有效地保留其现有的投票权。

我们打算 宣布每股已发行的 B 系列优先股（ “Tandem Stock Diverned diverned”）派发一股串联优先股的股息。Tandem股票分红的创纪录日期将落在要约中 系列B优先股发行之日之后。对于提交公司股东表决的所有事项， Tandem优先股的持有人将与普通股持有人作为单一类别进行投票。每股 Tandem Preferred Stock 将有 20 张选票（代表为换取一股 B 系列优先股 股票而交出的普通股的选票数），将根据股票拆分和类似交易进行调整。Tandem优先股将以 B系列优先股作为一个单位进行交易，不得与B系列优先股的关联股份分开转让。 Tandem 优先股将没有经济权利。 更多细节见 “Tandem 股票分红描述”

普通股持有人可以：

如果您选择选项1，您将获得累积股息为6％的 B系列优先股，该股息每季度累积并支付给投资者。您可以选择将B系列优先股 的股票转换为普通股，转换价格为1.25美元。您还可以随时出售 B 系列优先股 股票。

是的，任何类型的投资者都可以参与。

我们提议交换多达1亿股 的普通股，约占截至2022年4月15日已发行普通股的20.6％。没有关于投标最低数量普通股的条件 。

2022 年 3 月 10 日，公司先前提出的将普通股换成 B 系列优先股的交易所 要约到期，所有有效投标的普通股 均被接受交换（“先前交易所要约”）。尽管该公司在先前的交易所要约中寻求了1亿股普通股 ，但只有18,006,560股进行了有效投标。

在进行先前交易所要约时，公司 认为当时的普通股价格并未反映公司的内在价值。在公布 2019年第三季度收益时，公司宣布了一项 “债务减免和流动性改善计划”， 的目标是在随后的两年内将公司的流动性增加1.25至1.5亿美元，并将债务减少1.5至2亿美元 。该计划的目的是为公司的长期成功做好准备，提高股东 的价值。

截至2021年12月31日，公司拥有：

在 2021 年 12 月 31 日到本 优惠发布之日之间，公司：

公司认为 普通股的当前价格并不能反映这些成就或公司的内在价值。公司提出要约是为了使有兴趣成为长期股东的 股东能够获得股息，同时保留他们参与普通股价值超过转换价格增长的权利。

因此，公司认为该要约将 使其普通股持有人受益，具体如下：

未交换 股票的普通股持有者在我们已发行普通股中的所有权百分比将增加，但是，就获得付款的权利和清算后的 A 系列优先股、B 系列优先股和任何其他类别的优先股而言，普通股将次于 A 系列优先股。作为Tandem股票分红的一部分发行的Tandem Preferred 股票的投票权也将削弱普通股持有人的投票权。此外，根据选择在要约中投标部分 或全部普通股的股东人数，非关联股东持有的普通股可能会减少，因此 普通股的交易可能会减少，从而导致流动性低于目前。

此优惠将于 2022 年 5 月 16 日纽约市 时间晚上 11:59 到期（除非优惠延期）。如果您通过经纪人或其他被提名人持有股票，则经纪人或其他被提名人 的截止日期可能会更早，您必须在此截止日期之前向他们发出指示。每个经纪人和被提名人都不同，您必须遵守 经纪人或被提名人的适用要求和截止日期。请参阅 “优惠—到期日期；延期；修订”。

普通股持有人有机会 将他们每持有的20股普通股兑换成一股B系列优先股，其清算优先权等于25.00美元（相当于每股普通股1.25美元）（“交易所比率”），前提是（1）普通股必须以20股为增量投标 ，以及（2）B系列的总优先清算根据设定的条款和条件，向要约中所有投标 股东发行的优先股不得超过125,000,000美元在交换要约中排在第四位。

如果在要约中投标了许多普通股 股，这需要我们发行超过1.25亿美元的B系列优先股 股票的总清算优先权，则所有投标将按比例（基于20股的增量）被接受，因此要约中发行的B系列优先股的总清算优先权 不超过1.25亿美元。请参阅 “优惠-按比例分配”。

交易所要约中接受交换股票的普通股持有人的B系列优先股 股票的有效收益率将等于B系列优先股股息率的每股1.50美元 ，除以持有人在适用的20股普通股中的基准。如果 持有人以4月15日最后公布的普通股销售价格0.35美元购买20股普通股， 的有效股息收益率将为21.4％。

在提出要约时，我们依赖于1933年《证券法》第3（a）（9）条对B系列优先股的注册要求的豁免 。 根据该豁免，如果投标的普通股可以自由交易，则在交易所收到的B系列优先股将可以自由交易 。

如果在交易所投标的普通股受限 ，则B系列优先股将受到相同程度的限制。

B 系列优先股于 2022 年 3 月 23 日开始在 纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “xeLap”。B系列优先股的交易价格为 “持平”， 意味着买方不付款，卖方也不会收到交易价格中未包含的 的任何应计和未付利息。请参阅 “风险因素——{ br} B 系列优先股可能没有活跃的交易市场”。

对于这个优惠，是的。我们将接受多达1亿股普通股。截至2022年4月15日，这约占我们已发行普通股的20.6％。如果投标的股票超过1亿股，我们将只接受1亿股普通股，按照 比例（基于20股的增量）分配给投标股东。

是的。该优惠以 “要约——完成要约的条件” 中描述的收盘条件 为条件。如果 “要约——完成要约的条件 ” 中描述的任何要约条件仍未得到满足，我们将不被要求，但我们 保留放弃要约的任何条件（在适用法律允许的范围内）并接受交换已投标的任何 普通股的权利。

如果交换要约中讨论的 要约的条件未得到满足或放弃，则优惠可能会终止。如果要约终止并且您之前曾投标过普通股，则此类已投标的普通股将在要约终止 后立即存入相应的账户，不会给您带来任何费用。请参阅 “优惠”。

我们可以自行决定出于任何原因延长 到期日期。如果要约延长、修改或终止，我们将立即发布公告， 发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交附表 TO 的修正案。如果延期 ，则公告将不迟于纽约市时间上午 9:00 发布，也就是先前预定的优惠到期日之后的下一个工作日。请参阅 “优惠——到期日期；延期；修正案”。

不。您可以投标所有普通股 股票、部分普通股或不出价任何普通股进行交换。请参阅 “优惠——优惠条款 ”。

是的。您可以在到期日之前的任何时候提取先前 投标交换的普通股。除非按照要约文件中的说明延期，否则到期日期为纽约时间2022年5月16日晚上 11:59， 。请参阅 “报价-撤回权”。

如果您目前持有普通股而 不对其进行投标，或者如果您的普通股因按比例分配而未在普通股发行中被接受，则您的普通股 股票将继续发行和流通。请参阅 “优惠 — 优惠条款” 和 “优惠 — 按比例分配”。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第368（a）（1）（E）条的定义，根据要约将普通股兑换为B系列优先股 股票旨在符合资本重组资格。假设优惠符合条件，则交易通常会产生以下美国联邦所得税后果 ：

有关美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅 “某些重大所得税注意事项”

该公司的 “上市” 计划已过期。要约结束后，我们可能会决定制定新的 “上市” 计划。

我们的董事会已批准提议 。但是，董事会尚未就您是否应根据要约投标普通股 提出任何建议。您应完整阅读要约文件，咨询自己的财务、税务、法律和其他顾问 ，并且必须自己决定是否投标普通股。

本公司或据公司所知，其任何关联公司、董事或执行官均不参与与本要约直接或间接相关的任何其他人签订的任何合同、安排、谅解或协议 。见 “公司董事、执行官和关联公司 在普通股中的权益”。

在要约中，公司寻求将其大约 20.6% 的普通股兑换 换成B系列优先股。公司执行主席Par Chadha先生告知公司，他计划全面参与此次要约，前提是如果要约获得全额认购，他打算将自己参与要约的 限制在普通股的20.6％以内。其他高级管理人员和董事已告知本公司，他们正在考虑在要约中招标 普通股。因此，我们拥有普通股 的一位或多位董事或执行官很可能会选择在要约中投标部分股份。见 “公司董事、执行官和关联公司 在普通股中的权益”。

我们将承担与完成优惠相关的 产生的所有费用和开支。股东不向信息代理人、交易所 代理或我们支付任何经纪佣金。请参阅 “优惠——费用和开支”。

与根据要约投标您的普通股 有关的协助请求可直接提交给要约信息代理人D.F. King & Co.， Inc. 致电（免费电话）(888) 644-6071 或（收集）(212) 269-5550 或发送电子邮件至：exela@dfking.com

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