美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告。 |
截至本季度末
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
发行人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)。
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“小型报告”的定义“交易法”第12b-2条中的“公司”和“新兴成长型公司”。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
As of May 6, 2022,
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
目录
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
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简明综合中期财务报表(未经审计) |
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简明综合中期财务状况表 |
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3 |
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简明合并中期损失表和全面损失表 |
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4 |
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股东权益和夹层权益变动简明综合中期报表 |
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5 |
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简明合并中期现金流量表 |
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6 |
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简明合并中期财务报表附注 |
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7 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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16 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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29 |
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第四项。 |
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控制和程序 |
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29 |
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第二部分--其他资料 |
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31 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
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31 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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31 |
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第六项。 |
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陈列品 |
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32 |
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签名 |
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33 |
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第一部分-财务信息
项目1.财务信息
关于前瞻性陈述的特别说明
如本Form 10-Q季度报告所用，术语“乡村农场”、“乡村农场国际”、“公司”、“我们”、“我们”和类似的提法是指乡村农场国际公司和我们的合并子公司，而术语“普通股”是指我们的普通股，没有面值。我们的财务信息是以美元表示的，在本季度报告中，表格10-Q中所有对“$”的引用是指美元，所有对“C$”的引用是指加拿大元。
本季度报告中列出了我们的以下商标、商号和服务标志：乡村农场®、Delecable tov®、从我们的房子到您的家®、Mini Sensations®、罪恶甜蜜的Campari®、天堂的Villagio Marzano®、BC Grown Logo®、德克萨斯Grown®、Good for the Earth®、乡村农场温室种植的®、乡村农场®、Pure SunFarm TM、Pure SunFarm BC GrownTM、Farm to FlowerTM、No Sun No FlowerTM、Plants and People FirstTM、Pure ProvisionsTM、With the SunRise TM、Bakeryery GodTM、Purple Sun GodTM和Pure Sun CBDTM。本报告还包含其他个人或实体拥有的商标、商号和服务标记。
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年修订的证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E条的前瞻性陈述，并受这些条款所创造的安全港的约束。这份Form 10-Q季度报告还包含适用于加拿大证券法的“前瞻性信息”。我们将此类前瞻性陈述和前瞻性信息统称为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能与公司未来的展望或财务状况以及预期的事件或结果有关，可能包括有关公司的财务状况、业务战略、预算、扩张计划、诉讼、预计产量、预计成本、资本支出、财务结果、税收、计划和目标的陈述。具体而言，有关公司、温室蔬菜行业或大麻行业未来业绩、业绩、成就、前景或机会的陈述均为前瞻性陈述。在一些情况下，前瞻性信息可以由诸如“展望”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“发生”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“尝试”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“尝试”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“计划”、“目标”、或者其否定的或者语法上的变化，或者关于非历史事实的事项的其他类似的表述。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述会受到风险的影响，这些风险可能包括但不限于：我们有限的运营历史, 包括Rose LifeScience Inc.(“Rose”)、Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)、Pure Sunarm，Inc.以及我们在美国种植大麻的业务；Pure Sunarm、Rose和Balance Health大麻业务的法律地位；与将Balance Health和Rose整合到我们的大麻业务相关的风险；与获得额外融资有关的风险，包括我们对信贷安排的依赖；在实现和/或保持盈利方面的潜在困难；产品定价的变化性；大麻、大麻、CBD、大麻和农业业务中固有的风险；市场地位，为涉及大麻和大麻素的未来业务利用现有业务关系的能力，Pure Sunarm和Rose在加拿大种植和分销大麻的能力；现有和新的政府法规，包括与法规遵从性和许可证有关的风险(例如，Pure Sunarm获得其Delta 2温室设施许可证的能力，以及根据加拿大大麻法案获得额外许可证的能力，以修订受控制的药物和物质法、刑法和其他法案，S.C.2018，C.16(加拿大)针对其Delta 3温室设施)，以及我们监管要求的变化；与我们的温室改装为纯阳光农场大麻生产有关的风险；与美国联邦(食品和药物管理局和美国农业部)、州和市政各级有关农产品和大麻的规章制度有关的风险；零售整合、技术进步和其他形式的竞争；运输中断；产品责任和其他潜在的诉讼；保留主要高管；劳工问题；未投保和投保不足的损失；对能源成本上升的脆弱性；环境、健康和安全风险, 这些风险包括：外汇风险敞口；与跨境贸易相关的风险；管理我们增长的困难；我们信贷安排下的限制性契约；自然灾害；持续且正在发展的“新冠肺炎”疫情；以及税收风险。
该公司基于对未来事件和财务趋势的因素和假设作出这些前瞻性陈述，它认为这些因素和假设可能影响其财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是基于管理层认为基于管理层目前掌握的信息是合理的假设，但不能保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。前瞻性陈述必然涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素是公司无法控制的，这可能会导致公司或行业未来的实际结果、业绩、成就、前景和机会与这些前瞻性陈述明示或暗示的情况大不相同。这些风险和不确定因素包括公司提交给证券监管机构的文件中包含的因素，包括本季度报告中的10-Q表格。我们特别提醒您，我们的前瞻性陈述受
1
与新冠肺炎疫情相关的持续和发展中的情况，这可能对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生重大不利影响。
在依赖前瞻性陈述做出决定时，公司告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，不应被解读为对未来结果、业绩、成就、前景和机会的保证。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及在本Form 10-Q季度报告中作出陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则公司没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
国际乡村农场公司。
简明综合中期财务状况表
(单位：千美元，股票数据除外)
(未经审计)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收贸易账款 |
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盘存 |
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应收票据--合资企业 |
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其他应收账款 |
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应收所得税 |
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预付费用和押金 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产、厂房和设备 |
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应收票据--合资企业 |
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对少数股权的投资 |
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商誉 |
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无形资产 |
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递延税项资产 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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信用额度 |
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贸易应付款 |
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长期债务当期到期日 |
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应计销售税 |
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累积忠诚度计划 |
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应计负债 |
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租赁负债--流动负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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长期债务 |
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递延税项负债 |
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租赁负债--非流动负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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夹层股权 |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益 |
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普通股，每股面值--授权的无限股份； |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债、夹层权益和股东权益 |
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$ |
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附注是这些简明综合中期财务状况报表的组成部分。
3
国际乡村农场公司。
简明合并中期损失表和全面损失表
(单位为千美元，每股数据除外)
(未经审计)
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截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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销售额 |
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销售成本 |
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毛利率 |
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销售、一般和行政费用 |
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基于股份的薪酬 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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汇兑损益 |
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其他费用 |
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税前亏损和权益法投资亏损 |
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所得税的追缴 |
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权益法投资损失 |
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( |
) |
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包括非控股权益在内的损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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减去：非控股权益应占净亏损，税后净额 |
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— |
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|
国际乡村农场公司的净亏损。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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乡村农场国际公司股东应占每股基本亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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乡村农场国际公司股东应占每股摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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使用的普通股的加权平均数 每股净亏损的计算(单位：千)： |
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基本信息 |
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稀释 |
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包括非控股权益在内的损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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减去：非控股权益应占净亏损，税后净额 |
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国际乡村农场公司的净亏损。 |
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( |
) |
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其他全面亏损： |
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外币折算调整 |
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乡村农场国际公司股东应占全面亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
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附注是这些简明综合中期损失表和全面损失表的组成部分。
4
国际乡村农场公司。
股东权益和夹层权益变动简明综合中期报表
(单位：千美元，流通股除外)
(未经审计)
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截至2022年3月31日的三个月 |
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公用数 共享(以千计) |
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普通股 |
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其他已缴费 资本 |
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累计其他 全面 (亏损)收入 |
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留存收益 |
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股东总数 权益 |
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夹层股权 |
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2022年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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因行使股票期权而发行的股份 |
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基于股份的薪酬 |
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累计平移调整 |
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净亏损 |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年3月31日的三个月 |
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|
公用数 共享(以千计) |
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普通股 |
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|
其他已缴费 资本 |
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累计其他 综合损失 |
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留存收益 |
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股东总数 权益 |
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夹层股权 |
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2021年1月1日的余额 |
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$ |
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公开发行的股票，扣除发行成本 |
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因行使认股权证而发行的股份 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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|
因行使股票期权而发行的股份 |
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|
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( |
) |
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|
— |
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|
— |
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— |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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|
累计平移调整 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附注是这些简明综合中期股东权益和夹层权益变动报表的组成部分。
5
国际乡村农场公司。
简明合并中期现金流量表
(单位：千美元)
(未经审计)
|
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|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动中使用的现金流： |
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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递延费用摊销 |
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合资企业的亏损份额 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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( |
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( |
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为长期债务支付的利息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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未实现汇兑损益 |
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非现金租赁费用 |
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( |
) |
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( |
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基于股份的薪酬 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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非现金周转资金项目变动 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动中使用的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买房产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收票据 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
对合资企业的预付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
对少数股权的投资 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
发行普通股及认股权证所得款项 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使认股权证所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
资本租赁债务的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
支付与购置有关的应付票据 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合中期现金流量表的组成部分。
6
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
|
1 |
业务说明 |
国际乡村农场公司(“VFF”)及其子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是根据加拿大商业公司法注册成立的。截至2022年3月31日，VFF的主要运营子公司是加拿大乡村农场有限合伙公司、乡村农场，L.P.、Pure Sunarm Corp.(“Pure Sunfarm”)和Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”)。Vff还拥有一家
VFF注册办事处的地址是加拿大不列颠哥伦比亚省三角洲第80街4700号，邮编：V4K 3N3。
公司股票于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市，交易代码为“VFF”。
乡村农场在不列颠哥伦比亚省和德克萨斯州拥有和运营复杂的、高度集约的农业温室设施，在那里生产、营销和销售优质西红柿、甜椒和黄瓜。其全资子公司Pure Sunfield是一家垂直整合的获得许可的大麻产品生产商和供应商，将销售给加拿大和国际上的其他获得许可的供应商和省级政府。通过ITS
|
2 |
陈述的基础 |
随附的截至2022年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表中得出的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与我们Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日及截至本年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。过渡期的结果不一定代表全年的结果。
管理层认为，这些财务报表包括对列报期间的财务状况、经营结果、全面亏损、现金流量和权益变动进行公允陈述所需的所有正常经常性调整。
我们在2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策没有发生变化，这些变化对我们的简明合并中期财务报表和相关附注没有重大影响。
简明综合中期财务报表反映了本公司及其控股和控股子公司的账目。我们合并后的业务之间的所有公司间账户和交易都已取消。
|
3 |
新会计公告 |
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”). ASU 2020-04为将GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率的债务工具、衍生品和其他合约提供了可选的权宜之计和例外情况，这些参考利率预计将因参考利率改革而终止。该指导是可选的，可在2022年12月31日之前通过对所有符合条件的合同修改提出的预期申请进行选择。该公司拥有将伦敦银行同业拆借利率作为参考利率的信贷额度。很难预测LIBOR的逐步淘汰和替代基准的使用可能对公司的业务或整个金融市场产生什么影响(如果有的话)。公司未通过以下方式采用任何可选的权宜之计或例外情况2022年3月31日，但是将继续评估是否可能采取任何此类权宜之计或例外情况。
7
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
|
4 |
库存 |
截至目前，库存包括以下内容：
|
分类 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
大麻： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包装 |
|
|
|
|
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|
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|
|
生产和能源： |
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|
|
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|
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|
农作物库存 |
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|
|
|
|
|
|
外购农产品库存 |
|
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|
|
|
|
|
|
备件库存和包装 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
5 |
财产、厂房和设备 |
不动产、厂房和设备包括：
|
分类 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
土地 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁权和土地改良 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
机器设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产、厂房和设备、净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
6 |
商誉和无形资产 |
商誉
下表按可报告部门列出截至2022年3月31日的三个月商誉账面价值变动情况：
|
|
|
大麻--加拿大 |
|
|
大麻--美国 |
|
|
总计 |
|
|||
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
截至2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
无形资产
无形资产包括以下内容：
|
分类 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
许可证 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
品牌和商标* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
计算机软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
无形资产，净值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
*活着的无限期无形资产。 |
截至2022年3月31日，已确定生存的无形资产的预期未来摊销费用如下：
|
财务期 |
|
|
|
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
无形资产，净值 |
|
$ |
|
|
|
7 |
租契 |
该公司租赁了德克萨斯州马尔法的一块土地，其中一个温室就在那里，以及位于德克萨斯州沃斯堡和不列颠哥伦比亚省萨里的两个配送中心。该公司在德克萨斯州和不列颠哥伦比亚省的温室中租赁与生产相关的设备。该公司还租用了位于佛罗里达州玛丽湖的一栋办公楼作为公司总部，并租用了位于科罗拉多州丹佛市的办公和制造空间，用于平衡健康公司的总部和运营。Rose拥有土地，并为其位于魁北克蒙特利尔的总部和运营租用了一栋建筑。
与租赁有关的费用构成如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
经营租赁费用 (a) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
来自经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融资租赁产生的现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
|
加权平均剩余租期： |
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
加权平均贴现率： |
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
% |
|
融资租赁 |
|
|
|
% |
租赁负债的到期日如下：
|
|
|
运营中 租契 |
|
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
未贴现的租赁现金流承诺 |
|
|
|
|
|
调和折扣的影响 |
|
|
( |
) |
|
截至2022年3月31日综合财务状况表的租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
8 |
企业合并 |
Rose收购
在……上面
根据购买协议的条款，本公司于2022年3月15日根据我们现有的货架登记声明提交招股说明书补充资料，以登记于成交日期向玫瑰卖方发行的所有乡村农场股份以供转售。
看跌期权/看涨期权
10
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
适用的上一历年。如果在发生流动资金事件时行使，期权价格受最低金额的限制，该金额因行使的年份而异。
收购保留权益的代价可由乡村农场全权酌情决定以现金支付，或以现金与乡村农场股份的预定组合支付，其计算方式与发行乡村农场股份所用的公式相类似，而乡村农场股份构成部分收购价。
根据初步估计，该公司确认商誉为#美元。
|
支付的对价 |
|
股票 |
|
|
|
股价 |
|
|
金额 |
|
||||
|
现金 |
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|
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|
|
|
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$ |
|
|
|
|
乡村农场已发行普通股 |
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|
|
|
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|
$ |
|
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|
|
|
|
|
|
营运资金调整 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
总公允对价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
2021年11月15日 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
|
贸易和其他应收款净额 |
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
|
|
|
|
预付费用和押金 |
|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
贸易应付款 |
|
|
|
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
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夹层股权 |
|
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|
|
|
总负债和夹层权益 |
|
|
|
|
|
|
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
|
|
9 |
投资 |
|
|
ALTOM国际私人有限公司(“ALTOM”) |
于截至2021年12月31日止年度内，本公司行使其购股权，购入额外的ALTOM股份，使本公司于ALTOM的总投资达
莱利·霍兰德B.V.(《莱利》)
于2021年9月，本公司订立一项购股权协议，据此本公司获得不可撤销的权利以收购
11
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
2022年3月18日，公司借出了欧元
村田大麻美国有限责任公司
VF大麻的净资产为 ($
|
10 |
长期的 债务和循环信贷安排 |
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
定期贷款--“FCC贷款”--按月偿还，本金为#美元 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
定期贷款-VFCE：加元 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
定期贷款-纯阳光农场-加元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款-纯阳光农场-加元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BDC融资-纯阳光农场-非循环活期贷款，最优惠利率加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未摊销递延融资费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司的信贷额度(不包括纯阳光农场)为$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，作为FCC贷款抵押品的资产和证券的账面价值为#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，作为经营贷款抵押品的资产的账面价值为#美元。
2022年3月2日，本公司偿还了VFCE定期贷款的未偿还余额和相关的定期贷款预付款余额。
纯阳光农场的信贷额度为$
截至2022年3月31日和2021年12月31日的短期借款加权平均利率为
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信贷安排和贷款的应计利息为#美元。
12
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
2022年剩余时间及以后长期债务的年度总到期日如下：
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
11 |
金融工具 |
公司的金融工具 包括现金及现金等价物、应收贸易款项、应收票据、少数投资、应付贸易款项、应计负债、租赁负债、应付票据及债务。由于这些金融工具的短期到期日，现金及现金等价物、贸易应收账款、应收票据、贸易应付账款和应计负债的账面价值接近其公允价值。由于信用风险变化不大，租赁负债、应付票据和债务的账面价值接近其公允价值。对于其少数股权投资，本公司选择了公允价值计量的可行性选择，根据公允价值计量，投资按相同或类似投资的成本减去减值后的可见价格变化计量。
|
12 |
关联方交易和余额 |
2022年2月10日，公司签订了一份澳元
2019年3月25日，本公司与VF hemp签订了网格贷款协议(下称“网格贷款”)。网格贷款的原始到期日为
该公司的一名员工与公司执行管理团队的一名成员有亲戚关系，并收到了大约$
|
13 |
所得税 |
所得税拨备是根据管理层对整个财政年度预期的加权平均年所得税税率的最佳估计确认的。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的估计平均年率为
所得税退还金额为#美元。
13
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
|
14 |
细分市场和地理信息 |
分部报告的编制依据与公司首席运营决策者、管理业务、做出运营决策和评估业绩的首席执行官相同。
截至2022年3月31日，公司的
|
细分市场 |
|
描述 |
|
生产 |
|
农产品部门生产、销售和销售优质西红柿、甜椒和黄瓜。 |
|
大麻--加拿大 |
|
大麻-加拿大分部生产和供应大麻产品，销售给加拿大各地和国际上的其他有执照的供应商和省级政府。 |
|
大麻--美国 |
|
大麻美国分部开发和销售基于CBD的高质量健康和保健产品，包括可食用、可食用和局部应用。 |
|
能量 |
|
能源业务生产的电力根据长期合同出售给它的一个客户。 |
该公司的主要业务在美国和加拿大。细分市场信息汇总如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
销售额 |
|
|
|
|
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|
|
|
生产 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
大麻--加拿大 |
|
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大麻--美国 |
|
|
|
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|
— |
|
|
能量 |
|
( |
) |
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|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
毛利率 |
|
|
|
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|
|
|
|
生产 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
大麻--加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
大麻--美国 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
能量 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
15 |
每股亏损 |
普通股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
普通股加权平均数-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释性证券股权员工期权效应研究 和奖项 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股加权平均数-稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反稀释期权和奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
14
国际乡村农场有限公司。
简明合并中期财务报表附注
(除非另有说明，否则以千美元计，每股金额除外)
|
16 |
股东权益和基于股份的薪酬 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的基于股票的薪酬支出为$
截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动如下：
|
|
|
数量 选项 |
|
|
加权 平均值 行权价格 |
|
|
加权 平均值 剩余 合同 期限(年) |
|
|
集料 固有的 价值 |
|
|||||
|
在2022年1月1日未偿还 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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已锻炼 |
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防御工事 |
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截至2022年3月31日的未偿还债务 |
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可于2022年3月31日行使 |
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截至2022年3月31日的三个月，基于业绩的股票活动如下：
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数量 基于性能的 限售股单位 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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在2022年1月1日未偿还 |
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已锻炼 |
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截至2022年3月31日的未偿还债务 |
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可于2022年3月31日行使 |
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$ |
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15
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本季度报告第I部分第1项所载未经审计的简明综合中期财务报表及相关附注，以及本公司截至2021年12月31日止年度报告Form 10-K所载的管理层对财务状况及经营业绩及综合财务报表的讨论及分析一并阅读。 本讨论和分析包含关于我们的计划和对未来可能发生的事情的预期的前瞻性陈述。前瞻性表述基于假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大风险和不确定性的影响，而我们的实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同，尤其是考虑到新冠肺炎疫情正在持续和发展中。我们鼓励您审阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的“风险因素”以及本季度报告第II部分第1A项中所述的风险和不确定性。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们在本报告中的前瞻性陈述所预测或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述是在管理层讨论和分析之日作出的，我们不打算也不承担任何义务来更新这些前瞻性陈述，除非法律要求。
高管概述
国际乡村农场公司(“VFF”，连同其附属公司、“公司”、“乡村农场”、“我们”或“我们的”)是根据加拿大商业公司法。该公司的主要经营子公司是加拿大乡村农场有限公司、乡村农场LP、VF清洁能源公司(“VFCE”)、Pure Sunfarm Corp(“Pure Sunarm”或“PSF”)、Balance Health Botanals，LLC(“Balance Health”或“BHB”)和Rose LifeScience Inc.(Rose LifeScience或“Rose”)。乡村农场于2021年11月15日收购了总部位于魁北克的私人持股Rose LifeScience的70%股权，并于2021年8月16日收购了私人持股的科罗拉多州Balance Health的100%股权。
该公司的总体战略是在工厂消费品领域被公认为国际领先企业，据此我们生产和销售消费者一贯偏爱的增值产品。为此，我们利用数十年的种植专业知识、投资和新鲜农产品(主要是西红柿)方面的经验，跨越其他以植物为基础的机会。在加拿大，我们改装了两个生产设施，为加拿大成人使用市场种植大麻。我们加拿大大麻业务的重点是以“每日溢价”生产最优质的大麻产品。这一市场地位，再加上我们的种植专业知识，使我们能够发展成为我们Pure Sunfield子公司旗下为数不多的持续盈利的加拿大特许生产商(LP)之一。
此外，通过有机增长、收购和/或出口，我们计划参与大麻获得法律地位的其他国际市场。2022年3月，Pure Sunfield位于不列颠哥伦比亚省三角洲的110万平方英尺Delta 3大麻工厂获得了欧盟良好制造规范(EU GMP)认证。其中允许纯阳光农场向需要欧盟GMP认证的国际市场的进口商和分销商出口欧盟GMP认证的医用大麻。我们预计，国际扩张将增强我们的盈利能力，同时将我们的品牌和经验扩展到新兴的合法大麻市场。
在美国，我们收购了Balance Health，这是一家行业领先的大麻类业务，将我们的投资组合扩展到大麻二醇(CBD)消费产品。我们还经营着乡村农场Fresh(“VF Fresh”)品牌下的大型、成熟的农产品业务，销售到食品和大众零售店。我们在不列颠哥伦比亚省和德克萨斯州都拥有和运营农产品种植资产，并从我们不断增长的合作伙伴那里采购农产品，主要是在墨西哥。我们的意图是在法律允许的情况下，利用我们的资产、专业知识和经验(在大麻、CBD和Products方面)参与美国大麻市场。
我们的运营部门
加拿大大麻车段
乡村农场的加拿大大麻部门包括Pure Sunarm和Rose LifeScience。
纯阳光农场是世界上最大的大麻种植企业之一，是成本最低的温室生产商之一，也是加拿大最畅销的花卉品牌之一。纯正阳光农场利用我们作为垂直综合温室种植商的30年经验，抓住了加拿大迅速发展的大麻机会，在加拿大六个省进行商业分销：艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、安大略省、马尼托巴省、魁北克省和萨斯喀彻温省。我们对纯净阳光农场的长期目标是成为加拿大领先的低成本、高质量的大麻生产商。
乡村农场于2021年11月15日收购了私人持股的Rose LifeScience 70%的股权。Rose是魁北克省领先的第三方大麻产品商业化专家，是加拿大一些最知名品牌以及魁北克微型和手工种植者的独家直接零售销售、营销和分销实体。凭借数十年的监管市场经验，Rose与大麻公司合作，帮助他们的产品商业化，在魁北克各地分销产品，并确保在市场上占据强大的地位。
16
美国大麻市场
乡村农场的美国大麻部门包括平衡健康和VF大麻。
2021年8月16日，该公司收购了总部位于科罗拉多州的私人持股Balance Health的100%权益。平衡健康是美国领先的大麻类品牌和电子商务平台之一。BHB开发和销售基于CBD的高质量健康和保健产品，通过零售店和其排名第一的电子商务平台CBDistillery分销其多样化的消费产品组合TM.
2018年农场法案通过后，该公司于2019年春季进入美国大麻业务。我们成立了一家合资企业，拥有VF大麻65%的权益，用于多个州的户外大麻种植和大麻二醇提取。目前，VF hemp没有培育大麻，因为我们正在等待FDA澄清CBD的使用。
农产品细分市场-VF Fresh
通过我们的乡村农场新鲜品牌，我们是北美优质温室种植西红柿的种植者、营销者和分销商。这些优质产品是在位于不列颠哥伦比亚省和德克萨斯州的复杂、高度密集的农业温室设施中种植的。该公司还与主要位于墨西哥、不列颠哥伦比亚省和安大略省的其他温室生产商达成独家协议，销售和分销优质西红柿、辣椒和黄瓜。该公司主要以其乡村农场®品牌名称向美国和加拿大各地的零售超市和专门的生鲜食品分销公司进行营销和分销。
能源细分市场
通过我们的子公司VF Clean Energy，Inc.，我们拥有和运营一座发电厂，从垃圾填埋气发电并在较冷的月份提供热力，到公司邻近的不列颠哥伦比亚省温室设施之一，并将电力出售给不列颠哥伦比亚省水电管理局。2020年11月10日，我们宣布将与Mas Energy，LLC一起将这一业务过渡到可再生天然气(RNG)业务，我们相信这将提高我们的财务回报，并提供食品级CO2从2022年4月30日起，VFCE已经关闭了发电厂，为过渡到RNG业务做准备。有关更多详细信息，请参阅“最新发展和更新-乡村农场清洁能源更新“下面。
我们对正在进行的冠状病毒大流行的反应
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒爆发为全球大流行。随着病毒的继续传播，此次疫情继续对世界各地的企业和市场造成重大破坏。几个国家以及美国和加拿大的某些州和城市已经颁布了临时关闭企业的法律，发布了隔离或庇护原地命令，并采取了其他限制措施。为了应对新冠肺炎疫情，该公司实施了安全协议和程序，以保护其员工、分包商和客户。这些方案考虑了州和地方政府机构以及疾病控制和预防中心和其他公共卫生当局的指导意见。
截至2022年5月9日，新冠肺炎公司的所有业务都运行正常，但是，新冠肺炎和相关的全球经济危机对公司业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于极不确定和无法预测的未来发展，包括疫情的范围和持续时间以及任何恢复期、政府当局、中央银行和其他第三方未来应对疫情的行动(包括新的金融法规和其他监管改革)以及对我们的产品、客户、供应商和员工的影响。在新冠肺炎相关的不确定性和中断中，乡村农场继续为客户提供服务，并正在积极管理业务以应对影响。
通货膨胀和俄罗斯/乌克兰冲突的影响
我们的业务已经受到影响，我们预计在可预见的未来还将继续受到通胀上升和新冠肺炎引发的供应链问题的影响，间接地，俄罗斯/乌克兰冲突可能会影响石油和天然气价格，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。通货膨胀已经并将继续影响供应链和劳动力成本，以及消费者的购买决定，这可能会影响对我们产品的需求。见本季度报告第二部分第1A项“风险因素”。
17
最新发展动态和更新
加拿大大麻的最新发展和更新
加拿大大麻的最新发展和更新情况包括：
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2022年3月9日，Pure Sunarm位于不列颠哥伦比亚省三角洲的110万平方英尺Delta 3大麻生产设施获得了欧盟GMP认证。欧盟GMP认证允许Pure SunFarm向需要欧盟GMP认证的国际市场的进口商和分销商出口欧盟GMP认证的医用大麻。 |
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2022年1月13日，Pure Sunfield收到了加拿大卫生部对其110万平方英尺Delta 2设施的现有销售许可证的修正案。纯阳光农场现在可以在Delta 2设施之外为省级客户和零售商开展销售活动，包括干花的包装、最终商品的储存、运输和接收。 |
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2022年1月，Pure Sunfield在其产品组合中推出了三种独家混合物的预磨干花卉，每一种标志性混合物都是从不同品种中手工挑选出来的，因为它们的效力、味道和效果。 |
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2022年第一季度，Rose在自己的品牌和两个合作品牌下推出了12个产品SKU，以满足新兴消费者对工艺、本地种植、产品类型、效力和应变等属性的需求。 |
美国大麻的最新发展和更新
美国大麻的最新发展和更新包括：
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平衡健康完成了第三次NSF International cGMP(当前良好制造规范)年度审核，并获得了非常出色的A级。审计为第三方提供了保证，即平衡健康的设施正在超越监管要求，为客户提供安全、高质量的产品。 |
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通过Balance Health和领先的宠物补充剂品牌Zacy Paws的合作，CBDistillery的大麻提取物现已在全美约1,000家PetSmart门店找到。五个最畅销的SKU展示了包装正面的“Quality With CBDistillery”徽章。 |
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探路者使命发表的一项研究得出结论，CBDistillery广谱和隔离酊剂在控制愤怒、刺激和恼怒方面是有效的。这项由393人参与的研究于2021年底进行，还发现CBDistillery广谱和隔离酊剂在对抗整体压力方面有效。 |
乡村农场清洁能源最新进展
Delta RNG项目包括与Mas Energy的合作伙伴关系，将目前的垃圾填埋气发电业务转化为最先进的垃圾填埋气发电设施，该设施由VFCE于2020年11月签订。Mas Energy将设计、建造、融资、拥有和运营Delta RNG项目。VFCE与温哥华市续签并延长了现有合同，以收集不列颠哥伦比亚省德尔塔市的垃圾填埋气，为德尔塔RNG项目获得未来的资源。延长20年，并可选择再延长5年，从Delta RNG项目的商业运营开始开始。
该项目旨在生产可再生天然气和CO2来自附近垃圾填埋场产生的甲烷气体。乡村农场计划利用CO2从可再生天然气生产过程中为我们的三个三角洲、不列颠哥伦比亚省蔬菜和大麻温室设施使用，从而减少对天然气的需求，并减少乡村农场的总碳足迹。Mas Energy打算出售可再生天然气，VFCE将以特许权使用费的形式获得收入的一部分。在2020年11月宣布时，我们预计最早将于2022年上半年开始运营，并在2021年上半年获得所有监管部门的批准。然而，新冠肺炎对加拿大围绕Delta RNG项目破土动工所需的许可和分区要求的官僚审批程序产生了不利影响。我们在2022年第一季度获得了大部分监管部门的批准，现在我们预计将于2023年年中开始运营。此外，公司已偿还了所有VFCE贷款，并与Mas Energy达成了一项财务安排，其中Mas Energy预付了445美元，作为预计2023年年中开始运营后未来天然气特许权使用费的预付款。
国际最新动态
于2021年9月28日，乡村农场订立购股权协议，据此，本公司于支付50,000欧元(“购股权”)后，获得收购荷兰Leli Holland B.V.(“Leli”)至少80%所有权权益的不可撤销权利(“购股权协议”)。期权协议允许Village Farm以3,950,000欧元收购Leli 80%的股份，其中950,000欧元在行使购股权时到期并应支付给Leli的股东，其余应分三次等额支付，视某些项目开发里程碑的实现而定。在截至2026年9月30日的选择权行使期间，乡村农场可全权酌情行使选择权。截至本季度报告提交之日，我们尚未行使选择权。
18
当荷兰政府实施其调查封闭的大麻供应链的实验(“荷兰供应链实验”)时，Leli是被选中获得许可证的10个申请者之一(取决于习惯上的政府批准)，可以合法地种植大麻并向零售商分发大麻。荷兰政府规定，荷兰供应链试验的第一年将从十家获得批准的生产商那里每年生产约6.5万公斤干花。Leli和乡村农场计划建造两个室内CEA生产设施，利用Leli在荷兰管理联邦和地方各级复杂的监管和批准程序的记录，乡村农场三十多年垂直整合的CEA种植者，以及其在加拿大合法休闲大麻市场种植、产品开发和商业化方面的丰富经验。如果行使该选择权，该公司将成为Leli的多数股权所有者。然后，乡村农场将在整个垂直整合的商业模式中负责项目的开发和产品商业化。
2022年3月18日，该公司向持有Leli 50%股权的私人公司L.L.Lichtendahl Beheer B.V.提供了2715美元(260万欧元)的贷款。如本公司提出书面要求，应在14天内偿还未偿还的贷款和应计利息。
财务结果的列报
我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合运营业绩(扣除净收入之前)反映了我们合并的全资子公司的运营情况，其中不包括我们的VFH合资企业。权益法投资的收益(亏损)反映在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净收入中，如下所示。平衡健康于2021年8月16日被收购，其结果在截至2022年3月31日的三个月的合并全资子公司的运营中公布。公司于2021年11月15日收购了Rose LifeScience 70%的股份，其业绩在我们合并后的全资子公司的运营中公布，少数股权在截至2022年3月31日的三个月的非控股权益应占净收益(亏损)中公布。
行动的结果
(除每股金额外，以千美元计，除非另有说明)
综合财务业绩
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截至3月31日的三个月， |
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2022 (1) |
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2021 (1) |
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销售额 |
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$ |
70,156 |
|
|
$ |
52,396 |
|
|
销售成本 |
|
|
(60,252 |
) |
|
|
(50,089 |
) |
|
毛利率 |
|
|
9,904 |
|
|
|
2,307 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
(16,971 |
) |
|
|
(8,092 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
(964 |
) |
|
|
(1,998 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(683 |
) |
|
|
(741 |
) |
|
利息收入 |
|
|
110 |
|
|
|
3 |
|
|
汇兑损益 |
|
|
319 |
|
|
|
(504 |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
所得税的追缴 |
|
|
1,666 |
|
|
|
1,839 |
|
|
合并实体的亏损 |
|
|
(6,627 |
) |
|
|
(7,255 |
) |
|
减去：非控股权益应占净亏损，税后净额 |
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
权益法投资损失 |
|
|
(52 |
) |
|
|
(127 |
) |
|
可归因于乡村农场国际公司的净亏损 |
|
$ |
(6,517 |
) |
|
$ |
(7,382 |
) |
|
调整后的EBITDA(2) |
|
$ |
(6,111 |
) |
|
$ |
404 |
|
|
每股基本亏损 |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
稀释每股亏损 |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
|
(1) |
在截至2022年3月31日的三个月中，平衡健康的财务业绩已完全并入公司的财务业绩。截至2022年3月31日止三个月，乡村农场在Rose LifeScience的财务业绩中的份额已完全并入本公司的财务业绩，少数非控股权益在扣除税项后的应占非控股权益净亏损中列报。 |
|
|
(2) |
调整后的EBITDA不是公认的收益衡量标准，也没有公认会计准则所规定的标准化含义。因此，调整后的EBITDA可能无法与其他发行人提出的类似措施相媲美。管理层认为，调整后的EBITDA是评估公司业绩的一个有用的补充指标，因为它不包括非经常性项目和其他不能反映我们的业务业绩的项目。调整后的EBITDA包括公司自收购以来在Rose LifeScience的70%权益和VFH的65%权益。 |
19
我们警告说，我们的行动结果是三个月告一段落March 31, 2022 and 2021这可能不能预示我们未来的表现，特别是在新冠肺炎大流行的情况下。我们目前无法评估新冠肺炎疫情对我们的业务和未来一段时期的运营结果的最终影响。
关于财务业绩的讨论
下面讨论了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合业绩。合并结果包括我们的所有四个经营部门、VF Fresh(农产品)、加拿大大麻、美国大麻和清洁能源，以及所有上市公司费用。乡村农场于2021年8月16日收购了Balance Health 100%的股份，其经营业绩在我们2022年1月1日至2022年3月31日的综合损失表中进行了合并。该公司于2021年11月15日收购了Rose LifeScience 70%的股份，其经营业绩在我们的综合损益表中合并，少数股权在2022年1月1日至2022年3月31日的非控股权益应占净亏损中列报。有关我们的细分结果的讨论，请参阅下面的“运营细分结果”。
合并结果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
销售额
截至2022年3月31日的三个月的销售额为70,156美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售额为52,396美元。销售额增加了17,760美元，增幅为34%，这归功于我们主要经营部门的收入增长：VF Fresh、加拿大大麻和美国大麻。与截至2021年3月31日的三个月相比，VF Fresh在截至2022年3月31日的三个月中的销售额增加了6566美元，加拿大大麻增加了4309美元，美国大麻增加了7043美元。对Balance Health和Rose的收购分别为季度环比收入增长贡献了7,043美元和3,608美元，其余的7,109美元来自VF Fresh和Pure Sunfield的有机增长。
销售成本
截至2022年3月31日的三个月的销售成本为60,252美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售成本为50,089美元。销售成本增加(10,163美元)或(20%)，主要是由于VF新鲜销售成本增加(11,454美元)和美国大麻销售成本增加(2,331美元)，但与截至2021年3月31日的三个月相比，加拿大大麻销售成本减少2,989美元，部分抵消了这一增长。
毛利率
截至2022年3月31日的三个月的毛利率增加了7,597美元，达到9,904美元，毛利率为14%，而截至2021年3月31日的三个月的毛利率为2,307美元，毛利率为4%。2022年第一季度按分部划分的法定毛利率为VF Fresh(10%)、加拿大大麻44%和美国大麻67%，而2021年第一季度VF Fresh和加拿大大麻分别为2%和13%。
销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了8,879美元，达到16,971美元，占销售额的24%，而截至2021年3月31日的三个月，销售额为8,092美元，占销售额的15%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于收购了Balance Health和Rose LifeScience，并将其费用计入了截至2022年3月31日的三个月。此外，由于2022年第一季度与Leli和我们的开发团队的启动相关的成本，以及截至2022年3月31日的三个月的审计、监管和合规费用与截至2021年3月31日的三个月相比增加，公司费用增加了1,027美元。
基于股份的薪酬
截至2022年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出为964美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,998美元。股份薪酬减少主要是由于于2021年第一季度为加拿大大麻管理层及公司管理层授予绩效股份，与本公司于2020年11月2日收购Pure Sunfield余下41.3%股权所达致的里程碑及条件有关。
可归因于乡村农场国际公司的净亏损
截至2022年3月31日的三个月的净亏损为(6517美元)，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损(7382美元)。净亏损的改善是由于2022年加拿大和美国大麻部门的净收入贡献为正，但与截至2021年3月31日的三个月相比，VF Fresh公司截至2022年3月31日的净亏损增加了。
20
调整后的EBITDA
截至2022年3月31日的三个月的调整后EBITDA为(6,111美元)，而截至2021年3月31日的三个月的调整后EBITDA为404美元。调整后EBITDA的减少主要是由于VF Fresh的经营业绩下降所致。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。
业务的分段结果
(除每股金额外，以千美元计，除非另有说明)
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
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|
VF Fresh (制作) |
|
|
大麻- 加拿大(1) |
|
|
大麻- 美国(1) |
|
|
打扫 能量 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
销售额 |
$ |
41,349 |
|
|
$ |
21,769 |
|
|
$ |
7,043 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
70,156 |
|
|
销售成本 |
|
(45,520 |
) |
|
|
(12,259 |
) |
|
|
(2,331 |
) |
|
|
(142 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(60,252 |
) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
(3,140 |
) |
|
|
(6,933 |
) |
|
|
(4,296 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(2,570 |
) |
|
|
(16,971 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
— |
|
|
|
(367 |
) |
|
|
(95 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(502 |
) |
|
|
(964 |
) |
|
其他(费用)收入，净额 |
|
(30 |
) |
|
|
(746 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
520 |
|
|
|
(262 |
) |
|
所得税的追回(拨备) |
|
1,715 |
|
|
|
(639 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
590 |
|
|
|
1,666 |
|
|
(亏损)合并实体的收入 |
|
(5,626 |
) |
|
|
825 |
|
|
|
321 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,962 |
) |
|
|
(6,627 |
) |
|
减去：非控股权益应占净亏损，税后净额 |
|
— |
|
|
|
162 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
162 |
|
|
权益法投资的(亏损) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(52 |
) |
|
净(亏损)收益 |
|
(5,626 |
) |
|
|
987 |
|
|
|
269 |
|
|
|
(185 |
) |
|
|
(1,962 |
) |
|
|
(6,517 |
) |
|
调整后的EBITDA (2) |
$ |
(6,201 |
) |
|
$ |
2,104 |
|
|
$ |
580 |
|
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
(2,535 |
) |
|
$ |
(6,111 |
) |
|
每股基本亏损(收益) |
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
每股摊薄亏损(收益) |
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.07 |
) |
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
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|
VF Fresh (制作) |
|
|
大麻- 加拿大(1) |
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|
大麻- 美国(1) |
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|
打扫 能量 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
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|
销售额 |
$ |
34,867 |
|
|
$ |
17,460 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
52,396 |
|
|
销售成本 |
|
(34,150 |
) |
|
|
(15,248 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(691 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(50,089 |
) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
(2,551 |
) |
|
|
(3,966 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
(1,543 |
) |
|
|
(8,092 |
) |
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基于股份的薪酬 |
|
— |
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|
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(1,094 |
) |
|
|
— |
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|
|
— |
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(904 |
) |
|
|
(1,998 |
) |
|
其他费用，净额 |
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(256 |
) |
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(630 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
(413 |
) |
|
|
(1,311 |
) |
|
所得税的追缴 |
|
505 |
|
|
|
644 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
690 |
|
|
|
1,839 |
|
|
合并实体的亏损 |
|
(1,585 |
) |
|
|
(2,834 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(666 |
) |
|
|
(2,170 |
) |
|
|
(7,255 |
) |
|
减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损，税后净额 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
权益法投资损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(127 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(127 |
) |
|
净亏损 |
|
(1,585 |
) |
|
|
(2,834 |
) |
|
|
(127 |
) |
|
|
(666 |
) |
|
|
(2,170 |
) |
|
|
(7,382 |
) |
|
调整后的EBITDA (2) |
$ |
(492 |
) |
|
$ |
2,534 |
|
|
$ |
(79 |
) |
|
$ |
(16 |
) |
|
$ |
(1,543 |
) |
|
$ |
404 |
|
|
每股基本亏损 |
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
稀释每股亏损 |
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.00 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
|
(1) |
在截至2022年3月31日的三个月中，平衡健康的财务业绩已完全并入公司的财务业绩。截至2022年3月31日止三个月，乡村农场在Rose LifeScience的财务业绩中的份额已完全并入本公司的财务业绩，少数非控股权益在扣除税项后的应占非控股权益净亏损中列报。 |
|
|
(2) |
调整后的EBITDA不是公认的收益衡量标准，也没有公认会计准则所规定的标准化含义。因此，调整后的EBITDA可能无法与其他发行人提出的类似措施相媲美。管理层认为，调整后的EBITDA是评估公司业绩的一个有用的补充指标，因为它不包括非经常性项目和其他不能反映我们的业务业绩的项目。调整后的EBITDA包括公司自收购以来在Rose LifeScience的70%权益和VFH的65%权益。 |
21
产品细分结果-VF Fresh
农产品部门VF Fresh目前由乡村农场LP和加拿大乡村农场LP组成。VF Fresh的比较分析基于乡村农场LP和加拿大乡村农场LP截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合结果。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
销售额
截至2022年3月31日的三个月，VF Fresh销售额为41,349美元，而截至2021年3月31日的三个月为34,867美元。销售额增加了6,482美元，增幅为19%，这是由于我们自己的农产品收入增加了3,472美元，我们的种植者合作伙伴收入增加了3,010美元。我们自有农产品收入的增长主要是由于西红柿产量增加了19%，而我们自己的西红柿的销售价格相对持平，这是由于销售组合改变为更高价格的特产西红柿的更大比例。种植者合作伙伴收入的增加主要是由于番茄、辣椒、黄瓜和迷你黄瓜的销量增加，但与2021年第一季度相比，2022年第一季度番茄价格(2%)、辣椒价格(25%)、黄瓜价格(7%)和迷你黄瓜价格(29%)的下降部分抵消了这一影响。
销售成本
截至2022年3月31日的三个月，VF Fresh销售成本为45,520美元，而截至2021年3月31日的三个月为34,150美元。销售成本增加(11,370美元)或(33%)，原因是我们自己的农产品销售成本增加(7,054美元)，我们种植者合作伙伴的销售成本增加(4,316美元)。我们自身产品销售成本的增加是由于我们德克萨斯州温室的西红柿产量增加了19%，以及特种西红柿销售组合的增加，这需要更高的种植和包装成本。与2021年第一季度相比，2022年第一季度的运量增加和运费增加约(1,803美元)推动了产品运输和搬运成本的上升。此外，在2022年第一季度，我们在德克萨斯作物周期中产生了1,779美元的销售成本增量追赶，该周期从2021年夏/秋开始，2022年第二季度末结束，原因是由于持续的疾病压力和供应链成本增加，预计作物总产量将下降，整个生长周期的生产成本将上升，有效地提高了我们德克萨斯州番茄作物的每磅生产价格。种植者合作伙伴销售成本的增加是由于从种植者合作伙伴购买的产量增加，以及一些种植者合作伙伴番茄品种的固定合同定价。我们的设施管理已经实施了改革，以提高作物产量和降低每磅成本，但我们的努力无法缓解2022年第一季度供应链成本和运费增加的情况。
毛利率
VF Fresh在截至2022年3月31日的三个月的毛利率为(4171美元)，而截至2021年3月31日的三个月的毛利率为717美元。2022年第一季度的毛利率受到销售成本上升的极大影响，这是由于每磅额外的运费、修订的产量预测、我们德克萨斯州设施的种植成本上升以及种植者合作伙伴毛利率下降(1,306美元)。每磅较高的运费主要是由于燃油价格上涨和卡车短缺，这些都无法转嫁给我们的客户。
销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，VF生鲜销售、一般和行政费用为3,140美元，占销售额的8%，而截至2021年3月31日的三个月，VF生鲜销售、一般和行政费用为2,551美元，占销售额的7%。销售、一般和行政费用的季度环比增长主要是由于法律费用。
净亏损
VF Fresh在截至2022年3月31日的三个月的净亏损为(5626美元)，而截至2021年3月31日的三个月的净亏损为(1585美元)。与2021年第一季度相比，2022年第一季度净亏损增加的主要原因是毛利率下降以及2022年产生的销售、一般和行政费用增加。
调整后的EBITDA
截至2022年3月31日的三个月，VF Fresh的调整后EBITDA为(6,201美元)，而截至2021年3月31日的三个月为(492美元)。调整后的EBITDA较低是由于截至2022年3月31日的三个月的营业利润率比截至2021年3月31日的三个月减少了5,477美元。
大麻部门业绩-加拿大
加拿大大麻部门目前由Pure Sunarm和Rose LifeScience组成。对加拿大大麻的比较分析是基于Pure Sunarm和Rose LifeScience在截至2022年3月31日的三个月的综合结果以及Pure Sunarm在2021年3月31日的结果。本公司于2021年11月15日收购了Rose LifeScience 70%的股份，因此，Rose LifeScience于2022年1月1日至2022年3月31日的经营业绩在截至2022年3月31日的三个月的业绩中合并，少数股权以可归因于非控股权益的税后净收益(亏损)计入。
22
截至三个月March 31, 2022与截至3月底的三个月March 31, 2021
销售额
截至2022年3月31日的三个月，加拿大大麻净销售额为21,769美元，而截至2021年3月31日的三个月为17,460美元。同期净销售额增长4,309美元或25%，其中包括Rose 2022年第一季度的3,609美元净销售额。可比季度之间的增长是由非品牌销售额增长79%和品牌销售额增长8%推动的。非品牌销售额的79%增长主要是由于与其他主要有限合伙人的持续发展和加强关系，这些有限合伙人正在购买随着Pure Sunfield扩大种植足迹而提供的高效能、高质量的花卉和修剪。品牌销售额的8%增长是由于在122季度增加了Rose品牌的销售额，但由于花卉和大麻衍生产品的选择性降价导致Pure Sunarm品牌销售额下降(10%)，这部分抵消了这一增长。在截至2022年3月31日的三个月内，67%的收入来自品牌鲜花(包括预售)，8%来自大麻衍生产品和25%来自非品牌销售，相比之下，截至2021年3月31日的三个月，品牌鲜花(包括预售产品)收入的71%，大麻衍生产品的13%和非品牌销售的16%。
销售成本
截至2022年3月31日的三个月，加拿大大麻的销售成本为12,259美元，而截至2021年3月31日的三个月为15,248美元。期间净销售成本减少2,989美元或20%，其中包括2022年第一季度Rose的销售成本2,388美元。此外，Pure Sunfield的2022年第二季度销售成本包括2,050美元的正调整，Pure Sunarm 2021年第一季度的销售成本包括从其库存重估至2020年11月2日的公允价值的费用(2,778美元)。销售成本下降的部分原因是产量、效力和不断增长的实践的持续改善，以及在可比时期之间非品牌销售的比例上升，因为非品牌产品需要较低的制造、包装和分销成本。
毛利率
截至2022年3月31日的三个月的毛利率增加了7,298美元至9,510美元，或44%，而截至2021年3月31日的三个月的毛利率为2,212美元，或13%。与截至2021年3月31日的三个月的4,990美元或29%的毛利率(不包括2,778美元的采购价格库存调整费用)相比，截至2022年3月31日的三个月的毛利率增加了2,470美元至7,460美元，或34%(不包括2,050美元的采购价格库存正调整)。可比期间毛利率的增长主要是由于种植面积扩大，生产出高品质、高效能的花卉，这是降低销售成本占收入百分比的关键因素，并抵消了2022年第一季度各省市场价格压缩的影响。
销售、一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月，加拿大大麻销售、一般和行政费用增加了2967美元，达到6933美元，占销售额的32%，而截至2021年3月31日的三个月，销售额为3966美元，占销售额的23%。2022年第二季度销售、一般和行政费用的增加是由于Pure Sunfield的费用增加了40%，并计入了1,364美元的Rose费用。季度环比增长主要是由于计划为2022年较高的销售量在销售支持和营销活动方面进行增量投资，以及为支持加拿大大麻部门的增长而增加的员工人数、IT服务、监管和合规费用。
基于股份的薪酬
截至2022年3月31日的三个月，加拿大基于大麻份额的薪酬支出为367美元，而截至2021年3月31日的三个月为1,094美元。以股份为基础的薪酬减少主要是由于授予Pure Sunfield管理层绩效股票，这些业绩与本公司于2020年11月2日收购Pure Sunfield剩余41.3%股权所达到的里程碑和条件相关。
净收益(亏损)
截至2022年3月31日的三个月，加拿大大麻净收入为987美元，而截至2021年3月31日的三个月，加拿大大麻净亏损(2834美元)。期间净收入增加的主要原因是毛利率较高，而毛利率受到采购价格库存调整的积极影响以及基于股份的薪酬支出较低所抵消，但销售、一般和行政费用增加部分抵消了这一影响。
调整后的EBITDA
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月调整后的EBITDA分别为2,104美元和2,534美元。期间间经调整EBITDA较低主要是由于销售、一般及行政费用增加，以及采购价格存货调整对经调整EBITDA计算的影响。见“非公认会计准则计量--调整后EBITDA与调整后EBITDA的对账”中调整后EBITDA与净收入的核对。
23
大麻部门业绩-美国
美国大麻部门目前由Balance Health和VF Hanp组成。在截至2022年3月31日的三个月中，美国大麻公司的财务业绩是基于自2021年8月16日收购结束之日起平衡健康公司的综合业绩。VF HAMP是一家合资企业，其业绩计入截至2022年3月31日的三个月的“权益法投资(亏损)收入”。
截至2022年3月31日的三个月
销售额
2022年1月1日至2022年3月31日期间，美国大麻销售额为7,043美元。超过99%的销售额来自美国，总销售额包括73%的电子商务销售、16%的零售销售、5%的运输收入和1%的大宗销售。此外，销售额包括5%的忠诚度计划影响，因为忠诚度计划客户产生忠诚度积分，可能在购买平衡健康产品时使用。
销售成本
2022年1月1日至2022年3月31日期间，美国大麻的销售成本为2331美元。销售成本主要可直接归因于电子商务、零售和大宗销售成本，所有其他销售成本归入其他制造成本，包括仓库费用、运费和运输用品等费用。
毛利率
2022年1月1日至2022年3月31日期间，美国大麻毛利率为4712美元，占67%。
销售、一般和行政费用
2022年1月1日至2022年3月31日期间，美国大麻销售的一般和行政费用为4296美元，占销售额的61%。由于美国大麻业务通过其在线技术平台获得大量销售，销售、一般和行政方面的主要费用类别包括销售和营销、商家费用、电子商务支持、IT服务、研发和客户服务。
净收入
2022年1月1日至2022年3月31日期间，美国大麻净收入为269美元，主要原因是毛利率为67%。
调整后的EBITDA
2022年1月1日至2022年3月31日期间，美国大麻调整后的EBITDA为580美元，主要是由于该期间的营业利润。
流动性与资本资源
资本资源
截至2022年3月31日，我们有41,433美元的现金(包括6,810美元的限制性现金)和101,477美元的营运资本，截至2021年12月31日，我们有58,667美元的现金(包括5,250美元的限制性现金)和110,646美元的营运资本。我们相信，我们的经营活动、信贷安排和纯阳光农场贷款产生的现金将提供足够的流动资金，以满足我们的营运资金需求、偿还长期债务、未来的合同义务和未来12个月的计划资本支出。另一个潜在的流动性来源是进入资本市场进行额外的股权或债务融资。我们打算将手头的现金用于日常资金需求。
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(除非另有说明，否则以千美元为单位) |
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极大值 |
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杰出的 March 31, 2022 |
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经营性贷款(1) |
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C$ |
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10,000 |
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$ |
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2,000 |
|
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FCC定期贷款 |
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$ |
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26,230 |
|
|
$ |
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26,230 |
|
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纯阳光农场贷款 |
|
C$ |
|
46,415 |
|
|
C$ |
|
46,415 |
|
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|
(1) |
经营贷款于2021年5月7日修订，最高信用额度为10,000加元。请参阅下面的“经营性贷款”。 |
本公司在FCC定期贷款、营运贷款及VFCE借款(定义见下文)(统称“信贷安排”)项下的借款须遵守若干正面及负面契诺，包括债务比率，而本公司须维持若干最低营运资金。截至2022年3月31日，本公司遵守了其信贷安排下的所有契诺。 2021年12月31日，我们没有遵守FCC定期贷款下的一项财务契约。在2021年12月31日之后，我们收到了加拿大农业信贷银行(“FCC”)关于
24
202年12月31日的年度测试1就为了这一个金融契约。FCC每年在一年的最后一个日历日衡量我们的金融契约一次，我们的下一个年度测试日期将是2022年12月31日。我们不能保证我们将在下一个年度测试日期起遵守或获得任何不符合规定的豁免。
截至2022年3月31日及2021年12月31日，信贷融资及纯阳光农场贷款的应计应付利息分别为234美元及304美元，该等金额已计入综合财务状况表的应计负债内。
FCC定期贷款
本公司与加拿大债权人Farm Credit Canada订立定期贷款融资协议(“FCC定期贷款”)。这笔非循环可变利率定期贷款的到期日为2025年4月1日，2022年3月31日的余额为26,230美元，2021年12月31日的余额为26,723美元。尚未偿还的余额将以按月分期付款的方式偿还本金和利息，余额和任何应计利息将于2025年4月1日全数支付。自2020年8月1日起，每月本金付款从257美元降至164美元。截至2022年3月31日，FCC定期贷款协议下的借款年利率为3.77%。
作为FCC定期贷款的抵押品，该公司提供了期票、VFF拥有的Delta 1和德克萨斯温室设施的第一抵押，以及对其资产的一般担保协议。此外，公司还提供了全部追索权担保，并就FCC定期贷款授予了担保权益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，作为抵押品质押的资产和证券的账面价值分别为192,344美元和233,187美元。
经营性贷款
本公司与一家加拿大特许银行有循环信贷额度协议(“营运贷款”)。这笔经营性贷款的信用额度最高为10,000加元，于2021年5月7日修订，减去总计150加元和38加元的未偿还信用证，并包括到期日为2024年5月7日的浮动利率。经营性贷款须遵守贷款人规定的保证金要求。营业贷款在2022年3月31日有2,000美元的余额，而在2021年12月31日这笔贷款没有提取任何金额。
作为经营贷款的抵押品，该公司提供了期票和优先担保权益，而不是应收账款和存货。此外，公司已给予全部追索权担保和担保。截至2022年3月31日和2021年12月31日，质押作为抵押品的资产的账面价值分别为33,840美元和34,741美元。
VFCE贷款
VFCE与一家加拿大特许银行签订了一项贷款协议，其中包括一笔3,000加元的非循环固定利率贷款(“VFCE贷款”)，到期日为2023年6月，年利率为4.98%。该公司在2022年第一季度偿还了VFCE贷款的未偿还余额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，VFCE贷款余额分别为零和624加元。
纯阳光农场贷款
于2021年3月15日，纯正阳光农场与FCC及两家加拿大特许银行订立第三份经修订及重新签署的信贷协议(“经第三次修订及重新签署的PSF信贷协议”)，将PSF循环信贷额度、PSF非循环贷款及PSF定期贷款(定义见下文)的到期日分别延长至2024年2月7日，并包括由乡村农场提供担保。第三次修订和重新签署的PSF信贷协议修订和更新了前三项贷款安排。
根据第三次修订和重新签署的PSF信贷协议，第一笔贷款是循环信贷额度(“PSF循环信贷额度”)，每家加拿大特许银行各有两笔7,500加元的单独承诺。每个贷款人各自而不是联合建立了循环信贷额度，根据该额度，Pure Sunfield可以从每个贷款人那里获得同等比例的预付款。预付款应用于营运资金、一般公司用途和资本支出，其中资本支出不得超过7,500加元，未偿还预付款的使用总额不得超过7,500加元。利息按加拿大最优惠利率加适用的保证金每年支付，按月支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，PSF循环信贷额度的未偿还余额为9,855加元。纯阳光农场在2022年3月31日和2021年12月31日向BC Hydro发出了一份未偿还信用证，以5,145加元的循环信用额度为抵押。
第三项经修订及重订的PSF信贷协议项下的第二项贷款是与加拿大特许银行(代理及牵头贷款人)及FCC(作为贷款人)就一笔17,000加元的有抵押非循环定期贷款(“PSF非循环贷款”)提供的信贷安排。PSF非循环贷款将于2024年2月7日到期，由Delta 2和Delta 3温室设施提供担保，并包含惯常的财务和限制性契约。PSF非循环基金的目的是为我们的Delta 3温室再融资，并提供资金升级和改造Delta 2设施。截至2022年3月31日，PSF非循环贷款的未偿还金额为14,595加元，2021年12月31日为15,076加元。
25
根据第三次修订和重新签署的PSF信贷协议，第三项贷款安排是加拿大最优惠利率外加适用保证金的25,000加元定期贷款(“PSF定期贷款”)，按季度偿还，相当于2021年6月30日至2024年2月7日到期未偿还本金的2.50%。PSF定期贷款项下的预付款必须用于为Delta 2温室的升级和翻新提供资金，使其适合大麻种植，并为Delta 3处理设施的资本支出提供任何必要的资金。PSF定期贷款的未偿还金额为C$21,965 on March 31, 2022 and C$22,614 on December 31, 2021.
2020年12月20日，Pure Sunarm在加拿大商业发展银行(“BDC贷款”)的财务支持下，以加拿大最优惠利率外加3.75%的年利率与一家加拿大特许银行签订了一笔6,250加元的非循环活期贷款。作为新冠肺炎政府纾困措施的一部分，BDC贷款在前12个月只需按月支付利息，将于2031年12月31日到期。从2021年12月31日开始，Pure Sunfield将按月等额分期付款偿还未偿还本金。截至2022年3月31日，BDC贷款的未偿还金额为6,094加元，2021年12月31日为6,282加元。
纯阳光农场必须遵守第三次修订和重新签署的PSF信贷协议下的财务契约，这些契约是按季度衡量的。截至2022年3月31日，纯阳光农场遵守了这些金融契约。
翡翠本票
本公司有一张应付Emerald的19,900加元票据，外加本公司最初向Emerald发行的应计利息，作为2020年11月2日收购Pure Sunfield的部分代价。票据和应计利息已于2021年2月8日全额偿还Emerald。
股权发行
2021年1月20日，乡村农场完成了登记直接发行，以每股普通股12.40美元的收购价买卖总计10,887,097股普通股，总收益约为135,000美元。
现金流量摘要
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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现金期初 |
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$ |
58,667 |
|
|
$ |
25,679 |
|
|
提供的现金流量净额/(用于)： |
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经营活动 |
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|
(9,637 |
) |
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(14,436 |
) |
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投资活动 |
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(8,705 |
) |
|
|
(5,211 |
) |
|
融资活动 |
|
|
1,012 |
|
|
|
129,577 |
|
|
当期现金(减少)净增长 |
|
|
(17,330 |
) |
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109,930 |
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|
汇率变动对现金的影响 |
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96 |
|
|
|
178 |
|
|
现金，期末 |
|
$ |
41,433 |
|
|
$ |
135,787 |
|
经营活动
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流分别为(9637美元)和(14436美元)。截至2022年3月31日止三个月的经营活动包括(5,091美元)非现金营运资本项目变动及(4,546美元)非现金营运资本项目变动，而2021年的经营活动包括(9,703美元)非现金营运资本项目变动及(4,733美元)非现金营运资本项目变动。与2021年第一季度相比，2022年第一季度扣除非现金营运资本项目前的变化减少，主要是由于加拿大大麻业务的季度环比改善以及美国大麻的增加，我们的净亏损865美元有所改善，但VF Fresh的亏损增加部分抵消了这一影响。
投资活动
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流分别为(8705美元)和(5211美元)。2022年第一季度的投资活动包括向持有Leli 50%权益的私人公司L.L.Lichtendahl Beheer B.V.提供贷款(2,715美元)、向ALTOM发行本票(727美元)和资本支出支出(5,263美元)，其中(4,344美元)用于Pure Sunfarmers Delta 2包装厂改造和Delta 3改进项目，以及(883美元)用于我们的生产业务。2021年第一季度的投资活动主要包括对ALTOM的投资(500美元)和资本支出支出(4,706美元)，其中(3,789美元)主要用于Pure Sunarm Delta 2温室向大麻的过渡，(916美元)用于我们的生产业务。
26
融资活动
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金流分别为1,012美元和129,577美元。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金流主要包括营业贷款收益2,000美元、行使普通股收益176美元、偿还借款(983美元)和支付租赁债务(301美元)。截至2021年3月31日止三个月，融资活动提供的现金流主要包括发行普通股所得款项净额127,489美元、行使2020年9月登记直接发售认股权证所得款项17,663美元及支付Emerald本票所得款项(15,498美元)。
合同义务和承诺
我们希望通过使用我们的营运资本来履行我们的合同义务和承诺。然而，我们目前没有在不久的将来确定的任何实质性义务，如“最新发展和更新-国际更新，我们签订了一项期权协议，获得获得乐力80%所有权的不可撤销权利。公司正在对这一潜在投资进行评估，如果我们行使选择权，可能需要履行重大合同义务。
此外，我们目前拥有大量长期债务和信用额度，我们依赖这些债务和信用额度来满足公司的融资需求。长期债务和信贷额度有利率条款，而利率上升的可能性可能会影响公司的资金成本。请参阅“项目”7A-关于市场风险的定性和定量披露-利率风险“有关更多信息，请参见下面的。
非GAAP衡量标准
本MD&A中提及的“经调整EBITDA”是指扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益(“EBITDA”)(“EBITDA”)，经进一步调整后不包括长期债务转换的外币汇兑损益、衍生工具价值变动的未实现收益、基于股份的薪酬、资产出售的损益及下表所载的其他调整。调整后的EBITDA是对经营业绩的衡量，不符合公认会计原则，也没有公认会计原则规定的标准化含义。因此，调整后的EBITDA可能无法与其他发行人提出的类似措施相媲美。请投资者注意，调整后的EBITDA不应被解释为根据GAAP确定的净收益或亏损的替代方案，作为我们业绩的指标。管理层认为，调整后的EBITDA是评估公司历史业绩的重要指标，因为它不包括非经常性项目和其他不能反映我们的业务业绩的项目。
净收益与调整后EBITDA的对账
下表反映了该公司提出的调整后EBITDA的净收入对账：
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截至3月31日的三个月， |
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(单位：千美元) |
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2022 (1) |
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2021 (1) |
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净亏损 |
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$ |
(6,517 |
) |
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$ |
(7,382 |
) |
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添加： |
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摊销 |
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2,702 |
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3,412 |
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|
外币汇兑(收益)损失 |
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(319 |
) |
|
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504 |
|
|
利息支出，净额 |
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|
573 |
|
|
|
738 |
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|
所得税的追缴 |
|
|
(1,666 |
) |
|
|
(1,839 |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
964 |
|
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|
1,998 |
|
|
合资企业的利息支出 |
|
|
13 |
|
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14 |
|
|
合资企业摊销 |
|
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94 |
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34 |
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|
合资企业的外汇汇兑损失 |
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29 |
|
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— |
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|
购进价格调整(2) |
|
|
(2,050 |
) |
|
|
2,925 |
|
|
递延费用摊销 |
|
|
66 |
|
|
|
— |
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|
调整后的EBITDA(3) |
|
$ |
(6,111 |
) |
|
$ |
404 |
|
|
合资企业调整后的EBITDA(4) |
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(79 |
) |
|
调整后的EBITDA，不包括合资企业 |
|
$ |
(6,086 |
) |
|
$ |
483 |
|
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(1) |
在截至2022年3月31日的三个月中，平衡健康的财务业绩已完全并入公司的财务业绩。截至2022年3月31日止三个月，乡村农场在Rose LifeScience的财务业绩中的份额已完全并入本公司的财务业绩，少数非控股权益在扣除税项后的应占非控股权益净亏损中列报。 |
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(2) |
收购价格调整主要反映了在2020年11月2日收购日，Pure Sunfield的存货重估至公允价值所产生的非现金会计费用。 |
27
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(3) |
调整后的EBITDA不是公认的收益衡量标准，也没有公认会计准则所规定的标准化含义。因此，调整后的EBITDA可能无法与其他发行人提出的类似措施相媲美。管理层认为，调整后的EBITDA是评估公司业绩的一个有用的补充指标，因为它不包括非经常性项目和其他不能反映我们的业务业绩的项目。调整后的EBITDA包括收购以来Rose LifeScience的70%权益和VFH的65%权益。 |
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(4) |
合资企业的调整后EBITDA包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的VF大麻调整后EBITDA。 |
近期尚未采用的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04为将GAAP应用于参考LIBOR或其他参考利率的债务工具、衍生品和其他合约提供了可选的权宜之计和例外情况，这些参考利率预计将因参考利率改革而终止。该指导是可选的，可在2022年12月31日之前通过对所有符合条件的合同修改提出的预期申请进行选择。该公司拥有将伦敦银行同业拆借利率作为参考利率的信贷额度。很难预测LIBOR的逐步淘汰和替代基准的使用可能对公司的业务或整个金融市场产生什么影响(如果有的话)。在2022年3月31日之前，公司没有采用任何可选的权宜之计或例外情况，但将继续评估采用任何此类权宜之计或例外情况的可能性。
关键会计估计和判断
我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合中期财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、销售和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。
我们认为，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中描述的会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表具有最大的潜在影响，因此我们认为这些是我们的关键会计政策。实际结果可能与我们在应用关键会计政策时使用的估计值不同。我们目前不知道有任何合理可能的事件或情况会导致报告的金额大不相同。
28
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司的长期债务面临利率风险，其收取的利率根据90天LIBOR利率浮动。该公司拥有将伦敦银行同业拆借利率作为参考利率的信贷额度。很难预测LIBOR的逐步淘汰和替代基准的使用可能对公司的业务或整个金融市场产生什么影响(如果有的话)。如果利率高出50个基点，截至2022年和2021年3月31日的三个月的净收入将分别减少76美元和81美元。这意味着截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息支出分别增加了76美元和81美元。
虽然我们无法预测我们对现有债务进行再融资的能力或利率变动将对我们现有债务产生的影响的重要性，但管理层会持续评估我们的财务状况。
外汇风险
截至2022年和2021年3月31日，加拿大/美国的汇率分别为1加元=0.7995美元和1加元=0.7941美元。假设所有其他变量保持不变，加元每增加0.10美元，将对某些财务状况报表项目在2022年和2021年3月31日的期末余额产生以下影响，净汇兑收益或损失直接影响净收益(亏损)。
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March 31, 2022 |
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March 31, 2021 |
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金融资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
763 |
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|
$ |
1,365 |
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|
应收贸易账款 |
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3,348 |
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|
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3,180 |
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盘存 |
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7,108 |
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3,998 |
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预付和押金 |
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217 |
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764 |
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金融负债 |
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应付贸易款项和应计负债 |
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(4,306 |
) |
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(4,312 |
) |
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应付贷款 |
|
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(1,059 |
) |
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(4,798 |
) |
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递延税项负债 |
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(2,753 |
) |
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(2,209 |
) |
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净汇兑损益 |
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$ |
3,318 |
|
|
$ |
(2,012 |
) |
我们的外汇风险敞口和汇率的影响由公司管理层监控，但一般来说，公司试图将其销售额(应收贸易账款)和供应商付款(应付贸易账款)相匹配，因此净影响不是实质性的。
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第四项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务会计官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于管理层在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中关于财务报告内部控制的报告中描述了重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
29
财务报告内部控制存在重大缺陷
截至2021年12月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制根据这些标准并不有效，因为截至2021年12月31日，财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。
该公司没有对其一项债务契约的计算实行有效控制。截至2021年12月31日，公司与债务契约计算审查相关的控制措施未能及时发现违反债务契约的行为。贷款人随后在提交申请前放弃了债务契约，因此对公司2021年12月31日的财务报表没有影响。
补救计划和状态
在2022年第一季度，本公司实施了补救措施，通过对计算进行额外的独立审查，改善了对其债务契约计算的审查。此外，本公司正与其贷款人集团合作修改和同步其贷款契约，以使未来贷款契约的定义保持一致，以避免本公司与其一家子公司之间的契约冲突。本公司将继续审查、优化和加强其财务报告控制和程序，以确保补救措施有效和控制有效运行。该公司预计在2022年第二季度末实施其补救计划。
财务报告内部控制的变化
公司管理层，包括首席执行官和首席财务会计官，已经审查了公司对财务报告的内部控制。在截至2021年12月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)，除了解决管理层关于财务报告内部控制的报告中描述的重大弱点外，这些缺陷已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
30
第二部分--其他信息
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第1项。 |
法律诉讼 |
本公司在正常业务过程中不时进行法律诉讼。我们不认为目前的任何法律程序对我们的业务都是实质性的。
第1A项。风险因素
我们的业务、运营和财务状况受到各种风险和不确定因素的影响。在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10K表格年度报告中包含的第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素，应与本10-Q表格季度报告和美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或通过引用合并的其他信息一起仔细考虑，这些信息与评估我们、我们的业务和本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述有关。在截至2022年3月31日的季度内，除以下所述外，本公司在截至2021年12月31日的年度报告中披露的风险因素与之前在Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”项下披露的风险因素没有实质性变化。
通胀可能会继续上升，增加我们的运营成本。
在截至2022年3月的一年中，美国劳工和统计局报告称，自2021年3月以来，通货膨胀率相对于物价上涨了8.5%。这是自1981年以来最大的12个月涨幅。不断上升的通胀影响到我们的种植成本、分销成本和运营成本。我们认为，大宗商品价格的波动影响了我们的经营业绩。我们坚持减轻原材料、能源和大宗商品成本上升的影响的战略，包括降低成本、采购、将某些成本增加转嫁给客户和其他行动，这可能有助于抵消部分不利影响。
制裁和乌克兰冲突升级的影响可能会进一步扰乱供应链，并对我们的业务产生不利影响。
由于目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及相关的地缘政治紧张局势，已经并可能继续对燃料、运输费用和自然资源产生重大不利影响。此外，美国、欧盟、加拿大和其他司法管辖区的政府已宣布对俄罗斯的某些工业部门和政党实施制裁，并加强对某些产品和行业的出口管制。这些制裁和任何额外的制裁和出口管制，以及俄罗斯政府的任何反制措施，都可能对全球供应链、原材料的供应和价格、能源价格以及全球金融市场和金融服务业产生不利影响。
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第二项。 |
未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
股票证券的回购
在截至2022年3月31日的三个月内，公司没有回购任何普通股。于2021年5月21日，本公司宣布，多伦多证券交易所已接受本公司提交的有意发出正常路线发行人投标(“NCIB”)的通知。NCIB通知规定，自2021年5月26日至2022年5月25日，乡村农场可通过NCIB的方式，通过纳斯达克股票市场有限责任公司的设施和/或通过加拿大和美国的替代交易系统，购买最多4,062,309股普通股。每日申购仅限于233,243股普通股，大宗申购除外。股东可以通过联系乡村农场免费获得NCIB通知的副本。
31
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第六项。 |
陈列品 |
以下证据作为本报告的一部分提交，或以引用方式并入本报告：
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展品 数 |
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文件说明 |
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10.1 |
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雇佣协议，日期为2021年5月1日，由Orville Bovenschen和Village Farm L.P. |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证. |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证. |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事的认证. |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证. |
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|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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104 |
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公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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|
国际乡村农场有限公司。 |
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由以下人员提供： |
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/s/史蒂芬·C·鲁菲尼 |
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姓名： |
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史蒂芬·C·鲁菲尼 |
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标题： |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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(授权签署人及主要财务及 会计主任) |
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Date: May 10, 2022 |
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33