fwrg-20220327
0001789940错误12月25日2022Q1http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.firstwatch.com/20220327#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://www.firstwatch.com/20220327#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00017899402021-12-272022-03-2700017899402022-05-06Xbrli：共享00017899402022-03-27ISO 4217：美元00017899402021-12-26ISO 4217：美元Xbrli：共享0001789940美国-公认会计准则：FrancisorOwnedOutletMembers2021-12-272022-03-270001789940美国-公认会计准则：FrancisorOwnedOutletMembers2020-12-282021-03-280001789940美国-公认会计准则：法国成员2021-12-272022-03-270001789940美国-公认会计准则：法国成员2020-12-282021-03-2800017899402020-12-282021-03-280001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-260001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-260001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-260001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-272022-03-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-272022-03-270001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-270001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-270001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-270001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-270001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-270001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-2700017899402020-12-270001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-282021-03-280001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-282021-03-280001789940美国-公认会计准则：首选股票成员2021-03-280001789940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-280001789940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-280001789940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-2800017899402021-03-28州：州0001789940美国-公认会计准则：实体运营单位成员2022-03-27FWRG：餐厅0001789940美国-公认会计准则：实体运营单位成员2021-12-260001789940美国-公认会计准则：特许单位成员2022-03-270001789940美国-公认会计准则：特许单位成员2021-12-260001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2021-12-272022-03-270001789940Fwrg：InRestaurantDiningSalesMember2020-12-282021-03-280001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2021-12-272022-03-270001789940Fwrg：ThirdPartyDeliverySalesMembers2020-12-282021-03-280001789940FWRG：TakeOutSalesMember2021-12-272022-03-270001789940FWRG：TakeOutSalesMember2020-12-282021-03-280001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2021-12-272022-03-270001789940Fwrg：RoyaltyAndSystemFundContributionsMember2020-12-282021-03-280001789940Fwrg：InitialFeesMember2021-12-272022-03-270001789940Fwrg：InitialFeesMember2020-12-282021-03-28Xbrli：纯

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 27, 2022
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-40866
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1789940/000178994022000055/fwrg-20220327_g1.jpg
First Watch餐饮集团。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
82-4271369
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(国际税务局雇主身分证号码)
彭德利广场8725号, 201号套房, 布拉登顿, 平面34201
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(941) 907-9800
(注册人’S电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元FWRG
纳斯达克股市有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

注册人有突出的表现59,048,446截至2022年5月6日的普通股。


目录
页面
有关前瞻性陈述的注意事项
3
第一部分金融信息
第1项。
财务报表(未经审计)
4
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
16
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第四项。
控制和程序
28
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
31
第1A项。
风险因素
31
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
31
第三项。
高级证券违约
32
第四项。
煤矿安全信息披露
32
第五项。
其他信息
32
第六项。
陈列品
32
签名
33

2


有关前瞻性陈述的注意事项

本Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)，可能会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与任何历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。您应根据本报告披露的风险和不确定因素，包括第一部分第2项，对本10-Q表中的所有前瞻性陈述进行评估。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和第二部分，项目1A。“风险因素”，以及我们截至2021年12月26日和截至2021年12月26日的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)，包括在第一部分第1A项下。“风险因素”和第二部分，项目7。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在本表格发布之日作出，其全部内容明确地受到这些警告性陈述的限制。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。, 法律另有规定的除外。此处提供的所有信息均以我们的会计日历为基础。除另有说明外，凡提及特定年份、季度、月份或期间，均指本公司的财政年度及该等财政年度的相关季度、月份及期间。

3
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
First Watch餐饮集团。
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
MARCH 27, 20222021年12月26日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$46,521 $51,864 
受限现金251 251 
应收账款3,027 4,450 
库存3,726 4,023 
预付费用6,316 5,677 
其他流动资产1,410 1,432 
流动资产总额61,251 67,697 
商誉345,219 345,219 
无形资产，净额142,859 143,000 
经营性租赁使用权资产331,109 324,995 
财产、固定装置和设备，扣除累计折旧#美元123,285及$115,582，分别
167,578 164,695 
其他长期资产1,320 1,311 
总资产$1,049,336 $1,046,917 
负债与权益
流动负债：
应付帐款$7,965 $11,060 
应计负债17,535 15,889 
应计薪酬和递延工资税11,966 21,196 
递延收入3,002 4,654 
经营租赁负债的当期部分37,689 38,186 
长期债务的当期部分3,783 3,186 
应付票据1,307 2,352 
流动负债总额83,247 96,523 
经营租赁负债338,460 330,495 
长期债务，净额98,453 99,753 
递延所得税14,535 12,489 
其他长期负债3,278 3,228 
总负债537,973 542,488 
承付款和或有事项(附注9)
股本：
优先股；美元0.01票面价值；10,000,000授权股份；无已发行和未偿还
— — 
普通股；美元0.01票面价值；300,000,000授权股份；59,048,446已发行及已发行股份
590 590 
额外实收资本611,172 608,878 
累计赤字(100,399)(105,039)
总股本511,363 504,429 
负债和权益总额$1,049,336 $1,046,917 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录表
First Watch餐饮集团。
合并业务表和全面收益表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
 13周结束
 MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
收入：
餐饮销售额$170,669 $125,366 
特许经营收入2,443 1,803 
总收入173,112 127,169 
运营成本和支出：
餐厅经营费用(不包括折旧和摊销如下所示)：
食品和饮料成本39,403 26,916 
劳务费和其他相关费用55,142 40,049 
其他餐厅经营费用27,317 22,020 
入住费14,383 13,301 
开业前费用985 1,164 
一般和行政费用19,563 11,953 
折旧及摊销8,223 7,786 
资产处置减值和损失79 124 
交易费用净额257 11 
总运营成本和费用165,352 123,324 
营业收入7,760 3,845 
利息支出(1,006)(6,316)
其他收入，净额163 254 
所得税前收入(亏损)6,917 (2,217)
所得税(费用)福利(2,277)175 
净收益(亏损)和综合收益总额(亏损)$4,640 $(2,042)
每股普通股净收益(亏损)-基本$0.08 $(0.05)
每股普通股净收益(亏损)-稀释后$0.08 $(0.05)
已发行普通股加权平均数-基本59,048,446 45,013,784 
已发行普通股加权平均数--摊薄59,983,150 45,013,784 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录表
First Watch餐饮集团。
合并权益表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
 普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
权益
 股票金额
2021年12月26日的余额
59,048,446 $590 $608,878 $(105,039)$504,429 
净收入— — — 4,640 4,640 
基于股票的薪酬— — 2,294 — 2,294 
2022年3月27日的余额59,048,446 $590 $611,172 $(100,399)$511,363 
 优先股普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
权益
 股票金额股票金额
2020年12月27日余额
266,667 $3 45,013,784 $450 $423,345 $(102,932)$320,866 
净亏损— — — — — (2,042)(2,042)
基于股票的薪酬— — — — 129 — 129 
2021年3月28日的余额266,667 $3 45,013,784 $450 $423,474 $(104,974)$318,953 


附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录表
First Watch餐饮集团。
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
13周结束
MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$4,640 $(2,042)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销8,223 7,786 
基于股票的薪酬2,294 129 
非现金经营租赁成本3,836 3,066 
递延所得税2,046 (193)
摊销债务贴现和递延发行成本112 320 
资产处置减值和损失79 124 
资产和负债变动情况：
应收账款1,423 1,183 
库存297 121 
预付费用(639)(1,295)
其他资产，流动资产和长期资产13 32 
应付帐款(3,095)176 
应计负债2,074 2,638 
应计薪酬和递延工资税，当期和长期(9,230)(2,013)
递延收入，当期和长期(1,602)(1,339)
经营租赁负债(2,482)(2,864)
经营活动提供的净现金7,989 5,829 
投资活动产生的现金流：
资本支出(11,357)(10,509)
购买无形资产(101)(84)
用于投资活动的现金净额(11,458)(10,593)
融资活动的现金流：
应付票据的偿还(1,045)— 
偿还长期债务，包括融资租赁负债(751)(852)
或有对价付款(78)— 
用于融资活动的现金净额(1,874)(852)
现金和现金等价物及限制性现金净减少(5,343)(5,616)
现金和现金等价物以及受限现金：
期初52,115 39,097 
期末$46,772 $33,481 
补充现金流信息：
支付利息的现金$952 $4,956 
支付所得税的现金，扣除退款后的净额$— $(70)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
目录表
First Watch餐饮集团。
合并现金流量表- 续
(单位：千)
(未经审计)
 13周结束
 MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
非现金投资和融资活动的补充披露：
利息转换为长期债务$— $1,104 
以租赁资产换取新的经营租赁负债$10,330 $5,158 
用租赁资产换取新的融资租赁负债$27 $93 
经营租赁资产和租赁负债的重新计量$(380)$(750)
融资租赁资产和租赁负债的重新计量$(91)$— 
购置财产、固定装置和设备所产生的负债变动$(350)$(93)



附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注
1.    业务和组织的性质
First Watch Restaurant Group，Inc.(与其全资子公司统称为“公司”或“管理层”)是特拉华州的一家控股公司。该公司经营和特许经营餐厅在……里面28阶段TES以“First Watch”的商标运营，专注于定制早餐、早午餐和午餐。该公司不在美国以外运营，其所有资产都位于美国。截至2022年3月27日和2021年12月26日，公司运营346公司拥有的餐厅和341分别是公司拥有的餐厅和95特许经营的餐厅和94分别是特许经营的餐厅。
2.    重要会计政策摘要
陈述的基础
该公司报告截至每个日历年最后一个星期日的52周或53周财政年度的财务信息。该公司的每个会计季度由13周组成，但有53周的会计年度除外，其中第四季度将由14周组成，并于每个季度的第13个星期日(如果适用，则为第四季度的第14个星期日)结束。截至2022年3月27日和2021年3月28日的季度都是13周。这些未经审计的中期综合财务报表应与本公司截至2021年12月26日及截至12月26日的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的未经审核中期综合财务报表乃由本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。未经审核中期综合财务报表已按2021年Form 10-K所载经审核综合财务报表的相同基准编制，并包括列报中期综合财务报表的公允报表所需的所有调整。中期业务的结果不一定代表其他中期或整个财政年度的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审计中期综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响未经审计中期综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与估计不同，这种差异可能是实质性的。
金融工具的公允价值
某些资产和负债按公允价值列账。公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。公司的账面价值’金融工具，包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他流动负债，由于其短期到期日而接近其公允价值。于2022年3月27日，根据2021年10月签署的新信贷协议，本公司未偿还债务的账面价值接近其公允价值。
近期发布的会计公告摘要
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“亚利桑那州立大学2020-04”)。新指南提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果满足某些标准的话。ASU 2020-04从2020年3月12日起生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和对冲关系。管理层目前正在评估其合同和新标准提供的可选权宜之计。
未在此讨论的近期会计准则不适用、没有或预期不会对公司产生实质性影响。
9
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
3.    收入
下表详细列出了与客户签订的合同所产生的负债：
(单位：千)MARCH 27, 20222021年12月26日
递延收入：
递延礼品卡收入$2,752 $4,410 
递延特许经营费收入--当前250 244 
当期递延收入总额$3,002 $4,654 
其他长期负债：
递延特许经营费收入--非当期$2,342 $2,292 
递延礼品卡合同负债的变动如下：
 13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
递延礼品卡收入：
期初余额$4,410 $4,024 
礼品卡销售1,216 932 
兑换礼品卡(2,590)(2,073)
礼品卡破损(284)(213)
期末余额$2,752 $2,670 
递延专营费合同负债的变动如下：
 13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
递延特许经营费收入：
期初余额$2,536 $2,274 
收到的现金120 82 
已确认的特许经营收入(64)(68)
期末余额$2,592 $2,288 
按类型分列的确认收入如下：
 13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
餐厅销售额：
餐厅内餐饮销售$132,892 $87,131 
第三方送货销售21,026 20,754 
外卖销售16,751 17,481 
餐厅总销售额$170,669 $125,366 
特许经营收入：
特许权使用费和系统基金捐款$2,379 $1,735 
初始费用64 68 
特许经营总收入$2,443 $1,803 
总收入$173,112 $127,169 
10
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
4.    应收帐款
应收账款包括以下各项：
(单位：千)MARCH 27, 20222021年12月26日
第三方交付提供商的应收账款$1,260 $1,021 
加盟商应收账款1,033 927 
应收返利334 428 
与礼品卡销售相关的应收账款337 1,453 
其他应收账款63 621 
应收账款总额$3,027 $4,450 
5.    应计负债
应计负债包括以下内容：
(单位：千)MARCH 27, 20222021年12月26日
建造工程负债$4,095 $4,445 
销售税4,000 3,337 
自我保险和一般责任准备金1,611 1,353 
公用事业1,188 1,306 
信用卡手续费1,069 940 
物业税699 638 
或有租金654 628 
公共区域维护514 482 
其他3,705 2,760 
应计负债总额$17,535 $15,889 
6.    租契
下表包括租赁资产和负债的详细情况：
(单位：千)合并资产负债表分类MARCH 27, 20222021年12月26日
经营性租赁使用权资产经营性租赁使用权资产$331,109 $324,995 
融资租赁资产财产、固定装置和设备、净值1,707 1,892 
租赁资产总额$332,816 $326,887 
经营租赁负债 (1)-当前
经营租赁负债的当期部分37,689 38,186 
经营租赁负债--非流动负债经营租赁负债338,460 330,495 
融资租赁负债--流动长期债务的当期部分658 686 
融资租赁负债--非流动长期债务，净额1,169 1,331 
租赁总负债$377,976 $370,698 
_____________
(1)不包括所有可变租赁费用。
11
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
租赁费用的构成如下：
(单位：千)合并经营报表和全面收益(亏损)分类13周结束
MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
经营租赁费用其他餐厅经营费用
入住费
开业前费用
一般和行政费用		$12,046 $10,852 
可变租赁费用食品和饮料成本
入住费
一般和行政费用		3,399 2,946 
融资租赁费用：
租赁资产摊销折旧及摊销135 131 
租赁负债利息利息支出37 46 
租赁总费用(1)
$15,617 $13,975 
_____________
(1)包括或有租金$0.4百万美元和美元0.1分别在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内达到100万美元。
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
 13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营运现金流--营运租赁$10,630 $10,637 
营运现金流--融资租赁$37 $46 
融资现金流--融资租赁$126 $116 
与租约有关的补充资料如下：
 13周结束
 MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约15.216.1
融资租赁3.34.2
加权平均贴现率(1)
经营租约8.9 %9.1 %
融资租赁7.8 %8.0 %
____________
(1)以本公司增量借款利率为基准。
截至2022年3月27日，未来经营性和融资性租赁的最低租赁付款包括：
(单位：千)经营租约融资租赁
财政年度
2022$29,861 $523 
202343,628 642 
202446,036 642 
202546,119 218 
202646,019 28 
此后502,974 20 
未来最低租赁付款总额(1)
714,637 2,073 
减去：推定利息(338,488)(246)
租赁负债现值合计$376,149 $1,827 
_____________
(1)不包括近似Tly$48.0百万名高管截至2022年3月27日尚未开始的未到期经营租约.
12
目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
7. 基于股票的薪酬
基于股票的奖励授予员工和非员工董事。该公司有两个薪酬计划，规定向关键员工和董事会非员工成员授予股票期权和其他基于股票的奖励。《2017年股权激励计划》(简称《2017股权激励计划》)和《2021年股权激励计划》(简称《2021年股权激励计划》)规定，授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和基于股票的奖励。截至2022年3月27日止13周内，本公司并无根据2017股权计划授予任何奖励，本公司亦不打算根据2017股权计划授予任何进一步奖励。总计999,277基于时间的股票期权奖励是根据2021年股票计划在截至2022年3月27日的13周内授予的，该计划授予自授予之日起至到期的三年必需服务期。10在授予之日后数年。截至2022年3月27日，共有3,034,795根据2021年股权计划，普通股可供授予。
股票期权活动
截至2022年3月27日的13周内，公司股票薪酬计划的股票期权活动摘要如下：
选项数量加权平均
行权价格
聚合内在价值(单位：千)
未偿还，2021年12月26日
4,409,331 $9.48 $28,598 
授与999,277 $12.58 
被没收(34,660)$12.68 
杰出，2022年3月27日
5,373,948 $10.04 $13,979 
可行使，2022年3月27日
1,798,387 $9.01 $6,497 
公司基于股票的薪酬计划的非既得性股票期权摘要如下：
选项数量加权平均授予日期公允价值
未归属，2021年12月26日
2,633,391 $7.03 
授与999,277 $6.76 
既得(22,447)$3.13 
被没收(34,660)$6.38 
未归属，2022年3月27日
3,575,561 $6.99 

股票期权的公允价值
股票期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes估值模型进行估计。用于估计在截至2022年3月27日的13周内授予的股票期权奖励的授予日期公允价值的假设如下：
预期期限(年)6.5
预期波动率52.4 %
无风险利率2.6 %
预期股息收益率—
本公司并无足够的历史股票期权行使活动，因此管理层采用简化方法估计已授出的股票期权的预期期限，即每次授予的归属期限与合同期限之间的中间点。股票期权的预期波动率是基于一组类似行业的上市同行公司的历史波动率。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于股票期权奖励的预期期限。预期股息率是基于本公司从未派发过现金股息，也无意在可预见的未来派发股息。
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目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)
基于股票的薪酬支出为$2.3百万美元和美元0.1截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周分别为100万美元。
合计内在价值按股票期权行权价格与公司普通股在纳斯达克的收盘价之差计算。
未确认的股票薪酬费用
截至2022年3月27日，尚未确认的基于股票的薪酬支出金额约为$17.6百万美元，并将在加权平均期间约为1.6好几年了。
8.    所得税
 13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
所得税前收入(亏损)$6,917 $(2,217)
所得税(费用)福利$(2,277)$175 
有效所得税率32.9 %7.9 %
截至2022年3月27日的13个星期的实际所得税税率为32.9与%相比7.9截至2021年3月28日的13周。实际所得税率的变动主要是由于(I)预计2022年
税前账面收入与预测的2021年税前账面亏损相比，(Ii)联邦和州递延税项资产估值免税额的变化，以及(Iii)某些补偿扣除的限制。
该公司的联邦和州法定混合税率约为25.0%。截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周的实际所得税税率与联邦和州法定税率不同，主要是由于(I)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处，(Ii)联邦和州递延税项资产估值免税额的变化，以及(Iii)对某些补偿的扣除限制。
9.    承付款和或有事项

法律诉讼

本公司须面对在正常业务过程中出现的法律程序、索偿及法律责任。截至2022年3月27日，与这些事项有关的最终责任金额并不重要。如果任何诉讼损失成为可能和可估量的，公司将确认任何预期损失。

无人认领的财产

本公司受无人认领或遗弃财产(Escheat)法律的约束，该法律要求其将在规定时间内无人认领的公司持有的其他人的财产移交给州政府当局。受欺诈法律约束的财产通常涉及未兑现的支票、贸易应收账款和未兑换的礼品卡余额。2022年第一季度，公司收到特拉华州国务秘书的信函，邀请公司参与特拉华州国务秘书的遗弃或无人认领财产自愿披露协议计划，以避免特拉华州财政部向其发送审计通知。2022年4月22日，公司加入了特拉华州自愿披露协议计划，以自愿遵守特拉华州的遗弃物权法，以换取某些保护和利益。该公司打算真诚地工作，在该计划要求的期限内完成对其与无人认领或遗弃财产有关的账簿和记录的审查。该公司将继续审查其与特拉华州欺诈法律有关的选择，包括完成特拉华州的自愿披露协议计划或进行审计。这件事可能导致的任何潜在损失或损失范围目前无法合理估计。
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目录表
First Watch餐饮集团。
未经审计的合并财务报表附注(续)

10.    每股普通股净收益(亏损)
下表列出了普通股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
 13周结束
(以千为单位，不包括每股和每股数据)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
分子：
净收益(亏损)$4,640 $(2,042)
分母：
加权平均已发行普通股-基本59,048,446 45,013,784 
加权平均已发行普通股-稀释后59,983,150 45,013,784 
每股普通股净收益(亏损)-基本$0.08 $(0.05)
每股普通股净收益(亏损)-稀释后$0.08 $(0.05)
未偿还的期权奖励不包括在普通股的摊薄净收益(亏损)中，因为它们的影响是反摊薄的2,150,374 2,645,613 
每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是，根据潜在普通股的理论影响调整加权平均已发行普通股，这些潜在普通股将在各自期间发行用于股票期权奖励的已发行股票和未归属股票，并采用财务管理方法。
在截至2021年3月28日的13周内，由于其反摊薄影响，所有优先股和所有股票期权奖励都被排除在普通股稀释净亏损的计算之外。由于业绩条件被认为不可能得到满足，基于业绩的股票期权奖励被排除在普通股每股摊薄净亏损的计算之外。
15
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
警示声明

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的中期综合财务报表及其附注、截至2021年12月26日的财政年度和截至2021年12月26日的财务年度的经审计综合财务报表以及2021年10-K表中的附注一起阅读。正如“关于前瞻性陈述的警示说明”中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在本表格10-Q的第二部分第1A项下的“风险因素”以及在我们的2021年表格10-K中讨论的那些因素，包括在“第1A项”下。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
概述

First Watch是一款屡获殊荣的日间餐饮概念，提供使用新鲜食材的定制早餐、早午餐和午餐。First Watch荣获数百项本地“最佳早餐”和“最佳早午餐”称号，其备受赞誉的厨师主导菜单包括提升早餐、早午餐和午餐最受欢迎的经典菜品。2022年3月，First Watch荣获ADP享有盛誉的职场文化奖。该公司的多数股权由Advent International Corporation持有，该公司是世界上最大的私募股权公司之一。2021年10月1日，该公司的普通股在纳斯达克开始交易，股票代码为“FWRG”。

该公司不在美国以外的地区运营。该公司以“First Watch”的商标在28个州经营和特许经营餐厅，截至2022年3月27日，该公司拥有346家公司所有的餐厅和95家特许经营的餐厅。
最新发展动态

截至2022年3月27日的13周(“2022年第一季度”)的财务摘要与截至2021年3月28日的13周(“2021年第一季度”)相比，反映了我们强劲经营业绩的持续势头，包括以下内容：

•2022年第一季度总收入从2021年第一季度的1.272亿美元增长到1.731亿美元，增幅为36.1%
•2022年第一季度全系统销售额增长35.6%，从2021年第一季度的1.58亿美元增至2.141亿美元
•同餐厅销售额增长27.2%(与2019年第一季度相比增长26.1%*)
•同一家餐厅客流量增长21.9%(与2019年第一季度相比增长3.4%*)
•2022年第一季度运营利润率为4.5%，而2021年第一季度为3.1%
•餐饮级营业利润率**从2021年第一季度的17.5%增加到2022年第一季度的19.6%
•2022年第一季度净收益为460万美元，或每股稀释后收益0.08美元，而2021年第一季度净亏损(200万美元)，或每股稀释后收益(0.05美元)
•调整后的EBITDA** 从2021年第一季度的1300万美元增加到2022年第一季度的1940万美元
•在5个州开设了7家全系统餐厅，在28个州共开设了441家全系统餐厅(346家公司所有，95家特许经营)
___________________
* 与截至2019年3月31日的13周(“2019年第一季度”)进行比较是为了加强可比性，这是由于新冠肺炎对经济的影响。
**请参阅非公认会计准则财务指标下面一节。
16
目录表
关键绩效指标

在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中，我们通常讨论以下关键经营指标，我们相信这些指标将推动我们的财务业绩和长期增长模式。我们相信这些指标对投资者是有用的，因为管理层使用这些指标来评估业绩和评估我们业务的增长以及我们营销和运营战略的有效性。

新餐厅开业(“NRO”)：在此期间新开业的公司拥有的First Watch餐厅的数量。管理层审查新餐厅的数量，以评估新餐厅的增长和公司拥有的餐厅销售额。

特许经营的新餐厅开业(“加盟店拥有的NRO”)：在此期间新开业的加盟店First Watch餐厅的数目。

Same-餐厅销售额增长: 可比餐厅基数的同比变化百分比(不包括礼品卡折扣额)，我们将其定义为截至本财年开始，公司拥有的First Watch品牌餐厅开业18个月或更长时间的数量(“可比餐厅基数”)。在截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内，我们的可比餐厅基地中分别有305家餐厅和270家餐厅。通过衡量我们同一家餐厅的销售额增长，管理层可以评估我们现有餐厅基础的表现。我们相信，这一措施有助于投资者在我们核心、成熟的餐厅基础内提供不同时期餐厅销售结果和趋势的一致比较，不受开店、关闭和其他过渡性变化的结果的影响。

Same-餐厅流量增长：与上一年同期相比，使用可比餐厅基数计算的客流量百分比变化。通过衡量我们同一家餐厅的客流量增长，管理层可以评估我们现有餐厅基础的表现。我们相信这一措施对投资者是有用的，因为同一家餐厅客流量的增加提供了一个指标，表明我们品牌的发展和我们营销战略的有效性。

全系统的餐厅：餐厅总数，包括所有公司所有和特许经营的餐厅。

全系统销售: 包括我们公司拥有的餐厅和特许经营餐厅的餐厅销售额。我们不承认我们的特许经营餐厅的餐厅销售是收入。

调整后的EBITDA: 代表折旧和摊销前的净收益(亏损)、利息支出、所得税，以及我们在对持续核心经营业绩的评估中未考虑的项目，如净收益(亏损)(根据美国公认会计原则(“GAAP”)最直接的可比计量)与调整后EBITDA的对账项目，包括在本节中非公认会计准则财务指标下面.

调整后EBITDA利润率：表示 调整后的EBITDA占总收入的百分比。看见非公认会计准则财务指标以下为与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

餐饮级营业利润：代表餐厅销售额，减去餐厅运营费用，包括餐饮成本、人工和其他相关费用、其他餐厅运营费用、开业前费用和入住费。餐厅层面的营业利润不包括公司层面的费用和其他我们在评估我们餐厅持续的核心运营业绩时没有考虑的项目，这些项目是在运营收入(GAAP最直接的可比性衡量标准)与餐厅层面的运营利润的对账中确定的，包括在本节中非公认会计准则财务指标下面。

餐饮级营业利润率：表示餐饮级营业利润占餐厅销售额的百分比。看见非公认会计准则财务指标以下为与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。
17
目录表
选定的运行数据
13周结束
MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
全系统销售额(单位：千)$214,121 $157,964 
全系统的餐厅441 415 
公司所有346 328 
特许经营权所有95 87 
同一家餐厅销售额增长27.2 %14.1 %
同一家餐厅客流量增长21.9 %2.2 %
营业收入(千)$7,760 $3,845 
营业利润率收入4.5 %3.1 %
餐饮业营业利润(千元)(1)
$33,439 $21,924 
餐饮级营业利润率(1)
19.6 %17.5 %
净收益(亏损)(千)$4,640 $(2,042)
净收益(亏损)利润率2.7 %(1.6)%
调整后的EBITDA(千) (2)
$19,364 $12,982 
调整后EBITDA利润率 (2)
11.2 %10.2 %
________________
(1)营业收入和营业利润率的调整，是公认会计准则对餐厅级营业利润和餐厅级营业利润率的最具可比性的衡量标准，在非公认会计准则财务指标下面一节。
(2)净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率的调整，是与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率最相似的GAAP措施，在非公认会计准则财务指标下面一节。


同店销售增长与同店客流量增长

13周结束Same-餐厅销售额增长Same-餐厅流量增长可比较的餐厅基础
March 27, 2022 27.2 %21.9 %305 
March 28, 2021
14.1 %2.2 %270 
March 29, 2020 (10.7)%(14.2)%212 
March 31, 2019 6.3 %3.0 %168 
18
目录表
经营成果
截至2022年3月27日的13周与截至2021年3月28日的13周
下表汇总了截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内我们的运营结果以及某些项目占总收入或餐厅销售额的百分比：
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
收入
餐饮销售额$170,669 98.6 %$125,366 98.6 %
特许经营收入2,443 1.4 %1,803 1.4 %
总收入$173,112 100.0 %$127,169 100.0 %
营运成本及开支
餐厅经营费用(1)(不包括如下所示的折旧和摊销)：
食品和饮料成本39,403 23.1 %26,916 21.5 %
劳务费和其他相关费用55,142 32.3 %40,049 31.9 %
其他餐厅经营费用27,317 16.0 %22,020 17.6 %
入住费14,383 8.4 %13,301 10.6 %
开业前费用985 0.6 %1,164 0.9 %
一般和行政费用19,563 11.3 %11,953 9.4 %
折旧及摊销8,223 4.8 %7,786 6.1 %
资产处置减值和损失79 — %124 0.1 %
交易费用净额257 0.1 %11 — %
总运营成本和费用165,352 95.5 %123,324 97.0 %
营业收入(1)
7,760 4.5 %3,845 3.1 %
利息支出(1,006)(0.6)%(6,316)(5.0)%
其他收入，净额163 0.1 %254 0.2 %
所得税前收入(亏损)6,917 4.0 %(2,217)(1.7)%
所得税(费用)福利(2,277)(1.3)%175 0.1 %
净收益(亏损)和综合收益总额(亏损)$4,640 2.7 %$(2,042)(1.6)%
_____________
(1)占食肆销售额的百分比。
餐饮销售额
餐厅销售额是指公司拥有的餐厅扣除折扣后的食品和饮料的总销售额。任何时期的餐厅销售额都直接受到该时期营业周数、开业餐厅数量、顾客流量和平均检查的影响。平均支票增长是由我们的菜单价格上涨和菜单组合的变化推动的。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
餐厅销售额：
餐厅内餐饮销售$132,892 $87,131 52.5 %
第三方送货销售21,026 20,754 1.3 %
外卖销售16,751 17,481 (4.2)%
餐厅总销售额$170,669 $125,366 36.1 %

餐厅总销售额在截至2022年3月27日的13周内较上年同期增长，主要是由于(I)在同店客流量增长21.9%、菜单价格上涨和持续的异地销售的推动下，可比餐厅基础上的餐厅销售额增加了4,430万美元，(Ii)自2021年3月28日开始营业的20家非营利性组织，以及(Iii)根据州和地方政府的规定在截至2021年3月28日的13周内为回应新冠肺炎而实施的某些餐厅限制。

19
目录表
特许经营收入
特许经营收入由基于销售的特许权使用费、系统基金贡献和预付初始特许经营费用摊销组成，这些费用在特许经营协议期限内以直线方式确认为收入。任何时期的特许经营收入都直接受到开业特许经营餐厅数量的影响。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
特许经营收入：
特许权使用费和系统基金捐款$2,379 $1,735 37.1 %
初始费用64 68 (5.9)%
特许经营总收入$2,443 $1,803 35.5 %
在截至2022年3月27日的13周内，特许经营收入与上年同期相比有所增加，这主要是由于特许经营经营的餐厅销售额增加所致。
餐饮费用
公司拥有的餐厅的食品和饮料成本的构成因性质而变化，随销售量而变化，受产品组合的影响，并受商品成本的增加或减少的影响。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
食品和饮料成本$39,403 $26,916 46.4 %
占餐厅销售额的百分比23.1 %21.5 %1.6 %

在截至2022年3月27日的13周内，食品和饮料成本占餐厅销售额的百分比与上年同期相比有所上升，主要原因是(I)猪肉和牛油果价格上涨，但被(Ii)菜单价格上涨部分抵消。

在截至2022年3月27日的13周内，与上年同期相比，食品和饮料成本增加，这主要是由于(I)餐厅销售额增加，以及(Ii)由于某些商品的成本增加，整个市场篮子的价格上涨。

管理层目前预计，今年剩余时间我们的市场篮子将继续面临成本压力，通货膨胀率为10.0%至13.0%，以及与我们交付相关的燃油附加费的增加。
劳务费和其他相关费用
劳动力和其他相关费用在性质上是可变的，包括小时工资和管理人员工资、奖金、工资税、工人补偿费用和员工福利。影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本、我们公司拥有的餐厅的数量和业绩以及对合格员工的竞争加剧。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
劳务费和其他相关费用$55,142 $40,049 37.7 %
占餐厅销售额的百分比32.3 %31.9 %0.4 %
在截至2022年3月27日的13周内，劳动力和其他相关支出占餐厅销售额的百分比与前一年同期相比有所增加，主要原因是(I)工资和员工水平的增加，但被(Ii)餐厅销售额增加所推动的销售杠杆增加和(Iii)我们的集团健康计划的回扣部分抵消。

与前一年同期相比，在截至2022年3月27日的13周内，劳动力和其他相关费用增加，这主要是由于(I)工资和人员配备水平的增加，以及(Ii)自2021年3月28日以来开设的20个NRO，但被(Iii)我们集团健康计划的回扣部分抵消。

20
目录表
劳动力和其他相关费用继续经历波动，这与公司运营的市场劳动力池紧张以及餐厅客流量回升趋势有关，这些趋势对新新冠肺炎的出现做出了回应。

其他餐厅经营费用

其他食肆营运开支包括营销费及广告费、水电费、保险费及经营公司自营食肆所附带的其他营运变动开支，例如营运用品(包括纸制品、菜单及外带用品)、信用卡费用、维修及保养费用，以及第三方递送服务费。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
其他餐厅经营费用$27,317 $22,020 24.1 %
占餐厅销售额的百分比16.0 %17.6 %(1.6)%
在截至2022年3月27日的13周内，其他餐厅运营费用占餐厅销售额的百分比低于前一年同期，这主要是由于利用了餐厅内的餐饮销售。
截至2022年3月27日止13个星期内，其他食肆营运开支较上年同期增加，主要是由于(I)营运用品开支增加230万元，主要是由于价格上涨及食肆销售增加，以及(Ii)信用卡费用、水电费、维修保养及保险开支增加，主要是食肆销售增加所致。

作为销售额的百分比，其他餐厅运营费用预计将比新冠肺炎之前更高，这主要是由于与非现场销售相关的随身用品的额外成本。
入住费
租住费用主要包括房租费用、财产保险、公共区域费用和财产税。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
入住费$14,383 $13,301 8.1 %
占餐厅销售额的百分比8.4 %10.6 %(2.2)%
与前一年同期相比，截至2022年3月27日的13周的入住费占餐厅销售额的百分比下降，主要是由于餐厅销售额的增长推动了销售杠杆。
在截至2022年3月27日的13周内，与前一年同期相比，入住费增加，主要是由于公司拥有的餐厅数量和已经开始的租约数量增加。
开业前费用
开业前费用是开设新的公司拥有的餐厅所发生的费用。开业前支出包括开业前租金支出，在拥有餐厅设施之日至餐厅开业日之间确认。此外，开业前费用包括管理人员薪金、招聘费用、员工工资和培训费用，这些费用在发生费用的期间确认。根据公司拥有的新餐厅开业的数量和时间，开业前的费用可能会在不同时期波动。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
开业前费用$985 $1,164 (15.4)%
21
目录表
与前一年同期相比，截至2022年3月27日的13周内开业前费用减少的主要原因是，与前一年同期相比，本期间新开业的NRO数量以及预计将开业的NRO数量减少。
一般和行政费用

一般及行政开支主要包括与支持餐厅发展及营运的公司及行政职能有关的成本，包括所产生的市场推广及广告费用，以及法律费用、专业费用及股票薪酬。一般和管理费用受到员工人数变化以及与战略和增长计划相关的成本的影响。为筹备及完成本公司于2021年10月的首次公开招股(“IPO”)，我们已招致并预期未来将会招致与上市公司相关的大量额外法律、会计及其他开支，包括与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
一般和行政费用$19,563 $11,953 63.7 %

截至2022年3月27日止13个星期的一般及行政开支较上年同期增加，主要是由于(I)若干股票期权奖励以股票为基础的薪酬开支为220万美元，并于本公司首次公开招股时转换为以时间为基础的股票期权奖励；(Ii)130万美元补偿费用通过加薪和增加员工人数来支持增长，(Iii)额外的100万美元市场营销支出增加100万美元，(Iv)保险费增加100万美元，(V)与上市公司相关的法律和会计费用增加60万美元。
贬值论与摊销
折旧和摊销包括固定资产的折旧，包括租赁改进、固定装置和设备以及定期无形资产的摊销，这些资产主要包括特许经营权。特许经营权包括与合并协议相关的购买价格分配产生的权利，通过合并协议，公司于2017年8月被Advent International Corporation关联或管理的基金收购，以及通过收购特许经营拥有的餐厅重新获得的权利。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
折旧及摊销$8,223 $7,786 5.6 %
与上年同期相比，在截至2022年3月27日的13周内折旧和摊销有所增加，这主要是由于与NRO相关的资本支出的递增折旧。
资产处置减值和损失
出售资产的减值及亏损包括(I)长期资产及无形资产的减值，而资产的账面价值无法收回并超过资产的公允价值；(Ii)在正常业务过程中已报废或重置的资产的账面净值撇账；及(Iii)与餐厅关闭有关的资产账面净值的撇账。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
资产处置减值和损失$79 $124 (36.3)%
于截至2022年3月27日及2021年3月28日止13个星期内，并无确认无形资产或固定资产减值亏损。在所述期间确认的资产处置损失与报废、替换和处置固定资产有关。
22
目录表
交易费用净额

交易开支净额包括(I)因使用2017年8月前经营所累积的联邦及州亏损结转及一般业务抵免而向前股东支付的或有代价重估所节省的税款，(Ii)与终止租约有关的损益，(Iii)与收购特许经营餐厅有关的成本，(Iv)因将若干餐厅转换为以First Watch商号经营的公司拥有餐厅而产生的成本，及(V)与餐厅关闭有关的成本。

13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
交易费用净额$257 $11 
N/m(1)
____________
(1)没有意义的。
交易费用净额主要包括与在截至2022年3月27日的13周内关闭一家公司所有的餐厅有关的终止费。
营业收入
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
营业收入$7,760 $3,845 101.8 %
占餐厅销售额的百分比4.5 %3.1 %1.4 %
在截至2022年3月27日的13周内，营业利润率收入与上年同期相比有所增长耳初级主要原因是(一)利用餐厅销售，(二)菜单价格上涨和(三)集团健康计划的回扣，但被(四)猪肉和(5)餐厅级工资和人员配置增加；(6)一般和行政费用增加，主要原因是基于股票的补偿费用和保险费增加。
在截至2022年3月27日的13周内，营业收入与上一年同期相比有所增长，主要原因是(I)总收入增加，但被(Ii)我们餐厅增长、某些商品和用品价格上涨以及工资和人员水平增加所导致的运营成本和支出增加部分抵消，此外(Iii)一般和行政费用增加，主要是由于基于股票的薪酬支出增加、工资增加和员工人数增加。

利息支出

利息支出主要包括未偿债务的利息和费用以及债务贴现和递延发行成本的摊销费用。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
利息支出$1,006 $6,316 (84.1)%

截至二零二二年三月二十七日止十三个星期的利息开支较上一年同期减少，主要是由于未偿还债务减少，以及根据吾等于二零二一年十月签订的新信贷协议(“新信贷协议”)，新定期贷款A贷款(“新定期贷款”)的利率下降。

23
目录表
其他收入，净额

其他收入，净额包括根据管理层对与我们核心业务有关的项目性质的评估而被视为非运营项目。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
其他收入，净额$163 $254 (35.8)%
所得税(费用)福利
所得税(费用)福利主要包括各种联邦税和州税。
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
所得税(费用)福利$(2,277)$175 
N/m (1)
___________
(1)没有意义的。

截至2022年3月27日的13周的实际所得税税率为32.9%，而截至2021年3月28日的13周的实际所得税税率为7.9%。实际所得税率的变动主要是由于(I)预计2022年
税前账面收入与预测的2021年税前账面亏损相比，(Ii)联邦和州递延税项资产估值免税额的变化，以及(Iii)某些补偿扣除的限制。

该公司的联邦和州法定混合税率约为25.0%。截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周的实际所得税税率与联邦和州法定税率不同，主要是由于(I)FICA对某些员工小费的税收抵免的好处，(Ii)联邦和州递延税项资产估值免税额的变化，以及(Iii)对某些补偿的扣除限制。

净收益(亏损)
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
净收益(亏损)$4,640 $(2,042)
N/m (1)
占总收入的百分比2.7 %(1.6)%4.3 %
___________
(1)没有意义的。

净利润率为2.7%在截至2022年3月27日的13周内，净亏损率为(1.6%)%主要由于(I)经营收入增加和(Ii)利息支出减少，但被(Iii)所得税支出部分抵销。

截至2022年3月27日的13周的净收益与截至2021年3月28日的13周的净亏损相比，p主要由于(I)经营收入增加及(Ii)利息开支减少，但由(Iii)所得税开支部分抵销。
24
目录表
餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率

13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
餐饮级营业利润$33,439 $21,924 52.5 %
餐饮级营业利润率19.6 %17.5 %2.1 %

在截至2022年3月27日的13周内，餐厅层面的营运利润率较上年同期上升，主要是由于(I)利用餐厅销售，(Ii)菜单价格上升及(Iii)集团健康计划的回扣，但因(Iv)猪肉及牛油果价格上升及(V)工资及人手增加而部分抵销。

截至2022年3月27日的13周内，餐厅层面的营业利润与上一年同期主要由于(I)同一家餐厅的销售增长，受同一家餐厅的客流量增长、菜单价格上涨以及店外销售的持续增长所推动，(Ii)自2021年3月28日以来开设的20个NRO和(Iii)从我们的团体健康计划中获得回扣，部分抵消(Iv)某些商品和用品的价格上涨，以及(Iv)工资上涨。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021变化
调整后的EBITDA$19,364 $12,982 49.2 %
调整后EBITDA利润率11.2 %10.2 %1.0 %
在截至2022年3月27日的13周内，调整后的EBITDA利润率与上年同期相比有所增加，主要原因是(I)餐厅营业利润增加，但被(Ii)一般和行政费用增加(主要是由于额外的保险费用)所部分抵消。

与上年同期相比，截至2022年3月27日的13周经调整EBITDA的增长主要是由于(I)餐厅层面的营业利润增加，但被(Ii)主要由于工资增加和员工人数增加而导致的一般和行政费用的增加部分抵消。

25
目录表
非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率-下表核对了净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率，这是最直接可比的GAAP衡量标准，与所示时期的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率相一致：

.
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
净收益(亏损)$4,640 $(2,042)
折旧及摊销8,223 7,786 
利息支出1,006 6,316 
所得税2,277 (175)
EBITDA16,146 11,885 
IPO准备和战略转型成本(1)
450 479 
基于股票的薪酬(2)
2,294 129 
招聘和搬迁费用(3)
76 41 
资产处置减值和损失(4)
79 124 
交易费用净额(5)
257 11 
新冠肺炎相关费用(6)
— 48 
遣散费(7)
62 265 
调整后的EBITDA$19,364 $12,982 
总收入$173,112 $127,169 
净收益(亏损)利润率2.7 %(1.6)%
调整后EBITDA利润率11.2 %10.2 %
更多信息
递延租金支出(收入)(8)
$580 $(999)
_____________________________
(1)代表与评估和重新设计我们的系统和流程有关的费用。2021年的成本还包括与IPO准备工作相关的信息技术支持和外部专业服务成本。这些费用记入综合业务报表和综合收益(亏损)表中的一般和行政费用。
(2)指以股票为基础的非现金薪酬开支，记入综合经营及全面收益(亏损)报表的一般及行政开支内。
(3)指在我们评估重新设计我们的系统和流程时，雇用合格人员所发生的费用。这些费用记入综合业务报表和综合收益(亏损)表中的一般和行政费用。
(4)指因退休、更换或某些餐厅倒闭而处置资产的有关费用。在本报告所述期间没有发现减值。
(5)代表与关闭餐厅有关的费用。
(6)代表与新冠肺炎大流行的经济影响有关的费用。
(7)服务费用记入综合经营及全面收益(亏损)报表的一般及行政费用。
(8)指在综合经营及全面收益(亏损)报表中，在占用费用及一般及行政费用内记录的直线租金开支中的非现金部分。

26
目录表
餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率-下表对营业收入(亏损)和营业利润率收入(亏损)进行了核对，对餐饮级营业利润和餐饮级营业利润率进行了最具可比性的GAAP衡量标准：
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
营业收入$7,760 $3,845 
减去：特许经营收入(2,443)(1,803)
添加：
一般和行政费用19,563 11,953 
折旧及摊销8,223 7,786 
资产处置减值和损失(1)
79 124 
交易费用净额(2)
257 11 
新冠肺炎相关费用(3)
— 8 
餐饮级营业利润$33,439 $21,924 
餐饮销售额$170,669 $125,366 
营业利润率收入4.5 %3.1 %
餐饮级营业利润率19.6 %17.5 %
更多信息
递延租金支出(收入)(4)
$530 $(938)
_____________________________
(1)指因退休、更换或某些食肆倒闭而处置资产的有关费用。在本报告所述期间没有发现减值。
(2)代表与关闭餐厅有关的费用。
(3)代表与新冠肺炎大流行的经济影响有关的费用。
(4)指在综合经营及全面收益(亏损)报表的占用费用内记录的直线租金开支中的非现金部分。
流动性与资本资源

流动性

截至2022年3月27日，我们有4650万美元和9940万美元的现金和现金等价物未偿还借款，不包括未摊销债务发行成本和递延发行成本。自.起March 27, 2022, w我们有过根据我们的新信贷协议，我们的循环信贷安排下的可用金额为7,500万美元。我们现金的主要用途包括用于开发、收购或改建餐厅的资本支出、租赁义务、偿债和战略性基础设施投资。我们对营运资金的需求并不大，因为我们的客户在销售时以现金或借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料，并且我们能够在向该等物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。

我们相信，我们的运营现金流、我们新信贷协议下的可用性以及可用的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们预计，如果我们需要额外的流动性，它将通过额外的债务、发行股票或两者的组合来筹集资金。尽管我们相信我们目前的总流动资金水平足以满足我们的短期和长期流动资金需求，但我们会定期评估改善我们流动性状况的机会，以提高财务灵活性。虽然我们目前没有这样做的具体计划，但如果我们决定进行一项或多项重大收购，我们可能会产生额外的债务或出售额外的股权来为此类收购融资，这将导致额外的费用或稀释。

我们估计，2022年我们的资本支出总额约为6000万至7000万美元，主要投资于新餐厅项目、计划中的改建和新的餐厅内技术。我们计划主要用我们经营活动产生的现金以及根据我们的新信贷协议从我们的新贷款中借款来为资本支出提供资金。

27
目录表
现金流量摘要
下表汇总了截至2022年3月27日和2021年3月28日的13周内我们通过运营、投资和融资活动提供(用于)的现金：
13周结束
(单位：千)MARCH 27, 2022MARCH 28, 2021
经营活动提供的现金$7,989 $5,829 
用于投资活动的现金(11,458)(10,593)
用于融资活动的现金(1,874)(852)
现金和现金等价物及限制性现金净减少$(5,343)$(5,616)
在截至2022年3月27日的13周内，经营活动提供的现金从截至2021年3月28日的13周内的580万美元增加到800万美元，这主要是由于(I)净收益增加670万美元和(Ii)非现金费用540万美元的影响，但被(Iii)经营资产和负债净变化(990万美元)部分抵消。非现金费用的增加主要是由于(I)某些股票期权奖励在首次公开募股结束时转换为基于时间的股票期权奖励而产生的基于股票的额外补偿支出，以及(Ii)递延所得税，主要是由于预测的2022年税前账面收入。业务资产和负债净变化(990万美元)是由于(1)应计补偿增加和(2)业务付款的时间安排。
在截至2022年3月27日的13周内，用于投资活动的现金从截至2021年3月28日的13周的1,060万美元增加到1,150万美元，这主要是由于支持我们餐厅增长和新的餐厅技术的资本支出增加所致。
在截至2022年3月27日的13周内，用于融资活动的现金流从截至2021年3月28日的13周的90万美元增加到190万美元，这主要是由于偿还了应付票据。

关键会计 估计数

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于所附的未经审计的中期综合财务报表及其附注，这些报表和附注是根据公认会计准则编制的。在编制这些未经审计的中期综合财务报表和相关附注时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们的某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对行业趋势的评估以及酌情从其他外部来源获得的信息。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的实际结果可能与这些估计不同。影响这些政策实施的判断和不确定因素可能导致在不同条件下或使用不同假设报告的数额有很大不同。我们的重要会计政策并无重大变动，详情见关键会计估计” in the 2021 Form 10-K.
近期发布的会计公告
关于最近发布的会计声明的讨论NTS，见注2，重要会计政策摘要，在未经审计的中期综合财务报表附注中。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在2021年Form 10-K中披露的市场风险敞口没有发生实质性变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们负责建立和维护披露控制和程序，如1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，旨在确保
28
目录表
根据交易法提交的报告中需要披露的信息，例如本季度报告中的10-Q表格，将在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

披露控制和程序还包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定)的控制和程序，以便及时就所需披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。由于我们在下文讨论的财务报告内部控制中存在重大弱点，这些弱点是我们在首次公开募股和提交给美国证券交易委员会的定期报告中发现和披露的，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月27日，我们的披露控制程序和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括在本10-Q表中的综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、经营成果和现金流量相一致，这些财务报表符合美国公认会计准则。

此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。我们发现的主要弱点如下：

我们没有设计和维护一个与上市公司的财务报告要求相称的有效内部控制环境。具体地说，我们缺乏足够的人员，在财务报告内部控制和上市公司的报告要求方面具有适当的知识、经验和培训。此外，我们没有在我们的财务和会计职能中正式下放权力或建立适当的职责分工。因此，我们没有进行有效的风险评估，也没有针对重大错报风险设计和维护内部控制。这些重大弱点导致了以下重大弱点：

•我们没有设计和保持对期末财务报告程序的有效控制，包括对账户调节和日记帐分录的编制和审查的控制，以及对合并财务报表中账户和披露的适当分类和列报的控制。这一重大疲软导致对2018财年合并财务报表中的应计项目和现金流量表进行了调整，这些调整是在2018财年合并财务报表发布之前记录的。

•我们没有设计和保持对所得税会计、递延所得税的记录和递延税项资产变现的评估的有效控制。这一重大疲软导致我们2018财年合并财务报表中对所得税优惠、递延税款、商誉和负债的调整，这些都是在发行之前记录的。这一重大疲软还导致对2017财年和2019年合并财务报表中的所得税优惠和递延税项以及相关披露进行了非实质性调整，并分别在2019财年和2020财年合并财务报表中进行了更正。这一重大疲软还导致我们在2021财年合并财务报表中对所得税支出和递延税项进行了调整，这些支出和递延税项在发布前记录。

•我们没有设计和保持对与编制合并财务报表有关的信息系统和应用程序的信息技术一般控制的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护：足够的用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制适当的公司人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问；计划变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基本会计记录的信息技术计划和数据更改得到适当识别、测试、授权和实施；计算机操作控制，以确保监控关键的批处理作业，适当授予特权，并授权和监控数据备份；以及程序开发的测试和审批控制，以确保新软件开发与业务和信息技术要求保持一致。这些缺陷综合起来，可能会影响我们维持有效职责分工的能力，以及依赖信息技术的控制的有效性(例如
29
目录表
针对一项或多项主张的重大错报风险的自动化控制，以及支持系统生成的数据和报告有效性的信息技术控制和基础数据)，这可能导致错报可能影响到所有财务报表账户和披露，从而导致年度或中期合并财务报表的重大错报，而这是无法预防或发现的。因此，我们得出结论，信息技术的缺陷导致了物质上的薄弱。然而，这些信息技术缺陷并未导致合并财务报表的任何错误陈述。

此外，上述每个重大弱点都可能导致综合财务报表的错误陈述，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或发现的。

补救工作

我们已经采取了某些措施来弥补上述重大弱点，包括增聘人员、设计和实施支持公司期末财务报告流程的正式程序和控制措施，例如对综合财务报表中的账目核对和披露的准备和审查进行控制，以及设计某些信息技术一般控制措施。我们正在实施其他措施，旨在使我们能够满足上市公司的要求，改善我们对财务报告的内部控制，并弥补导致重大弱点的控制缺陷，包括招聘更多的信息技术、财务和会计人员，评估我们的财务和信息技术控制环境，用新的会计政策和程序加强我们的内部控制，以及设计和实施财务报告控制、所得税控制和信息技术一般控制。目前，我们无法提供与实施补救计划有关的预计费用估计；但是，这些补救措施将非常耗时，并将对我们的财政和业务资源产生重大需求。

虽然我们相信，迄今采取的努力和计划的补救措施将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，但这些补救措施正在进行中，需要足够的时间来运作，以便管理层能够得出结论，即设计有效地解决了重大错报的风险，并且通过测试此类控制措施，这些控制措施正在有效地运作。我们可以得出结论，有必要采取更多措施来弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要更多的评估和执行时间。


30
目录表
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼

我们参与了在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们目前不相信任何这些行动的最终解决方案，无论是单独或整体采取，都不会对我们的财务状况、运营结果、流动资金或资本资源产生重大不利影响。索赔数量的显著增加或成功索赔所欠金额的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。见注9，承付款和或有事项，在未经审计的中期综合财务报表附注中。

第1A项。风险因素

除了本报告中讨论的其他信息外，请考虑2021年Form 10-K中第一部分第1A项“风险因素”中描述的因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。下面提供的信息更新了我们在2021 Form 10-K中披露的风险因素，并且应结合这些信息进行阅读。除如下所示外，我们的2021 Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化，但这些并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

根据一些州的物权法，我们可能会对我们的礼品卡承担责任。

我们的礼品卡可用于在我们的餐厅购买食品和饮料，根据某些州的遗弃和无人认领的财产法，可能会被某些州视为储值卡。这些法律可以要求公司根据某些卡的属性和卡处于非活动状态的时间长度，将相当于礼品卡上未兑换余额的全部或指定部分的现金汇给国家。当我们确定未兑换卡被兑换的可能性很小，并且根据管理州的法规承认是合适的时，我们就会确认未兑换卡的收入。

我们收到了特拉华州国务卿于2022年2月21日发出的一封信，邀请我们参加特拉华州国务卿的遗弃或无人认领财产自愿披露协议计划，以避免收到特拉华州财政部的审计通知。2022年4月22日，我们加入了特拉华州的自愿披露协议计划，以自愿遵守特拉华州的遗弃物权法，以换取某些保护和利益。我们打算真诚地完成对我们的账簿和记录的审查，这些账簿和记录与无人认领或被遗弃的财产有关，在该计划要求的期限内。为解决特拉华州逾期无人认领的财产义务而发生和支付的金额可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对遗弃和无人认领的财产法可能适用于我们的礼品卡的分析是复杂的，涉及到对宪法、法律规定和事实问题的分析。如果一个或多个州改变了现有的遗弃和无人认领财产法，或成功地挑战了我们对礼品卡适用其遗弃和无人认领财产法的立场，或者如果我们用来预测卡被兑换的可能性的估计被证明是不准确的，我们对未兑换礼品卡的负债可能会大大高于我们综合财务报表中显示的金额。如果我们被要求大幅增加与未兑换礼品卡有关的合并财务报表中记录的估计负债，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们依赖第三方服务提供商来管理我们礼品卡的各个方面。如果服务提供商未能履行合同，从而对我们礼品卡的使用或购买产生不利影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

无

31
目录表
项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

不适用
项目5.其他信息

无

项目6.展品

在本表格10-Q的展品索引中列出的展品通过引用结合于此。
证物编号：描述以引用方式引用以供合并的文件
10.1*
First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之间的雇佣协议，日期为2022年3月9日


2022年3月11日，表格8-K，附件10.1
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
随函存档
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官
随函存档
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
随信提供
101
来自First Watch餐饮集团的财务信息’截至2022年3月27日的第一财季的Form 10-Q季度报告，于2022年5月10日提交，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)
随函存档
104封面交互日期文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)随函存档
_____________
*表示管理合同或补偿计划或安排。
**本证书不被视为根据《交易法》第18条的规定而提交，或以其他方式承担该条款的责任。除非注册人通过引用明确地将其纳入任何根据证券法或交易法提交的文件中，否则该认证不会被视为通过引用而并入。
32
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年5月10日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

First Watch餐饮集团。
由以下人员提供：克里斯托弗·A·托马索
姓名：克里斯托弗·A·托马索
标题：总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官)
由以下人员提供：/秒/梅尔希望
名字梅尔·霍普
标题：首席财务官(首席财务官和首席会计官)
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