总研究合作协议

截止日期：2022年3月22日

随处可见

罗盘探路者有限公司

伦敦国王学院

和

伦敦南部和莫德斯利NHS基金会信托基金

目录

总研究合作协议

这份总研究合作协议的日期为2022年3月22日(“生效日期”)，由以下各方签订：

(1)Compass Pathfinder Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为10229259，注册办事处位于英国柴郡Altrincham阿什利路1号3楼，英国WA14 2DT(“Compass”)；以及

(2)伦敦国王学院，其注册办事处位于伦敦Strand，Strand Campus，Strand，London，WC2R 2LS，UK(“九龙仓”)；及

(3)伦敦南部和莫斯利NHS基金会信托基金，其注册办事处位于英国Beckenham BR3 3BX，Monks Orchard Road，Bethlem Royal Hospital(“SLAM”)。

独奏会

鉴于，Compass是一家精神健康护理公司，致力于加速患者获得精神健康方面的循证创新，其愿景是培育一个精神健康的世界，并改变患者在精神健康护理方面的体验；

鉴于KCL是一所国际知名的大学，提供卓越的教育和世界领先的研究，致力于推动积极和可持续的社会变革，实现让世界变得更美好的愿景；

鉴于，SLAM是一个学术健康科学中心的一部分，该中心名为KCL的国王健康伙伴，盖伊和圣托马斯的NHS基金会信托基金和国王学院医院NHS基金会信托基金，在改善地方、国家和全球的健康和福祉方面处于领先地位；

鉴于，Compass、KCL和SLAM在过去几年里在裸盖菇素疗法、迷幻疗法和其他精神健康倡议方面相互合作，这些努力向它们各自强调了对培养一个精神健康世界的共同愿景的深切承诺；

鉴于，缔约方希望通过开展战略合作来加强这一承诺，其总体目标是通过推动裸盖菇素疗法和其他新型迷幻疗法的研究，加快患者获得精神卫生保健领域循证创新的机会(“协作特派团”)；

鉴于，为了推进协作任务，双方考虑制定一项共同商定的总活动计划，其中概述了五(5)个相互关联的协作活动支柱，旨在实现精神卫生保健转型的集体愿景，并概述各方在不同支柱上的活动；

鉴于，本MRCA将阐明通过每个活动支柱实施《总体活动计划》的治理规定、协调、指导原则、总体框架、总括条款和条件、目标和承诺；

鉴于，《项目合同》将就所附合作计划中所列项目的具体原则、条款和条件作出规定；

鉴于，不言而喻，并非所有缔约方都将参与每个项目，参与各方可以签订一个或多个单独的项目合同，以实现协作任务。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的契诺，并已确认这些契诺的收据和充分性，双方特此同意如下：

第1条
定义和解释

1.1定义术语：除非本合同另有相反规定，否则下列术语，无论是单数还是复数，应具有以下各自的含义：

“学术派对”指的是KCL和SLAM各自。

“附属公司”是指控制、受特定个人或实体控制或与指定个人或实体共同控制的任何个人或实体。就本定义而言，如果满足以下一个或多个条件，则推定为“控制”的存在：(I)就公司实体而言，直接或间接拥有超过50%(50%)(或，如果为50%(50%)或更少，则为法律允许的最大所有权权益)的有权投票选举董事的股票；(Ii)对于非法人实体，直接或间接拥有超过50%(50%)(或，如果为50%(50%)或更少，法律允许的最大所有权权益)，或(Iii)在任何实体的情况下，直接或间接拥有或控制(通过合同、法律实施或其他方式)指导任何实体的管理和政策的权力。

“协议”是指本MRCA及其所附的任何附件和附表，因为上述各项均可随时修改。

“联盟经理”的含义如第3.6条所述。

“适用法律”系指一国任何政府或监管机构的任何种类的所有法律、条例、规则、指令和规章，在适用于本协定项下每一缔约方的各自活动的范围内。

“背景知识产权”对于一方而言，是指(A)在本协议方面(I)在生效日期前由一方控制的所有知识产权或(Ii)[***]，创造了，[***]在生效日期之后由一方或为一方提供[***](B)与任何项目合同有关的(I)在该项目合同生效日期之前由一方控制，或(Ii)[***]，创造了，[***]在该项目合同生效日期之后，超出该项目合同范围的一方或为其提供的。

“营业日”是指除周六、周日或英国伦敦商业银行休业日以外的任何日子。

“日历季度”是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每一个连续三(3)个月的期间，但第一个日历季度应从生效日期开始，并在生效日期后第一个日历季度的前一天结束，即生效日期后的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日，最后一个日历季度应在期限的最后一天结束。

“历年”是指每一段连续十二(12)个月至12月31日结束的期间，但第一个历年应自生效之日起至生效之年的12月31日止，最后一个历年应自任期结束的当年的1月1日起至任期的最后一天止。

“索赔”具有第11.1条规定的含义。

“协作使命”具有独奏会中所阐述的含义。

“合作机会”的含义如第3.1.3(D)条所述。

“协作计划”的含义如第2.1.3条所述。每个协作计划应被视为[***]每一党的。

“商业化”是指任何和所有针对市场营销的活动，[***]，以及产品或疗法的销售。

“指南针”的含义如序言所示。

“保密信息”系指(A)本协议的条款，以及(B)一方根据本协议向另一方披露的任何技术、科学、贸易、研究、制造、商业、财务、营销、产品、供应商、专有技术、知识产权和其他信息(包括在生效日期之前披露的信息)，[***]无论这种信息是书面的、口头的、电子的还是其他形式。

“控制”或“受控”系指：(I)就任何知识产权和一方或其附属公司而言，该缔约方或其附属公司有能力(无论是通过所有权或许可，但根据本协议授予的许可除外)转让、转让或授予访问、或许可或再许可，或授予起诉、维护或执行的能力，在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的条款的情况下，或(Ii)关于控制权“控制”的变更，本协议规定的项目或权利具有2010年公司税法第1124节所给出的含义。

“控制者”应具有数据保护法中赋予它的含义。

“数据保护法”系指适用于双方和/或本协议的与数据保护和隐私有关的所有适用法律，包括但不限于欧盟一般数据保护条例2016/679(GDPR)、纳入英国法律的GDPR(英国GDPR)、2018年数据保护法以及欧洲经济区成员国或其他地区的任何相关执行立法和法规；以及任何相关数据保护监督机构发布的任何指导、指南、业务守则、经批准的行为守则或经批准的认证机制；在每种情况下，有效和适用的以及经不时修订、补充或取代的。

“数据主体”应具有数据保护法中赋予它的含义。

“开发”是指任何产品、与该产品有关的任何和所有内部和外部研究、开发和监管活动。

“指定官员”是指就每一方当事人而言，由每一方当事人指定为有权约束该实体的指定官员的个人，由当事各方不时通知对方。

“设计和开发管理成本”是指成本[***]关于温莎步行街5号和贝瑟姆医院的设计、开发和翻修的管理，估计数载于附表9(估计管理费用)。

“披露方”的含义如第6.1条所述。

“争议”具有第14.1条规定的含义。

“环境信息报告”系指“2004年环境信息条例”(经修订)。

“外部资金”是指为任何项目或任何一方提供的任何资金或援助，供第三方就任何项目使用。

“FCA”具有第6.7.2条中规定的含义。

“出资”是指就一个项目而言，参与方将作出的出资。[***]，包括任何投资额。

“财务小组委员会”的含义见第3.1.4条。

“信息自由法”系指2000年“信息自由法”(经修订)。

“不可抗力事件”具有第17.4条规定的含义。

“受补偿方”具有第11.4条中所给出的含义。

“赔偿方”具有第11.4条中所给出的含义。

“信息专员”应具有数据保护法中赋予它的含义。

“破产事件”指任何一方：

(A)暂停或威胁暂停偿付其债项，或在其债项到期时无能力偿付，或承认无能力偿付其债项，或被视为无能力偿付《1986年破产法令》第123条所指的债项；

(B)开始与其所有债权人或任何类别的债权人谈判，以期重新安排其任何债务的期限，或仅为将该另一方与一间或多于一间其他公司有偿债能力的合并或该另一方有偿付能力的重组的计划的目的，而向其任何债权人(公司除外)提出建议，或与任何债权人达成任何妥协或安排；

(C)根据《1986年破产法令》第A1部向法院申请或取得暂缓执行；

(D)提交呈请书、发出通知、通过决议或作出命令，以将该当事一方清盘，或作出与清盘有关的命令，但仅为该当事一方与一家或多家其他公司有偿付能力的合并或该当事一方有偿付能力的重组的计划的目的除外；及/或

(E)暂停或停止，或威胁要暂停或停止经营其全部或大部分业务。

“知识产权”系指任何专利、专有技术、发明权利、商标、服务标记、注册外观设计、版权，包括任何软件的版权、商业秘密、数据库权利、设计权、使用和保护保密信息的权利。

“投资额”是指在一个或多个缔约方达到《总活动计划》中所述的一个或多个里程碑时，COMPASS向参与方提供的资金数额。

“知识产权和数据治理小组委员会”的含义见第3.1.4条。

“JCC”具有第3.2.1条中规定的含义。

“JSC”具有第3.1.1条中规定的含义。

“KCL”的含义如前言所述。

“专有技术”是指任何信息和材料，无论是有形的还是无形的，包括发现、改进、修改、过程、方法、分析、设计、方案(包括临床试验方案)、实践、配方、数据、发明、算法、技术、政府或监管信息、预测、概况、战略、计划、结果、专有技术和商业秘密(在每种情况下，无论是否可申请专利、是否可享有版权)，但不包括[***].

“租约”指与名为5 Windsor Walk的物业有关的租约及/或与将于Bethlem医院物业兴建的新建筑物有关的租契，而该等租契将由参与各方就分别按附表4及附表5附上的模型诊疗所支柱而订立。

“地点”具有第2.2.1(I)条规定的含义。

“损失”的含义见第11.1条。

“主活动预算”或“MAP预算”具有第2.1.2条中给出的含义。

“主活动计划”具有第2.1(B)条规定的含义。主活动计划应附在本协议的附表1中。

“MRCA”指的是不时修改的主研究合作协议。

“参与方”是指已签订项目合同的每一方，适用于项目。

“一方”指SLAM、KCL和COMPASS中的每一方，以及根据第17.2条成为本协议一方的任何人，以及“双方”一起。

“专利权”是指所有专利、专利申请或临时专利申请、实用新型和实用新型申请、外观设计专利或注册工业品外观设计和外观设计申请或工业品外观设计注册申请，以及所有替代、分割、延续[***]、继续起诉申请、请求继续检查、补发、重新检查、重新确认、登记、补充保护证书及其延期。为清楚起见，任何专利权应包括声称优先于该等专利权或与该等专利权具有共同优先权的任何未来专利权，或请求继续审查的任何未来专利权、外国同行等。

“党派投票”的含义如第3.7.1条所述。

“许可收件人”具有第6.3条规定的含义。

“许可地区”是指英国(UK)、欧洲经济区(EEA)或英国或欧盟委员会根据数据保护法认为足以转移个人数据(如适用)的其他国家/地区。

“个人”是指任何个人、非法人组织或协会、实体、政府当局或政府机构。

“个人数据”应具有数据保护法中赋予它的含义。

“支柱”系指与实现协作任务有关的每一个关键主题领域的活动，如附表2所列适用协作计划中更具体描述的那样。

“支柱进度计划”具有第3.1.3(T)条规定的含义。

“试验前活动”是指，对于受赞助的研究支柱下的项目和研究者发起和学术研究支柱下的项目，由项目的一个或多个参与方为准备临床试验而在与该项目签订项目合同之前执行的一套方案和活动。例如，下列活动可构成审前活动：审查和确认目标人口和征聘战略；审查设施的资源和能力(并在开发工程完成后酌情在温莎步道和/或贝斯勒姆医院)；审查药房的资源能力；酌情审查支助部门的资源能力(如神经成像)。

“处理”应具有数据保护法中赋予它的含义。

“处理者”应具有数据保护法中赋予它的含义。

“禁止行为”是指一方：

(A)向其他各方(或其任何高级人员、雇员或代理人)提供、给予或同意给予任何礼物或任何种类的代价，作为为履行本协议或与其他各方订立的任何其他合约而作出或没有作出或作出或没有作出任何作为的诱因或报酬，或就本协议或与其他各方订立的任何其他合约对任何人作出或不给予优待或不给予优待的诱因或报酬；及

(B)在与本协议有关的情况下，支付或同意支付任何佣金(付款除外)，而该佣金的详情(包括支付佣金的协议的条款及条件)已以书面披露予另一方或多於一方；或

(C)犯有《2010年反贿赂法》规定的罪行。

“项目”是指[***]要实施的每个单独和不同的项目[***]如适用的协作计划中预期的，以及该适用的项目计划和相关的项目合同中更具体地描述的。

“项目预算”具有第4.2条规定的含义。

“工程项目合同”是指[***]适用参与方签订的单独书面协议[***].

“项目经理”的含义如第2.2.1条所述。

“项目期”具有第2.2.4条规定的含义。

“项目计划”是指就项目而言，阐述根据该项目开展的活动的书面文件。

“项目开始日期”是指就项目而言，适用的项目合同中规定的项目开始日期。

“公开发布”具有第9.2条中规定的含义。

“接收方”具有第6.1条中规定的含义。

“信息请求”是指根据《信息自由法》或《环境保护法》提出的信息请求或明显请求。

“受限制的第三方”是指(1)其商业活动涉及或与武器、赌博、色情或烟草有关的任何人，或(2)受到加拿大政府任何制裁的任何人。[***].

“大满贯”一词的含义如序言所示。

“软件”是指计算机程序和其他软件、模块、例程、库、宏、脚本、门户、平台、源代码、目标代码、二进制代码、可执行代码、方法、算法、架构、结构、软件引擎、显示屏、实用程序、用户界面、布局、开发工具、指令、模板、数据格式、数据库管理代码和数据库。

“学药”的意思是[***], [***]适用的项目计划中描述的候选药物。

“小组委员会”指司法人员叙用委员会或司法人员叙用委员会根据第3.1.4条成立的任何小组委员会。

“成功标准”是指用于确定项目或支柱(视情况而定)成功完成的任何客观标准或里程碑。

就支柱而言，“领土”是指在适用的合作计划中确定的世界各国及其各自的领土和领地。

“第三方”指一方或其附属公司以外的任何人。

“增值税”是指根据1994年增值税法案应征收的增值税，或取代该税的任何税种。

“工作组”的含义如第3.4条所述。

“作品”系指双方根据本协议准备的所有记录、报告、文件、文件、图纸、设计、透明胶片、照片、视频、图形、徽标、排版安排、软件程序、发明、想法、发现、发展、改进或创新以及所有体现这些内容的材料，包括但不限于硬拷贝和电子形式。

1.2标题不应影响本协定的解释。

1.3人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)。

1.4这些附表是本协定的一部分，应具有效力，如同在本协定正文中完整列出一样。任何提及本协议的内容都包括附表。

1.5凡提及公司之处，应包括任何公司、法团或其他法人团体，不论其在何处成立或设立，以及以何种方式成立或设立。

1.6除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。

1.7除文意另有所指外，提及一种性别时，应包括提及其他性别。

1.8除本协定另有明确规定外，凡提及立法或立法规定，即指经不时修订、延伸或重新颁布的立法或立法规定。

1.9除非本协定另有明确规定，对立法或立法规定的提及应包括根据该立法或立法规定不时制定的所有附属立法。

1.10一方当事人不做某事的任何义务包括不允许该事发生的义务。

1.11凡提及商定格式的单据，即指在生效日期各方商定的格式的单据。

1.12条款、附表和条款的引用是指本协议的条款、附表和条款。

1.13术语后面的任何词语，包括，尤其包括，或任何类似的表达，应解释为说明性的，并不限制这些术语之前的词语的含义。

第2条
战略协作

1.1战略协作计划和总体方法。

1.1.1MRCA。各方打算将该MRCA用作主协议，允许各方为从主活动计划产生的协作活动定义总体结构和流程[***]所有这些都旨在管理在每个地图和协作计划下设想的活动。项目合同(详见第2.2条。下面)将引用此MRCA[***]。尽管本合同有任何相反规定，所有项目合同应与本MRCA的条款和条件保持一致，除非各方另有明确协议，并在相关项目合同中明确规定，特别参考第2.1.1节，并且所有项目计划应与推进MAP和相关协作计划中概述的活动一致。

1.1.2主活动计划。各方将就初步总体规划达成一致[***]预算(“行动计划预算”)各方目前认为实现共同商定的协作任务是合理必要的(“总活动计划”或“行动计划”，作为附表1附上)。主活动计划最初将由以下内容组成[***]代表主要感兴趣的主题的支柱，以推进协作特派团。这个MRCA和MAP将作为一个高级别工具，指导各支柱之间的协调、时间安排和执行，以及实现共同商定的协作特派团里程碑的某些财政激励措施。双方将通过联委会进行协调，以监督对地图或地图预算的任何修订，包括对支柱或预算变化的任何增加或删除。

1.1.3协作计划。地图中的每个支柱将有一个详细的协作计划，概述与地图预算一致的每个项目，以实现每个支柱具体协作任务的合理必要；包括[***]如附表2(“协作计划”)所述。负责此类支柱的JCC应协调为每个支柱制定初步协作计划(附带与MAP预算分配一致的预算)，并在生效日期后六(6)个月内将该协作计划提交JSC审批。这个[***]与每个初始支柱有关的协作计划应在附表2的附件A-E中列出。预计随着协作团在其支柱中取得进展，联合协调委员会将继续发展其各自的协作计划，增加项目。当事人

将通过必要的JCC进行协调，以监督对协作计划的任何修订，包括任何项目的添加或删除。对协作计划的任何实质性修改均须经JSC批准。任何预算更改都将在MAP和MAP预算级别处理。

1.1.4项目计划。协作计划中概述的每个项目应通过项目合同和项目计划实施。缔约方设想，每个支柱下将有一个或多个项目由一个或多个参与方完成。附表3概述了一般预期在每个项目计划中涉及的事项。项目参与方应编制项目计划。负责产生项目的支柱的联合协调委员会应审查项目计划，以确保其与MAP和相关的协作计划一致，并且是该支柱的MAP预算的适当分配，如果可以接受，批准该项目计划。

1.2项目合同；支柱具体项目合同模板

1.1.1一般而言。

(A)参加缔约方，并应执行联委会核准的项目计划和共同商定的预算[***]

(B)实施项目计划的每份项目合同应包括：

(i)[***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

(Iv)[***]

(v)[***]

(Vi)[***]

(Vii)[***]

(Viii)[***]

(Ix)[***]

(x)[***]

1.1.2自查研究支柱。在赞助研究支柱下，相关的合作计划(附表2，附件A)将规定COMPASS将负责的一系列项目[***]对于临床研究，应在JCC批准的项目计划和双方商定的预算(与MAP预算一致)中提出。COMPASS和一个或多个参与方将签订赞助研究项目合同，以执行该项目计划(“赞助研究协议”或“SRA”)。SRA应基本上采用本MRCA附表7中所列模板合同的形式[***]。因此，双方同意对该模板合同所作的任何修改、变更、更新和变更[***]应不时被视为并入附表7所列文件中，以便任何新的SRA应包括任何此类修订、变更、更新和变更；但是，对模板合同所做的任何此类修订、变更、更新或变更不适用于任何先前存在的SRA，除非相关的参与方

各方作出任何具体修改[***]适用于相关SRA；此外，如果对模板合同进行的任何此类修改、更改、更新或变更与本MRCA的条款和条件不一致，则不得采用，除非各方另有明确协议，并在相关项目合同中明确规定，具体参考第2.2.2节。

1.1.3模型诊所支柱。在示范诊所支柱下，合作计划(附表2，附件B)将规定一系列项目，在这些项目中，双方将合作设计和建造示范迷幻治疗诊所，其中除其他外，纳入JCC核准的项目计划和共同商定的预算(与MAP预算一致)中规定的COMPASS专门知识和设计。预计一个或多个参与方将参加一系列[***]按照商业上合理的条款和条件签订项目合同，并根据预算执行项目计划。自生效日期起，预期的[***]项目合同包括：

(A)就位于伦敦丹麦山莫德斯利医院又称为温莎径5号的财产而言，[***]

(B)关于将在伯特林医院用地上建造的建筑物[***]

(c)[***]

1.1.4真实世界数据/证据支柱。根据真实世界数据支柱，合作计划(附表2，附件C)将提供一系列项目，参与方将在这些项目中合作执行[***]JCC批准的项目计划和双方商定的项目预算(与MAP预算一致)中规定的对现有患者数据集的分析。一个或多个参与方将以商业上合理和习惯的条款签订项目合同[***]。如果合适，项目合同应遵循临床记录互动检索(“CRIS”)应用程序的标准治理程序和审批，参与方将生成适当的模板协议，以处理应添加到附表5中的正在进行的项目。

1.1.5培训支柱。在培训支柱下，合作计划(附表2，附件D)将提供一系列项目，参与方将在这些项目中合作推进[***]提供治疗师课程，培训下一代治疗师、临床医生和研究人员提供[***]JCC批准的项目计划和双方商定的预算(与MAP预算一致)中规定的迷幻疗法。项目合同应基本上采取协议的形式，并在适用的协作计划最终敲定后附上。

1.1.6调查员发起&学术研究支柱。在研究人员发起和学术研究支柱下，相关的合作计划(附表2，附件E)将规定一系列项目，在这些项目中，学术方将负责设计某些临床试验，并作为临床研究的监管赞助商，这将在JCC批准的项目计划和双方商定的预算(与MAP预算一致)中阐明。IIS项目合同应基本上采用本协议附表8所列协议的形式。

1.1.7《物资转让协议》。如果参与方同意将管理项目合同中未涵盖的任何生物、化学或其他物理材料(包括任何研究药物)转让给任何其他参与方，则此类转让应遵守适用参与方以转让参与方用于材料转让的标准协议格式签订的单独材料转让协议的条款，而且无论如何，应符合转让参与方用于材料转让的标准协议格式。

第三条
治理

1.1联合指导委员会。

1.1.1司法人员推荐委员会的组成和宗旨。缔约方应在生效日期后迅速但不超过三十(30)天成立一个联合指导委员会(“JSC”)，以[***]缔约方在战略协作方面将根据本《多边环境影响评估报告》开展的活动的决策机构。双方预期司法人员叙用委员会不会参与[***]，但应作为[***]在本届MRCA任期内的决策机构。司法人员叙用委员会可设立下文第3.1.4条所述的小组委员会(定义如下)。为清楚起见，JSC无权超越本第3.1条规定的具体事项，特别是无权[***]放弃某一缔约方对本《MRCA》的遵守。

1.1.2成员身份。每一缔约方将指定最多[***]具有适当知识、专业知识和决策权的代表担任司法人员叙用委员会成员。JSC将由来自COMPASS、KCL和SLAM的同等数量的代表组成。缔约一方可在书面通知缔约另一方后，随时更换其司法人员叙用代表。每一缔约方将指定其联委会一名成员担任联委会共同主席之一。[***]牵头联合主席或其指定人应与联盟管理人员协作，负责召集会议，在每次会议之前准备和分发议程，并在此后三十(30)天内编写和发布每次会议的纪要。在所有联委会成员都有充分机会审查和确认这类会议记录的准确性之前，不得最后确定这类会议记录。

1.1.3司法人员推荐委员会的具体职责。司法人员叙用委员会对合作负有以下责任：

(A)管理各缔约方在本《最不发达国家协定》下的协作方面的总体战略协调，并维持各缔约方之间的关系；

(B)管理各方在每一支柱和跨支柱方面的总体战略协调；

(C)管理各方之间的总体战略协调，核准一项与支柱相一致的总活动计划，该计划将根据需要或商定不时修订；

(D)评价和确定各方根据协作任务开展合作的更多机会(“协作机会”)；

(E)对于每个协作机会，确定由哪个支柱管理这种协作机会；

(F)评价和确定是否应对合作团的范围作出任何改变，包括对支柱的范围或任务作出任何相应的改变；

(G)决定是否根据第2.1(C)条延长敲定每一支柱的每一协作计划所需的时间；

(H)决定是否应就支柱的总体目标和范围对任何合作计划作出任何修订；

(I)鼓励和便利缔约方之间就其各自与本《最大残留限量协定》相关或产生的任何产品的开发和商业化活动进行的沟通和信息流动；

(J)监督司法人员叙用委员会的小组委员会，包括联合合作委员会，并确保其任何成员有效参与每一小组委员会的运作；

(K)将可能属于一个以上小组委员会职权范围的职责分配给一个特定小组委员会，或将一个以上工作组分配给一个特定工作组，如第3.1.4条中进一步界定的；

(L)设立其认为必要的其他小组委员会和工作组，以实现该公约的目标和意图；

(M)设立并授权司法人员叙用委员会决定成立的任何其他小组委员会和任何其他业务委员会或特设小组委员会具体规定的职责；

(N)作为初步论坛，讨论与专利和其他知识产权事项有关的任何战略、问题或争端；

(O)在本条款项下的升级或其他正式争端解决机制启动之前，以非正式方式和真诚地解决根据本条款第3款设立的任何小组委员会、委员会或小组向司法人员叙用委员会提出的任何问题或争端，包括与参与方退出有关的任何事项；

(P)审查、讨论并决定是否核准一缔约方或联委会提出的对《总活动计划》或《支柱协作计划》的任何修正案；

(Q)审查、讨论并决定是否核准对总活动预算和项目预算的任何修正[***];

(R)审查适用的联合协调委员会根据第3.2.3条提交的根据支柱协作计划(每个“支柱进度计划”)开展的活动的进度报告；

(S)审查每个支柱进度计划，并协调和管理每个协作计划下要完成的活动的进度[***]审查和解决任何小组委员会或工作组的任何争端；

(T)处理根据本《公约》条款提交司法人员叙用委员会的任何其他事项；和

(U)履行各方以书面确定的其他适当职能，以促进本《公约》的宗旨。

1.1.4小组委员会的组成和解散。除下文第3.4条所述的联合协作委员会和工作组外，司法人员叙用委员会可随时酌情设立额外的小组委员会，以处理司法人员叙用委员会职权范围内的特定事项(每个小组委员会均为“小组委员会”)，而任何小组委员会的权力和责任均不得大于司法人员叙用委员会本身。每个小组委员会应拥有由司法人员叙用委员会在成立该小组委员会时及其后不时确定的权力和责任。司法人员叙用委员会应决定每个小组委员会的时间

解散了。[***](“知识产权和数据治理小组委员会”)。对于上述每个小组委员会，COMPASS应任命一名联合主席，负责召集会议，在任何会议之前准备和分发议程，在会议后三十(30)天内编写和发布每次会议的会议纪要，并向联委会提交小组委员会的建议和报告。

1.2联合协作委员会。

1.1.1联委会的组成和宗旨。在主活动计划获得批准后，双方应迅速但不超过三十(30)天，为每个支柱建立一个联合协作委员会(“JCC”)，该委员会将承担以下第3.2.3条规定的职责。各联委会将就适用的支柱协调、监督和监测各缔约方在该最不发达国家协定项下的各项活动。

1.1.2成员身份。每一缔约方将指定最多三(3)名具有适当知识、专业知识和决策权力的代表担任每个联委会成员。JCC将由来自COMPASS、KCL和SLAM的同等数量的代表组成。每一缔约方均可在书面通知其他缔约方后，随时更换其联委会代表。[***]。牵头联合主席或其指定人应负责召集会议，在每次会议之前准备和分发议程，并在此后三十(30)天内编写和发布每次会议的纪要。在联委会所有成员都有充分机会审查和确认这类会议记录的准确性之前，不会最后确定这类会议记录。

1.1.3联委会的具体职责。各联委会对适用的支柱负有以下责任：

(A)审查每一缔约方的资本投资活动，并协调每一缔约方在适用的合作计划、项目计划和项目合同规定的支柱下的活动；

(B)讨论并试图解决在每一缔约方的开发和商业化活动过程中出现的任何科学或技术问题，这些问题涉及与该支柱有关或在该支柱下产生的任何交付成果；

(C)对该支柱的协作计划进行评估、审查并提出任何修正案，供司法人员叙用委员会审查和批准；

(D)确定适用各方将就支柱达成的每个单独和不同项目的范围，包括该项目随后的任何扩展或其他修改；

(E)确定将列入适用项目的适用参与方；

(F)审查、讨论并决定是否核准任何一方向联委会提出的项目和适用参与方为某一项目编制的附带预算，以及对项目计划或附带预算的任何修正；

(G)确定何时应为某一特定项目任命项目经理，并任命项目经理；

(H)为每个项目确定明确规定的职责，并将其授权给该项目的项目经理；

(I)审查、讨论并决定是否批准参与各方根据《合作计划》拟签订的任何项目合同；

(J)审查、讨论并决定是否批准由适用的项目经理为项目制定的每个项目计划；

(K)审查、讨论并决定是否向司法人员叙用委员会提出对其支柱的协作计划的任何修订；

(L)审查项目经理根据第3.3.2(E)条提交的关于协作活动的进度报告；

(M)处理因开展与支柱有关的活动而产生的任何问题或争端；

(N)设立其认为必要的额外工作组，以实现适用项目的目标和意图；和

(O)履行缔约方确定的其他适当职能，以促进本《公约》的宗旨。

1.3项目经理。

1.1.1项目经理的任命。在JCC批准项目后，参与方应立即但不超过三十(30)天为该项目指定一名项目经理，该经理将承担下文第3.3.2条规定的职责。项目经理将协调、监督和监督各参与方在适用项目的本MRCA下的活动。

1.1.2项目经理的具体职责。关于适用的项目，项目经理的责任是：

(A)协助联委会监督将由每一参与方或代表每一参与方为项目开展的所有活动；

(B)促进参与缔约方之间在项目活动方面的信息共享和合作；

(C)为该项目编制初步项目计划和任何附带的初步预算，供联委会审查和批准；

(D)审查和准备对适用的项目计划的修订或更新[***];

(E)编写所有项目活动的定期进度报告，并提交适用的联合协调委员会；

(F)解决参与方之间关于项目是否已达到任何成功标准的任何争议；以及

(G)履行缔约方确定的其他适当职能，以促进本《公约》的宗旨。

1.4工作组。缔约方、联委会或联委会可不时设立工作组(每个工作组一个“工作组”)，以监督支柱和(或)项目之间交叉的特定主题事项。各工作组应开展本报告所述委员会分配给它的活动或委托给它的活动。在.期间

在设立工作组的过程中，工作组及其所向其报告的委员会应商定工作组将自行解决哪些事项以及工作组将就哪些事项向委员会提供咨询意见(以及委员会将就哪些此类具体咨询事项向委员会提供咨询意见)；但前提是，缔约方承认并商定，每个工作组的主要职能是发挥辅助作用，向其向其报告的委员会提供咨询意见，但每个工作组最好能够就工作组向其报告的委员会所确定的某些业务事项提供快速指导和决定。

1.5见面。

1.1.1总则。每个委员会将在其选择的时间举行会议，但除非缔约方另有协议，否则此类会议的举行频率不得低于每个日历季度一次。每个委员会将轮流在COMPASS的设施、KCL的设施和SLAM的设施或双方或适用的参与方可能另行商定的地点举行会议。经每一缔约方同意，每一委员会的会议可通过音频或视频电话会议举行。每一方的联盟经理将以列席会议的身份出席任何委员会的每一次会议。各缔约方将自负参加任何委员会会议的所有费用。

1.1.2会议议程。各缔约方将在每一委员会每次会议前至少五(5)个工作日向其他缔约方披露拟议的议程项目以及适当的信息；但在需要任何此类委员会投入的紧急情况下，一缔约方可在会议前较短的时间内将其议程项目提供给其他缔约方，或可提议某一特定会议不设具体议程，但条件是这些其他缔约方同意晚些时候为该委员会会议增加此类议程项目或不设具体议程。

1.6联盟经理。每一方都将任命一名或多名个人来管理双方之间的开发和商业化义务(每一人都是一名联盟经理)。联盟管理者的作用是充当各方之间的单一联络点。联盟管理人员将出席联委会的所有会议，联盟管理人员或其各自指定的人将出席小组委员会的所有会议，并将支持联委会和每个小组委员会的共同主席履行其职责。联盟管理人员将列席联委会和小组委员会的所有会议。联盟经理可将任何事项提请司法人员叙用委员会或任何小组委员会注意，前提是该联盟经理合理地认为该事项值得注意。双方将在生效日期后立即指定其首任联盟经理，并可在书面通知另一方后随时更换其指定的联盟经理。任何联盟经理可通过书面通知另一方，指定一名替代者暂时履行该联盟经理的职能。每个联盟经理还将：

(A)成为所有解决冲突事项的第一个提交点；

(B)提供单一通信点，以寻求各方就关键战略和计划问题达成共识；

(C)及时查明争端并提请司法人员叙用委员会注意；

(D)规划和协调合作努力以及内部和外部沟通；以及

(E)负责确保管理活动，如举行必要的联委会和小组委员会会议以及编制会议纪要等，按照本多部门会计准则的规定进行，并确保这些会议产生的相关行动项目得到适当执行或以其他方式处理。

1.7决策。

1.1.1一般决策过程。每个缔约方在联委会、每个联委会和每个小组委员会的代表将对提交这些委员会审议的所有事项集体拥有一票表决权(分别为“党票”[***]。司法人员叙用委员会、每个司法协调委员会和每个小组委员会将通过以下方式就其管辖范围内的事项作出决定[***]缔约方投票，可反映在委员会会议记录中，也可反映在由每一缔约方或其书面指定人指定的共同主席签署的书面同意的行动中。如果JSC在JSC首次审议后十五(15)天内不能就JSC有决定权的事项达成一致，则[***]，以及(Iv)对于所有其他事项，应适用第3.7.2条。尽管本MRCA中有任何相反的规定，但JSC、任何JCC或任何小组委员会均无权修改、修改或放弃遵守本MRCA，而本MRCA只能根据各方签署的对本MRCA的书面修正案来实施。除本MRCA另有明确规定外，JSC、JCC或任何小组委员会使用的短语“确定”、“指定”、“批准”或“确定是否批准”，以及本MRCA中使用的类似短语表示根据本第3.7条的批准，包括本条款中的上报和平局条款。为免生疑问，第3.1.3条、第3.2.3条和第3.3.2条规定的待审查和讨论的事项(与审查、讨论和批准相反)不需要各方达成任何协议或作出任何决定，也不受第3.7.1条规定的表决和决策程序的约束。

1.1.2联委会的决定。JSC有权在任何JCC或任何小组委员会的管辖范围内解决与本MRCA具体授权或明确规定的事项有关的争议，以及各方书面商定的任何其他事项的争议。除本MRCA明文规定的权限外，JSC没有其他权限。司法人员叙用委员会将根据第3.7.2条的规定，尽合理努力迅速解决其有权处理的任何此类事项。在符合第3.7.1条的规定下，如果在经过合理努力后，司法人员叙用委员会或小组委员会未能解决任何由司法人员叙用委员会或小组委员会提交给它的事项，或与司法人员叙用委员会权限范围内的事项有关的任何事项，或各方之间可能提交给司法人员叙用委员会的任何其他分歧，则在每种情况下，[***]一缔约方可根据第14条将该事项提交解决。

1.8授权。为此，每一缔约方将保留根据本《公约》授予它的权利、权力和酌处权，除非本《公约》明确规定或各方书面明确同意，否则不会将该等权利、权力或酌处权转授或授予联委会、小组委员会或任何工作组。

1.9ELT协调。除非缔约方另有约定，否则每个缔约方的执行领导小组成员将在任期内至少每一历年举行一次会议(通过音频或视频电话会议或亲自)，讨论缔约方在本《多边气候变化框架公约》下开展的战略协作方面的活动。

第四条
财政出资和缴费

1.1总则。与总活动计划、协作计划和项目计划供资有关的一般原则根据本第4条在总活动计划预算或项目预算中阐述。

1.2预算管理。缔约方应根据总活动计划预算(将预算分配给每个支柱)为总活动计划提供资金。反过来，每个项目应从分配给该项目所源自的项目合同的预算(“项目预算”)中分配自己的预算。财务小组委员会应协调[***]在每个日历季度结束时，每个联合预算委员会应向财务小组委员会提交一份报告，详细说明(并包括所有必要的证明文件)项目实际支出与上一个日历季度预算金额的对比情况(“预算报告”)。每一份预算报告都将被视为机密信息[***]。如果上一个日历季度的实际支出低于预算支出，财务小组委员会应将其计入该项目预算[***]。任何连续的[***]在最高达[***]将自动滚动并应用于随后的日历季度，因此相关年度或四个日历季度的其他期间的任何预算支出不足将结转到下一年或下一个日历季度(视情况而定)。如果上一历季的实际支出高于预算支出，只要差额在预算额的百分之十(10%)以内，财务小组委员会应将该支柱的MAP预算的差额记入相关项目预算。如果差额超过10%(10%)(超过或低于10%)，财务小组委员会将全面审查项目预算，以确定是否可以在相关日历季度内重新分配资金，以弥补超额或针对未成年人进行调整。如果他们无法调整全部预算以适应超额或未成年，则此事将提交司法协调委员会解决。联委会应向财务小组委员会提交最后对账预算报告，详细说明整个项目期间的实际项目支出与预算金额。如果实际支出总额低于预算支出总额，财务小组委员会应将这笔未用尽款项记入该支柱的MAP预算。为免生疑问，如果实际项目总支出为[***]。参与方同意按照预算使用资金，本协定中的任何规定不得解释为要求参与方中的每一方在没有明确书面协议的情况下提供超过其在预算中的份额的资金。

1.3期望值。对于每个项目，除非项目计划中另有明确规定，否则任何参与方均不对相应项目合同中批准的项目预算中未包括的任何成本或支出负责：

1.1.1未经其他参与方事先书面同意，任何参与方不得收取预算中未包括的任何传递费用；以及

1.1.2如果一个参与方向另一个参与方收取任何转账费用，则不得增加任何加价(包括对用于兑换任何付款货币的任何汇率的任何加价)。

1.4项目费用报告。缔约方将确保适用的项目经理编制并每季度向相应的联合协调委员会提交与项目有关的所有收入和支出的账目。

1.5设计和开发管理费用。双方同意，示范临床支柱的项目预算应包括设计和开发管理费用，[***]。考虑到SLAM就设计、开发和翻新被称为Maudsley医院或5 Windsor Walk的财产以及在Bethlem医院遗址的新建筑进行项目管理活动，[***]。双方承认，附表9(估计管理费用)所列数额仅为估计数。如果SLAM在提供本条款4.5所述的项目管理活动时发生的实际成本[***].

跨支柱支付1.6百万美元。适用缔约方应在完成所有适用里程碑后，立即以书面形式通知联委会[***]。如果

如果在《总活动计划》中定义和规定的相应目标日期之前或当天达到里程碑，财务小组委员会应协调里程碑付款的金额与相应的投资额(如果适用)相等，并在COMPASS收到有关适用投资额的发票后三十(30)天内，将适用的投资额汇至[***]。为免生疑问，COMPASS并无责任向任何其他参与方支付任何款项[***]除非及直至司法人员叙用委员会确认下列适用里程碑[***]已经成功地实现了。每一方在确定是否已达到里程碑时应采取合理行动。

1.7在特定支柱内的各方之间的付款。在一个特定的支柱内，财务小组委员会应确保双方之间的付款应按照项目预算中规定的财务条件并按照相应的项目合同执行。

1.8审前活动费用。如果相关参与方已经进行了预审活动，但尚未签订项目合同(例如，由于未能获得相关临床试验所需的监管批准)，参与方在签订项目合同之前已就预审活动产生了合理且有文件记录的费用，并且支付参与方明确同意在签订项目合同之前进行此类预审活动，则参与方应开具发票，支付参与方应根据第4.12条向该参与方报销此类费用。

1.9外部资金。除非相关项目合同另有规定，对于任何有外部资金的项目，外部资金的分配将按照相应的项目计划中的规定进行，除非适用的参与方一致以书面形式另有约定。任何外部资金的索赔将通过该项目的项目经理提出。每一参与方应向项目经理提供足够的信息，使适当的参与方(“资金接受方”)能够申请外部资金。[***]。每一参加缔约方将以必要的方式证明其对任何外部供资的索赔，以使供资接受方能够就这些索赔出具供资机构所要求的任何证明。

1.10记录。每一缔约方应对其在本协定所设想的活动上的支出保持完整和准确的账目。此类账簿和记录应在项目终止或完成后至少保存七(7)年，并应在其他参与方发出合理通知后，提供给其他各方进行检查、复制和审计，以确定其下开具发票金额的准确性。

1.11增值税。除非适用任何增值税豁免，否则所有金额均不包括出资一方将按法律不时规定的税率支付的增值税。

1.12语音和付款。对于每个项目，所有发票都必须包括发票编号、日期和与相关预算项目的逐项对账。发票应发送给各方指定的联系人，并将副本送交财务小组委员会。除非项目合同另有明确规定，本协议项下到期的所有款项应在[***]以英镑存入适用学术团体的指定银行账户。

1.13逾期付款。如果任何一方未能根据本协议向另一方支付任何无争议的款项，在不损害该另一方可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，该另一方可(在任何判决之前和之后)对未偿还金额收取利息，利率为巴克莱银行PLC不时生效的基本利率之上的年利率四(4)%。这笔利息将是

从最后一次付款日期到实际付款日期计算，这两个日期都包括在内，并将按季度复利。逾期付款的一方将按要求支付利息。任何一方无权将另一方在一个项目下欠该方的任何款项与该另一方在任何其他项目下欠另一方的任何款项相抵销。

1.14检查。各方应确保每个JCC允许任何一方任命一名独立的特许会计师，由该方自费检查与该JCC监督下的任何项目有关的账目和记录，但条件是：

1.1.1至少提前十四(14)天书面通知该JCC或项目经理；

1.1.2检查或检查是在正常工作时间进行的；以及

1.1.3委派会计师的一方和会计师应对其在行使第4.12条规定的权利时可能获得的任何信息保密。

1.15会计委派。根据项目合同，另一方有义务向其付款的任何一方，可指定一名独立的特许会计师，自费审查有义务向其付款的一方的账目和记录，但条件是：

1.1.1至少提前十四(14)天书面通知要检查账目和记录的一方；

1.1.2检查或检查在该方的正常工作时间内进行；以及

1.1.3检查方和会计师将对其在行使本条第4条规定的权利时可能获得的任何信息保密。

第五条
其他监管和合规事项

1.1守法。每一方应遵守所有适用的法律。每一方应向其他每一方提供该另一方合理要求的任何和所有信息，以使该另一方能够遵守适用的法律要求。

1.2合作。双方将根据本协定，通过联委会或联委会(或根据联委会的指示，通过小组委员会)就与本协定有关的所有事项进行磋商和合作。

1.3限制和批准。在合作计划中明确规定的在某一地区开展活动方面有任何限制的情况下，参与方应遵守此类限制。每一参与方应获得并保持所有必要的监管批准、许可证、同意和批准，以使其能够执行相应项目合同中分配给它的任务。

第六条
机密性

1.1保密义务的条款。除本第6条另有规定外，在本协定期限内[***]本协议到期

此后(或对于披露方的任何商业秘密，只要该机密信息根据适用法律符合披露方的商业秘密的资格)，每一方(“接受方”)同意其将对披露方(“披露方”)的机密信息保密，并仅根据本协议的条款和条件使用该机密信息。

1.2保密义务和非使用义务。每一方同意，由披露方或披露方的关联方或其代表向该方或该方的任何关联方披露的所有保密信息：

1.1.1接收方或其许可收件人不会使用，但以下情况除外[***]以促进本协定的目的；以及

1.1.2接收方及其关联方将保密，其谨慎程度不低于接收方通常对其保密信息的谨慎程度，在任何情况下均不低于合理谨慎。

1.3向允许收件人关闭。每一方同意，该方及其关联方将仅在需要知道的基础上，仅在需要知道的基础上，仅向接收方及其关联方的员工、董事、顾问和顾问(统称“允许接收方”)提供从披露方或披露方的关联方收到的保密信息，并且仅在保密和不使用的条件下，至少与本协议规定的条件一样严格，并且如果允许接收方未能按照第6.2条的要求处理此类信息和材料，每一方将继续对此负责。任何一方均不得允许为实现本协议的目的而不需要访问另一方保密信息的任何许可接收方访问该信息。接收方及其关联方将至少使用与其保护自身最有价值的机密信息相同的谨慎标准，并在任何情况下使用不低于合理的谨慎标准，以确保其许可接收方不会披露或对披露方的保密信息进行任何未经授权的使用或披露。

1.4保密信息接收方的保密义务和对使用披露方保密信息的权利的限制的例外情况不适用于接收方能够证明披露方的保密信息：

1.1.1接收方或其关联方在其向接收方披露之日之前知道或使用的信息，但在披露时保密或不使用的义务除外；

1.1.2在不违反对披露方或任何第三方的任何合同、法律或受托责任的情况下，合法拥有并有权披露此类保密信息的第三方向接收方提供此类机密信息；

1.1.3在向接收方披露信息时，此类信息所属领域的合理技术人员通常向公众提供或知晓，或在其他方面是公共领域的一部分；

1.1.4除非接收方违反本协议，或通过其他行为或不作为，否则本协议项下的信息披露将普遍向公众公布；或

1.1.5由接受方或为接受方独立开发，由当时的书面记录证明，不参考或依赖披露方的保密信息。

机密信息的特定方面或细节不会仅仅因为机密信息被公共领域中或接收方拥有的更一般信息所包含，而被视为在公共领域内或由接收方拥有。此外，机密信息的任何组合不会仅仅因为此类机密信息的个别元素处于公共领域或由接收方拥有而被考虑在公共领域或由接收方拥有，除非该组合及其原则属于公共领域或由接收方拥有。

1.5商业秘密，遵守保密和非使用义务的责任。

1.1.1接收方将对接收方、其关联公司或其允许的披露方机密信息接收方故意滥用、挪用商业秘密或违反本第六条的任何行为负责。

1.1.2接收方应立即以书面形式通知披露方，接收方已知晓任何其他人实际或威胁披露、故意滥用、挪用商业秘密或其他实际或威胁违反本第六条规定的行为。

1.6合作。如果披露方在任何时候就故意滥用、挪用商业秘密或违反本第六条向任何人提出任何索赔，或调查是否可能对其提出索赔，则应请求并由披露方承担费用，接受方将合作并协助披露方调查或追查该索赔，并向披露方提供接收方掌握的、可能有助于披露方调查或追查该索赔的任何信息。

1.7授权披露协议条款。接收方可披露披露方的保密信息或本协议的条款，条件是：

1.1.1为回应有管辖权的法院或其他有管辖权的政府当局的有效命令而作出的，条件是接收方将(I)在切实可行的情况下尽快将任何该等披露要求或要求通知披露方；(Ii)如果披露方就任何该等披露寻求保护令或其他补救措施，则与披露方合作并给予合理协助(费用由披露方承担)；(Iii)只提供机密资料中回应该要求或要求的部分；及(Iv)将任何该等外发通讯标记为“保密”。

1.1.2适用法律(包括任何证券法律或法规或证券交易所的规则，或在申请国际非专有名称(INN)或类似名称时的要求)，包括英国以外国家的金融市场行为监管局(“FCA”)或类似监管机构，或任何证券交易所或其他证券交易机构的规则或条例另有要求；但须遵守上述披露要求的一方，如在合理可行的情况下，将给予另一方合理的机会，预先审查并评论披露方提出的披露建议，而该披露方将真诚地考虑另一方就此提出的任何意见。该方将至少采取合理的谨慎标准并采取商业上合理的步骤来保护披露方的机密信息，并仅披露披露方的机密信息部分(如果有的话)。

披露；进一步的条件是，披露方将在可行的范围内尽可能提前向接收方提供关于此类披露的合理通知；

1.1.3接收方就监管机构的任何申请、提交或类似请求向政府当局提出的要求；但条件是，将采取合理措施确保对此类信息进行保密处理；此外，如果披露的保密信息仅限于与监管机构的此类申请、提交或类似请求相关的信息；

1.1.4接收方在履行本协议时或与任何产品的开发有关的情况下，向关联方、合作伙伴、被许可分许可人及其各自的雇员、顾问、承包商、代表或代理人提供此类保密信息，以履行接收方在本协议项下的义务或行使接收方的权利，并且在披露之前，他们必须受保密义务和不使用义务的约束，其范围至少等同于本条款6中规定的内容。但接受方应尽最大努力促使该等人员遵守本第6条中有关使用和披露的限制，并对任何违反该等人员的行为负责并赔偿披露方；

1.1.5每一方均有权向投资者、真诚的潜在投资者、合作者、业务合作伙伴、分被许可人、真诚的潜在商业合作伙伴、贷款人、真诚的潜在贷款人、收购人、真诚的潜在收购人和投资银行家披露与许可、融资和收购活动以及与此类活动相关的尽职调查程序相关的条款，但前提是任何此类第三方已与披露方订立书面义务，以不低于本文所述条款的限制性条款将此类信息和材料保密(每一方仍将对任何前述人士的失职负责，接收方可以向其披露保密信息，以遵守此类条款)；

1.1.6根据第9.2条(发布、公示)披露本协议的条款；以及

1.1.7如果本协议将包括在由COMPASS或COMPASS关联公司向英国以外国家的FCA或类似监管机构或任何证券交易所或其他证券交易机构提交的任何报告、声明或其他文件中，COMPASS将使用或将促使该关联公司(视情况而定)合理地努力从FCA、类似监管机构、证券交易所或其他证券交易机构获取任何学术各方关于任何学术各方专有方法、学术各方设备和技术的专有技术数据、诀窍和商业秘密，学术各方的设施及其设计和运行，以及财务信息或其他具有竞争性或保密性的信息，并将在此类保密请求中包括此类学术各方可能合理要求的本协议条款。

1.8补救措施。接受方承认，如果其违反本协议的任何条款，将对披露方造成无法弥补的损害，而披露方无法获得足够的金钱赔偿。因此，接受方同意，除了披露方在法律诉讼中可获得的所有其他补救措施外，在接受方违反或威胁违反本协议条款的情况下，披露方将有权寻求临时和永久禁令救济，包括但不限于具体履行本协议条款，而无需证明实际损害或提交任何保证书或其他担保。

1.9没有许可证。除本协议第8条明确规定外，任何明示或默示的权利或许可不得根据任何知识产权或本协议下的保密信息披露或其他方式授予。双方同意，每一方都拥有并将保留对该方的任何保密信息的独家和专有所有权。

第七条
数据保护

1.1总则。双方均承认并同意以下与本MRCA处理的个人数据有关的事项：

1.1.1除本条第7条、项目合同或双方同意的任何数据共享协议(包括基本上以附表6所列形式达成的协议)外，各方均不打算因本MRCA实施的协作任务或其他原因而与任何其他各方或任何第三方控制人共享任何个人数据；

1.1.2根据受赞助的研究支柱或研究人员发起和学术研究支柱签订的特定项目的个人数据共享，应受参与方签订的相关项目合同的约束；

1.1.3如果一方或多方打算与另一方或任何第三方共享或向其他任何一方或任何第三方转移与特定项目有关的任何个人数据，而该项目是根据示范诊所支柱、真实世界数据/证据支柱(仅在其适用于CRIS数据集的范围内)或培训支柱进行的，除非此类数据是在赞助研究支柱或调查者发起和学术研究支柱下产生或共享的，则此类个人数据的共享或转移将受相关各方将要签订的数据共享协议的条款管辖。基本上采用附表6所列模板数据共享协议的形式，除非当事各方合理地另有约定；和

1.1.4一方或多方根据上文第7.1(C)条签订的任何项目合同应列明哪一方是数据保护法(适用于每个项目)下的控制人、联合控制人或处理者。

1.4联合控制力。如果根据上述第7(1)(C)条签订的任何项目合同表明，任何学术各方都是根据本MRCA处理的任何个人数据的共同控制人，双方应在对相关项目合同下预期的个人数据进行任何处理之前，以书面形式商定责任矩阵。该责任矩阵应列出相关各方履行数据保护法规定的控制人的义务(特别是与透明度和数据主体权利有关)的责任，并应在商定后作为相关支柱概述计划的附件。双方应商定本责任汇总表的书面摘要，可根据要求向数据对象提供。

第八条
知识产权

1.1大体上是所有权。知识产权的所有权应由参与方之间的相关项目合同管辖；尽管如此，在参与方之间：

1.1.1 COMPASS拥有[***]在和到指南针的背景IP；

1.1.2KCL拥有[***]在九龙仓的背景IP内及至九龙仓的后台IP；及

1.1.3SLaM拥有[***]在和SLAM的背景IP中。

1.2工作。双方承认，在本协议期限内，根据合作计划，双方将创建和开发工程和其他可交付成果。对于每个项目，双方各自的知识产权所有权(包括适用时的共同所有权)以及与这些工程和交付成果有关的许可应受[***].

1.3产品商品化。所有商业化事项应在逐个项目的基础上确定，并在适用的协作计划或项目计划和项目合同中阐述，包括[***].

第九条
出版和宣传

1.1出版。COMPASS同意，学术各方和学术各方的员工应被允许在研讨会、全国性或地区性专业会议上发表，并在期刊、论文或论文或其他他们自己选择的其他形式上发表本协议项下产生的方法和结果，但须遵守第9条和适用的合作计划中描述的出版政策，条件是任何公开传播的材料应在提交出版、公开传播或由出版委员会审查之前至少六十(60)天(或适用合作计划中规定的时间期限)提交给COMPASS进行审查。

1.1.1每一学术团体均同意，并应确保其代表同意，COMPASS就该学术团体及其代表拟发表的一篇论文提出的所有合理意见，应在发表之前由学术团体真诚地予以考虑。

1.1.2每一学术缔约方承认，COMPASS可以在研讨会、全国性或地区性专业会议上发表，并在期刊、论文或学位论文上发表，或以其他方式自行选择。[***]。在COMPASS协调多中心出版的情况下，任何学术团体的代表作为指定作者的参与应根据COMPASS的政策和9.1.4条中进一步规定的普遍接受的作者身份标准来确定。如果任何学术团体的代表是多中心出版物的指定作者，该人应有权在必要时访问所有临床试验地点的临床试验数据，以充分参与多中心出版物的开发。

1.1.3在上文第9.1条所述拟议出版物的审查期内，COMPASS有权向学术各方提出合理请求，要求自首次提交给COMPASS之日起将出版物推迟至多三(3)个月，以使COMPASS能够采取措施保护其专有信息和/或知识产权，并知道如何保护其专有信息和/或知识产权，学术各方不得无理拒绝同意该请求。如果在COMPASS的合理意见中，如果COMPASS的专有信息和/或知识产权可能被泄露或丢失，学术各方不得无理地拒绝或推迟对COMPASS的请求的同意，该请求最多再推迟三(3)个月。

1.1.4与本协定有关的任何出版物，应根据每一缔约方或其工作人员所作贡献的学术标准，给予每一缔约方及其工作人员适当的合作学分和/或承认，但涉及任何缔约方工作人员的撰写须事先征得该缔约方的同意。

1.1.5除本协议明确规定外，未经其他任何一方事先书面批准，任何一方不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的宣传中使用该另一方或其任何附属公司的名称、标志或商标(或其任何缩写或改编)，且批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。尽管有上述规定，双方仍可自由披露本协议的存在、其他各方的身份以及项目的一般描述，而无需事先征得对方的书面同意。第9.1.5条施加的限制不应禁止每一方当事人作出任何披露，以确定披露方律师合理认为适用法律所要求的其他各方的身份。

1.2公开性；新闻稿。尽管有本协议第6.7条的规定，但在签署本协议时，双方有权就本协议的主题发布双方同意的联合新闻稿。在最初的联合新闻稿发布后，任何一方不得发布与本协议有关的新闻稿或公告，除非[***]但如果该新闻稿或公告的内容此前已通过违反本协定以外的方式公布，则缔约一方可发布该新闻稿或公告。

1.1.1双方认识到，任何学术缔约方均可不时发布新闻稿、公开声明或披露根据本协议开展的活动或产生的数据、信息或结果(“公开发布”)。在这种情况下，学术缔约方应在出版或披露之前尽快向COMPASS提供建议公开发布的书面副本(或任何拟议口头披露的提纲)，以供审查和批准。在公开发布之前，双方应就公开发布的文本、内容和时间进行合理和真诚的协商。任何公开发布都将以事实、平衡和非误导性的方式提供其中披露的数据、信息或结果，以揭示研究设计中的任何局限性。此外，这种公开发布还将披露有关可能的利益冲突的信息，例如，包括来自第三方的资金或其他支持。

1.1.2如果COMPASS合理地要求修改《公开发布》，以防止披露商业秘密或专有商业信息，未能披露利益冲突，或未能以事实、平衡和非误导性的方式展示数据、信息或结果(合理行事)，学术各方应编辑该《公开发布》，以防止在发布或披露该《公开发布》之前披露此类信息。Compass不得通过以下方式无理地拒绝、附加条件或延迟同意此类公开发布[***]但任何一方均可根据律师的意见向任何适用的监管机构披露信息，这对于遵守适用法律是合理必要的。在这种情况下，该学术团体应在切实可行范围内和在可能的范围内，向指南针提供法律要求的披露的预先通知[***].

1.1.3除非事先获得COMPASS的书面批准，任何学术方不得直接或间接进行其他公开发布；但是，一旦按照第9.2条批准了任何公开发布，则该学术方可以适当地传达此类允许的公开发布中包含的信息。

1.1.4[***]。在任何情况下，学术各方都不得以一种会对与指南针商标和商号相关的商誉造成实质性诋毁或减损的方式提出指南针。

1.1.5除适用法律要求外，任何一方不得代表另一方作出任何陈述或承诺，也不得使用任何

在任何公开披露中披露另一方的名称或商标，未经该另一方事先书面许可，该另一方可随时撤回。

第十条
申述及保证

1.1管理局的代表。每一方均表示并保证，其拥有订立本协议和项目合同以及履行其在本协议项下各自义务的全部公司权利、权力和授权，并有权将根据本协议授予的许可证和再许可(视情况而定)授予其他各方。

1.2同意。每一方声明并保证，自生效日期起，与本协议的签署、交付和履行以及本协议预期开展的活动相关的所有必要的政府当局和其他人员的同意、批准和授权均已在生效日期前获得。

1.3没有冲突。每一方声明并向其他各方保证，尽管本协议中有任何相反规定，但一方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和转让的知识产权，包括根据本协议将由该方授予的任何许可和再许可，(A)不与适用于该缔约方的适用法律或法规的任何要求相冲突或违反，(B)不与该缔约方或其任何附属公司在截至生效日期存在的任何合同义务项下的任何合同义务相冲突、违反、违约或构成违约。

1.4可执行性。每一方表示并向其他各方保证，自生效之日起，本协议是对其具有约束力的法律和有效义务，并可根据其条款对其强制执行。

1.5排他性公约。每一方都承认，根据关于在贝斯勒姆医院建造新大楼的租约，[***]

10.5.1莫斯利医院或温莎步行街5号。尽管本协议有任何相反规定，但在莫兹利医院(温莎步道4号)租赁期内，任何学术团体不得直接或间接使用该租赁场地[***]。何时(I)Bethlem医院设施可用于试验或研究[***]

10.5.2贝斯勒姆医院。尽管本协议有任何相反规定，但在贝斯勒姆医院租赁期内，任何学术各方不得直接或间接使用该租赁场地[***]；此外，在双方当事人之间，这种许可应保留在其全权酌情决定权内。关于Bethlem医院场地的进一步规定，仅为澄清，不言而喻，SLAM保留占用该建筑部分区域的某些权利[***]。在Bethlem医院租约期满或终止时[***].

1.6努力的委托。在任期内，每一方应及时投入足够的资源，以履行其在本协议项下的义务，对于每一学术各方，此类义务应包括但不限于要求其研究人员和其他医务人员投入足够的时间和努力，使每一学术各方能够履行其在本协议下的义务。

第十一条
赔偿和责任限制

1.1由罗盘作出弥偿。COMPASS将赔偿KCL和SLAM及其每一位董事、高级管理人员、员工、代表和代理人与本协议规定的任何和所有费用、投诉、诉讼、听证、调查、索赔和要求(“索赔”)有关的任何和所有损害、损失、诉讼、费用和费用(包括合理的法律和/或专业费用)(统称为“损失”)，但是，上述赔偿责任将不适用于上述损失是由于KCL或SLAM根据第11.2条和第11.3条有义务赔偿指南针的任何活动所引起或造成的。

1.2由KCL赔偿。KCL将赔偿COMPASS和SLAM及其每一位董事、高级管理人员、雇员、代表和代理人因KCL疏忽或实质性违反本协议而引起或导致的任何和所有索赔的任何和所有损失，但上述赔偿义务不适用于根据第11.1和11.3条罗盘或SLAM有义务赔偿KCL的任何活动。

1.3 SLAM赔偿。SLAM将赔偿COMPASS和KCL及其每一位董事、高级管理人员、员工、代表和代理因SLAM对本协议的任何疏忽或重大违约而引起或导致的任何和所有索赔的任何和所有损失，但上述赔偿义务不适用于罗盘或KCL根据第11.1条和第11.2条有义务赔偿SLAM的任何活动。

1.4赔偿程序。在收到本合同任何一方可能产生赔偿权利的任何索赔的通知后，寻求赔偿的另一方(被补偿方)将立即以书面形式通知该一方(被赔偿方)索赔。这种赔偿要求将表明索赔的性质和依据。在被补偿方要求赔偿的索赔提出后，被补偿方将立即[***]但条件是：

1.1.1受补偿方有权自费参与任何此类索赔的辩护；

1.1.2补偿方将在适当考虑被补偿方的商业利益和潜在的相关责任的情况下，对任何此类索赔进行辩护；以及

1.1.3赔偿方在达成任何和解之前，应就和解的条款与被补偿方进行磋商。

未经被补偿方事先明确书面同意，赔偿一方不得就任何此类索赔、要求、诉讼或其他诉讼中的不利判决达成和解或同意作出不利判决，如果该等索赔、要求、诉讼或其他诉讼对任何受补偿方的权利或利益造成不利影响或对该受补偿方施加额外义务(财务或其他方面的)，则该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在通知被补偿方选择承担该索赔的抗辩后，补偿方将只对被补偿方应补偿方的要求随后因抗辩而产生的合理法律或其他费用承担法律责任。对于补偿方不选择控制抗辩的索赔，补偿方将承担被补偿方因抗辩而产生的所有合理的法律或其他费用，被补偿方将向补偿方提供参与此类抗辩的机会，费用和费用由补偿方自理，并且不会和解或以其他方式处置任何

未经赔偿一方同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。如果补偿方提出要求，被补偿方同意与补偿方及其律师合作，对补偿方所辩护的任何第三方索赔进行抗辩，或者，如果(A)适当且与所涉第三方索赔相关，并且(B)在补偿方的判断中合理，对主张第三方索赔的人提出任何反索赔，或对任何人提出任何交叉投诉。

1.5责任的限制。

1.1.1任何一方均不得限制或免除其在以下方面的责任：

(A)因疏忽而引致死亡或人身伤害；

(B)欺诈或欺诈性失实陈述；或

(C)适用法律不能限制的任何责任。

1.1.2除违反本协议第6条(保密)或第7条(数据保护)外，各方在本协议项下的责任(无论如何产生)均不得超过本协议项下已支付或应付的金额。为免生疑问，有关各方对项目所负责任的规定，应在有关项目合同中列明。

1.1.3直接损失。在任何情况下，任何一方都不会对任何间接、特殊或后果性的损失(包括但不限于利润损失、商业机会损失、业务损失或储蓄损失)对其他各方承担责任，无论这些损失是基于侵权行为还是基于任何其他原因。

1.1.4没有额外的补救措施。尽管本协议或任何项目合同中有任何相反规定，(A)因项目合同的活动或标的而产生的所有索赔(无论是直接在双方之间或在各方之间或在任何第三方索赔中)应仅由该项目合同解决；(B)如果该索赔可以通过该项目合同来解决，则任何一方都不享有本协议项下的任何权利或追索权；以及(C)任何一方都不应对双方之间的任何直接索赔或双方之间的任何索赔或本协议和项目合同下的任何第三方索赔拥有任何权利或追索权。

1.6保险。每一缔约方将自费获得并维持与本协议项下活动有关的保险(如果是SLAM，则通过国家卫生服务诉讼管理局运营的计划获得和维持同等安排)，并受类似实体通常维持的此类免赔额和其他限制的限制。每一方应要求向另一方提供一份此类保险单的副本。

1.7检查。根据适用的法规和限制，包括与患者隐私和保险要求有关的法规和限制，各方应允许其他各方或其代表或财产保险公司代表在合理事先通知的情况下，随时检查、测试、观察或检查消防和安全设备、系统和程序。

1.8认证。每一方应应要求向其他各方提供证明上述承保范围的保险证书。每一方应将其他各方列为商业一般责任和总括保险单的附加被保险人。所有的

双方应在不提前三十(30)天书面通知其他各方的情况下，大幅更改或取消与本协议有关的任何保险凭证。

第十二条
期限和解约

1.1术语和终止。本协议的期限自生效之日起至下列日期终止[***]在(A)十(10)年中较晚的时间；或(B)该支柱中的所有项目合同终止或到期(“期限”)。经各方书面同意，双方可以同意延长期限。每个项目合同均可根据其条款终止，并适用于该项目终止的效果。尽管本协议有任何相反规定，本MRCA可由一方按如下方式终止：

1.1.1在一方向另一方发出书面通知后，如果任何其他方实质性违反本MRCA或任何项目计划的任何规定，并且该违反行为能够被纠正，并且不能在以下情况下被纠正[***]在收到确认此类违规行为的书面通知后[***]或

1.1.2如果没有按照第2.1(C)条及时商定所有合作计划；或

1.1.3如果一缔约方经历了破产事件；或

1.1.4如果一方实施了违禁行为。

1.2学术团体终止。如果取得COMPASS控制权的一方是受限制的第三方，如果发生控制权变更，学术各方可在向COMPASE发出书面通知后立即终止本协议。

1.3专利挑战指南针的终结。如果机构或信托直接或间接地引起、假定或参与，或故意、故意或鲁莽地协助引起争议或挑战，使由COMPASS控制的任何专利权的有效性、可专利性、优先权、发明性、所有权或可执行性[***]，则COMPASS有权在书面通知其他各方后立即完全终止本协议。

第十三条
终止的效果

1.1总则。在本MRCA期满或终止时，任何缔约方根据本MRCA授予的所有权利和许可证应立即终止(除为进行逐步减少活动所必需的范围外)。在合理可行的情况下，但不迟于生效之日起六(6)个月内，双方应通过联委会和每个联委会真诚地共同努力，通过一项结束活动的计划[***]包括监督任何正在进行的项目的终止或完成，以及根据项目合同处置权利和义务(“清盘计划”)。《逐步退出计划》应作为本协议的附件。清盘计划将规定截至终止或到期生效日期(如果有)的任何持续活动[***]遵守所有适用的法律。此外，它将规定(I)处置未在每个项目合同中说明的任何机密信息或知道如何处理；以及(Ii)一种机制，通过该机制，所有活动[***]可过渡到指南针或其指定对象。双方应每年审查《清盘计划》，如有需要，应根据本协定的规定修改《清盘计划》。

1.2生存。本MRCA或任何项目因任何原因到期或终止，不解除双方在到期或终止之前产生的任何义务

终止条款及其条款旨在使本MRCA或此类项目终止或期满的任何其他条款，以及其中使用的任何定义或引用的时间表，将在本MRCA或此类项目终止或期满后继续存在。

1.3机密信息的返回。除非《清盘计划》另有明确规定，否则在本MRCA到期或终止时，各方应根据其他各方的选择，迅速归还或销毁其所拥有或控制的任何此类其他方的保密信息(包括所有专有技术)[***]终止日期；但是，如果每一方均可保留：(A)机密信息的单一档案副本[***]或履行本MRCA存续条款下的义务(包括但不限于为在本协议终止或到期后明确授予的任何和所有许可或再许可权利)；以及(B)适用法律要求一方保留的其他各方保密信息的任何部分。

1.4终止的其他影响。特定于特定对象的终止的效果[***]项目在本MRCA整体终止时，应在适用的[***]项目合同。

第十四条
争端解决

1.1总则。双方认识到，在本协议期限内，与一方在本协议项下的权利或义务有关的某些事项可能会不时产生争议(“争议”)。除本协定另有规定外，当事各方希望制定程序，以便利的方式，通过相互合作而不诉诸诉讼的方式，解决本协定项下产生的争议。如果在本协定项下发生争端，双方同意遵循第14条规定的程序。双方应本着诚意进行谈判，并使用商业上合理的努力来解决本协议项下的任何争议。

1.2Escalation

1.1.1提交联合指导委员会。如果JSC在与联盟管理者协商后，不能解决根据第3.7.2条提交其解决的任何争议[***]在提交后的工作日内，或如果司法人员叙用委员会在其管辖范围内的任何其他事项上陷入僵局，而该僵局存在于[***]在每个工作日(每个“未解决的委员会事项”)，此类事项应根据第14.2.2条予以解决。

1.1.2转介至指定人员。关于(A)委员会悬而未决的事项和(B)在一缔约方向另一缔约方发出书面通知后，委员会管辖和授权之外的所有其他争议事项应提交指定官员解决。指定官员应在以下时间内举行会议，通过善意谈判试图解决问题[***]在该事项提交指定官员后的工作日内。

1.1.3未解决的官员纠纷。如有任何争议事项未能由指定人员在[***]在该事项提交给他们之后的工作日内，或指定官员集体商定的较长时间内，则该事项应按照第14.3条所述予以解决。

1.3争议解决程序。如果当事各方未按照第14.2.3条解决争议，则当事各方将尝试根据有效争议解决中心(CEDR)示范调解程序或双方商定的任何其他示范调解程序通过调解来解决此类纠纷。为启动调解，当事一方可向请求调解争端的其他当事各方发出书面通知(“调解通知”)，并应将其副本发送给CEDR或

由各方商定的同等调解组织，要求他们提名一名具有制药行业经验的调解人。根据调解人的可用性，调解应在指定调解人后二十(20)个工作日内开始。两党都不会[***]。此后，将适用《CEDR示范调解程序》第14款(或当事各方商定的任何其他示范调解程序的同等段落)。双方将与任何被任命为调解人的人合作，向他们提供他们需要并将提供的信息和其他协助[***].

1.4备选行动。关于符合本第14条规定的任何争议，双方同意：(I)与属于该争议标的的事项有关的任何相关时间段应为[***]在根据第14条进行的任何争端解决程序中；(2)尽管有适用法律的任何规定，他们不会要求[***]针对任何一方；(3)本条第14条的规定不应禁止任何一方寻求[***]随时制止任何违反或威胁违反本协定的行为；和(Iv)第14条中的任何规定均不以任何方式影响双方根据本协定的任何条款终止本协定的权利，或[***].

第十五条
信息自由和环境信息法规

1.1总则。为清楚起见，双方之间根据本协议签订的任何和所有协议均应受本第15条的约束。任何学术团体如果按照本第15条的规定披露信息，均不违反本协议。

1.2 COMPASS义务。Compass承认，每个学术团体都可能受到《信息自由法》和《环境影响报告书》的要求。指南针应：

1.1.1提供任何学术团体合理要求的一切必要协助和合作，使相关学术团体能够履行其在《信息自由法》和《环境影响报告书》下的义务；

1.1.2尽快并无论如何在收到后两(2)个工作日内，将收到的与本协议项下活动有关的所有信息请求转交给相关学术方；

1.1.3尽合理努力，以有关学术方合理要求的形式，在有关学术方提出该等信息请求的五(5)个工作日内(或相关学术方合理指定的其他期限)内，向有关学术方提供其拥有或控制的信息请求中所要求的所有属于相关学术方的信息的副本；以及

1.1.4除非获得相关学术团体的书面授权或适用法律的要求，否则不得直接回应信息请求。

1.3披露。Compass承认，根据《信息自由法》或《环境投资者关系法》，可能要求每个学术团体披露信息(包括保密信息)。学术各方应迅速通知COMPASS信息请求(根据内阁办公室根据《信息自由法》第45条发布的《信息自由实践守则》)及其对该请求的打算回应。学术党将负责酌情决定它将根据《信息自由法》或《环境影响报告书》披露哪些信息；但前提是，[***]所披露的任何保密信息将仅限于该信息自由法或EIR在法律上要求如此披露的信息。

1.4学术团体的合作。每一学术方应与另一学术方就任何信息请求进行必要的合作，以使另一学术方能够遵守《信息自由法》或《环境保护法》下的任何信息请求。

第十六条
被禁止的作为

1.1禁止行为。双方不得实施任何违禁行为。如果任何一方或其雇员或代理人(或代表其或代表其行事的任何人)在其他各方知情或不知情的情况下，就本协议所设想的活动实施任何违禁行为，受影响的各方将有权：

1.1.1根据第12.1.4条终止本协议，并向实施违禁行为的一方追回因终止而造成的任何损失；以及

1.1.2向实施违禁行为的一方追回有关赠与、对价或佣金的金额或价值；以及

1.1.3向实施禁止行为的一方追回因实施禁止行为或实施该罪行而蒙受的任何损失或费用。

第十七条
其他

1.1节点。任何一方在本协议项下要求或允许发出的所有通知或通信，如果亲自投递、以挂号信或挂号信邮寄、要求的回执或通过隔夜快递寄往另一方在下文规定的各自地址或一方不时通知另一方的其他地址，应被视为已充分发出。邮寄的通知应视为在邮寄之日后第三(3)个工作日收到。过夜快递发出的通知应视为在该快递送达当天收到(前提是该快递员保留跟踪送达日期的记录)。当面送达的通知自送达之日起视为已收到：

如果指南针：

Fora SoHo，2楼
33 Broadwick St，London W1F 0DQ
英国
注意：[***]
电邮：[***]

将副本复制到：

香港中环亚士利道1号3楼

Altrincham，柴郡，WA14 2DT，

英国

收信人：合法

电邮：[***]

如果是对KCL：

精神病学、心理学和神经科学研究所(IoPPN)

伦敦国王学院，伦敦丹麦山，克雷皮尼公园PO72号，E2.09室，邮编：SE5 8AF

英国

注意：[***]

电邮：[***]

如果要猛烈抨击：

伦敦南部和莫德斯利NHS基金会信托基金

信托总部，1楼，莫德斯利医院，丹麦希尔，伦敦SE5 8AZ，英国

注意：[***]

电邮：[***]

将副本复制到：

[***]

Attn: [***]

E-mail: [***]

除根据本协议需要发出通知的情况外，双方理解并同意，本第17条的目的不是为了管理双方在适当时候履行本协议条款下的职责所需的日常业务通信。

1.2分配。未经其他各方事先书面同意，一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务；但任何一方不得在未经其他各方同意的情况下转让本协议；但任何一方不得在未经其他各方同意的情况下转让本协议[***]此外，如果相关关联受让人、第三方受让人或幸存实体以书面形式承担本协议项下转让方的所有义务，但尽管有前述规定，如果该第三方[***]，则将COMPASS在本协议下的权利和/或义务转让或转让给该第三方时，应事先征得学术各方的书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

转让方(除非它不是尚存的实体)仍将根据本协定与相关关联公司或第三方受让人承担连带责任。任何不符合第17.2条规定的转让企图均属无效，不具法律效力。任何获准受让人应承担其受让人在本协议项下的所有受让义务。除上述规定外，本协议的条款和条件对双方及其尊敬的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

1.3可伸缩性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，除非无效条款的缺失对双方的实质性权利造成不利影响。在这种情况下，双方应尽最大努力将无效、非法或不可执行的规定替换为有效的、合法的和可执行的规定，以便在实际情况下实现本协定的目的。

1.4不可抗力。任何一方都不会被视为因一方违约、延误或未能履行本协议而违反本协议，该违约、延误或不履行是由于该方无法合理控制的任何原因造成的，包括但不限于火灾、地震、天灾、战争行为、恐怖主义、罢工、停工或其他劳资纠纷、骚乱、内乱、行为或政府当局的不作为(针对违反适用条款的行为除外

此类缔约方的法律)、流行病或流行病(包括新冠肺炎及其变种(“不可抗力事件”)。在发生任何此类不可抗力事件时，受影响一方应立即通知另一方，并将尽商业上合理的努力克服此类不可抗力事件，并向另一方通报有关情况。不受不可抗力事件影响的一方可在下列情况下终止本协议[***].

1.5行政法。本协议以及可能基于、引起或与本协议有关的、或谈判、签立、履行或违反本协议的所有索赔或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或因本协议的谈判、签立、履行或违反(包括基于本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而提出、引起或有关的任何索赔或诉讼因由)，均应受本协议管辖，并按照本协议的规定执行，英格兰和威尔士的法律以及双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士的法院应具有解决因本协议或其标的或构成(包括非合同纠纷或索赔)引起的或与本协议相关的任何争议或索赔的专属管辖权。

1.6《最终协议》；修正案。本协议连同本协议所附的任何证物或附表(其中每一项均以引用方式并入本协议)阐明并构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，在本协议日期之前作出的所有协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代，不再具有进一步的效力和效力。每一方确认其不依赖另一方的任何陈述或保证，除非本协议明确规定或双方以书面形式另行约定。除非以书面形式作出，特别提及第17条，并由双方授权代表正式签署，否则对本协议的任何修改或修改均不对双方具有约束力。

1.7怀弗。一方同意或明示或默示放弃任何其他一方违反其在本协议项下的义务，不得视为同意或解释为同意或放弃该违约方的任何其他违反义务或任何其他义务。一方未对另一方的任何行为提出申诉，或未采取行动，未宣布另一方违约，未坚持严格履行本协议的任何义务或条件，或未行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，无论这种情况持续多久，均不构成该方放弃其在本协议项下的权利、任何此类违反或任何其他义务或条件。一方在任何情况下的同意不应限制或放弃在未来任何情况下获得该方同意的必要性，在任何情况下，同意或放弃对于本协议项下的任何目的都无效，除非该同意或放弃是书面的，并由给予同意或放弃的一方签署。

1.8建筑规则的倡导者。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。

1.9累积补救。本协议中提到的任何补救措施都不是排他性的，但每一种补救措施都应是累积的，并且是本协议中提到的或根据适用法律以其他方式可用的任何其他补救措施的补充。

1.1工作日要求。如果根据本协议一方需要在非营业日的一天采取任何通知或其他行动或不作为，则该通知或其他行动或不作为应被视为要求在下一个营业日采取。

1.11关联公司的业绩。每一方均可使用其一(1)个或多个关联企业来履行其在本协议项下的义务和职责，并且此类关联企业明确规定

授予本合同规定的某些权利；但每一上述关联方应受该缔约方相应义务的约束，并且该缔约方仍应对迅速支付和履行其在本合同项下的所有义务承担责任。

1.12进一步行动。每一方将正式签署和交付或促使正式签署和交付其他文书，并做出和促使做出可能需要或另一方可能合理要求的与本协议有关的转让、协议、文件和文书的进一步行为和事情，或更有效地执行规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

1.13对口单位，电子执行。本协议可以有三份或三份以上的副本，每一份都将被视为正本，但所有这些副本将共同构成同一份文书。此外，本协议中的“签署”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或数字签名或以电子形式保存记录，在适用法律规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性。

本协议自生效之日起由其正式授权的代表签署，特此声明，拟受约束的各方已签署本协议。

指南针探路者有限公司

By:

姓名：

标题：

伦敦南部和莫德斯利NHS基金会信托基金

By:

姓名：

标题：

伦敦国王学院

By:

姓名：

Title:________________________________

附表1总活动计划

附表2协作计划

附表3工程计划书表格

附表4莫德斯利医院翻新及租约安排

附表5白斯林医院的兴建及租约安排

附表6模板数据共享协议

附表7标准临床试验协议

附表8模板研究人员启动临床试验协议

附表9开发管理协议；估计管理费用