美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
（第12号修正案）
根据1934年的《证券交易法》
Atlantica 可持续基础设施有限公司
（发行人名称）
普通股，每股面值0.10美元
（证券类别的标题）
G0751N103
（CUSIP 号码）
詹妮弗·廷代尔
阿冈昆电力和公用事业公司
戴维斯路 354 号，100 号套房
安大略省奥克维尔 L6J 2X1
迈克尔·J·艾洛
马修·吉尔罗伊
好吧， Gotshal & Manges LLP
第 5 大道 767 号
纽约，纽约 10153
(212) 310-8000
（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）
2022年5月9日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，报告本附表13D所涉及的收购，并且由于第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）条而提交本附表，请勾选以下复选框。☐
| * | 本封面的其余部分应填写，供申报人首次在本表格 上提交的证券标的类别时填写，以及随后任何包含可能改变先前封面中披露的信息的修正案 |
本封面上所需的信息不应被视为出于经修订的1934年《证券交易法》（以下简称 “该法”）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| 1 |
举报人姓名:
阿冈昆电力和公用事业公司 | |||||
| 2 | 如果群组成员符合以下条件，请选中相应的复选框 ： (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼程序，请选中该复选框：
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地：
加拿大 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 8 | 共享投票权：
47,349,7751 | |||||
| 9 | 唯一的处置权：
0 | |||||
| 10 | 共享的处置权：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每位申报人实际拥有的总金额：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中该复选框：
☐ | |||||
| 13 | 类的百分比由行 (11) 中的金额表示：
42.9% | |||||
| 14 | 举报人类型 人：
CO，HC | |||||
| 1 | 正如2019年5月13日提交的附表13D第5号修正案第6项所披露的那样，在 部分中，标题为强化合作协议，在停顿期内，Algonquin根据加强合作协议收购的超过41.5％（41.5％）的股票将在发行人每届股东大会 上进行表决，其投票方式与投资者以外的发行人成员或股东（视情况而定）的投票方式相同。 |
| 1 |
举报人姓名:
Algonquin (AY Holdco) B.V. | |||||
| 2 | 如果群组成员符合以下条件，请选中相应的复选框 ： (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼程序，请选中该复选框：
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地：
荷兰 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 8 | 共享投票权：
47,349,7752 | |||||
| 9 | 唯一的处置权：
0 | |||||
| 10 | 共享的处置权：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每位申报人实际拥有的总金额：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中该复选框：
☐ | |||||
| 13 | 类的百分比由行 (11) 中的金额表示：
42.9% | |||||
| 14 | 举报人类型 人：
CO，HC | |||||
| 2 | 正如2019年5月13日提交的附表13D第5号修正案第6项所披露的那样，在 部分中，标题为强化合作协议，在停顿期内，Algonquin根据加强合作协议收购的超过41.5％（41.5％）的股票将在发行人每届股东大会 上进行表决，其投票方式与投资者以外的发行人成员或股东（视情况而定）的投票方式相同。 |
3
| 1 |
举报人姓名:
Liberty（AY Holdings）有限公司 | |||||
| 2 | 如果群组成员符合以下条件，请选中相应的复选框 ： (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源：
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 项或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼程序，请选中该复选框：
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地：
荷兰 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权：
0 | ||||
| 8 | 共享投票权：
47,349,7753 | |||||
| 9 | 唯一的处置权：
0 | |||||
| 10 | 共享的处置权：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每位申报人实际拥有的总金额：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中该复选框：
☐ | |||||
| 13 | 类的百分比由行 (11) 中的金额表示：
42.9% | |||||
| 14 | 举报人类型 人：
CO | |||||
| 3 | 正如2019年5月13日提交的附表13D第5号修正案第6项在标题为 的部分中披露的那样强化合作协议，在停顿期内，阿冈昆根据加强合作协议收购的超过41.5％（41.5％）的股份将在发行人 的每次股东大会上进行表决，其投票方式与投资者以外的发行人成员或股东（视情况而定）的投票方式相同。 |
4
第 1 项安全与问题
附表13D的本第12号修正案（本修正案第12号）最初于2018年3月9日提交（ 原附表13D），经2018年4月27日提交的第1号修正案修订，经2018年11月21日提交的第2号修正案修订，经2018年11月27日提交的第3号修正案修订，后经2019年2月15日提交的第4号修正案修订，经第5号修正案修订 2019年5月13日（第5号修正案），经2019年5月24日提交的第6号修正案修订，并由2019年6月3日提交的 第7号修正案修订，经修订者为2020年4月6日提交的第8号修正案，经2020年12月10日提交的第9号修正案修订，经2021年1月7日提交的第10号修正案修订， 经2021年8月4日代表阿冈昆电力与公用事业公司（阿冈昆）、阿冈昆电力和公用事业公司（AY Holdco）Holv.V. 向美国证券交易委员会提交的第11号修正案修订 dco）和Liberty（AY Holdings）B.V.（AY Holdings）（统称申报人）涉及 Atlantica Sustainability 的普通股，面值为每股0.10美元（普通股）Infrastructure plc（发行人），一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，详见此处。发行人的主要行政办公室位于 Great West House，GW1，17第四英国布伦特福德大西路楼层 TW8 9DF。除非另有说明，否则此处使用但未另行定义的每个大写术语均应具有原始附表13D中该术语所赋予的 含义。
第 2 项。身份和背景
特此对第 2 项修正如下：
2021 年 12 月 2 日，AAGES（AY Holdings）B.V. 更名为 Liberty（AY Holdings）B.V.
特此对原附表13D的附表A进行修订和重述，如本第12号修正案附表A所述，并以引用方式纳入申报人每位董事和高管 高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作以及国籍。
(d)、(e) 在过去五年中，举报人和附表A (i) 所列人员均未在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或者（ii）是具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且该诉讼的 结果过去或将受到判决、法令或最终命令的约束调查将来违反、禁止或强制执行联邦或州证券法的行为，或查明任何违规行为对这些法律的尊重。
5
第 5 项。发行人证券的权益
特此对第 5 项进行修订，包括以下内容：
(a)、(b) 截至2022年5月9日营业结束，申报人对本修正案第12号封面第 (7) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入此处。截至2021年5月9日营业结束时，AY Holdings是48,962,925股普通股的直接受益所有人，约占已发行和流通普通股的42.9％（基于发行人提供的已发行和流通的114,095,845股普通股）。通过对AY Holdings的所有权，Algonquin和AY Holdco可能被视为对AY Holdings实益拥有的普通股拥有投票权和处置权 。之所以提交第12号修正案，是因为已发行和流通的普通股增加，这导致申报人 的受益所有权减少了1％以上。另外，Algonquins首席财务官Kacprzak先生以个人身份实益拥有（并拥有唯一的投票权和处置权）100股普通股。
(c) 在过去的60天内，没有任何申报人，据申报人所知，附表A所列申报人 的董事或执行官均未进行过任何普通股交易。
6
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，下列签署人证明此 声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022 年 5 月 10 日
| 阿冈昆电力和公用事业公司 | ||||
| 来自： | /s/Arun Banskota | |||
| 姓名： | 阿伦·班斯科塔 | |||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |||
| 来自： | /s/ Arthur Kacprzak | |||
| 姓名： | Arthur Kacprzak | |||
| 标题： | 首席财务官 | |||
| ALGONQUIN（AY HOLDCO）B.V. | ||||
| 来自： | /s/ Dana Easthope | |||
| 姓名： | Dana Easthop | |||
| 标题： | 董事总经理 A | |||
| 来自： | /s/ 劳伦蒂乌斯·艾瑞纽斯·温弗里德斯·克莱因 | |||
| 姓名： | 劳伦蒂乌斯·伊雷内乌斯·温弗里德斯·克莱因 | |||
| 标题： | 董事总经理 B | |||
| LIBERTY（AY HOLDINGS）B.V | ||||
| 来自： | /s/ Dana Easthope | |||
| 姓名： | Dana Easthop | |||
| 标题： | 董事总经理 A | |||
| 来自： | /s/ 劳伦蒂乌斯·艾瑞纽斯·温弗里德斯·克莱因 | |||
| 姓名： | 劳伦蒂乌斯·伊雷内乌斯·温弗里德斯·克莱因 | |||
| 标题： | 董事总经理 B | |||
附表 A
申报人的董事和执行官
下表列出了申报人每位董事和执行官 的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作和国籍：
阿冈昆电力和公用事业公司导演们
| 姓名 |
公司地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 | |||
| 克里斯托弗·鲍尔 | 尼亚加拉街 229 号 安大略省多伦多 M6J 2L5 |
Corpfinance 国际有限公司执行副总裁；CFI Capital Inc. 总裁 | 加拿大 | |||
| 阿伦·班斯科塔 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
总裁兼首席执行官 阿冈昆电力和公用事业公司 |
美国 | |||
| D. Randy Laney | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
导演， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
美国 | |||
| 肯尼思·摩尔 | 安大略省多伦多市大学大道 70 号 1400 号套房 M5J 2M4 | NewPoint 资本合伙人公司管理合伙人 | 加拿大 | |||
| 马希德·赛义迪 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
导演， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
美国 | |||
| Dilek Samil | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
导演， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
美国 | |||
| 克里斯托弗赫斯基尔森 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
导演， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
加拿大 | |||
| 梅丽莎·斯台普顿·巴恩斯 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
导演， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
美国 | |||
| 丹尼尔·戈德堡 | 埃尔金街 160 号，2100 套房 安大略省渥太华 K2P 2P7 |
总裁兼首席执行官 Telesat公司 |
加拿大和 美国 | |||
阿冈昆电力和公用事业公司行政官员
| 姓名 |
公司地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 | |||
| 阿伦·班斯科塔 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
总裁兼首席执行官 阿冈昆电力和公用事业公司 |
美国 | |||
| Arthur Kacprzak | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
首席财务官， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
加拿大 | |||
| 约翰尼·约翰斯顿 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
首席运营官， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
英国 | |||
| 杰弗里·诺曼 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
首席开发官， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
加拿大 | |||
| 玛丽·艾伦·帕拉瓦洛斯 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
首席合规与风险官， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
美国 | |||
| 克尔斯滕·奥尔森 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
首席人力资源官， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
加拿大和 英国 | |||
| 詹妮弗·廷代尔 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
首席法务官兼公司秘书， 阿冈昆电力和公用事业公司 |
加拿大 | |||
| 海伦·布雷姆纳 | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
战略与可持续发展执行副总裁 阿冈昆电力和公用事业公司 |
美国和美联航局 王国 | |||
| Colin Penny | 戴维斯路 354 号，100 号套房 安大略省奥克维尔 L6J 2X1 |
IT 和数字化转型执行副总裁 | 加拿大 | |||
ALGONQUIN（AY HOLDCO）B.V. 导演
| 姓名 |
公司地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 | |||
| Dana Easthop | 安大略省奥克维尔市戴维斯路 354 号 100 号套房 L6J 2X1 | 副总裁、助理公司秘书 阿冈昆电力和公用事业公司 |
加拿大 | |||
| Jan-Pieter van den Berg | 木星大厦，二楼，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 荷兰瑞致达公司关系管理董事长 | 荷兰 | |||
| 劳伦蒂乌斯·伊雷内乌斯·温弗里德斯·克莱因 | 木星大厦，二楼，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 荷兰瑞致达支付与交易监控总监 | 荷兰 | |||
LIBERTY（AY HOLDINGS）B.
| 姓名 |
公司地址 |
主要职业或就业 |
公民身份 | |||
| Dana Easthop | 安大略省奥克维尔市戴维斯路 354 号 100 号套房 L6J 2X1 | 副总裁、助理公司秘书 阿冈昆电力和公用事业公司 |
加拿大 | |||
| Jan-Pieter van den Berg | 木星大厦，二楼，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 荷兰瑞致达公司关系管理董事长 | 荷兰 | |||
| 劳伦蒂乌斯·伊雷内乌斯·温弗里德斯·克莱因 | 木星大厦，二楼，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 荷兰瑞致达支付与交易监控总监 | 荷兰 | |||