根据2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格F-6生效后的第1号修正案
根据1933年《证券法》的注册声明
由美国存托凭证证明的存托股份
乐居有限公司
(已交存证券发行人的确切名称，载于其章程中)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
开曼群岛
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
摩根大通银行，N.A.
(受托管理人的确切名称见其 章程)
纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：10179
Telephone: +1-800- 990-1135
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，托管人的主要执行办公室)
Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
Telephone: +1-800-221-0102
(地址，包括邮政编码，电话： ，包括服务代理商的区号)
复制到：
|
摩根大通银行，N.A. 纽约，纽约10179 Telephone: +1-800-990-1135
|
斯科特·R·萨克斯，Esq. 诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司 美洲大道1301号 纽约，纽约10019-6022 Telephone: +1-212-318-3151 |
建议根据规则466使本申请生效{br
在 提交后立即X
在(日期)，在(时间)
如果已提交单独的登记声明以登记已交存的股份，请选中以下框。TANE
注册费的计算
|
每一级的标题 证券须予登记 |
金额 须予注册 |
建议的单位最高总价(1) |
建议的最大值 总发行价(2) |
数额： 注册费 |
| 由美国存托凭证证明的美国存托股份，每股美国存托股份相当于十(10)股乐居有限公司普通股 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| (1) | 每个单位代表一个美国存托股份。 |
| (2) | 仅为计算注册费的目的而估算。根据规则457(K)，该估计是根据与发行证明美国存托股份的美国存托凭证有关而征收的最高总费用或收费计算。 |
第一部分
招股章程所规定的资料
招股说明书包括 美国存托凭证(“ADR”或“美国存托凭证”)格式，作为《存款协议第1号修正案》表格A的附件A，作为F-6表格《登记后生效修正案第1号》的附件(A)(2)，该表格通过引用并入本文。
项目1.拟登记证券的说明
交叉参考表
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项目编号和标题 |
美国存托凭证形式的地点 在此作为招股说明书提交的收据 | ||
| (1) | 寄存人名称及地址 | 美国存托凭证导言段落和正反面底部 | |
| (2) | 美国存托凭证的名称和已交存证券的身份 | 《美国存托凭证面孔》，中上方 | |
| 存款条款： | |||
| (i) | 1单位美国存托股份所代表的存托证券金额 | 美国存托凭证正面，右上角 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 第(6)、(11)及(12)款 | ||
| (Iii) | 股息的收取和分配 | Paragraphs (4), (5), (7), (10), (11) and (13) | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的递送 | Paragraphs (3), (8), (11) and (12) | ||
| (v) | 出售或行使权利 | Paragraphs (4), (5), (7) and (10) | ||
| (Vi) | 存放或出售股息、拆分或重组计划所产生的证券 | Paragraphs (3), (4), (5), (7), (10), (11) and (13) | ||
| (Vii) | 《存款协议》的修订、延期或终止 | 第(15)、(16)及(17)段 | ||
| (Viii) | 美国存托凭证持有人查阅存托凭证转让账簿和美国存托凭证持有人名单的权利 | 第(3)款 | ||
| (Ix) | 对存取权的限制 标的证券 | Paragraphs (1), (2), (4), (5) and (6) | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 | 第(14)、(17)及(19)段 | ||
| (3) | 费用及收费 | 第(7)款 |
项目2.现有信息
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项目编号和标题 |
地点：招股说明书形式的美国存托收据 | |
| 乐居有限公司须遵守经修订的《1934年证券交易法》的定期报告要求，并相应地向美国证券交易委员会提交某些报告。这些报告可由美国存托凭证持有人通过证券和交易委员会互联网网站(目前位于www.sec.gov)上的EDGAR系统进行检查和检索，并可在由美国证券交易委员会维护的公共 参考设施中进行检查和复制，该参考设施目前位于华盛顿特区NE.F Street 100F。 20549。 | 第(8)款 |
第II部
招股说明书不需要的资料
项目3.展品
| (a)(1) | 存款协议。存款 乐居有限公司(“本公司”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管人(“存托凭证”)、 及所有据此发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的不时持有人之间的存托协议(已不时修订， “存托协议”)。以前作为表格F-6(文件编号333-195067)的附件(A)提交的 并通过引用并入本文。 |
| (a)(2) | 存款协议修订表格。本公司、托管人和所有根据该协议不时发行的美国存托凭证持有人之间的存托协议第1号修正案的表格，包括作为附件A的美国存托凭证表格。现作为附件(A)(2)存档。 |
| (b) | 托管人作为当事人的任何其他协议，涉及发行在此登记的美国存托股票或托管其所代表的托管证券。不适用。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时间，托管人与所存放证券的发行人之间的每一份与所存放证券有关的重大合同均有效。不适用。 |
| (d) | 托管人律师对登记证券的合法性的意见。以前作为表格F-6(文件编号333-195067)的附件(D)提交，并通过引用并入本文。 |
| (e) | 根据规则466进行的认证。现作为附件(E)存档。 |
| (f) | 本公司某些高级人员及董事的授权书。在此签名 页上陈述。 |
项目4.承诺
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人查阅，这些报告和通信包括(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的报告和通信，以及(2)发行人通常向标的证券持有人提供的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明任何收费金额和所收取的服务，并应要求立即向任何人交付一份免费的收费明细表副本。托管人承诺在收费时间表发生任何变化前30天通知每一位登记的美国存托凭证持有人。 |
签名
根据经修订的1933年证券法的规定，摩根大通银行仅代表乐居有限公司、作为托管人的北卡罗来纳州摩根大通银行和根据该协议不时发行的所有美国存托凭证(ADR)的所有持有人之间的《存托协议》而设立的法人实体行事，证明其有合理理由相信 提交表格F-6的所有要求均已满足，并已于2022年5月10日在纽约州纽约市正式签署了本《表格F-6注册后生效修正案第1号声明》 ，由签署人代表其签署。
| 《存托协议》为发行证明美国存托股份的美国存托凭证而设立的法人实体 |
| 由以下人员提供： | 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为存托银行 |
| 由以下人员提供： | 丽莎·M·海耶斯 | ||
| 姓名：丽莎·M·海耶斯 | |||
| 头衔：副总统 |
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，乐居有限公司证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求 均已满足，并已正式促成本《F-6表格登记说明书生效后第1号修正案》 于2022年5月10日由经其正式授权的下列签名者代表其在中国北京签署。
| 乐居有限公司 |
| 由以下人员提供： | /s/银鱼何 | |
| 姓名：何银玉 | ||
| 头衔：首席执行官 |
授权书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个 人构成并任命何银宇和程丽兰，以及他们中的每一个人，其真实合法的 代理人和代理人具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份对本注册声明和任何 和所有相关注册声明进行任何或所有修改(包括生效后的修改)，并根据证券法第462(B)条将其提交。连同所有证物和与此相关的其他文件，与美国证券交易委员会一道，在此批准并确认所有 上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者，可以合法地进行或导致根据本协议进行 。
根据修订后的《证券法》的要求，于2022年5月10日，下列人员以指定身份签署了F-6表格注册声明的生效后修正案1 。
签名
| 签名 | 标题 | |
| /s/银鱼何 | 行政总裁(首席行政干事) | |
| 银鱼和 | ||
| /s/程丽郎 | 代理首席财务官(首席财务和会计干事) | |
| 程丽兰 |
| /s/朱欣 | 董事执行主席 | |
| 新竹 | ||
| /s/ 赵小兰 | 董事 | |
| 赵小兰 | ||
| /s/黄灿浩 | 董事 | |
| 黄灿浩 | ||
| /s/张敏仪 | 董事 | |
| 张敏仪 | ||
| /s/孙健 | 董事 | |
| 孙健 | ||
| /秒/分钟风扇 | 董事 | |
| 民扇 | ||
| /s/温斯顿·李 | 董事 | |
| 温斯顿·李 | ||
| /s/朱洪超 | 董事 | |
| 朱洪超 |
注册人的授权美国代表签名
根据经修订的1933年证券法的要求，签署人即乐居有限公司在美国的正式授权代表已于2022年5月10日在纽约州纽约市的表格F-6中签署了本生效后修正案1。
| 授权的美国代表 |
| 由以下人员提供： | 科林环球公司。 |
| 由以下人员提供： | /s/科琳·A·德弗里斯 | ||
| 姓名：科琳·A·德·弗里斯 | |||
| 职务：高级副总裁 |
展品索引
| 展品 号码 |
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| (a)(2) | 乐居有限公司、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管银行(“托管银行”)与所有根据其不时发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)持有人订立的存托协议修订第1号表格，包括作为附件A所附的美国存托凭证表格。 |
| (e) | 规则466认证。 |