附件10.2
修订和重述
雇佣协议
本修订及重述的雇佣协议(“协议”)于2020年1月1日由纽约社区Bancorp，Inc.订立及签订。(“公司”)和约翰·T·亚当斯(“高管”)。
背景
答：本公司希望按照本协议规定的条款和条件聘用该高管，并且该高管希望按照本协议规定的条款和条件继续担任该职位。
B.公司希望鼓励高管将全部时间和注意力投入到忠实履行其职责和追求公司的最佳利益上。
C.公司在信任和信任的情况下聘用管理人员，管理人员已熟悉公司的业务、管理人员和员工、战略和运营计划、业务实践、流程和关系、客户和潜在客户的需求和期望，以及商业秘密和其他财产，包括机密信息。
D.公司和管理层已同意修改和重述该协议，以反映管理层的当前立场，并做出某些相关的改变。
因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价--在此确认收到并充分支付这些对价--执行人员和公司同意如下：
1.定义的术语。在本协议中，当单词的第一个字母(或短语中每个单词的第一个字母)大写时，该单词或短语应具有附录A中指定的含义。
2.术语。本协议的初始期限应从生效日期开始，并持续三十六(36)个月；但是，如果从生效日期的一周年开始，本协议的期限应自动延长十二(12)个月，除非本公司或高管在生效日期前至少六十(60)天通知另一方不得延长期限。就本协定而言，“生效日期”应为2020年1月1日或双方可能商定的其他日期。尽管有本节的前述规定，如果在本协议有效期内发生控制权变更，则该期限不得在控制权变更一周年之前结束；但是，本句仅适用于在本协议生效期间发生的第一次控制权变更。如果行政人员的雇用在任期内终止，限制性公约中所载的义务应在任期内继续有效。
3.职位和职责。在任期内的任何时候，行政人员应(I)担任本公司及其全资子公司纽约社区银行的执行副总裁兼首席贷款官，并以该身份履行该等职位的典型职责，以及可能不时分配给他的任何其他职责；(Ii)勤勉尽责地将其全部和专属的营业时间、精力和能力投入到他的职责和公司的业务中，及(Iii)遵守其直接主管的所有指示(要求作出违法或不道德行为或不作为的指示除外)及本公司的所有适用政策及规定。执行人员应直接向公司首席运营官或其指定人员报告。
4.薪酬、福利及开支。在本合同期限内，公司应补偿高管在第4节中提供的服务。高管应理解，本条款规定的付款和/或福利可由本公司以外的关联公司提供。
(A)基本工资。执行人员的基薪应为每年550,000美元。此后，在任期内，执行人员的基本工资应不少于每年审查一次。基本工资的支付应按照公司既定的工资发放程序进行。
(B)激励性薪酬。高管有资格获得公司不时确定的激励性薪酬，包括基于股权的薪酬。
(C)员工福利。行政人员有资格按适用于本公司其他类似职位的行政人员的条款及条件，参与该等福利计划。本公司可根据适用的法律要求，自行决定随时更改或终止任何此类福利计划。
(D)离开。行政人员应有权根据公司不时为类似处境的员工实施的政策享受年假。
(E)报销费用。公司应向高管报销高管因履行职责而发生的合理业务费用。此类报销应根据公司制定的、不时生效的报销政策进行。还应向行政人员提供汽车或手机等物品的使用权或费用津贴，条件与类似情况的员工相同。
5.终止雇用。根据本节和第6或7条规定的付款义务(如果适用)，公司可随时提供书面通知(无故终止的情况下为三十(30)天)，随时终止高管的聘用，其中列明了公司打算终止高管聘用的协议条款，并满足该条款下的任何特定通知条款。行政人员可随时自愿终止雇佣关系，但需提前至少三十(30)天通知公司。终止雇用时，除根据第6条或第7条应支付的任何福利外，行政人员应有权享受下列福利：
(A)任何已赚取但未支付的基本工资，按行政人员当时的有效年率计算，直至其离职之日。
(B)倘若行政人员根据本公司既定的偿还程序(在该等程序所要求的期间内，但在任何情况下不得迟于其终止日期后三十(30)天)申请偿还，则公司应不迟于该行政人员申请偿还之日后下一个薪资期的发薪日期，向该主管支付根据该等程序有权获得的任何补偿。
(C)根据公司的任何激励性薪酬或员工福利计划或计划支付给高管的任何福利(遣散费除外)应按照该等计划或计划的规定支付。
6.控制权不变的福利。
(A)在以下情况下，公司应向高管提供本节规定的付款和福利：(1)公司根据第18条及时签立并提交免责声明，(Ii)本条款所载任何适用等待期届满后，以及(Iii)本节的下列规定，公司应向高管提供本节规定的付款和福利：(1)公司终止高管的雇用(根据第9条的终止除外)，或(2)高管根据第10条的充分理由自愿终止其雇用。尽管有本款的前述规定，如果高管根据第7条有权获得遣散费福利，则他无权根据本节获得遣散费福利。根据本节应支付给高管的任何金额是对公司已欠高管的金额的补充，并考虑到本协议和/或豁免中规定的契诺。
(B)在本公司收到豁免及其中所载的任何适用等待期届满后，在行政上可行的情况下，本公司应尽快向行政人员支付一笔过款项，数额为行政人员的周薪乘以截至其终止日期根据当时协议条款尚余的完整周数。
(C)本公司应根据紧接本协议终止日期前有效的计划、方案、做法和政策，在终止日期前协议当前期限下剩余的整整几个月内，继续为执行人员及其家属提供健康保险、牙科保险和人寿保险。如果上一句所述的承保范围在公司的计划中不可用，则公司应以与执行人员相同的费用提供实质上类似的承保范围。
(D)如果根据本协议向执行人员支付的款项将导致向执行人员支付的降落伞付款总额，无论是否根据本协议支付，价值(根据守则第280G节及其指导原则确定)等于或大于降落伞支付限额的100%(100%)，则第8节的规定应适用，如同本第6节所列。
(E)本协议各方打算根据本条例第6条、第7条和第10条规定的付款和福利，以满足守则第409a条规定的短期延期例外，或就健康和福利福利而言，不构成递延补偿(因为此类金额不应向行政人员征税)。然而，即使本协议有任何相反的规定，只要付款不符合守则第409a条的短期延期例外情况，并且如果高管是“指定雇员”(如本协议中的定义)，则在高管终止雇佣后第七个月的第一天之前，不得根据本协议向高管支付超过本守则第409a条规定的“允许金额”的款项。就此等目的而言，“准许金额”不得超过以下数额的两倍：(A)根据行政人员终止雇用年度前一历年向本公司提供的服务的年薪率计算的行政人员年化补偿金额，或(B)根据守则第401(A)(17)条就发生雇佣终止的日历年度根据符合税务资格的计划可考虑的最高金额。“许可金额”的支付应在雇佣终止后六十(60)天内支付。超过许可金额的任何付款应在雇佣终止后第七个月的第一天向执行人员支付。“指定雇员”应解释为符合守则第409a节，并应指守则第416(I)节所指的关键雇员(与守则第5节无关), 但只有当公司是上市机构或上市控股公司的子公司时，个人才是“指定雇员”。
(F)本公司根据本条例向高管支付款项的义务须遵守联邦法规第12章第359部分(题为“黄金降落伞和赔偿付款”)中联邦存款保险公司法规的任何适用条款(或任何后续条款)。
7.控制权变更及利益分配。
(A)在以下情况下，公司应向行政人员提供本节所列的付款和福利，以代替第6条规定的遣散费或福利，条件是：(I)行政人员根据第18条及时签立并提交免责声明，(Ii)本条款所载的任何适用等待期届满，以及(Iii)本节的下列规定：
在控制权变更的同时或在控制权变更后十二(12)个月内，(A)公司终止高管的聘用(第9条除外)，或(B)高管有充分理由根据第10条自愿终止其聘用。
(B)在公司收到豁免和任何适用的等待期届满后，公司应在行政上可行的情况下尽快向管理人员支付一笔金额相当于管理人员年度基本工资三(3)倍的一次性付款，金额以控制变更日期或其终止日期生效时的较大金额为准。
(C)公司应根据紧接终止日期前生效的计划、方案、做法和政策，在终止日期后的三十六(36)个月内继续为高管及其家人提供健康保险、牙科保险和人寿保险。如果上一句所述的承保范围在公司的计划中不可用，则公司应以相同的费用向行政人员提供实质上类似的承保范围。
(D)如果根据本协议向执行人员支付的款项将导致向执行人员支付的降落伞付款总额，无论是否根据本协议支付，其价值(根据守则第280G条及其指导原则确定)等于或大于执行人员的降落伞支付限额，则第8节的规定应适用，如同本第7节所列。
(E)本公司根据本条例向高管支付款项的义务须遵守联邦法规第12章第359部分(题为“黄金降落伞和赔偿付款”)中联邦存款保险公司法规的任何适用条款(或任何后续条款)。
8.关于降落伞付款的条文。
(A)如根据本协定或以其他方式向行政人员支付或为行政人员的利益而支付的款项和利益，将导致向行政人员支付的降落伞付款总额等于或大于行政人员的降落伞付款限额的100%(100%)，则应减少支付给行政人员的款额，以使所有支付给行政人员的降落伞付款的价值，不论是否依据本协定支付，均等于降落伞付款限额减去1美元($1.00)，方法是首先减少依据第6(B)和7(B)款(视何者适用而定)应支付的任何款额，然后在必要的程度上减少其他补偿金额；但是，在根据守则第499条对行政人员征收的任何适用的联邦消费税以及就降落伞支付总额而对行政人员征收的任何联邦、州和地方所得税扣减后，行政人员应计的降落伞支付总额将超过(A)采取本句第一条所述的减少后的降落伞支付总额，以及(B)通过就降落伞支付总额对行政人员征收的任何联邦、州和地方所得税进一步减少此类支付。本公司同意采取其自行决定的合理努力，以防止本协议项下的任何付款或利益(或其任何部分)构成超额降落伞付款。
(B)降落伞付款的款额及降落伞付款限额须按本款(B)的规定厘定。本公司应指示其独立核数师(“核数师”)或在此类计算方面经验丰富并为执行人员所接受的其他会计或律师事务所，以确定任何降落伞付款是否超过降落伞付款限额以及(A)款要求的任何调整金额。公司应立即将审计师的决定通知执行人员。核数师根据本款作出的一切合理决定，对本公司及行政人员均具约束力，并应在行政人员终止聘用后三十(30)天内作出。
9.公司因因由、伤残或死亡而终止雇用。
(A)公司可随时因任何原因或残疾而终止对高管的雇用。为此，董事会必须向执行人员提供终止通知，说明终止日期和构成原因的具体行为或失败或构成残疾的情况。如果构成原因的行为或失败需要根据本协议中的原因定义和相关定义进行纠正，则通知还应具体说明必须纠正该行为或失败的期限。如董事会认为行政人员没有在所需的改正期间内纠正有关行为或在所有重大方面的失误，而该期间不得在通知发出后三十(30)天内届满，则董事会须提交第二份终止通知，说明终止的原因及终止日期，而行政人员的雇用将于该日期终止。
(B)如果行政人员在其雇用终止前死亡，其雇用和本协定应在其死亡之日自动终止。
(C)在根据第9条终止雇用的情况下，行政人员无权根据第6条或第7条获得福利或付款。
10.行政人员有好的理由辞职。如在合约期内发生有充分理由的事件，行政人员可在该事件发生后九十(90)天内的任何时间向本公司发出书面终止通知，指明该有充分理由的事件，并通知本公司如本公司未能在收到行政人员的终止通知后三十(30)天内纠正该有充分理由的事件，本公司将终止聘用该董事。如果公司未能在该三十(30)天期限内纠正该事件并向高管发出更正通知，高管的聘用应于该期限结束时终止，高管有权享受第5节和第6节或第7节(视具体情况而定)所规定的福利。
11.预提税金和税款。本公司可扣缴根据本协议支付的任何款项(I)本公司合理地确定根据联邦、州或地方税务法律或法规需要预扣的任何税款，以及(Ii)本公司被授权代扣的任何其他金额。除作为公司义务的就业税外，高管应支付根据适用法律根据本协议预期的付款和/或福利或与本协议预期的付款和/或福利相关的适用法律强加给他的所有联邦、州、地方和其他税收(包括但不限于利息、罚款和罚款)，但须遵守本协议的任何报销条款。
12.保密信息的使用和披露。
(A)高管承认并同意：(I)由于受雇，他将被允许访问、并将帮助分析、制定或以其他方式使用机密信息，(Ii)公司已经投入(并将投入)大量时间、金钱和努力来开发机密信息，并保持其专有和保密性质，以及(Iii)机密信息是专有和机密的，如果从事与公司业务竞争的业务的人员披露或知道任何机密信息，则此类披露将导致困难、损失和不可弥补的损害，以及对公司的损害，其测量将很难确定，如果不是不可能的话。因此，行政人员同意：(I)保密信息的保存和保护是其雇佣职责的重要组成部分，并且由于他受雇于本公司，他在保护保密信息方面对本公司负有忠实、忠诚和信任的义务。高管还同意，他将尽其最大努力、尽最大努力并采取一切合理步骤来保护和保障机密信息，无论此类信息来自高管、公司其他员工、客户、潜在客户或公司的供应商或供应商，并且他不会直接或间接地使用、披露、分发或传播任何其他个人或实体，或以其他方式雇用机密信息，无论是为了自己的利益还是为了他人的利益, 但公司在其正常受雇过程中所要求的除外。执行人员应遵守公司的所有政策和程序，保护所有保密信息，并应在这种情况下采取一切必要的合理预防措施，以保护和防止禁止使用或披露任何保密信息。
(B)只要保密信息仍然保密，本协议中包含的保密义务就应继续存在(但如果保密信息因不当使用或披露而失去机密性，包括但不限于任何违反本协议的行为，且该等使用或披露为高管所知)，则保密义务将继续存在)，并应在本协议终止和/或高管与公司的雇佣关系终止后继续存在。
13.终止雇用时文件的所有权和材料的返还。
(A)行政人员在任职期间制作或收到的任何及所有文件、记录及其副本，包括但不限于以数码或电子方式储存、有关或包括保密资料(统称“公司文件”)的硬拷贝或副本，应被视为本公司的财产。执行人员只能在受雇于公司期间使用公司文件和其中包含的信息，不得用于其他目的。高管不得使用或向任何人披露任何公司文件，除非在其受雇期间和为促进公司业务而授权。
(B)雇佣终止后，行政人员应在实际可行的情况下尽快(不论是否有要求)将行政人员所拥有或保管或控制的所有公司文件及所有其他公司财产交付本公司。
14.客户和员工的非征求意见。执行人同意，在高管聘任终止后的一(1)年内，执行人不得直接或间接、单独或共同地(I)就公司提供的或与公司业务竞争的任何类型的产品或服务，以任何方式招揽客户，寻求获得或服务，或接受客户的业务；(Ii)以任何方式招揽，寻求获得或服务，或接受任何潜在客户的业务，以获得公司提供的或与公司业务竞争的类型的产品或服务，或接受客户的业务，(Iii)要求或建议本公司的任何客户、潜在客户或供应商终止、减少、限制或改变其与本公司的业务或关系，或(Iv)诱使、要求或试图影响本公司的任何员工终止其在本公司的雇佣关系。
15.不竞争的契诺。行政人员明白并承认，凭借其在本公司的职位，他已与客户和潜在客户(无论位于何处)以及本公司的业务、运营和事务取得了有利的熟悉度和个人联系。因此，在本协议期限内和终止雇用后的一(1)年内，行政人员不得直接或间接：
(A)作为所有者、高级管理人员、董事、股东、投资者、所有人、组织者、雇员、代理人、代表、顾问、独立承包商或其他身份，从事与公司业务相同的行业或业务，从事与公司业务相同或类似的身份，或以会导致实际或威胁使用公司的商业秘密和/或机密信息的身份；但本款不得限制行政人员作为被动投资，收购在国家证券交易所上市或在场外市场活跃交易的任何类别实体的未偿还证券的5%(5%)以下。管理人员承认并同意，考虑到受雇于公司时给予他的信任和责任，以及委托给他的商业秘密和机密信息的水平和深度，任何紧随其后受雇于公司业务的竞争对手将导致不可避免地使用或披露公司的商业秘密和机密信息，因此，这一(1)年的限制是合理和必要的，以防止此类不可避免的披露；或
(B)提出以全职、兼职或顾问形式向当时为本公司雇员的任何人士提供任何类型的工作或工作(不论该等工作是受雇于行政人员或任何其他业务或企业)。
本节对高管活动的限制应限于以下地理区域：(I)高管终止日公司经营的每个银行中心所在地的十(10)英里半径内，(Ii)高管离职日雇主经营银行中心所在地的每个县内，(Iii)公司总部地址半径五十(50)英里内，以及(Iv)高管受雇于公司期间公司开始扩张或收购计划或努力的每个城市、城镇和县内，以及关于哪个高管获得了机密信息的信息。
16.补救办法。行政人员同意，如果行政人员违反限制性公约的任何规定，公司将遭受不可弥补的损害和伤害，并且在法律上将得不到足够的补救。因此，如果高管违反、威胁或试图违反限制性公约，除所有其他可用的补救措施外，公司有权寻求禁令救济，不需要或最低限度的担保或其他担保与此相关。行政人员承认并同意，在因任何原因终止本协议的情况下，行政人员可以从事与公司业务不具竞争性的工作(或者，如果竞争，则在本文所述的地域和客户特定范围之外)，并且发布强制令以执行限制性契诺的规定不应阻止行政人员谋生。限制性契约是公司签订本协议的基本条款和条件，应被解释为独立于本协议中的任何其他条款或高管与公司之间的任何其他协议。高管对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成公司执行限制性契约的抗辩理由。
17.不遵守规定的期间和期间的合理期间。第14条和第15条所述的限制性契诺应被视为不在所有不遵守规定的期间内生效，当事人的意图是使这些限制和契诺在高管终止雇用后在第14条和第15条规定的完整期间内适用。本公司及行政人员承认并同意，鉴于本公司的业务性质，以及行政人员对本公司的业务、营运、事务及客户的有利知识及熟悉度，第14及15条所载的限制及契诺是合理的。即使本文有任何相反规定，如果有管辖权的法院认为第14和15条所载的任何限制或契诺的范围太广，不允许充分执行该限制或契诺，则应在法律允许的最大范围内执行该限制或契诺。双方在此承认并同意，有管辖权的法院应在法律允许的最大程度上援引并行使蓝铅笔原则，以执行本协定。
18.释放。为了并考虑到公司作出的上述契诺和承诺，以及此等契诺和承诺的履行情况(在此确认这些契诺和承诺的充分性)，执行人员理解，作为根据本协议支付遣散费的一个条件，执行人员将被要求免除执行人员在解除合同生效日期前对公司或任何该等人员具有或可能具有的任何和所有诉讼理由，但违反本协议的情况除外。该免责声明应基本上以本合同附件I的形式提供。公司应在高管终止雇佣时或在其终止雇佣后十(10)天内向其提供免责声明。行政人员享有本协议项下福利的权利取决于他签署和提交该免责声明，并且在90天后未撤销该免责声明；但如果该九十(90)天期间跨越该行政人员的一个纳税年度，则因该豁免而支付的任何款项应在该纳税年度的第二个纳税年度支付或开始支付。
19.某些费用的发还。
(A)如本公司提出诉讼理由以强制执行限制性契诺或追讨因行政人员违反限制性契诺而造成的损害，则该诉讼的主要胜诉方有权获得与该诉讼有关的合理费用及开支(包括但不限于合理律师费、专家证人费及支出)。
(B)如果高管在本协议项下的权利发生争议，并且高管从有管辖权的法院就该争议获得了对其胜诉的最终判决，则高管因该争议或因违反本协议而提出索赔而产生的所有合理费用和支出(包括但不限于合理的律师费、专家证人费和支出)应由公司支付。
(C)本公司根据本节进行的任何报销应遵守联邦法规第12章第359部分(题为“黄金降落伞和赔偿付款”)中联邦存款保险公司法规的适用条款(或任何后续条款)。
20.不信任。执行人代表并承认，在执行本协议时，除本协议中包含的陈述外，执行人不依赖、也不依赖公司及其代理人的任何陈述或声明。
21.杂项条文。
(A)进一步保证。本协议各方应应本协议任何其他方的要求，随时、不时地进行、签署、确认、交付或安排进行、签署、确认和交付为实现本协议所设想的任何交易而合理需要的所有其他行为、文件和文书。
(B)有约束力；转让。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议。尽管有上述规定，本协议可在未经执行人事先同意的情况下转让给本公司的继承人(且执行人特此同意将本协议项下的限制性契诺转让给以合并或其他方式购买本公司全部或几乎全部资产的买方或受让人)，且于执行人去世时，本协议将使执行人、遗产管理人、管理人、代表、继承人、受分配人、受遗赠人及受遗赠人受益并可予执行，而本协议项下应付的所有款项须支付予该等人士或执行人的遗产。
(C)豁免；修订。本协议的任何条款或义务不得放弃或解除，除非该放弃或解除以书面形式同意，并由本公司正式授权的高级管理人员和管理人员签署。本协议任何一方对违反或不遵守本协议任何规定的放弃，不应被视为持续放弃或放弃任何其他或以后的违反或不遵守规定。除本协议另有明确规定外，本协议只能由公司正式授权的高级管理人员与高管签署的书面协议进行修订或补充。
(D)标题。本协议中的标题仅为便于参考而插入，不应在解释或执行本协议时考虑。
(E)可分割性。本协议的所有条款可以相互分割，本协议任何条款的不可执行性或无效性不应影响其余条款的有效性或可执行性。
(F)通知。根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式交付，并以专人、挂号或挂号美国邮件、要求的回执或其他形式的收件交付，并预付所有交付费用，如下所示：
致高管：地址为公司人事记录中保存的地址。
如果是给公司的：纽约社区银行，Inc.
梅里克大道615号
韦斯特伯里，纽约11590
注意：首席运营官
或本合同任何一方根据前述规定以书面形式提供给另一方的其他地址。
(G)对应方。本协议可另行签署。
(H)适用法律；管辖权和地点。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不涉及选择法律、原则或规则。本公司可全权酌情在任何可取得行政人员司法管辖权的法院对行政人员提起诉讼。
(I)整个协议。本协议是本公司与执行人员之间关于聘用或终止执行人员的完整且唯一的协议，并无任何其他书面或口头协议或谅解。双方同意，双方之间任何和所有先前的遣散费和/或控制权变更协议均已终止，不再具有进一步的效力或效力。
(J)释义规则。在解释本协议时，应适用以下规则：
(1)解释本协定时，不得采用解释规则，即任何含糊之处须由起草一方解决。
(2)在单数中使用的词语，在适当的情况下须解释为包括复数，反之亦然；而在阳性中使用的词语，在适当的情况下，须解释为包括女性，反之亦然。
(3)本协议和根据本协议提供的任何遣散费、补偿或福利应被解释为符合规范第409a条或豁免适用于第409a条。根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照第409a条的要求进行或提供，只要此类报销或实物福利受第409a条的约束，在适用的情况下，包括以下要求：(I)任何报销用于高管在世期间(或本协议规定的较短时间段内)发生的费用，(Ii)有资格报销的日历年的费用金额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，(Iii)符合条件的支出的报销将在支出当年的下一个历年的最后一天或之前支付，以及(Iv)获得报销的权利不受抵销、清算或交换任何其他福利的限制。
(4)除本款前述条文另有规定外，本协定须按照纽约州的国内法解释，而不考虑法律冲突的原则。
22.检讨和谘询。执行人员在此确认并同意，他(I)在签署本协议之前已完整阅读本协议，(Ii)了解本协议的条款和效力，(Iii)已就执行本协议咨询他认为合适的顾问，以及(Iv)自愿签署本协议。管理人员特此理解、承认并同意本协议是由公司律师为公司准备的，且管理人员未收到公司或其律师就本协议提供的任何建议、咨询或建议。
兹证明，本公司已安排一名正式授权的人员签署本协议，并已在上文第一次提到的日期签署本协议。
纽约社区银行，Inc.
作者：罗伯特·万
罗伯特·万
高级执行副总裁兼首席执行官
运营官
/s/ John T. Adams
约翰·T·亚当斯
附录A
定义的术语
就本协议而言，下列术语应具有以下规定的含义：
董事会是指公司的董事会或者授权代表董事会行事的董事会委员会。
原因是指下列任何一项：
(一)高管人员的行为或者不作为，构成对公司或者公司声誉造成重大损害的故意的不当行为或者重大过失；
(2)行政人员实质上未能履行其受雇职责(但因正当理由或因行政人员身体或精神上无能力履行该职责而被终止雇用的情况除外)，以及未能在收到公司通知后三十(30)天内改正该失职行为；
(三)高管人员故意实质性违反公司道德规范或者行为政策，给公司造成重大损害的；
(四)对本公司或其关联公司有管辖权的联邦或州管理机构终止聘用该高管的书面要求或指示；
(五)行政人员犯有(一)重罪或(二)涉及不诚实、背信或道德败坏的较轻刑事罪行；或
(6)高管故意违反本协议的重大条款、条件或契约，对公司造成实质性损害，并在收到公司详细说明违反情况的书面通知后三十(30)天内未予以纠正。
就本定义而言，任何行为或不作为均不应被视为“故意”，前提是高管在(I)真诚行事或(Ii)合理地相信其行为或不作为不违反公司最大利益的情况下行事。
控制变更是指首次发生以下任何事件：
(1)除公司、附属公司和公司或附属公司的任何员工福利计划外，任何人(1934年《证券交易法》第13(D)条所指的)收购在公司当时未偿还的有投票权证券的董事选举中有权投票的综合投票权的25%(25%)或更多；
(2)在紧接与本公司董事选举或与本公司有表决权证券的投标或交换要约有关的委托书竞赛开始之前担任本公司董事会成员的人士(“在任董事”)，在因该项竞争或根据该要约购买或交换本公司有表决权证券而当选董事后一年内的任何时间，在董事会(或本公司任何继任者的董事会)中至少占多数席位的任何时候，均不再是本公司董事会的成员，但任何获选入董事会或被提名参选的董事，由当时仍然在任的在任董事中的过半数作出，而其提名或选择并非应发起该项竞争或提出该项要约的人的要求或指示而作出，则就本款而言，须当作为在任董事；
(3)公司合并、重组或合并的完成，其结果是，紧接合并、重组或合并之前是公司股东的人，在紧接合并、重组或合并之前，直接或间接且与他们在紧接合并、重组或合并之前对公司股票的所有权基本相同的比例，不直接或间接拥有超过50%(50%)的合并投票权，该合并投票权一般有权在选举下列公司的董事时投票：(I)被合并、重组或合并的公司或(Ii)直接或间接、拥有在第(I)款所述的公司董事选举中普遍有权投票的合并投票权的50%以上；
(4)出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，而出售、转让或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产，且紧接于出售、转让或处置前为本公司所有人的人士，直接或间接并以与紧接出售、转让或处置前的拥有权大致相同的比例，直接或间接拥有在以下实体的董事选举中有权投票的综合投票权的50%(50%)以上：(I)该等资产或所有权权益被出售或转让予的一个或多个实体，或(Ii)直接或间接在第(I)款所述实体的董事选举中，拥有一般有权投票的总投票权的50%以上；或
(5)公司股东批准公司清盘。
控制权变更日期是指控制权变更发生的日期。
《税法》系指经不时修订的《1986年国内税法》。
公司是指纽约社区银行及其所有或几乎所有业务的任何继承人。
公司业务是指公司及其关联公司提供的产品和服务，包括但不限于贷款活动(包括以房屋净值信用额度、住宅房地产贷款和/或消费贷款为主的个人贷款，以及商业贷款，包括信用额度、房地产贷款、信用证和租赁融资)和存款活动(包括无息活期、现款、储蓄和货币市场、定期存款)、借记卡和ATM卡、商户现金管理、网上银行、金库服务(包括投资管理、批发融资、利率风险、流动性和杠杆管理和资本市场产品)和其他一般银行服务；
保密信息的含义如下：
(1)与公司业务有关的材料、记录、文件、数据、统计数据、研究报告、计划、文字和信息(无论是手写、印刷、数字或电子形式)，而公司的业务、行业或行业或非因违反本协议而在其中工作的个人一般不知道或不能获得这些材料、记录、文件、数据、统计数据、研究报告、计划、文字和信息，或
(二)公司的商业秘密。
机密信息还包括但不限于：(I)有关公司员工的信息；(Ii)有关公司薪酬政策、结构和实施的信息；(Iii)公司使用的硬件、软件、计算机程序和技术；(Iv)客户和潜在客户的身份、名单和数据库，包括与客户历史、贷款活动、账户余额和财务信息有关的私人信息；(V)战略、运营和营销计划；(Vi)与公司供应商有关的名单和数据库和其他信息；(Vii)与产品和服务定价有关的政策、程序、做法和计划；以及(Viii)与公司收购和剥离战略有关的信息。如果公司以公众不能获得的方式或出于对公司有利的目的检索、收集、汇编或维护信息，则公众可获得或可访问的信息或文件应被视为保密信息。
客户是指在高管终止雇佣时是公司客户的个人或实体，或者在高管受雇于公司期间的任何时间代表公司与其直接联系的个人或实体。
伤残是指高管在公司长期伤残政策的含义内被伤残，在终止日期或控制变更日期较早的日期生效。因残疾而终止对高管的雇用不应影响其根据公司的任何残疾政策或计划获得福利的资格。
超额降落伞付款具有《规范》第280G(B)(1)节中赋予该术语的含义。
正当理由是指在本协议期限内，在未经执行机构明确书面同意的情况下发生下列任何情况：
(1)减少行政人员的基本薪酬；
(3)要求行政人员履行其雇用职责的主要地点变更为在本协定生效之日与其办公室所在地相距35英里以上的地点；或
(4)公司实质性违反本协议的行为。
降落伞付款具有《规范》第280G(B)(2)节中赋予该术语的含义。
降落伞支付限额指的是代码第280G(B)(3)节所定义的行政人员“基本金额”的三(3)倍。
潜在客户是指在高管离职前一年内，作为高管销售或营销活动的直接目标的个人或实体，或者高管明知是公司销售或营销活动的目标的个人或实体。
释放是指第18节中所指的释放。
限制性公约是指第12、13、14和15条所载的限制。
术语是指根据第2节确定的本协议的期限，包括其任何延期。
终止日期是指高管终止雇用的生效日期。
终止雇用是指《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节所指的行政人员离职。
周薪是指在任何日期，行政人员的年度基本工资除以五十二(52)。
证物一
释放所有索赔
出于有价值的代价，包括向行政人员支付某些遣散费，行政人员特此免除所有以纽约社区银行股份有限公司(包括其所有子公司和附属公司)(“公司”)及其代理人为受益人的索赔(以下简称“免除”)。
1.高管免除、免除和免除公司及其代理人(定义见下文)因高管与公司的雇佣关系、该关系的终止以及在本新闻稿签署之日之前发生的所有其他事件、事件或行动而产生的所有索赔，无论是已知的还是未知的。本文公布的索赔包括但不限于基于年龄、种族、性别、宗教、国籍、残疾、退伍军人身份或任何其他就业索赔，包括根据1866年《民权法案》[1981年《美国法典》第42编]、1964年《民权法案》第七章、《美国残疾人法》、1967年《就业年龄歧视法》、1973年《联邦康复法案》、《老年工人福利保护法》、1974年《雇员退休收入保障法》、《公平劳动标准法》提出的索赔。家庭和医疗休假法(只要FMLA的索赔可以根据管辖法律予以释放)、任何联邦或州工资和工时法以及所有其他类似的联邦或州法规；以及任何和所有侵权或合同索赔，包括但不限于违反合同、违背诚信和公平交易、造成精神痛苦、诽谤或不当解雇或解雇。
2.执行人进一步承认，公司已建议执行人咨询执行人自己选择的律师，并且执行人在执行本新闻稿之前有充足的时间和充分的机会与法律顾问彻底讨论本新闻稿的所有方面。
3.行政人员同意，行政人员签署这份授权书是出于自愿，而不是在胁迫下签署。
4.如果执行人员年满四十(40)岁或以上，则执行人员承认已给予执行人员二十一(21)天的时间来审查和审议本新闻稿的草案，其形式基本上与现正执行的副本相同，并已仔细考虑本新闻稿的条款。执行机构理解，执行机构可以在签署之前根据执行机构的意愿使用全部或全部二十一(21)天期限，并且执行机构已经这样做了。
5.如果执行人员年满四十(40)岁或以上，则已通知执行人员，并理解执行人员可在接受后七(7)天内撤销本放行。任何撤销必须以书面形式，并亲手递交到：纽约社区银行，公司，615Merrick Avenue，Westbury，NY 11590，注意：首席运营官，不迟于本新闻稿执行日期后第七(7)天关闭。
6.本新闻稿中使用的“公司及其代理人”是指公司、其子公司、附属公司或相关公司或协会、其前身、继任者和受让人，以及上述实体的董事、高级管理人员、经理、监事、雇员、代表、雇员、代理人和律师，以及通过其中任何一个实体、在他们之下或与他们协同行事的所有人。
7.行政人员同意不对本公司或其代理人发表任何贬损言论。公司同意不向第三方提供除确认雇佣日期和职务以外的任何信息，除非执行人员给予公司书面授权以发布其他信息或法律另有要求。就本公司而言，这项限制只适用于本公司董事及/或高级管理人员进行的官方通讯，而不适用于本公司雇员或代理人未经授权的通讯。这一限制不会禁止公司披露该新闻稿，作为对高管减损本新闻稿的任何主张的抗辩或阻止。
签名前请仔细阅读。除上文第1段明确规定外，本新闻稿包含对公司及其代理人的所有已知和未知索赔的免除和解除，但与执行本新闻稿有关的索赔或在本新闻稿生效日期后产生的索赔除外。
E-11
US2008 2732333.1