目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
委托文件编号:
洛基品牌公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 不是的。 | |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| ||
(主要执行机构地址,包括邮政编码) | ||
注册人的电话号码,包括区号:( | ||
班级名称 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 | ||
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)至少在过去90天内遵守了备案要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☒ | |
☐非加速文件服务器 | ||
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月30日,注册人的普通股流通股为7,313,075股。
目录
页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表 |
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截至2022年3月31日(未经审计)、2021年12月31日和2021年3月31日(未经审计)的简明综合资产负债表 |
2 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) |
3 |
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截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计) |
4 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) |
5 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第四项。 |
控制和程序 |
23 |
第II部 |
其他信息 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
23 |
第六项。 |
陈列品 |
24 |
签名 |
25 |
第1部分-财务信息
项目1--财务报表
洛基品牌公司及其子公司
简明综合资产负债表
(单位为千,不包括份额)
(未经审计)
3月31日, | 十二月三十一日, | 3月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | ||||||||||
资产: | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
应收贸易账款--净额 | ||||||||||||
合同应收账款 | ||||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||
库存--净额 | ||||||||||||
应收所得税 | ||||||||||||
预付费用 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
租赁资产 | ||||||||||||
财产、厂房和设备--净值 | ||||||||||||
商誉 | ||||||||||||
已确认的无形资产--净额 | ||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | |||||||||
负债和股东权益: | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应付帐款 | $ | $ | $ | |||||||||
合同责任 | ||||||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||||||
应计费用: | ||||||||||||
薪金和工资 | ||||||||||||
税--其他 | ||||||||||||
应计运费 | ||||||||||||
佣金 | ||||||||||||
应计税 | ||||||||||||
应计利息 | ||||||||||||
应付所得税 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
长期债务 | ||||||||||||
长期应缴税款 | ||||||||||||
长期租赁 | ||||||||||||
递延所得税 | ||||||||||||
递延负债 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
股东权益: | ||||||||||||
普通股,没有面值; | ||||||||||||
授权发行25,000,000股;2022年3月31日发行和发行- ; December 31, 2021 - 7,302,199; March 31, 2021 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ | $ |
见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
简明综合业务报表
(以千为单位,每股除外)
(未经审计)
截至三个月 |
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3月31日, |
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2022 |
2021 |
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净销售额 |
$ | $ | ||||||
销货成本 |
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毛利率 |
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运营费用 |
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营业收入 |
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利息支出和其他费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前收入支出 |
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所得税费用 |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
每股收益 |
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基本信息 |
$ | $ | ||||||
稀释 |
$ | $ | ||||||
已发行普通股加权平均数 |
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基本信息 |
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稀释 |
见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
简明股东权益综合报表
(以千为单位,每股除外)
(未经审计)
普通股和 | 累计 | |||||||||||||||||||
额外实收资本 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
股票 | 全面 | 留用 | 股东的 | |||||||||||||||||
杰出的 | 金额 | 收入 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||
余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股派息(每股0.14美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回购 | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行的股票,包括税收优惠 | $ | - | ||||||||||||||||||
股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股派息(每股0.155美元) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回购 | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行的股票,包括税收优惠 | $ | - | ||||||||||||||||||
股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||
余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ |
见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位:千)
(未经审计)
截至三个月 |
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3月31日, |
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2022 |
2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整: |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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股票补偿费用 |
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资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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合同应收账款 |
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盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他流动资产 |
( |
) | ||||||
其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付帐款 |
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应计负债和其他负债 |
( |
) | ||||||
所得税 |
( |
) | ||||||
合同责任 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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固定资产购置 |
( |
) | ( |
) | ||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
( |
) | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动的现金流: |
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来自循环信贷安排的收益 |
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循环信贷安排的偿还 |
( |
) | ( |
) | ||||
定期贷款收益 |
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偿还定期贷款 |
( |
) | ||||||
发债成本 |
( |
) | ||||||
股票期权收益 |
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普通股支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||
增加(减少)现金及现金等价物 |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物: |
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期初 |
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期末 |
$ | $ |
见未经审计的简明合并财务报表附注
洛基品牌公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务性质和列报依据
我们是一家领先的优质鞋类和服装的设计师、制造商和营销商,以一系列知名品牌进行营销,其中包括Rocky、Georia Boot、Durango、LeHigh、原始Muck Boot Company(“Muck”)、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger。我们的品牌代表高品质、舒适、实用和耐用的鞋类已有很长的历史,我们的产品围绕六目标市场:户外、办公、办公、商业、军事、军事和西部。此外,作为我们从头到脚为消费者提供装备的战略的一部分,我们营销互补的品牌服装和配饰,我们相信这些服装和配饰利用了我们每个品牌的实力和定位。
管理层认为,随附的未经审计简明综合财务报表反映了公平列报财务结果所需的所有调整。未经审核简明综合财务报表所反映的所有该等调整均被视为正常及经常性性质。的操作结果。三截至的月份 March 31, 2022 和2021是不这必然表明全年的预期结果。这个2021年12月31日简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括美国公认会计原则(“GAAP”)所要求的所有披露。本季度报表10-Q应与我们的年度报告表格一起阅读10-截至该年度的K2021年12月31日,包括GAAP要求的所有披露。
我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)主题的规定报告我们的分部信息280, 细分市场报告。我们根据几个指标评估业务绩效,使用部门利润作为主要的财务衡量标准。在截至2021年6月30日的三个月内,与截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告相比,我们改变了我们的报告分类,将我们的军事报告分类改为“合同制造”,并改变其构成,继续包括对美国军方的销售(“军事合同”),并包括通过我们的批发和零售渠道销售的自有品牌或其他特定鞋类产品的制造合同下的销售(“私人合同”)。以前,只有军事合同包括在这一部分。私人合同销售的特点更像军事合同,具有相似的销售、交付流程和毛利率。这一分部报告的变化反映了我们的首席执行官和首席财务官,我们的首席运营决策者(“CODM”)审查财务信息以分配资源和评估业绩的方式的相应变化。以前,私人合同包括在批发部门,但随着我们收购霍尼韦尔的生活方式和高性能鞋类业务,我们的批发部门的规模大幅增加,我们的CODM认为,此时部门报告的变化是适当的,以反映他们如何评估和管理我们的业务。
已经有了不是由于可报告部门的变化,我们的总综合财务状况、运营结果或之前报告的部门信息发生了变化,正如我们所做的那样不是截至财年的私人合同销售额2020年12月31日或季度结束期间结束 March 31, 2021. 我们的每个报告部门继续采用一致的会计政策。作为这项评估的结果,我们现在报告我们的活动如下
2.会计准则更新
近期发布的会计公告
我们目前正在评估以下会计准则更新(“ASU”)对我们的未经审计简明综合财务报表或未经审计简明综合财务报表附注的影响:
标准 | 描述 | 预期采用期 | 对财务报表或其他重大事项的影响 | |||
ASU2016-13,金融工具信用损失的计量 | 该公告旨在为财务报表使用者提供更多关于金融工具的预期信贷损失的决策有用信息,以及报告实体在每个报告日期为延长信贷而作出的其他承诺,方法是用一种反映预期信贷损失的方法取代现行美国公认会计原则中的已发生损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来提供信贷损失估计。 | Q1 2023 | 我们正在评估新标准对我们现有金融工具的影响,包括贸易应收账款。 |
本年度采用的会计准则
标准 | 描述 | 对财务报表或其他重大事项的影响 | ||
ASU2019-12,所得税(主题740简化所得税的会计核算 | 这一声明旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU2019-12删除主题中一般原则的某些例外情况740并澄清和修改了现有的指导方针,以改进一致的应用。 | 我们在#年采用了新标准Q1 2021而标准确实做到了不对我们的合并财务报表有重大影响。 |
3.公允价值
公认会计准则为计量公允价值建立了一个框架。公允价值会计准则界定了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。本准则阐明了如何计量其他会计声明所允许的公允价值。
公允价值会计准则将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。该标准还建立了一个三-对用于衡量公允价值的投入进行优先排序的公允价值层次结构。这一层次要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。这个三用于计量公允价值的投入水平如下:
● | 水平1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
● | 水平2-水平中包括的报价市场价格以外的可观察到的投入1,如类似资产和负债在活跃市场的报价;相同或类似资产和负债在下列市场的报价不活跃的;或其他可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的投入。 |
● | 水平3-无法观察到的输入,只有少数人或不是市场活动以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。 |
由于这些工具的短期性质,现金及现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其账面价值。应收账款主要包括我们客户的应收款项、扣除津贴后的净额、雇员应付的款项(销售人员超出佣金的垫款和员工差旅垫款)、其他客户应收账款、津贴净额和预期的保险追回。我们的长期信贷安排和其他短期融资债务的账面价值也接近公允价值,因为它们与年内市场上的可用融资相当。我们的信贷安排的公允价值被归类为2.
我们在与递延薪酬计划相关的单独信托中持有资产和负债。这些资产的公允价值是根据活跃市场中有足够数量和频率(水平)的资金的未调整报价市场价格1).
4.收购
霍尼韦尔的表演和生活方式鞋类生意。
在……上面 January 24, 2021, 吾等与霍尼韦尔的若干附属公司(统称为“霍尼韦尔”)订立购买协议(“购买协议”),收购霍尼韦尔的性能及生活方式鞋类业务,包括与霍尼韦尔的性能及生活方式鞋类业务(“收购”)相关的品牌名称、商标、资产及负债(“收购”),总购买价为$。
在……上面 March 15, 2021 (收购日期“),根据购买协议所载条款及条件,吾等完成收购,初步成交价合共约为$。
此次收购扩大了我们的品牌组合,包括Muck、Xtratuf、Servus、NEOS和Ranger品牌(“收购的品牌”)。我们获得了
通过此次收购,我们大大增强了我们强大的鞋类品牌组合,并显著提高了我们的销售额和盈利能力。我们收购了一家经营良好的企业,拥有与我们类似的企业文化和客户基础,这为我们现有的产品类别提供了有意义的增长机会,并进入了新的细分市场。其创新和正宗的产品系列与我们现有的产品相辅相成,重叠最少,这将使我们能够加强我们的批发关系,并服务于更广泛的消费者受众。与此同时,我们计划利用我们现有的先进履行能力,改善向批发客户分销收购的品牌,并加快直接面向消费者的渗透。
关于此次收购,我们还与以下公司签订了雇佣协议七霍尼韦尔性能和生活方式鞋类业务的关键员工,根据这些员工,我们同意授予
通过收购,我们获得了多项租赁,包括租赁我们在伊利诺伊州罗克岛和中国的制造设施以及位于马萨诸塞州韦斯特伍德的一座办公楼。
此次收购分别为未经审计的简明综合经营业绩贡献了6440万美元和650万美元的净销售额三截至的月份 March 31, 2022 和2021。此次收购带来的净收入为$。
与收购相关的成本
完成及整合收购所产生的成本于已发生时计入所附简明综合经营报表的“营运开支”内。在.期间三截至的月份 March 31, 2022 和2021,大约有$
初步购进价格分配
本次收购已在企业合并会计准则下入账。因此,我们采用了收购会计,其中要求收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认。上述总收市价已按主要水平按收购日期的公允价值分配予主要类别的收购资产及承担的负债。2和关卡3投入。这些级别2和关卡3估值投入包括对未来现金流和贴现率的估计。此外,估计公允价值部分基于某些资产的外部估值,包括明确确认的无形资产。
购入价对所获得的资产和承担的负债的分配,包括分配给商誉的剩余金额,已最后确定,并不是由于已获得与收购资产和承担负债有关的最终估值,因此不再需要进行调整。
下表汇总了截至收购日已支付的代价以及所收购资产和承担的负债的估计公允价值。
(千美元) | 公允价值 | |||
现金 | $ | |||
应收账款(1) | ||||
盘存(2) | ||||
财产、厂房和设备 | ||||
商誉(3) | ||||
无形资产 | ||||
其他资产 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
应计费用 | ( | ) | ||
可确认净资产总额 | ||||
获得的现金 | ( | ) | ||
支付的现金总额,扣除获得的现金 | $ |
(1)应收账款的入账金额在确定公允价值时视为预计无法收回的金额约为60万美元。
(2)产成品库存的公允价值包括大约350万美元的初步上升价值,其中约30万美元在三截至的月份 March 31, 2021, 并计入随附的未经审计的简明综合经营报表中的“销售成本”。剩余的$
(3)商誉主要由所获得的劳动力、预期成本协同效应和收购所产生的规模经济组成。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的预计经营业绩假设收购发生在所列期间的开始。这些未经审计的备考结果仅供参考,并不如果收购发生在本报告所述期间之初,必然表明业务结果会是什么,也不能表明未来业务结果。以下列示的预计结果经扣除与收购有关的费用约100万美元和520万美元后进行了调整三截至的月份 March 31, 2022和2021,分别为。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(以千元为单位,每股除外) | 2022 | 2021 | ||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
稀释后每股收益 | $ | $ |
5.收入
履行义务的性质
我们的产品通过
重大会计政策和判断
收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认;这通常发生在我们的产品发货给我们的客户时,也就是我们产品的控制权转移到客户手中的时候。我们与客户的协议期限通常为一年或更短时间。收入是指我们预计在某个时间点通过转让我们的产品而获得的对价金额,包括固定或可变对价,或两者兼而有之。
销售收入按销售净价入账,其中包括已计提准备金的可变对价估计数。可变对价的组成部分包括即时付款折扣、批量回扣和产品退货。如下文所述,这些准备金是根据所赚取的金额或就相关销售而申索的金额而厘定的,并分类为应收账款的减值(如应付予客户)或流动负债(如应付予客户以外的一方)。
包含在交易价格中的可变对价金额可能受限制,只有在合同项下确认的累计收入的重大逆转很可能将不发生在未来的一段时间。我们的分析还考虑了根据指导意见实施限制,根据指导意见,我们确定收入的实质性逆转将不以下详述的估计数在未来期间发生,截至 March 31, 2022。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同,我们将调整这些估计,这将影响这些差异已知期间的净收入和收益。
当客户有权获得即时付款折扣时,我们使用历史数据估计客户获得折扣的可能性,并在客户获得折扣的可能性的估计发生变化或对价固定时(以较早发生的为准)调整我们的估计。可变对价的估计金额被确认为应收贸易账款的贷项和收入的减少,直到可变对价的不确定性得到缓解。因为我们的大多数客户的付款条件都低于六几个月,有不这是我们与客户签订的合同中的一个重要融资部分。
当追溯向客户提供购买回扣时,这将被计入可变考虑因素,因为当前和过去购买的考虑因素是不固定,直到知道是否赚取了折扣。我们使用历史数据和预测估计客户在合同开始时将获得的预期折扣,并在预测发生重大变化或考虑因素固定时更新我们的估计。估计的回扣被确认为贸易应收账款的信用,并与收入相抵,直到赚取回扣或收益期结束。
当退货权是与客户的安排的一部分时,我们根据历史数据的分析来估计预期收益。我们会在我们预期的最有可能的对价金额发生变化时或当对价变得固定时(以较早发生的为准)调整我们的估计。请参阅备注6和备注7以获取更多信息。
应收贸易账款代表了我们获得无条件付款的权利,这种付款只依赖于时间的推移。
合同应收款是指根据与美国军方和其他客户签订的不可撤销合同所要求的合同最低付款,期限为一一年或更短时间。
合同责任是我们期望在下一个月内履行或解除的履行义务。十二在履行履约义务之前取得的预先对价,或在向客户转让货物或服务之前根据不可撤销合同提供货物或服务的无条件义务。我们的合同责任代表无条件义务,即根据与美国军方和其他客户签订的不可撤销合同提供货物。
在合同范围内被视为无关紧要的项目被确认为费用。
由政府当局评估的税收,如果是在特定的创收交易中征收并与特定的创收交易同时进行的,则从客户那里收取,不包括在收入中。
当产品按照有关产品保修的指导进行销售时,与制造商保修相关的成本将继续被确认为费用。
在产品控制权转移到客户手中后,与出站运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本,并计入运营费用。
与获得合同相关的费用按照ASC的实际权宜之计计入已发生的费用340-40摊销期限为一年或以下的。我们预计,我们为获得合同而产生的几乎所有费用都将受到这一实际权宜之计的制约。
合同余额
下表提供了有关与我们的客户的合同责任的信息。
3月31日, | 十二月三十一日, | 3月31日, | ||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||
合同责任 | $ | $ | $ |
在本报告所述期间,合同负债余额的重大变化如下:
(千美元) | 合同责任 | |||
平衡,2021年12月31日 | $ | |||
期内与客户订立的不可撤销合约 | ||||
期内已确认与客户签订的不可撤销合约有关的收入 | ( | ) | ||
平衡,2022年3月31日 | $ |
收入的分类
所有收入都在我们产品的控制权在装运点转移到客户手中时确认。由于所有收入都在某个时间点确认,并按渠道分类,因此我们的部门披露与ASC一致606分解要求。请参阅备注14用于分部披露。
6.应收贸易账款
应收贸易账款是扣除相关坏账准备约#美元后列报的净额。
根据ASC606,从应收贸易账款中扣除的退货准备金负债约为#美元。
7.盘存
库存包括以下内容:
3月31日, | 十二月三十一日, | 3月31日, | ||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||
原料 | $ | $ | $ | |||||||||
在制品 | ||||||||||||
成品 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
根据ASC606,包括在库存内的返回准备金资产约为#美元。
8.商誉
商誉是指收购价格超过被收购企业有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉源于收购,主要包括收购的劳动力、预期的成本协同效应和业务合并产生的规模经济。预计可在税收方面扣除的商誉金额为4900万美元。
GAAP为报告公司经营部门的信息制定了指南,包括与公司产品和服务、地理区域和主要客户相关的披露。我们根据权威指引监控和审查我们的分部报告结构,以确定是否发生了任何可能影响我们的可报告分部以及我们的报告单位的变化。如前所述,我们的行动代表着
商誉至少每年进行一次减值测试。我们至少每年或在出现减值指标时按报告单位审查商誉的账面金额,以确定商誉是否可能受到损害。我们包括对预期未来经营业绩的假设,作为估计公允价值的贴现现金流量分析的一部分。如果这些资产的账面价值是不根据折现现金流量分析,管理层将资产的公允价值与账面价值进行比较。如果记录价值超过公允价值,商誉被视为减值。
我们可能第一评估定性因素,以确定是否更有可能不商誉的公允价值低于其账面价值。我们会不必须定量确定商誉的公允价值,除非我们根据定性评估确定它更有可能超过不其公允价值低于账面价值。个别无限期无形资产的未来现金流量用于计量其公允价值,在考虑了某些假设后,如预测增长率和资本成本,这些假设是根据内部预测和运营计划得出的。我们在年度开始时进行商誉测试第四每个财政年度的每个季度,从我们的财政年度结束开始2021年12月31日。
9.已确认的无形资产
已确定的无形资产明细表如下:
毛收入 | 累计 | 携带 | ||||||||||
(千美元) | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
March 31, 2022 | ||||||||||||
商标 | ||||||||||||
批发(1) | $ | - | $ | |||||||||
零售(2) | - | |||||||||||
专利 | $ | |||||||||||
客户关系(3) | ||||||||||||
总无形资产 | $ | $ | $ |
(1) $
(2) $
(3)由于我们的收购发生在 March 15, 2021.
毛收入 | 累计 | 携带 | ||||||||||
(千美元) | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||
商标 | ||||||||||||
批发(1) | $ | $ | ||||||||||
零售业(2) | ||||||||||||
专利 | $ | |||||||||||
客户关系(3) | ||||||||||||
总无形资产 | $ | $ | $ |
(1)$45.4其中100万美元来自我们发生在 March 15, 2021.
(2)$6.3其中100万美元来自我们发生在 March 15, 2021.
(3)由于我们的收购发生在 March 15, 2021.
毛收入 | 累计 | 携带 | ||||||||||
(千美元) | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||
March 31, 2021 | ||||||||||||
商标 | ||||||||||||
批发 | $ | - | $ | |||||||||
零售 | - | |||||||||||
专利 | $ | |||||||||||
获得性无形资产(1) | - | |||||||||||
总无形资产 | $ | $ | $ |
(1)代表无形资产总额,初步分配,截至 March 31, 2021.
我们专利的加权平均寿命是
与有限年限无形资产有关的近似摊销费用表三截至的月份 March 31, 2022 和2021如下所示:
截至三个月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
摊销费用 | $ | $ |
更新以包括我们收购的无形资产的摊销,与有限寿命的无形资产有关的截至年度的大约预期剩余摊销费用的时间表十二月三十一日,如下所示:
摊销 | ||||
(千美元) | 费用 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028+ |
10.长期债务
在……上面 March 15, 2021, 我们与TCW Asset Management Company,LLC作为代理订立了一项高级担保定期贷款(“定期贷款”),为贷款人提供金额为#美元的贷款。
我们的定期贷款是由一家第二-对应收账款、库存、现金和相关资产以及第一-对几乎所有其他资产的留置权。定期贷款到期日期为 March 15, 2026.
在……上面 March 15, 2021, 我们亦与美国银行(下称“美国银行”)订立了一项以高级抵押资产为基础的信贷安排(“ABL贷款”),为贷款方提供贷款。ABL贷款提供一种新的以高级担保资产为基础的循环信贷安排,本金最高可达#美元
ABL贷款由一家第一-对应收账款、库存、现金和相关资产以及第二-对几乎所有其他资产的留置权。ABL基金将于 March 15, 2026. ABL贷款的利息基于可借入的金额,如下表所示:
平均可用性为 | ||||||||||||||||||
左轮手枪定价水平(1) | 承付款百分比 | 基本费率 | 伦敦银行同业拆借利率 | FILO基本汇率 | 伦敦银行间同业拆借利率 | |||||||||||||
I | > 66.7% | % | % | % | % | |||||||||||||
第二部分: | >33.3% and | % | % | % | % | |||||||||||||
(三) |
| % | % | % | % |
(1)直到 June 30, 2021, 第二级适用。
关于定期贷款和ABL贷款,我们必须支付某些费用,这些费用已资本化,并将在每笔贷款的有效期内摊销。此外,ABL贷款要求我们每年支付抵押品管理费#美元。
活期和长期债务包括以下债务:
3月31日, | 十二月三十一日, | 3月31日, | ||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||
2026年到期的定期贷款,实际利率为8.00% | $ | $ | $ | |||||||||
ABL贷款将于2026年到期: | ||||||||||||
实际利率为1.88%的Libor借款 | ||||||||||||
实际利率为3.75%的优质借款, 截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日分别为%和3.25% | ||||||||||||
债务总额 | ||||||||||||
减去:未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
债务总额,扣除债务发行成本 | ||||||||||||
减:一年内到期的债务 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
长期债务 | $ | $ | $ |
信贷安排契约
融资工具一词包含限制性契约,要求我们维持协议中定义的最高总杠杆率和最低固定费用覆盖率。我们遵守了所有的信用协议,从 March 31, 2022, 2021年12月31日和 March 31, 2021.
我们的ABL设施包含一项限制性公约,要求我们在触发事件发生时保持固定的费用覆盖率(如ABL设施协议中所定义)。在.期间三截至的月份 March 31, 2022 和2021,有几个不是引发的事件和圣约是不实际上。
定期贷款和ABL贷款都包含对股息支付金额的限制。
亨廷顿信贷安排
在……上面2019年2月13日,我们与亨廷顿国家银行(“亨廷顿”)签订了循环信贷、担保和担保协议(“信贷协议”)作为行政代理。信贷协议规定以高级担保资产为基础的新循环信贷安排,本金最高可达#美元。
适用范围 | ||||||||||
利差利率 | ||||||||||
适用的利差利率 | 国内汇率 | |||||||||
平均超额转向器可用性 | 对于欧洲美元汇率 | 旋转 | ||||||||
左轮手枪定价水平 | 上一季度 | 循环垫款 | 预付款 | |||||||
I | $25,000,000+ | % | % | |||||||
第二部分: | $17,500,000 to | % | % | |||||||
(三) | $10,000,000 to | % | % | |||||||
IV | $ | % | % |
亨廷顿信贷机制下的可用总金额须根据应收账款和存货的不同百分比计算借款基数。
自.起 March 31, 2021, 我们有过
信贷安排契约
亨廷顿信贷安排包含限制性条款,要求我们保持固定的收费覆盖率。这些限制性公约只有在触发事件发生时才有效。亨廷顿信贷安排包含对股息金额的限制,可能得到报酬。
11.税费
我们在不同的税务管辖区都要接受税务审查。最早开放考试的年份如下:
最早的考试年份 | ||
税务机关管辖范围: | ||
美国联邦政府 | | |
美国各州 | | |
波多黎各(美国领土) | | |
加拿大 | | |
中国 | ||
墨西哥 | ||
英国 | ||
澳大利亚 |
我们的政策是对任何不确定的税收状况计入利息和罚款,作为所得税费用的一个组成部分。
所得税中的不确定性会计要求对企业财务报表中确认的不确定税收状况进行财务报表确认、计量和披露。在这一指导下,所得税头寸必须满足比-不在标准通过时被认可的生效日期的认可门槛。我们没有任何未确认的税收优惠,而且不是对我们的财务状况或经营结果的影响。
我们估计的税率为三截至的月份 March 31, 2022 和2021是
12.每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是将适用于普通股股东的净收入除以每期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益的计算包括普通股等价物,当稀释时。
对用于计算基本和稀释后每股普通股收益的股份进行对账三截至的月份 March 31, 2022 和2021如下所示:
截至三个月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
(千股) | 2022 | 2021 | ||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||
稀释性股票期权 | ||||||||
稀释加权平均流通股 | ||||||||
反稀释证券 |
13.补充现金流量信息
的补充现金流信息三截至的月份 March 31, 2022 和2021具体情况如下:
截至三个月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
已缴纳的联邦、州和地方所得税,净额 | $ | $ | ||||||
合同应收账款变动,净额 | $ | $ | ||||||
合同负债变动,净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
应付账款中的财产、厂房和设备购置 | $ | $ |
14.细分市场信息
已经有了不是由于可报告部门的变化,我们的总综合财务状况、运营结果或之前报告的部门信息发生了变化,正如我们所做的那样不是截至财年的私人合同销售额2020年12月31日或季度结束期间结束 March 31, 2021.
我们已经确定了
截至三个月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
净销售额: | ||||||||
批发 | $ | $ | ||||||
零售 | ||||||||
代工制造 | ||||||||
总净销售额 | $ | $ | ||||||
毛利率: | ||||||||
批发 | $ | $ | ||||||
零售 | ||||||||
代工制造 | ||||||||
总毛利率 | $ | $ |
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
概述
在2022年第一季度,我们经历了对我们品牌的强劲需求,这导致我们的批发和零售部门以及我们多样化的分销渠道组合(包括西部、工作、农场和牧场、户外和家庭零售)实现了增长。健康的库存状况和额外的履约能力相结合,使我们能够更好地利用我们通过产品和营销战略创造的市场机会,并专注于卓越的运营。
在2021年第一季度,我们完成了对霍尼韦尔性能和生活方式鞋类业务的收购,我们在这里将其称为“收购”。我们已经产生了与此次收购相关的巨额费用。
新冠肺炎-我们正在监测和应对新型全球冠状病毒大流行(“新冠肺炎”或“大流行”)的演变性质及其对我们全球业务的影响。我们团队成员的健康和安全是我们的首要任务,为了保护我们的员工,我们正在实施疾病控制和预防中心(CDC)建议的所有措施。我们将继续在疫情期间积极管理公司及其运营,但目前我们无法预测新冠肺炎对我们的短期和长期需求的最终影响,因为这将取决于(除其他外)新冠肺炎疫情的严重性和持续时间。新冠肺炎的进一步传播以及采取行动帮助限制疾病传播的要求,可能会影响我们照常开展业务的能力,并可能对全球经济状况、我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性不利影响。
行动的结果
下表列出了所示期间的信息,这些信息来自我们未经审计的简明综合财务报表,以净销售额的百分比表示。每个表格后面的讨论应与我们的未经审计的简明综合财务报表以及我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。
截至三个月 |
||||||||
3月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | ||||
销货成本 |
62.4 | 59.9 | ||||||
毛利率 |
37.6 | 40.1 | ||||||
运营费用 |
29.7 | 32.6 | ||||||
营业收入 |
7.9 | % | 7.5 | % |
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
截至三个月 |
||||||||||||||||
3月31日, |
||||||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
净销售额: |
||||||||||||||||
批发 |
$ | 133,961 | $ | 59,235 | $ | 74,726 | 126.2 | % | ||||||||
零售 |
28,626 | 23,986 | 4,640 | 19.3 | ||||||||||||
代工制造 |
4,438 | 4,446 | (8 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||
总净销售额 |
$ | 167,025 | $ | 87,667 | $ | 79,358 | 90.5 | % |
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中,批发净销售额分别约为6010万美元和550万美元,归因于收购品牌的净销售额。我们的传统品牌和收购品牌的增长都是由于拥有健康的库存状况和额外的履行能力,这使我们能够更好地利用我们通过产品和营销战略创造的市场机会。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中,零售净销售额分别约为430万美元和100万美元,归因于收购的品牌。零售额的增长可以归因于我们的利哈伊业务在2022年第一季度强劲增长,因为在新冠肺炎疫情之后,企业继续重新开业并恢复满负荷运转。
由于我们继续履行军事合同,2022年第一季度合同制造销售额持平。
截至三个月 |
||||||||||||
3月31日, |
||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
Inc./(12月) |
|||||||||
毛利率: |
||||||||||||
批发毛利$%s |
$ | 48,259 | $ | 22,261 | $ | 25,998 | ||||||
利润率% |
36.0 | % | 37.6 | % | -1.6 | % | ||||||
零售利润率$s |
$ | 13,848 | $ | 11,549 | $ | 2,299 | ||||||
利润率% |
48.4 | % | 48.1 | % | 0.3 | % | ||||||
合同制造保证金$s |
$ | 720 | $ | 1,329 | $ | (609 | ) | |||||
利润率% |
16.2 | % | 29.9 | % | -13.7 | % | ||||||
总毛利$%s |
$ | 62,827 | $ | 35,139 | $ | 27,688 | ||||||
利润率% |
37.6 | % | 40.1 | % | -2.5 | % |
2022年第一季度批发毛利率较上年同期下降,原因是资本化制造和采购成本增加,如入境运费以及价格上涨的延迟影响。
截至2022年3月31日的三个月,零售毛利率与去年同期相比有所增长,这是因为我们的直接面向消费者业务在总零售额中所占的比例更高,这带来了更高的利润率。
2022年第一季度合同制造毛利率较上年同期下降,原因是资本化制造成本增加以及我们波多黎各制造设施的某些效率低下。
截至三个月 |
||||||||||||||||
3月31日, |
||||||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
运营费用 |
$ | 49,630 | $ | 28,558 | $ | 21,072 | 73.8 | % | ||||||||
净销售额的百分比 |
29.7 | % | 32.6 | % | -2.9 | % |
经调整后,截至2022年和2021年3月31日止三个月的营运开支分别为4,860万美元和2,340万美元,扣除收购相关开支分别为100万美元和520万美元。与2021年第一季度相比,2022年第一季度的运营费用增加是因为与销售额增长相关的可变费用增加。我们还经历了更高的物流和履行成本,包括与使内华达州里诺的新配送中心全面运营相关的临时支出。
截至三个月 |
||||||||||||||||
3月31日, |
||||||||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
Inc./(12月) |
Inc./(12月) |
||||||||||||
所得税: |
||||||||||||||||
所得税费用 |
$ | 1,951 | $ | 1,342 | $ | 609 | 45.4 | % | ||||||||
实际税率 |
21.0 | % | 23.0 | % | -2.0 | % |
由于我们的收购,根据我们的实际业绩和收购带来的额外外国税收抵免,我们估计在截至2022年12月31日的年度内,我们的税率将降至21.0%。
流动资金和资本资源
概述
我们的主要流动资金来源一直是我们在信贷安排下的运营和借款收入以及其他债务。
截至2022年3月31日的三个月内,我们的主要资金来源是运营。在截至以下三个月内2021年3月31日,我们的主要现金用途是为收购提供部分资金。我们的营运资本主要由应收贸易账款和存货组成,由债务和应付账款抵销。由于我们的季节性商业周期和业务扩张,我们的营运资本全年都在波动,通常在每年1月至3月的月份最低,在每年5月至10月的月份最高。我们通常利用我们的循环信贷安排为我们的季节性营运资金需求提供资金。因此,我们的循环信贷安排的余额可能会在全年大幅波动。
我们的资本支出主要涉及与我们的公司办公室、物业、商品固定装置、模具和与我们的制造和分销业务相关的设备以及信息技术相关的项目。截至2022年和2021年3月31日的三个月,资本支出分别为330万美元和290万美元。
我们根据运营租赁租赁了某些机械、两个鞋类中心、位于兰开斯特、俄亥俄州、里诺、内华达州、加拿大和澳大利亚的配送中心以及制造设施,这些租赁通常提供续订选项。
我们相信,我们的ABL贷款机制可以扩大我们的借款能力,再加上运营产生的现金,将提供足够的流动性,为我们的运营和债务义务提供至少未来12个月的资金。然而,我们的持续流动资金取决于未来的经营业绩、现金流和我们履行信贷安排下的财务契约的能力。有关我们的信贷安排的更多信息,请参阅附注10。
现金流
截至三个月 |
||||||||
3月31日, |
||||||||
(百万美元) |
2022 |
2021 |
||||||
经营活动 |
$ | 13.8 | $ | 2.9 | ||||
投资活动 |
(1.2 | ) | (208.2 | ) | ||||
融资活动 |
(3.5 | ) | 185.8 | |||||
现金和现金等价物净变化 |
$ | 9.1 | $ | (19.5 | ) |
经营活动。截至2022年3月31日的三个月,经营活动提供的现金主要受到应收账款和应计负债增加的影响,但库存增加部分抵消了这一影响。截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的现金主要受到应收账款增加和应收账款减少的影响,但库存增加部分抵消了这一影响。
投资活动。在截至2022年3月31日的三个月的投资活动中使用的现金主要用于购买与我们的制造业务、信息技术和改进我们的分销设施相关的模具和设备的投资。截至2021年3月31日的三个月,投资活动中使用的现金主要用于为我们的收购提供资金。有关收购的更多信息,请参见附注4。
融资活动。截至2022年3月31日的三个月,融资活动中使用的现金主要用于支付我们的循环信贷安排和普通股股息。截至2021年3月31日的三个月,融资活动提供的现金主要与我们的定期贷款和循环信贷安排的收益有关,但部分被我们的循环信贷安排的偿还和与我们最近收购相关的债务发行成本所抵消。
关键会计政策和估算
公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的,在编制过程中,管理层需要做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。在持续的基础上,管理层评估这些估计。估计乃根据过往经验及在有关情况下被认为合理的其他各种假设作出,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。从历史上看,实际结果与公司的估计没有实质性差异。然而,在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的《管理层讨论和财务状况和经营结果分析》中报告的金额中确定了用于确定估计和假设的关键会计政策。
1995年《私人证券改革法》下的安全港声明
这份报告,包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,包含了1934年证券交易法第21E节(经修订)和1933年证券法第27A节(经修订)的含义的前瞻性陈述,这些陈述旨在由由此创造的安全港涵盖。这些陈述包括但不限于关于我们和管理层的意图、信念和预期的所有陈述,例如关于我们未来盈利能力和我们的运营和增长战略的陈述。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“将会”、“可能”、“应该”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。请投资者注意,前瞻性陈述涉及风险和不确定性,包括但不限于对销售预测的依赖、消费者需求的变化、季节性、天气的影响、竞争、对供应商的依赖、国际贸易固有的风险、不断变化的零售趋势、我们的制造和分销业务的损失或中断、网络安全的破坏或我们的数字系统的中断、外币汇率的波动、经济变化,以及我们在截至12月31日的10-K表格年度报告中“第1A项风险因素”中列出的其他因素。2021年(2022年3月15日提交),以及其他因素,在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细说明。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但任何假设都可能是不准确的。因此, 不能保证本文中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性,包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中,我们的市场风险并无重大变动,详见第7A项“有关市场风险的量化及定性披露”。
项目4.控制和程序
披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并适当地传达给我们的管理层,以便及时决定所需的披露。
截至本报告所述期间结束时,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,根据交易所法案颁布的第13a-15和15d-15条规则,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年3月31日,我们的披露控制程序和程序是:(1)旨在确保与公司有关的重要信息得到积累,并及时向包括首席执行官和首席财务官在内的我们的管理层提供信息,尤其是在本报告编写期间;(2)有效,因为它们提供了合理的保证,即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
然而,管理层认为,无论控制系统的设计和运作有多好,都不能绝对保证控制系统的目标得到实现,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件都已被发现。
内部控制的变化在截至2022年3月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。我们已经对我们的内部控制进行了必要和适当的更新,因为它与我们收购的品牌的财务报告有关,这些都不是实质性的。作为我们整合活动的一部分,我们目前正在评估与收购品牌相关的财务报告内部控制的业务流程、信息技术系统和其他组件,这可能会导致定期的控制变化。此类变更将根据适用的美国证券交易委员会指南的要求进行披露。
第二部分--其他信息
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
收益的使用
不适用。
我们的股东回购计划于2022年3月4日到期。
项目6.展品
展品 数 |
描述 |
31.1* |
根据交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)的首席执行官的认证。 |
31.2* |
根据《交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证。 |
32** |
第1350条首席行政官/首席财务官证书。 |
101* |
本报告附件为本公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q(“可扩展商业报告语言”)格式的以下财务报表:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表,(Iii)简明股东权益综合报表,(Iv)简明现金流量表,以及(V)这些财务报表的相关附注。 |
104* | 封面交互数据文件,格式为内联XBRL,包含在附件101中 |
*随本报告提交。
**随本报告提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
洛基品牌公司 |
||
日期:2022年5月9日 |
由以下人员提供: |
托马斯·D·罗伯逊 |
托马斯·D·罗伯逊 |
||
执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||
(首席财务及会计主任及获正式授权的人员) |