美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
由注册人☐提交
由登记人以外的另一方提交
选中相应的框：
| 初步委托书 |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则 14-a6(E)(2)允许) |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
克罗格公司。
(其章程中规定的注册人姓名)
巴宝莉公司。
卡尔·C·伊坎
亚历克西斯·C·福克斯
玛格丽塔·帕尔阿-赫恩德兹
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| 不需要任何费用。 |
| ☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ☐ | 根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
初步委托书以完成为准，日期为2022年5月9日
巴宝莉公司。
[●], 2022
尊敬的各位股东：
我们向克罗格公司(俄亥俄州的一家公司)普通股(每股面值1.00美元)的持有者提供所附的委托书，与我们征集委托书相关，供2022年公司股东年会使用，该年会定于上午11：00举行。东部时间2022年6月23日，及其任何和所有的休会、延期或延期(年会)。
本次征集活动由以下人员进行：(1)Barberry Corp.，特拉华州的一家公司(Barberry)；(2)美利坚合众国公民Carl C.Icahn(伊坎先生以及与 Barberry一起，Icahn的参与者或Icahn的参与者)；(3)Alexis C.Fox，美利坚合众国公民；以及(4)Margarita Paláu-Hernández，美利坚合众国公民(统称为Icahn的提名人，并与Icahn的参与者一起称为参与者)。
伊坎参与者实益拥有总计100股，不到已发行股份的0.1%(基于公司在2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(克罗格委托书)中陈述的截至记录日期已发行的720,938,109股 )。
正如本委托书中更详细地讨论的那样，我们正在征集委托书，以便在年度大会上选举Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández各自为克罗格的董事。
此 邀请函是由Barberry发起的，而不是代表克罗格董事会。
我们敦促您选举伊坎提名的克罗格董事会(董事会)成员，因为正如本委托书中进一步讨论的那样，我们相信选举新成员进入董事会将对公司及其股东有利。
根据公开资料，本届董事会由十一(11)名董事组成，他们的任期将在年会上届满。公司于2018年6月28日修订的《公司条例》(以下简称《条例》)规定，董事会成员应在每次年度股东大会上选举产生。根据委托书规则，我们可以征集代理来支持伊坎提名人，也可以寻求授权投票给除我们指定的克罗格提名人之外的所有克罗格提名人[●]和[●]。这将使希望投票给最多十一(11)名董事被提名人的股东可以使用黄金代理卡投票给伊坎被提名人以及我们正在寻求投票权限的克罗格被提名人，而不是股东明确 保留我们投票权限的被提名人。
我们已经决定提名Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández，并正在寻求权力投票给除了[●]和[●]。因此，如果股东授权我们，在 黄金代理卡上，我们将投票给伊坎提名的人(Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和9名克罗格提名的人。股东有权按照黄金代理卡上列出的说明对任何或所有克罗格提名人取消投票权(除[•]和[•]，这是我们建议用伊坎提名取代的两名克罗格提名)。
登记在册的股东：如果您的股票是以您自己的名义持有的，请使用提供的已付邮资的信封在随附的黄金代理卡上签名、注明日期并退回，从而授权代理人投票。
街道名称持有者：如果您的股票是以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有的，则只有该公司才能投票表决此类股票，并且在董事选举方面，只有在
收到您的具体投票指示。因此，我们敦促您联系您的帐户负责人，并指示该人代表您执行黄金代理卡。您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人可以通过互联网或电话进行投票。请遵循您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供的说明，以确保您的股票出席年会。
如果您已经使用公司的白色代理卡进行了投票，您完全有权 通过填写并使用随附的预付信封邮寄随附的金色代理卡来投票选举伊坎提名人。只有您提交的最近日期和有效签署的委托书将被计算在内，任何委托书在年会上行使之前的任何时间都可以被撤销，方法是按照下面问答 部分中的说明？我可以更改我的投票或撤销我的委托书吗？即使您的股票是在记录日期后出售的，我们也敦促截至记录日期的股票持有人提交黄金代理卡。
如果您对投票有任何疑问或需要任何帮助，请通过以下地址、电话号码 或电子邮件地址与协助我们的Harkins Kovler，LLC联系。此委托书首先在以下时间发送或提供给股东[●], 2022.
感谢您的支持，
巴宝莉公司
如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助黄金如果您需要代理人卡，或需要额外的参与者代理资料副本，请拨打下面列出的电话号码或通过电子邮件联系Harkins Kovler，LLC。
哈金斯·科夫勒，有限责任公司
3 哥伦布环岛，15楼
纽约州纽约市，邮编：10019
银行和经纪公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380
所有其他免费电话：+1(800)980-5655
电子邮件：kr@harkinskovler.com
初步委托书以完成为准，日期为2022年5月9日
2022年股东周年大会
的
克罗格公司
葡萄酒街1014号
俄亥俄州辛辛那提，45202-1100年
委托书
共 个
巴宝莉公司。
请于今天签署、注明日期并邮寄所附黄金代理卡
Barberry Corp.，特拉华州的一家公司(Barberry？)和美利坚合众国公民Carl C.Icahn(与Barberry一起，Icahn的参与者？？和？we？？)是俄亥俄州的克罗格公司(？？克罗格？或？公司？)的股东。
现致函贵公司，征集委托书以供2022年公司股东年会使用，该年会定于上午11：00举行。东部时间2022年6月23日，及其任何和所有休会、延期或延期(年会)。
如本委托书所述，本公司现任董事的任期将于股东周年大会届满。根据委托书规则，我们 可以征集代理人支持伊坎提名人，也可以寻求授权投票给除我们指定的克罗格提名人之外的所有克罗格提名人[●]和[●]。这将允许希望投票给最多十一(11)名董事被提名人的股东可以使用黄金代理卡投票给我们正在寻求投票授权的伊坎被提名人和克罗格被提名人，而不是那些被提名人，而不是该股东明确保留我们投票权限的那些被提名人。
我们已经决定提名Alexis C.Fox和Margarita{br>Paláu-Hernández，并正在寻求最多投票支持克罗格提名的所有人的权力，除了[●]和[●]。因此，如果股东如此授权我们，在黄金代理卡上，我们将投票给伊坎提名的人(Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和九(9)名克罗格提名的人。
此 委托书征集是由参与者而不是代表董事会进行的。
我们对 公司委托书的准确性或完整性概不负责。除本文另有说明外，本委托书中有关本公司和股东提案的信息摘自或基于美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件和记录以及其他可公开获得的信息。
克罗格已将确定有权在年会上通知和投票的股东 的记录日期定为2022年4月25日(记录日期)。登记在册的普通股股东，在登记日期 收盘时每股面值1.00美元的普通股(股份)将有权在年会上投票。根据公司2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的委托书 ，截至记录日期收盘时，克罗格有720,938,109股已发行股票，有权在股东周年大会上投票。这些股票是唯一有权在年会上投票的股票类别。截至记录日期，伊坎参与者共实益拥有100股股份，不到记录日期流通股的0.1%，如附件一所述。我们打算投票赞成选举伊坎被提名人和除[●]和[●].
我们敦促您签署、注明日期并退还黄金代理卡，以选举伊坎提名的董事会成员。
本委托书及黄金代理卡于当日或大约于当日邮寄或派发给本公司的股东。[●], 2022.
如果您已经使用公司的白色代理卡进行了投票，您完全有权更改您的投票，方法是填写并使用随附的预付信封邮寄随附的 金色代理卡，以投票选举伊坎提名人。只有您提交的最新日期和有效签署的委托书将被计算在内，任何委托书 在年会上行使之前的任何时间都可以被撤销，方法是遵循以下问答部分中的说明：我是否可以更改我的投票或撤销我的委托书？？建议截至记录日期的股票持有者提交黄金代理卡，即使您的股票在记录日期之后出售。
有关如何投票的说明和有关代理材料的其他 信息，请参阅第26页开始的问答部分。
我们敦促您尽快签署、注明日期并退还您的 黄金代理卡。
如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Harkins Kovler，LLC：银行和经纪公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380；其他所有人请拨打免费电话：
电话：+1(800)980-5655；电子邮件：kr@harkinskovler.com。
1
重要
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。与会者敦促您立即签署、注明日期并退还随附的黄金代理卡，以选举伊坎的提名人。
| • | 如果您的股票是以您自己的名义登记的，请在随附的黄金代理卡 上签名并注明日期，并于今天将其用所附的邮资已付信封寄回Barberry c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15 Floor New York，NY 10019。 |
| • | 如果您的股票由银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人持有，您将被视为 股票的实益所有人，这些代理材料连同黄金投票指示表格将由您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人转发给您。作为受益人，您 必须向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供投票指示。没有您的肯定指示，您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人不能代表您投票表决您的股票。 |
| • | 根据您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅该公司随附的投票指示表格。您也可以使用已付邮资的回邮信封在随附的投票指示表格上签名、注明日期并寄回。 |
我们恳请您不要退还克罗格提供的任何代理卡。您 不需要(也不应该)在克罗格S代理卡上预留投票，即可投票给我们的董事候选人。您不应投票支持克罗格董事提名者或 克罗格S白色代理卡上的任何其他事项。如果您投票并退还我们的金色代理卡和Kroger White代理卡，则只计算最近注明日期的代理卡。
如果您有任何问题，请在投票时寻求帮助黄金如果您需要代理卡或需要其他参与者代理材料的副本，请拨打下面列出的电话号码或通过电子邮件与Harkins Kovler，LLC联系。
哈金斯·科夫勒，有限责任公司
3 哥伦布环岛，15楼
纽约州纽约市，邮编：10019
银行和经纪公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380
所有其他免费电话：+1(800)980-5655
电子邮件：kr@harkinskovler.com
2
征集背景
伊坎先生及其代表不时与克罗格及其代表进行各种对话和沟通。以下是重大事件的时间顺序，包括参与者与公司之间的关键互动和沟通，导致提交本委托书：
2022年3月4日，巴宝莉购买了100股。
2022年3月25日，卡尔·伊坎致电该公司董事长兼首席执行官罗德尼·麦克马伦，表达了他对动物福利和在猪肉生产中使用妊娠板条箱的担忧。在谈话中，伊坎先生分享了他对克罗格在这些问题上的承诺的看法，并表示他计划在即将召开的克罗格董事会年会上提名董事参加选举，以解决这些问题。
2022年3月29日，Barberry以股票纪录保持者的身份向克罗格发出正式通知，表示有意根据规则中提出的要求在董事年会上提名亚历克西斯·C·福克斯和玛格丽塔·帕拉乌-埃尔南德斯作为董事候选人，他们统称为伊坎提名人。福克斯女士和帕拉乌-埃尔南德斯女士还都表示同意在任何委托书征求材料中被提名为董事的提名人，并在当选或被任命的情况下在董事会任职。
此外，2022年3月29日，伊坎先生给麦克马伦先生写了一封信，内容如下：
·罗德尼，
谢谢你周五的坦诚交谈。然而，很明显，我们对克罗格的看法非常不一致。虽然我总是宁愿和平而不是战争，因为今天是提名董事名单的最后一天，我们计划在今天的最后期限前提交两名令人印象深刻的合格候选人。这些人在动物福利和其他ESG弱点方面拥有卓越的知识和经验，并与橡皮图章董事会打交道，这些董事会允许严重的工资差距，这是导致员工士气低落的主要原因。克罗格首席执行官和中位工人之间的工资差距是不合理的。我们的候选人将认真对待我们对克罗格令人遗憾的动物痛苦和这些工资差距(以及其他治理问题)的担忧，并增加适当的监督。
我们对克罗格的治理的担忧不仅仅是在工业化的工业化农场发生的动物痛苦和其他可怕的做法，这些都是由克罗格的赞助支持的。克罗格在制定有意义的动物福利政策和验证方法方面的不作为与消费者的愿望和当前的立法完全不同步。 克罗格董事会也完全无视ESG日益增长的关切，特别是为员工提供最低生活工资的问题。你执掌的公司当然有能力引领变革，但却容忍了对那些最手无寸铁的人的残忍。
我的目标不是告诉您如何运营克罗格，也不是从我的小额投资和代理活动中赚钱。然而，我仍然对贵公司政策造成的不必要痛苦的明显疏忽感到非常困扰，并看到了一个改变局面的机会。在我职业生涯的这个阶段，我把通过做我最擅长的事情来做出改变作为我的使命，在我认为是明显不公平的领域。你的公司在虐待动物方面的行为是不合情理的，而且公然回避 对没有公平工资的工人的经济义务(而你在2020年获得了2240万美元)。完全应该受到谴责的是，您个人设法从疫情造成的极高利润率中获利，同时违背了对一线员工的英雄奖金承诺。他们确实是英雄，当这些工人冒着生命危险养活美国人和克罗格的企业时，董事会允许你给自己提供惊人的薪酬方案，同时莫名其妙地取消工人们微薄的每小时2美元的加薪。这种对精英制度的嘲弄是资本主义和商业声名狼藉、人们对美国梦不再抱有幻想的典型例子。
3
我们的社会不会容忍虐待动物和造成不必要的痛苦和痛苦，这正是怀孕板条箱和其他工业化做法所做的。我自己是在农场长大的，我对你纵容这种折磨人的设备，以及寻求创新和改善养殖动物条件的政策仍然停滞不前，感到由衷的惊讶。你和克罗格董事会有权对这种痛苦做些什么，但却公然忽视它，就像你对发生在你工人身上的不公正一样。克罗格的最高管理层和董事没有发布更强有力的动物福利政策以及供应链和薪酬监督，而是未能为这家公司的员工提供体面的薪酬，而这家公司每年可以给首席执行官2200万美元(以及它授予最高管理层的其他福利)。
克罗格在动物福利和员工工资问题上所发生的事情，是对我们社会的基本纤维--体面和尊严--的冒犯。您的董事会制造了一个不必要的情况，将您的公司置于风险之中，因为他们橡皮图章地批准了不道德的政策，并违背了他们在疫情期间对一线员工做出的承诺。
即使在像我们这样一个顽固的资本主义体系中，CEO的收入也是工人收入的900倍，这是令人不快的。即使考虑到工业革命初期的严重不公正，也很难指出任何可比的东西。令人惊讶的是，在克罗格，一个普通工人需要20年才能赚到首席执行官一周的收入。在我作为一名活动家的40年里，我从未见过这样的事情。
仅引用《纽约时报》最近的一篇文章，正如单身母亲阿什利·曼宁所说，你的许多忠诚员工--那些在你公司工作多年的员工--手头拮据。其他员工表示，他们无家可归，靠食品券生活，或者需要通过捐赠血浆来补贴收入。
这种对员工的虐待，再加上克罗格对待动物福利的可悲做法，让我感到困惑，为什么会有董事会成员允许这种厚颜无耻的侮辱行为。克罗格对人类和动物的苦难都睁一只眼闭一只眼。董事会到哪里去了？
| 真诚地 |
| 卡尔·伊坎 |
2022年4月13日，福克斯女士和帕拉乌-埃尔南德斯女士参加了对麦克马伦先生和克罗格董事会公司治理委员会成员的虚拟访谈。
根据克罗格的委托书，克罗格的公司治理委员会于2022年4月15日召开会议，讨论了伊坎集团被提名人的背景和经验，同时考虑了公司评估董事会候选人提名的标准以及公司被提名人进入董事会的背景、技能和经验，并决定在年会上不建议将伊坎集团的任何一名被提名人纳入公司的董事被提名人名单。
2022年4月19日，公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书。
2022年5月2日，公司向美国证券交易委员会提交了最终委托书。
2022年5月9日，参与者向美国证券交易委员会提交了初步委托书。
我们强烈建议对伊坎提名人的选举投A票。
4
我们征集信息的原因
我们恳请您支持在2022年年会上选举伊坎的提名人，因为我们认为克罗格目前的董事会(董事会)没有履行其对股东的责任，即就公司虐待员工及其对环境、社会和治理实践的空洞承诺 (？ESG？)实践保护股东的利益。根据克罗格的委托书，克罗格家族公司致力于通过推动公司和社区的积极变革来保护人类和我们的地球。克罗格董事会和管理团队应该履行这一承诺，解决公司一线工人工资低得令人无法接受的问题，以及供应链中虐待动物的问题，以及其他可持续性不足的领域。我们认为，需要新的董事来帮助克罗格董事会专注于实施可信的ESG议程，包括合理的薪酬、改善的动物福利和可持续性，以恢复克罗格在利益相关者中的信誉，并防止 公司进一步将股东价值置于未来的风险之中。
在我们看来，董事会无法履行对克罗格的员工、股东和客户作出的重要承诺，表明了严重的治理失败。虽然克罗格在新冠肺炎疫情期间从极高的利润率中获利，但公司未能兑现对一线员工做出的英雄奖金承诺。根据克罗格的委托书，首席执行官麦克马伦2021年的年总薪酬为18,168,730美元，而克罗格的中位数员工2021年的总年薪为26,763美元 。如果该公司去年能够支付给首席执行官1800多万美元，它怎么会无法兑现承诺，在一线工人冒着生命危险为克罗格在疫情期间工作时，每小时额外支付2美元？
除了改善员工的生活，我们相信克罗格作为美国领先的杂货商，有机会优先考虑重要的 和历来被忽视的ESG问题，如动物福利。该公司可以通过采取各种行动，帮助扭转其供应链中因虐待饲养动物而造成的不必要的痛苦和痛苦。克罗格从供应商那里购买猪肉，这些供应商利用怀孕栏或板条箱，这些栏或板条箱是金属围栏，通常长7英尺，宽2英尺，在许多工业化农场中，繁殖或怀孕的母猪成年后大部分时间都被关在里面。这些围栏 将母猪束缚到无法转身或行走的程度。克罗格自称是美国的杂货商，因此，我们相信克罗格可以通过强制改善其供应链中动物的护理和饲养做法的标准，并要求其猪肉来自不使用任何妊娠板条箱的供应商，从而成为ESG的领导者。
在我们看来，克罗格 需要包括能够加强和推动公司对ESG实践的承诺的独立个人，因为当前的董事会历来未能做到这一点，将股东价值置于风险之中。我们坚信，我们的不同提名人选将通过帮助领导层履行承诺并抓住克罗格成为ESG领导者的机会来追究公司的责任。我们鼓励您投票给伊坎提名人，他们在各种ESG事务方面拥有丰富的经验，包括可持续发展、公司治理和动物福利。伊坎提名的每个人都认识到，作为董事会成员，他们每个人都对公司的所有股东负有受托责任。我们的提名者是：
亚历克西斯·C·福克斯
亚历克西斯·C·福克斯致力于修复破碎的食品体系。为此，她已经工作了20多年，包括律师、政治领袖和企业家，以开创食品的未来。福克斯曾出现在《福布斯》、《波士顿环球报》和其他全国性媒体上，并被公认为是一位关于食物未来的国际专家和演说家。此外，福克斯女士在构建面向消费者的、数据驱动的技术方面拥有丰富的经验，这些技术可以帮助个人做出与食品相关的决定。
5
玛格丽塔·帕拉乌-埃尔南德斯
Margarita Paláu-Hernández在商业和房地产事务方面拥有丰富的经验，并拥有上市公司董事会成员的经验。Paláu-Hernández女士是Hernández Ventures的创始人兼首席执行官，Hernández Ventures是一家私人企业，涉及西班牙媒体、商业和房地产企业(自1988年11月以来)。Paláu-Hernández女士还积极参与许多慈善和社区组织。
我们强烈建议对伊坎提名人的选举投A票。
如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Harkins Kovler，LLC：Bank and Brokerage 公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380；所有其他人请拨打免费电话：+1(800)980-5655；电子邮件：kr@harkinskovler.com。
6
年会将审议的事项
提案1：选举伊坎提名人
公司董事会目前由十一(11)名董事组成。董事任期至本公司当选后的下一届年会或其继任者当选并符合资格为止，除非在此之前他们已辞职、退休或以其他方式离任。于2022年3月29日，吾等向本公司发出通知，表示有意提名伊坎被提名人担任本公司董事。
克罗格提议在年会上选举十一(11)名董事。根据委托书规则，我们可以 征集代理来支持伊坎提名人，也可以寻求授权投票给除我们指定的克罗格提名人之外的所有克罗格提名人[●]和[●]。这将使希望投票给 最多十一(11)名董事被提名人的股东可以使用黄金代理卡投票给伊坎被提名人以及我们正在寻求投票权限的克罗格被提名人，而不是 股东明确禁止我们投票的那些被提名人。
我们已经决定提名Alexis C.Fox和Margarita{br>Paláu-Hernández，并正在寻求最多投票支持克罗格提名的所有人的权力，除了[●]和[●]。因此，如果股东如此授权我们，我们将在黄金代理卡上投票给伊坎提名人(Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和 九(9)名克罗格提名人。如果当选，伊坎的被提名人将成为董事会中的少数，不能保证我们的被提名人能够实施他们认为必要的行动，使公司在工人待遇、动物福利和其他ESG问题上取得实质性进展。
伊坎的每一位被提名人都同意在本委托书中将 指定为被提名人，并确认如果当选，他愿意在董事会任职。伊坎参与者并不预期任何伊坎被提名人将不能参选，但如果因任何伊坎被提名人不能在董事会任职或出于正当理由不能在董事会任职而导致伊坎被提名人名单中出现 个意外空缺，则金色代理卡所代表的股份将投票给伊坎参与者所选择的 替代候选人，但在法规和适用法律不禁止的范围内，每一种情况下都要考虑到围绕这种替代的具体事实和情况。如果伊坎 参与者认为有必要根据法规和适用法律增加被提名人，无论是因为本公司在本委托书日期之后扩大董事会规模还是出于任何其他原因， Barberry将补充本委托书。
董事将由虚拟或委托代表的多数股份选举产生，并有权在董事选举中投票，这意味着获得最多选票的十一(11)名被提名人将当选。弃权票和中间人反对票(如果有)不会影响本次投票的结果。
关于伊坎提名者的个人信息
每一位伊坎被提名人都向与会者提供了以下信息，涉及过去五年的年龄、主要职业和商业经验，以及每一位伊坎被提名人目前的公共董事职位。
现年41岁的亚历克西斯·C·福克斯是Lighter公司的联合创始人，该公司是一项智能、个性化的餐饮计划和跟踪技术，可以在建议和行动之间架起一座桥梁。福克斯于2014年11月与他人共同创立了Lighter，Inc.，并于2014年11月至2020年5月担任该公司首席执行官。2012年1月至2015年1月，福克斯女士担任艾默生学院领导力兼职教授。从2010年到2015年1月，福克斯女士是美国人道协会马萨诸塞州董事的负责人。自2018年9月以来，她一直在动物慈善基金会董事会任职，在那里她是薪酬委员会的成员，也是审计委员会的主席。福克斯也是Balanced.org的董事会成员
7
自2017年2月。福克斯女士拥有贝茨学院的全球环境政治学士学位和刘易斯与克拉克法学院的法学博士学位。她也是乔治敦大学法律中心的访问学者。福克斯致力于修复破碎的食品体系。为此，她已经工作了20多年，包括作为一名律师、一名政治领袖和一名企业家，以开创食品的未来。福克斯女士曾登上《福布斯》、《波士顿环球报》和其他全国性媒体的专题报道，被公认为食品未来的国际专家和演说家。此外，福克斯在构建面向消费者、数据驱动的技术方面拥有丰富的经验，这些技术可以帮助个人做出与食品相关的决定。福克斯女士的办公地址是马萨诸塞州大道625号。马萨诸塞州坎布里奇，邮编：02139。福克斯女士并无、亦未曾于过去两年直接或间接、以实益方式或以任何形式拥有本公司任何类别的证券，包括股份。
董事资历：福克斯女士在食品行业方方面面的丰富经验，以及她的企业家和领导经验，使她完全有资格在董事会任职。
Margarita Paláu-Hernández，64岁，Hernández Ventures的创始人兼首席执行官，Hernández Ventures是一家私人企业，涉足西班牙媒体、商业和房地产企业(自1988年11月以来)。2018年9月，Paláu-Hernández女士被唐纳德·J·特朗普总统提名为美利坚合众国出席第73届联合国大会的代表，她的大使军衔为大使，任期至2019年。1985年9月至1988年，Paláu-Hernández女士在McCutcheon，Black，Verleger&Shea律师事务所担任律师，主要从事国内和国际商业和房地产交易。帕拉乌-埃尔南德斯女士曾在2018年至2021年担任康宝莱营养公司的董事工作人员，并于2015年11月至2019年担任ALJ{br>Region Holdings，Inc.的董事工作人员。Paláu-Hernández女士目前是西方石油公司(自2020年以来)、施乐(自2021年以来)、Conduent Inc.(自2019年以来)和公寓收入房地产投资信托基金公司(自2021年以来)的董事成员。Paláu-Hernández女士拥有圣地亚哥大学学士学位和加州大学洛杉矶分校法学院法学博士学位。除了她的专业职责，Paláu-Hernández女士还担任耶鲁管理学院全球顾问委员会主席、耶鲁管理学院顾问委员会当然成员、史密森国家拉丁裔委员会主席, Paláu-Hernández女士也是加州大学洛杉矶分校医学中心罗纳德·里根医学中心顾问委员会成员，也是加州大学洛杉矶分校法律女性L.E.A.D.的创始董事会成员。 Paláu-Hernández女士之前是董事会成员，目前是加州大学洛杉矶分校法学院顾问委员会和圣地亚哥大学董事会的荣誉董事。帕拉乌-埃尔南德斯女士的公司地址是加利福尼亚州帕萨迪纳市洛斯阿尔托斯路300号，邮编：91105。Paláu-Hernández女士并无、亦未于过去两年直接或间接、以实益方式或登记在案地拥有本公司的任何类别证券，包括股份。
董事资历：帕拉乌-埃尔南德斯女士拥有丰富的法律和董事经验，这使她完全有资格在董事会任职。
提名人协议
除下文所述的提名人协议外，任何伊坎被提名人或任何其他人士之间均无任何谅解或安排，参赛者将根据 进行提名。根据每一位伊坎被提名人与Barberry签订的代理人协议，Barberry已同意就与(I)与年度会议或要求选举董事的特别会议有关的委托书竞赛或(Ii)被传唤在任何民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼或法律程序中作证或提供证词的该等伊坎被提名人在任何民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼或法律程序中的所有损失、损害赔偿、罚款、判决、裁决、负债、费用、开支和支出(包括合理的律师费、费用、开支和支出)向该等伊坎被提名人作出赔偿。 仅与该被提名人作为克罗格董事的被提名人的角色有关(无论该伊坎被提名人是否为该诉讼的一方或被威胁成为该诉讼的一方)。被提名人协议中的此类赔偿条款涵盖被提名人作为被提名人而不是(如果当选)本公司董事的服务。任何伊坎被提名人都无权获得任何伊坎参与者就同意担任伊坎被提名人而支付的任何费用。有关伊坎被提名人的更多信息载于本委托书附件一。
8
伊坎提名人的利益
如获选，每名伊坎被提名人将收取本公司根据其当时惯例可能须支付的董事费用，因此，伊坎被提名人可能被视为在其提名进入董事会时拥有权益。与会者预计，伊坎提名的人如果当选，将获得克罗格董事服务的赔偿，其程度与克罗格修订后的公司章程(自2015年6月25日起生效)向克罗格现任董事提供的赔偿相同，并且这些个人将受到克罗格为其董事和高级管理人员提供保险的任何保险单的保险。
9
须在年会上审议的其他事项
建议2：在咨询的基础上核准公司高管薪酬
根据克罗格委托书中包含的信息，预计股东将在年度大会上被要求通过咨询 决议，批准克罗格委托书中描述的公司高管薪酬计划。提案2，即众所周知的支付上的话语权该提案允许公司股东就支付给克罗格指定的高管的薪酬发表意见。由于我们认为公司管理层和董事会未能履行他们关于使用孕期板条箱的承诺，以及我们对公司高管薪酬与员工薪酬相比增加的担忧，我们建议您投票反对公司的支付上的话语权求婚。
根据克罗格的委托书，在咨询基础上批准提案2需要在股东周年大会上获得所代表股份的多数赞成票和投票权。根据克罗格的委托书，弃权票和中间人否决票(如果有)将不会影响本次投票的结果。
我们建议在咨询的基础上投票反对批准公司高管薪酬。
10
提案3：批准本公司2022财年独立审计员的遴选
根据克罗格的委托书所载资料，预期股东在股东周年大会上将获要求批准委任普华永道会计师事务所为本公司2022年的独立注册会计师事务所。本公司审计与财务委员会已委任普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计其截至2022年12月31日年度的综合财务报表，包括对财务报告的克罗格内部控制进行审计。
根据克罗格的委托书，在咨询基础上批准提案3需要在股东周年大会上获得所代表股份的多数赞成票和投票权。根据克罗格的委托书，弃权票和中间人否决票(如果有)将不会影响本次投票的结果。
我们建议投票批准2022财年公司独立审计师的选择。
11
建议4：根据2019年长期激励计划批准增发股份
根据克罗格委托书中包含的信息，预计在年度股东大会上，股东将被要求批准2019年长期激励计划(2019年计划)下的额外股份 。根据克罗格的委托书，公司股东被要求投票批准修订后的克罗格2019年长期激励计划(修订后的计划)。
根据克罗格的委托书，克罗格董事会建议其股东批准修订后的计划。 根据克罗格委托书中的信息，董事会根据公司薪酬和人才发展委员会(薪酬委员会)的建议，于2022年4月18日通过了修订后的计划，但须经股东批准。如获本公司股东批准，经修订的计划将把根据该计划授权发行的股份数目增加46,314,000股至59,997,931股。增加预留供发行的股份是修订计划考虑的唯一修改，计划的所有其他条款和条件建议保持不变。
根据克罗格的委托书，截至2022年4月1日，2019年计划有13,683,931股可供授予。本公司相信，增加股份储备对于满足其估计的近期股权补偿需求至关重要。由于我们认为公司的高管薪酬，包括对高管的股权奖励，利润非常丰厚，尤其是与克罗格支付给员工的薪酬相比，我们建议投票反对批准2019年计划下的额外股份。
根据克罗格的委托书，在咨询基础上批准提案4需要在股东周年大会上获得所代表股份的多数赞成票和投票权。根据克罗格的委托书，弃权票和中间人否决票(如果有)将不会影响本次投票的结果。
我们建议A投票反对根据2019年计划批准增发股份。
12
股东提案
根据克罗格的委托书中包含的信息，提案5和8是由克罗格的股东提交的股东提案，除非另有说明，否则股东提案和支持声明的文本在克罗格的委托书中与从提名人那里收到的完全相同。克罗格的委托书指出，股东提案和支持性陈述中包含的所有陈述均由倡议者承担全部责任。只有在适当提交的情况下，每一项股东提案才需要在公司2022年年度股东大会上进行表决。因此，我们已 以克罗格的委托书中所述的相同形式提供了有关股东提案的信息。
如下所述， 我们建议对以下作为提案5和8的股东提案的咨询投票进行投票。我们相信，每一项股东提案都将有助于增加对克罗格股东的披露和透明度，包括与ESG事项有关的信息，并将促进克罗格的公司治理目标。
虽然与会者 打算支持下文作为提案5和8提出的股东提案，但与会者并未与任何此类股东联合行动。任何参与者与任何股东提案的提出者之间没有任何协议、谅解或关系。除本委托书(包括附件)所述外，参与者不是一个集团的成员(该术语在《交易法》规则13d-5中使用)，也不是与任何其他人一致行动的成员。
提案 5：股东提案包装的可回收性
以下股东提案的以下内容由该提案的发起人负责。我们不对该等建议的内容承担任何责任，仅根据本公司在其委托书中提供的信息来描述该建议。
根据公司股东之一克罗格的委托书，该股东的姓名和持股情况将立即提供给任何股东 如果克罗格执行办公室的秘书已通知公司打算在年会上提出以下决议，则该股东的姓名和持股比例将被迅速提供给任何股东：
鉴于：日益严重的塑料污染危机给我们公司带来了越来越大的风险。如果政府要求使用塑料包装的公司承担其使用的包装的废物管理成本，那么使用塑料包装的公司可能共同面临每年约1000亿美元的财务风险，这一政策正在全球范围内越来越多地实施。1
皮尤慈善信托基金发布了一项开创性的研究，打破塑料浪潮 (皮尤报告)得出的结论是，如果目前所有行业和政府的承诺都得到兑现，海洋塑料沉积将仅减少7%。如果整个塑料价值链没有立即和持续的新承诺，到2040年，每年流入海洋的塑料流量可能会增加近两倍。
皮尤中心的报告还发现，在改进回收的同时，必须减少使用、重新设计材料和替代材料。报告得出的结论是，塑料需求应至少减少1/3，从环境、经济和社会的角度来看，减少塑料生产是最具吸引力的解决方案。
欧盟已经禁止了10种在海洋清理中常见的一次性塑料产品，并对非回收塑料包装垃圾征收1美元/公斤的税。
| 1 | Https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf |
13
已有250多家公司承诺通过埃伦·麦克阿瑟基金会的全球承诺采取各种行动来减少塑料污染。一些品牌签约公司似乎已经达到塑料使用量的峰值，并设定了绝对原始塑料减少目标，预计到2025年塑料总使用量将减少19%。值得注意的是，克罗格没有参与这一历史性的企业协调，也没有减少原始塑料的目标。
全球承诺签署方联合利华采取了迄今为止最重大的企业行动，同意到2025年将原始塑料包装削减50%，包括绝对消除100,000吨塑料包装。至少还有另外17家上市消费品公司制定了减少原始塑料排放的目标，包括宝洁、高露洁棕榄、雀巢和塔吉特。2
克罗格在连续两次报告中获得了D的分数当你播种的时候在塑料包装解决方案方面， 表明该公司落后于同行。
我们公司可以避免监管、环境和竞争风险，并通过采取更多行动减少其产品的塑料污染来与同行保持同步 ，例如，包括将业务增长与其原始塑料消费脱钩。
已解决：股东要求克罗格董事会以合理的费用发布一份报告，排除专有信息， 说明公司如何根据皮尤报告的三分之一减少结果或其他权威来源减少塑料使用量，以减少其对海洋塑料污染的贡献。
支持性声明：报告应由董事会酌情决定：
| • | 评估大幅减少我们包装中的塑料使用量的好处； |
| • | 评估和披露与继续使用大量塑料包装相关的声誉、财务和运营风险，尽管全球塑料污染问题严重；以及 |
| • | 描述任何必要的减排战略或目标、材料重新设计、向可重复使用目标的过渡、替代或减少原始塑料的使用。 |
根据克罗格的委托书，建议5在咨询基础上获得批准需要在股东周年大会上获得所代表股份的多数赞成票和投票权。根据克罗格的委托书，弃权票和经纪人否决票(如果有)将不会影响本次投票的结果。
我们建议对有关包装可回收性的股东提案投A票。
| 2 | Https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/ |
14
提案6：关于农民工保护的股东提案报告
下列股东提案的下列内容由该提案的发起人负责。我们不对该建议书的内容承担任何责任，仅根据本公司在其委托书中提供的信息描述该建议书。
根据克罗格的委托书，公司的两名股东，如向克罗格执行办公室的克罗格秘书提出书面或口头请求，将迅速向任何股东提供每位股东的姓名和持股比例。克罗格秘书已通知公司，它打算在年会上提出以下决议：
鉴于：大流行对农场工人造成了不成比例的伤害3并加剧了农业领域存在的侵犯人权的风险，包括奴隶制，4性侵犯，5和不安全的工作条件(包括气候变化引起的中暑6)。例如，2021年10月，美国海关和边境保护局(CBP)禁止从某些墨西哥农场进口有强迫劳动迹象的西红柿，可能是克罗格供应商。72021年11月，美国检察官指出，24名被告参与了一起涉及7万多名农场工人的强迫劳动阴谋。8
克罗格声称通过供应商行为准则和两家审计师SGS和UL进行的社会合规审计来解决人权风险。9这两家公司的记录都不佳，比如批准了后来倒闭的工厂10或者被烧毁，11导致死亡。
CBP本身发布的指导指出，传统的社会审计在识别和减少供应链中的强迫劳动方面无效，而是建议工人驱动的解决方案，包括公平食品计划(FFP)。12
| 3 |
Https://www.cidrap.umn.edu/news-perspective/2021/09/study-farmworkers-4-times-risk-covid-19 |
| 4 |
Https://polarisproject.org/wp-content/uploads/2021/06/Polaris_Labor_Exploitation_and_Trafficking_of_Agricultural_Workers_During_the_Pandemic.pdf |
| 5 | Https://www.theatlantic.com/business/archive/2018/01/agricultire-sexual-harassment/550109 |
| 6 | Https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-08-12/farmworkers-overheat-on-frontlines-of-climate-change |
| 7 |
Https://www.cbp.gov/newsroom/national-media-release/cbp-issues-withhold-release-order-tomatoes-produced-farm-mexico； Https://www.latimes.com/california/story/2021-12-31/u-s-blocks-tomato-shipments-from-mexican-farms-accused-of-abusing-workers |
| 8 | Https://ciw-online.org/blog/2021/11/breaking-u-s-doj-busts-sprawling-modern-day-slavery-operation-in-fields-of-south-georgia/ |
| 9 | Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2017/09/faqs.pdf |
| 10 |
Https://cleanclothes.org/file-repository/figleaf-for-fashion.pdf |
| 11 | Https://www.tandfonline.com/doi/full/10.1080/14747731.2017.1304008 |
| 12 |
Https://www.cbp.gov/sites/default/files/assets/documents/2021-Aug/CBP%202021%20VTW%20FAQs%20%28Forced%20Labor%29.pdf |
15
然而，与沃尔玛、全食超市、Ahold、Fresh Market和Trader Joe‘s等同行相比，克罗格是一个局外人，因为他们没有加入FFP。FFP执行新冠肺炎安全协议，13热应激 保护，14对强迫劳动和性侵犯采取零容忍政策，15通过以工人为中心的审计和投诉机制，并以强制性市场后果为后盾。它是公认的监测供应链中人权的黄金标准，16受到联合国的赞扬，17奥巴马-拜登政府，18还有其他人。19
2021年5月，克罗格通过了一份人权声明，该声明依赖于社会审计、工人调查和有限的影响评估。20然而，未能加入FFP可能会导致法律上的，21声誉和供应链风险持续存在。
已解决：股东要求董事会以合理的成本发布一份报告，省略专有信息，说明在疫情期间，克罗格的人权声明(声明)在多大程度上有效地保护了北美供应链中的农场工人免受人权侵犯，包括强迫劳动、性侵犯、中暑和新冠肺炎。本报告应详细说明与公平食品计划类似的任何机制，包括：
| • | 克罗格是否要求其北美产品供应商(供应商)执行新冠肺炎工人安全和预防热应激协议(安全协议)，如果有，这些安全协议的内容； |
| • | 克罗格因违反《声明》或《安全协议》而暂停供应商的次数，以及每次暂停的具体理由； |
| • | 从供应商采购地点的总数、克罗格在每个地点进行社会合规审计的频率，以及审核员亲自约谈的农场工人人数的清单； |
| • | 克罗格是否确保其供应商和农场工人可以使用第三方申诉机制，有权下令补救，报告违反声明或安全协议的行为，如果是，所需程序、提交的此类申诉数量以及所有此类申诉的结果。 |
根据克罗格的委托书，在咨询基础上批准提案6需要在股东周年大会上获得所代表股份的多数赞成票和投票权。根据克罗格的委托书，弃权票和中间人否决票(如果有)将不会影响本次投票的结果。
我们建议对与保护农场工人报告有关的股东提案投A票。
| 13 | Https://www.nytimes.com/live/2021/01/05/dining/food-industry-coronavirus |
| 14 |
Https://naplesnews.com/story/news/environment/2021/09/03/coalition-immokalee-farmworkers-protects-workers-rising-temperatures-climate-change/5699013001/ |
| 15 |
Https://www.fairfoodprogram.org/wp-content/uploads/2021/11/Attachable-Size-SOTP-2021-Report.pdf |
| 16 |
Https://www.msi-integrity.org/wp-content/uploads/2020/07/MSI_Not_Fit_For_Purpose_FORWEBSITE.FINAL_.pdf |
| 17 | Https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Business/UNGPs10/Stocktaking-reader-friendly.pdf |
| 18 |
Https://www.news-press.com/story/news/local/amy-williams/2015/01/30.coalition-i，，okalee-workers-gets-presidential-medal/22623915/ |
| 19 | Https://www.fairfoodprogram.org/recognition |
| 20 |
Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/05/Kroger-Statement-on-Human-Rights.pdf |
| 21 |
Https://static1.squarespace.com/static/5810dda3e3df28ce37b58357/t/6181623e5f967e246dd8c416/1635869247075/RFA+and+Hershey+Press+Release+FINAL+no+logo.docx.pdf |
16
提案7：关于消除氢氟碳化合物的股东提案和报告
下列股东提案的下列内容由该提案的发起人负责。我们不对该建议书的内容承担任何责任，仅根据本公司在其委托书中提供的信息描述该建议书。
根据克罗格公司股东之一克罗格的委托书，如果克罗格执行办公室的秘书已 通知公司打算在年会上提出以下决议，该股东的姓名和持股比例将立即提供给任何股东：
鉴于：碳氢化合物(HFC)是一种强有力的温室气体，具有很高的全球变暖潜力(GWP)，使其单位质量对气候变化的贡献是二氧化碳(CO2)的数百至数千倍。该公司的报告指出，制冷剂排放量可能占其范围1排放量的63%。
克罗格已经采取措施减少其门店的制冷剂泄漏。然而，仅靠减少泄漏并不能消除制冷剂排放。只要公司继续使用氢氟碳化合物，就有理由相信其生产、使用和最终处置将继续向环境释放氢氟碳化合物。这就是为什么克罗格的同行正在转向全球变暖潜能值低得多的制冷剂。
这对减少气候变化的潜在影响是深远的。联合国最近的一份报告估计，在全球范围内逐步减少氢氟碳化物将把它们未来的变暖影响从0.5摄氏度减少到0.1摄氏度以下。22事实上，科学家们发现，为了实现将全球变暖控制在1.5摄氏度以内的目标，我们必须加快全球氢氟碳化物的逐步减少。23
消费品委员会论坛(CGF)是克罗格所在的一个由主要消费品零售商和制造商组成的团体，该论坛批准了一项2016年的决议，以调动资源，以过渡到不使用氢氟碳化物。该决议指出，成员公司承诺安装仅使用天然制冷剂或替代的全球变暖潜能值超低制冷剂的新设备，立即生效。24CGF 将超低全球升温潜能值定义为低于150。该决议承诺了实施的个人目标和行动计划。
克罗格的2021年ESG报告没有提到采用超低全球变暖潜能值技术的任何战略。 相反，克罗格的报告指定全球变暖潜能值为1,500或更低。25
克罗格 落后于Aldi US等同行，后者已在420多家门店安装了超低全球变暖潜热系数制冷系统，并在所有新的自给自足的设备上 。26Target和Whole Foods也比克罗格更广泛地采用了超低全球变暖潜能值技术。27媒体对氢氟碳化物的负面关注正在增加，28而同行公司的声誉则会得到提升。29
| 22 | SAP-2018-评估-报告.pdf_(unep.org) |
| 23 | Https://www.ipcc.ch/sr15/ |
| 24 | CGF制冷剂解决方案2：Https://www.theconsumergoodsforum.com/wp-content/uploads/2017/11/2018-CGF-Resolutions-and-Commitments.pdf |
| 25 |
Https://thekrogerco.com/wp-content/uploads/2021/07/Kroger-2021-ESG-Report.pdf |
| 26 | Https://hydrocarbons21.com/articles/10105/aldi_us_testing_all_propane_stores_in_addition_to_transcritical_co2 |
| 27 | Https://climatefriendlysupermarkets.org/scorecard |
| 28 | Https://www.washingtonpost.com/climate-environment/2021/02/15/these-gases-your-grocerys-freezer-are-fueling-climate-change-biden-wants-fix-that/ |
| 29 |
Https://corporate.aldi.us/fileadmin/fm-dam/newsroom/Press_Releases/ALDI_GreenChill_Press_Release.pdf |
17
主动采用超低全球变暖潜能值技术 不仅会减少范围1的排放，而且最终可能会更具成本效益，因为欧洲的趋势表明，HFC价格可能会上涨高达1300%。
已解决：股东要求克罗格以合理的成本发布一份报告，并省略专有信息，说明其 如何采取法律合规之外的战略，通过部署在 制冷中消除氢氟碳化物(HFC)使用的最佳可用技术选择，减少其运营(范围1)温室气体排放的主要来源。报告应说明公司将在多大程度上遵守消费品论坛对超低全球升温潜能值制冷剂的承诺，包括任何相关的资本支出承诺，或解释公司为何不遵守这些承诺。
根据克罗格的委托书，在咨询基础上批准提案7需要在股东周年大会上获得所代表股份的多数赞成票和投票权。根据克罗格的委托书，弃权票和中间人否决票(如果有)将不会影响本次投票的结果。
我们建议对与消除氢氟碳化合物报告有关的股东提案投A票。
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建议8：关于员工队伍战略的股东建议报告
下列股东提案的下列内容由该提案的发起人负责。我们不对该建议书的内容承担任何责任，仅根据本公司在其委托书中提供的信息描述该建议书。
根据克罗格的委托书，公司的两名股东，如向克罗格执行办公室的克罗格秘书提出书面或口头请求，将迅速向任何股东提供每位股东的姓名和持股比例。克罗格秘书已通知公司，它打算在年会上提出以下决议：
已解决：克罗格公司的股东要求董事会分析并报告其业务计划面临的劳动力市场压力增加的风险。该报告应说明该公司的员工队伍战略在多大程度上包括所有种族和性别人口的所有员工的有竞争力的工资、福利、 和安全条件。
然而：随着各国从新冠肺炎大流行中恢复过来，美国的劳动力参与率仍然低于大流行前的水平。302021年，美国劳工统计局记录了创纪录的职位空缺数量，31研究表明，大多数人的流动率都在低薪工作岗位上。32
专家表示，就业条件，包括工资低和福利不足， 是导致就业率低的关键因素。美世的一篇报道33研究显示，一线工人、低工资、少数族裔和较低级别的员工更有可能希望以显著高于历史正常水平的比率离开住房。劳动条件恶劣的影响尤其受到有色人种工人的影响：近一半的黑人工人集中在医疗保健、零售和住宿以及食品服务行业，主要是在低薪的服务岗位上，而不是专业岗位。34
劳动力短缺正在影响联邦、州和地方各级关于最低工资规定的动态政策辩论。公众一直支持拟议的《提高工资法》，该法案将把国家最低工资提高到每小时15美元，从而帮助消除贫困水平的工资，并对大约470万零售业工人产生积极影响。35许多零售商已经将他们的最低工资提高到法定最低工资以上。36.
首席执行官罗德尼·麦克马伦表示，员工短缺和寻找人才是克罗格面临的最大挑战之一，目前有20,000多个职位空缺。37。虽然该公司提高了工资，并扩大了福利
| 30 | Https://www.brookings.edu/blog/up-front/2021/12/14/labor-market-exits-and-entrances-are-elevated-who-is-coming-back/ |
| 31 | Https://www.bls.gov/news.release/jolts.nr0.html |
| 32 |
Https://www.nytimes.com/2022/01/04/business/economy/job-openings-coronavirus.html |
| 33 |
Https://www.mercer.us/content/dam/mercer/attachments/private/us-2021-inside-employees-minds-report.pdf |
| 34 | Https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/the-economic-state-of-black-america-what-is-and-what-could-be |
| 35 | Https://www.epi.org/publication/raising-the-federal-minimum-wage-to-15-by-2025-would-lift-the-pay-of-32-million-workers/ |
| 36 | Https://www.yahoo.com/news/retail-chains-increased-minimum-wage-105832606.html |
| 37 | Https://www.cnbc.com/2021/09/14/kroger-ceo-says-hiring-is-a-big-challenge-as-it-teams-up-with-instacart.html |
19
克罗格2021年的员工平均值时薪只有15.50美元，38没有披露收入达到或超过此金额的员工的数量或 个人口统计数据。这使得该公司落后于越来越多的零售商同行，他们提高了自己的启动工资至少提高到每小时15美元。39克罗格的中位同事2021年的总薪酬为24,617美元。40经济政策研究所发现，没有孩子的单身成年人至少需要31,200美元才能达到适度但有保障的生活水平。41此外，克罗格被列为医疗补助和补充营养计划的顶级雇主之一 援助计划参与者，42最近的一份报告发现，由于工资低和兼职工作时间安排，超过三分之二的克罗格工人难以负担食物、住房或其他基本需求。43
支付最低生活工资对企业和员工都有好处，包括更高的平均利润、组织增长、减少流动率和降低工人的贫困率。投资者寻求进一步澄清公司如何评估和应对 不断变化的监管和竞争格局，以维持长期增长以及消费者和公众的信任。
根据克罗格的委托书，在咨询基础上批准提案8需要在股东周年大会上获得所代表股份的多数赞成票和投票权。根据克罗格的委托书，弃权票和经纪人的反对票(如果有)将不会影响本次投票的结果。
我们建议对与员工队伍战略报告相关的股东提案投A票。
| 38 | Https://www.npr.org/2020/05/15/857105173/grocery-store-chain-kroger-is-planning-to-end-hero-pay |
| 39 |
Https://www.cnbc.com/2021/12/29/minimum-wage-employers-moving-faster-than-states-to-raise-hourly-pay.html |
| 40 |
Https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000056873/638cf5c4-bc98-48d2-95bc-e236a21fec76.html |
| 41 | Https://www.epi.org/publication/our-deeply-broken-labor-market-needs-a-higher-minimum-wage-epi-testimony-for-the-senate-budget-Committee/； Https://livingwage.mit.edu/articles/85-15-an-hour-isn-t-enough-u-s-workers-need-a-living-wage |
| 42 |
Https://www.gao.gov/assets/gao-21-45.pdf |
| 43 | Https://www.latimes.com/business/story/2022-01-11/2-out-of-3-kroger-workers-struggle-to-afford-food-housing-survey-finds |
20
其他建议
除本委托书所载事项外，伊坎股东并不知悉股东周年大会将审议的任何其他事项。然而，如果伊坎参与者在股东周年大会之前的合理时间获悉任何其他建议，伊坎参与者将补充本委托书，并为股东提供直接委托投票的机会，或者不会对此行使酌情决定权。如果此后提出其他建议，伊坎参与者征集的黄金代理卡上被指定为代理人的人将根据其 自由裁量权投票表决此类代理人。
如果您签署并退还黄金代理卡，您的股票将根据您的规格进行投票。
如果对上述建议没有指示，您将被视为已给出指示投票金色代理卡所代表的股份：(1)对于建议1中列出的所有被提名人，加上由克罗格提名担任董事的人，除[•]和[•](2)反对在咨询基础上批准公司高管薪酬；(3)反对批准本公司2022财年独立审计师的遴选；(4)反对根据2019年长期激励计划批准增发股份；(5)反对与包装可回收性有关的股东提案；(6)反对有关保护农场工人的报告的股东提案；(7)反对与消除氢氟碳化物报告有关的股东提案；(8)有关员工队伍策略报告的股东建议 ；及(9)由委托书持有人酌情决定可提交股东周年大会的其他事项。
本公司已将2022年4月25日的收盘日期定为确定有权在 年度大会上通知和投票的股东的记录日期(记录日期)。该公司主要执行办公室的邮寄地址是俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014号，邮编：45202-1100.在记录日期收盘时登记在册的股东将有权在年会上投票。根据该公司的数据，截至记录日期，已发行的股票有720,938,109股。
21
我们只提名两名董事候选人
克罗格董事会目前由十一(11)名董事组成，虽然年会有十一(11)名董事可供选举，但我们只提名了两名董事候选人参加年会。如果我们所有的被提名人都当选，董事会将由在年会上获得最多赞成票的两名伊坎被提名人和九名克罗格被提名人组成。
根据委托书规则，我们可以征集代理人来支持伊坎提名人，也可以寻求授权投票给除我们指定的克罗格提名人之外的所有克罗格提名人。[●]和[●]。这将允许希望投票给多达十一(11)名董事被提名人的股东可以使用 黄金代理卡投票给我们正在寻求投票授权的伊坎被提名人和克罗格被提名人，而不是股东明确拒绝我们投票授权的那些被提名人。
我们已提名Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández ，并正在寻求最多投票给克罗格提名的所有人的权力，除了[●]和[●]。因此，如果股东授权我们，在黄金代理卡上，我们将投票给伊坎提名的 (Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和九(9)名克罗格提名的人。如果当选，我们的被提名者将成为 董事会中的少数，不能保证我们的被提名者能够实施他们认为必要的行动，以推动克罗格对动物福利的承诺，并要求克罗格负责履行其承诺。
总共将有13名候选人竞争11个董事空缺职位，假设在年会上被提名进入董事会的唯一人将是克罗格提名的11名董事和我们的两名被提名人。因此，在股东周年大会上，假设出席人数达到法定人数，从13名被提名人中选出获得最多 票数的11名被提名人，无论是虚拟投票还是委派代表投票，都将当选为董事会成员。
如果任何或所有伊坎被提名人当选，不能保证任何伊坎被提名人将担任 董事。如果我们的两名候选人或只有一名候选人被选入董事会，其余董事将由克罗格候选人中的九(9)人或更多人填补。在这种情况下，克罗格候选人可能不同意任职，在这种情况下，新成立的董事会可能会填补董事会的空缺或缩小董事会的规模。克罗格董事被提名人的姓名、背景和资格以及有关此类被提名人的其他信息，可以在克罗格的年会委托书中找到。
为了支持我们，您应该只退还我们的 金牌代理卡，而不投票给克罗格的代理卡。如果您投票并退还我们的黄金代理卡和克罗格的代理卡，则只计算最后日期的代理卡。
由于获得最高票数的11名董事候选人将当选为董事会成员，因此每一张选票都很重要。我们恳请您在所附的邮资已付信封中填写签名、日期并寄回所附的黄金代理卡，以选出我们的董事候选人。
22
投票和委托书程序
投票和委托书程序
只有在记录日期登记在册的股东 才有权获得股东周年大会的通知并在股东大会上投票。在记录日期前出售股份(或在记录日期后无投票权获得)的股东不得投票。记录日期为 的股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在记录日期后出售股份。
登记在册的股东：如果您的股票是以您自己的名义持有的，请使用提供的已付邮资的信封在随附的 黄金代理卡上签名并寄回，授权代理人投票。
街道名称持有者：如果您以一家或多家银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有您的股票，只有他们才能投票，并且只有在收到您的具体指示后才能投票。因此，您应联系您的帐户负责人，并指示他们签署并返回代表您的股票的黄金代理卡，以选举伊坎提名的人进入董事会。根据您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票指示表格。
经适当签署的黄金委托卡所代表的股份将在股东周年大会上投票表决。
如果一名股东退还了一张已签署、注明日期且未就提案作标记的黄金代理卡，该股东将被视为已指示投票：(1)对于提案1中列出的所有被提名人，加上克罗格提名担任董事的人，除[•]和[•](2)反对在咨询基础上批准公司高管薪酬；(3)反对批准本公司2022财年独立审计师的遴选；(4)反对批准2019年长期激励计划下的增发股份；(5)反对与包装可回收性有关的股东提案；(6) 反对股东提案涉及保护农场工人的报告；(7)反对与消除氢氟碳化物报告有关的股东提案；(8)有关员工队伍策略报告的股东建议；及(9)由委托书持有人酌情决定可提交股东周年大会审议的其他事项。
法定人数；经纪人无投票权；酌情投票
法定人数是指必须在正式召开的股东大会上以虚拟形式或由代表代表出席才能在会议上合法开展业务的最低股份数量。根据Kroger的委托书，法定人数要求大多数已发行和流通股的持有人有权在股东周年大会上投票，无论是以虚拟身份出席或由代表代表出席。
根据克罗格的委托书，弃权和放弃投票权的指示将被视为存在并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数。拒绝授权的指示不会计入所投的选票，也不会对投票结果产生影响。
根据纽约证券交易所的规则，当就董事选举进行竞争时，银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人不得代表股份的实益所有人对将在年会上提出的任何事项行使酌情投票权，包括被视为例行公事的事项。因此，银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人持有的股份(通常称为经纪无投票权)将不会被算作出席 ，并有权在股东周年大会上投票，以确定是否存在法定人数。如果您的股票是以您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有的，我们鼓励您迅速向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供投票指示，以便您的股票被视为已存在，以确定法定人数并在年会上投票。
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如果您是登记在册的股东，您必须在黄金代理卡、 公司的代理卡上投票，或实际出席年会，才能被计入法定人数。
如果您的股票是以您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有的，该交易方将指示您投票表决您的股票。如果您不向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人发出投票指示，您的股份将不被允许在董事选举或任何可能于股东周年大会上提出的其他建议上投票。
委托书的撤销
本公司股东可于行使委托书前的任何时间，透过虚拟出席股东周年大会及进行虚拟投票(尽管虚拟出席股东周年大会本身并不构成撤回委托书)、递交撤回书面通知 或签署及交付一份填妥并注明日期的委托书，随时撤销其委托书。撤销书可按本委托书封底所述地址送达Harkins Kovler，LLC转交的Barberry，或送达公司秘书地址：1014Vine StreetCincinnati，Ohio 45202-1100(或公司提供的任何其他地址)，或送达公司的代表律师。虽然撤销是有效的，如果交付给公司或公司的代表律师，我们要求原件或影印件
所有撤销的副本将邮寄至Harkins Kovler，LLC转交给Barberry，地址在本委托书封底上，以便我们将了解所有撤销，并更准确地确定是否以及何时已在记录日期收到记录持有人的委托书 大多数流通股。
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征求委托书；开支
根据本委托书征集委托书是由参与者进行的。委托书可通过邮件、新闻稿和其他公开声明、电子通信、电话、传真和面对面会议征集。每一位伊坎被提名人、本委托书中点名的其他参与者以及伊坎参与者的雇员均可协助征集代理人，而无需支付任何额外报酬。
参与者已聘请Harkins Kovler，LLC提供与本次征集相关的征集和咨询服务。哈金斯·科夫勒有限责任公司将获得不超过#美元的费用[•]根据所提供的竞选服务。此外，参与者将报销Harkins Kovler，LLC的合理费用自掏腰包费用，并将赔偿Harkins Kovler，LLC的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任。Harkins Kovler，LLC将向个人、银行、经纪公司、交易商、信托公司、其他托管人和其他机构持有人征集委托书。预计Harkins Kovler，LLC将雇用最多35人 来征集公司股东，作为此次征集的一部分。Harkins Kovler，LLC不认为其任何董事、高级管理人员、员工、附属公司或控制人(如果有)是本次委托书征集的参与者 。与本次委托书征集相关的费用将由参与者承担。这次委托书征集的费用目前估计约为#美元。[•]。实际数额可能更高，也可能更低，这取决于与招标有关的事实 和情况。我们估计，截至本委托书发布之日，参与者与本次委托书征集相关的费用约为$[•]。如果成功，参与者可以向公司要求 报销这些费用。
如果参与者决定要求报销其费用，参与者不打算将此事提交公司股东投票表决。董事会将被要求按照其对本公司及其股东的受托责任对所要求的偿还进行评估。与委托书征集相关的费用包括律师、公关和其他顾问、律师、印刷、广告、邮资、运输和其他与征集相关的费用。
如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Harkins Kovler，LLC：Bank and Brokerage 公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380；所有其他人请致电Toll-Free：+1(800)；电子邮件：kr@harkinskovler.com。
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关于委托书材料和年会的问答
问：你要求克罗格的股东做什么？
答：我们 请求支持我们的两位董事候选人Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández当选为克罗格董事会成员。正如本委托书 中更全面地描述的那样，我们相信我们的董事候选人将为董事会带来宝贵的视角和领导力。我们相信，我们的候选人拥有为克罗格做出贡献所需的技能、经验、行业和领导能力，以及全面发展的 董事会成员。我们的被提名者将代表克罗格的所有股东，并将为他们寻求尽可能最好的结果。
根据委托书规则，我们可以征集支持伊坎提名人的委托书，也可以寻求授权投票给除我们指定的克罗格提名人之外的所有克罗格提名人[●]和[●]。这将允许希望投票给多达 全部十一(11)名董事提名人的股东可以使用黄金代理卡投票给我们正在寻求投票权限的伊坎提名人和克罗格提名人，而不是 股东明确禁止我们投票的提名人。
我们已经决定提名Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández，并正在寻求权力投票给除了[●]和[●]。因此，如果股东授权我们，在黄金代理卡上，我们将投票给伊坎提名的人(Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和九(9)名克罗格提名的人。如果当选，我们的被提名人 将成为董事会中的少数，不能保证我们的被提名人能够实施他们认为必要的行动，以推动克罗格对动物福利的承诺，并要求克罗格对履行与其工人待遇有关的 承诺负责。
问：谁是你们的董事候选人？
答：Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández都是非常合格的个人，拥有重要的商业经验。这些候选人的主要职业和商业经验在这份委托书中题为《年度会议上要考虑的事项》的章节《提案1：选举伊坎被提名人的简历》中进行了描述。我们认为，根据纽约证券交易所的适用规则和董事公司关于公司治理问题的指导方针，我们的每一位董事候选人都将被视为独立的候选人，而且我们的董事候选人均与克罗格或其任何子公司没有关联。如果当选为董事会成员，我们的董事候选人将对克罗格的所有股东负有受托责任。
问：谁有权投票？
答：只有在记录日期2022年4月25日收盘时有投票权的股票持有者才有权在年会上通知并投票。在记录日期之前出售股票(或在记录日期后无投票权获得)的股东不得对此类股票投票。在登记日期登记在册的股东将保留其与股东周年大会有关的投票权，即使他们在登记日期后出售该等股份(除非他们也转移了他们的投票权)。
问：我的投票有多重要？
答：您的投票很重要， 无论您拥有多少股份。与会者敦促您尽快签署、注明日期并退还所附的黄金代理卡，以选举伊坎的提名人。董事会最终将由在年会上获得最多赞成票或其当选的11名被提名者组成。我们敦促您投票支持伊坎的提名人。
问：什么是怀孕板条箱？
答：妊娠栏或板条箱是金属围栏，通常长7英尺，宽2英尺，在许多工业化养殖系统中，繁殖或怀孕的母猪成年后大部分时间都被关在里面，包括那些
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供应克罗格。这些摊位是不人道的，给用于生产猪肉的猪造成了不必要的痛苦。这些围栏将母猪限制在不能转身或行走的程度。作为美国的杂货商，我们认为克罗格应该成为ESG的领导者(正如它声称的那样)，尽快淘汰使用妊娠板条箱的供应商。
问：我如何投票我的股票？
答：以记录 名称持有的股票。如果您的股票是以您自己的名义登记的，请在今天投票，并使用所提供的已付邮资的信封签署、注明日期并退回随附的黄金代理卡。由 股的记录持有人签署和交付的委托书将被推定为该记录持有人持有的所有股份的委托书，除非委托书另有规定。
以街道名义实益拥有或持有的股份。如果您在街道上以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有您的股票，则只有该交易方才能对您通过该交易方实益拥有的股票行使投票权，并且只有在收到您的具体指示后才能行使投票权。因此，您应立即指示您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人投票支持伊坎提名人选。请按照随附的黄金投票指导表上的指示进行投票。如果您的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他代名人规定通过电话或互联网向他们交付委托指示，则指示将包括在所附的黄金投票指示表格中。我们敦促您以书面形式向您的帐户负责人确认您的说明，并通过电子邮件发送至kr@harkinskovler.com或邮寄至Barberry Corp.，c/o Harkins Kovler，LLC，C/o Harkins Kovler，3 Columbus Circle，New York，NY 10019提供这些说明的副本，以便我们了解所给出的所有说明，并可尝试确保此类 说明得到遵守。
我们恳请您不要退还克罗格提供的任何代理卡。您不需要(也不应该)在克罗格的代理卡上投票支持伊坎提名者。您不应投票支持克罗格的董事提名者或克罗格代理卡上的任何其他事项。如果您投票并退还我们的黄金代理卡和克罗格的 代理卡，则只计算最近注明日期的代理卡。
问：什么是法定人数？
答：法定人数是在正式召开的股东大会上必须以虚拟形式或由代表代表出席才能在会议上合法开展业务的最低股份数量。根据Kroger的委托书，法定人数要求大多数流通股的持有人有权实际出席或由代表代表出席股东周年大会。根据纽约证券交易所的规则，当就董事选举进行竞争时，银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人不得代表股份的实益拥有人对将在年会上提出的任何事项行使酌情投票权，包括被视为例行事项的事项。因此，银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人持有的股份(通常称为经纪无投票权)将不会被算作出席并有权在股东周年大会上投票，以确定是否存在 法定人数。如果您的股票是以您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有的，我们鼓励您及时向您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供投票指示，以便 您的股票可以被视为已存在，以确定法定人数并在年会上投票。
问：如果我收到公司的代理卡，我应该怎么做？
答：如果您通过签署并退还随附的黄金代理卡向我们提交委托书，除非您打算更改投票，否则请勿签署或 退还公司征集的代理卡或遵循公司提供的任何投票指示，因为只有您最近的委托书将被计算在内。
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我们建议您忽略 公司可能发送给您的任何代理卡或征集材料。如果您已经使用公司的白色代理卡投票，您完全有权通过填写并邮寄随附的预付信封中的黄金代理卡来更改您的投票。只有您提交的最近注明日期且有效签立的委托书将被计算在内；任何委托书在年度会议上行使之前的任何时间都可以被撤销，方法是遵循以下说明 我可以更改我的投票或撤销我的委托书吗？如果您有任何问题或需要任何帮助来投票您的股票，请联系我们的代理律师，Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，New York，NY 10019； 银行和经纪公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380；所有其他人请拨打免费电话：+1(800)980-5655；电子邮件：kr@harkinskovler.com。
问：我可以更改投票或撤销我的委托书吗？
答：如果您 是登记在册的股东，您可以在年度大会投票表决您的委托书之前随时更改您的委托书或撤销您的委托书。可以通过以下任何操作撤销代理：
| • | 签署、注明日期并退还所附的黄金代理卡(仅计算最新日期的代理卡)； |
| • | 向Barberry Corp.递交书面撤销或注明日期的年度会议委托书，地址为C/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，New York，NY 10019； |
| • | 将年度会议的书面撤销或注明日期的委托书送交本公司秘书或 送交本公司的代表律师；或 |
| • | 出席年会并进行虚拟投票(尽管出席年会的虚拟与会者本身不会撤销委托书)。 |
如果您的股票由银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人持有，您应遵循您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人提供的说明进行投票。如果您实际出席股东周年大会，并实益拥有股份，但不是记录拥有人，则您出席股东周年大会 并不足以撤销您先前获给予的委托书。您必须有记录所有者的书面授权，才能在会议上投票您以其名义持有的股票。如果您有任何问题或需要任何帮助，请与我们的代理律师Harkins Kovler LLC联系，银行和经纪公司请拨打对方付费电话：(212)468-5380；其他所有人请拨打免费电话：+1(800)980-5655； 电子邮件：kr@harkinskovler.com。
如果您已经使用公司的白色代理卡进行了投票，我们建议您按照上面的 说明撤销它。虽然撤销书如送达本公司即生效，但我们要求将撤销书的正本或副本邮寄至Barberry Corp.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15 Floor，New York，NY 10019。
问：提供委托书的截止日期是什么时候？
答：我们敦促您尽快向我们提交委托书。您的委托书要在年会上投票表决，我们必须在年会日期或之前收到。年会定于上午11：00举行。东部时间2022年6月23日。
问：谁在进行此代理 征集？
答：根据这次委托书征集，委托书的征集工作正在由参与者进行。委托书可以通过邮寄、传真、电话、互联网、虚拟和广告等方式征集。参与者将向个人、银行、经纪公司、交易商、信托公司、其他托管人和其他机构持有人征集委托书。参与者已 要求银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人将所有募集材料转发给其所持股份的实益所有人。这个
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参与者将报销这些记录保持者合理的自掏腰包这样做的费用。预计参与者的某些正式员工也将参与委托书的征集。如果这些员工协助招揽代理人，他们将不会得到额外的考虑。
问：你为什么要征集委托书？
答：我们 认为克罗格迫切需要董事会层面的新领导层。我们相信，我们高素质的独立董事候选人将为董事会带来宝贵的视角和领导力。我们相信，我们的候选人具备为克罗格以及全面发展的董事会成员做出贡献所需的技能、经验、行业和领导能力。我们的董事候选人将积极负责任地管理股东对他们的信任。
问：克罗格董事会有十一(11)名成员，为什么只提名两名董事候选人？
答：本公司现任董事的任期将于股东周年大会届满。根据委托书规则，我们可以征集代理来支持伊坎提名的人，也可以寻求授权投票给除我们指定的克罗格提名人之外的所有克罗格提名人[●]和[●]。这将使希望投票给多达11名 (11)董事被提名人的股东可以使用黄金代理卡投票给伊坎被提名人以及我们正在寻求投票权限的克罗格被提名人，而不是股东明确保留我们投票权限的被提名人。
我们已经决定提名Alexis C.Fox和Margarita{br>Paláu-Hernández，并正在寻求最多投票支持克罗格提名的所有人的权力，除了[●]和[●]。因此，如果股东授权我们，在黄金代理卡上，我们将投票给伊坎提名的人(Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández)和九(9)名克罗格提名的人。如果我们的征集成功，我们预计董事会将由在年会上获得最多赞成票的两名伊坎被提名人和九(9)名克罗格被提名人组成。
如果我们的任何或所有被提名人当选，不能保证任何克罗格被提名人将担任董事。如果我们在这次委托书征集中成功，而当选的克罗格董事提名人不同意任职，新成立的董事会可能会填补董事会空缺或缩小董事会规模。克罗格董事提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在克罗格的年度会议委托书中找到。
为了支持我们，您应该只退还我们的金牌 代理卡，而不投票给克罗格的代理卡。如果您投票并退还我们的黄金代理卡和克罗格的代理卡，则只计算最后日期的代理卡。
问：我在哪里可以找到有关克罗格和年会的更多信息？
答：根据交易法颁布的第14a-5(C)条，我们在本委托书中省略了适用法律要求克罗格的委托书中包含的与年会相关的某些 披露，包括：
| • | 附表14A第1项(周年会议的日期、时间及地点)； |
| • | 附表14A第5项(某些人在须采取行动的事宜中的利益，但参与者除外)； |
| • | 附表14A第6项(有投票权的证券及其主要持有人，参与者除外)； |
| • | 附表14A第7项(有关董事及行政人员及公司管治事宜的资料)； |
| • | 附表14A第8项(董事及行政人员的薪酬)； |
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| • | 附表14A第9项(独立公共会计师)； |
| • | 关于在咨询基础上核准公司指定的执行干事薪酬的提案的信息(提案2)； |
| • | 关于批准选择普华永道会计师事务所为2022年独立审计员的提案的信息(提案3)； |
| • | 关于根据2019年长期激励计划批准增发股份的建议的信息(建议4)； |
| • | 关于被称为提案5和8的股东提案的信息；以及 |
| • | 拟在2023年股东周年大会上提交股东提案的日期 公司必须收到，才能纳入该会议的公司代理材料，在该日期之后，股东对2023年股东大会的提案将被视为不合时宜。 |
有关此类信息，请参考克罗格的委托书。除本文另有说明外，本委托书 中有关本公司的信息摘自或基于在美国证券交易委员会备案的文件和记录以及其他公开可获得的信息。我们对克罗格代理中包含的信息的准确性或完整性不承担任何责任。除本文另有注明外，本委托书内有关本公司之资料摘录自或基于美国证券交易委员会存档之文件及记录及其他公开资料。
本委托书以及与本次委托书征集相关的所有其他征集材料将在美国证券交易委员会的网站上免费提供，网址为：https://www.sec.gov.
问：如果我有任何问题，我应该打电话给谁？
答：如果您有任何问题，在投票时需要任何帮助，需要我们的代理材料的其他副本，或任何其他问题，请 联系我们的代理律师，Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，New York，NY 10019；银行和经纪公司请拨打对方付费电话；所有其他人请拨打免费电话：+1(800)980-5655；电子邮件：kr@harkinskovler.com。
结论
我们敦促您仔细考虑本委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还所附的黄金代理卡，以选举伊坎提名人。
谢谢您一直鼓励我,
巴宝莉公司
[●], 2022
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前瞻性陈述
本委托书可能包括前瞻性陈述，反映参与者对未来事件的当前看法。 包括预期、意向、计划、相信、项目、预期、将会、可能、或类似词汇的表述通常用于识别 前瞻性表述。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此，存在或将会有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大相径庭，因此，您不应过度依赖任何此类陈述。本委托书中所作的任何前瞻性陈述均受这些警告性 陈述的全部限制，不能保证参与者预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对公司或其业务、运营或财务状况产生预期的后果或影响。除适用法律要求的范围外，参与者没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事态发展还是其他原因。
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附件一：与会者资料
此委托书征集由参与者进行。提交这份委托书的参与者包括Barberry、Icahn先生、Fox女士和Paláu-Hernández女士
巴伯里和伊坎的主要业务地址是16690 Collins Avenue，Suite PH-1，Sunny Isles Beach，FL 33160。
卡尔·C·伊坎是Barberry的唯一股东。因此， 伊坎先生可以间接决定Barberry的投资和投票决定。Barberry主要从事证券投资业务。卡尔·C·伊坎目前的主要职业或就业 担任：(I)伊坎资本有限公司的首席执行官，伊坎先生通过该公司管理各种私人投资基金；(Ii)伊坎企业有限公司董事会主席，伊坎企业有限公司的普通合伙人，一家纳斯达克上市的多元化控股公司，从事多种业务，包括投资、能源、汽车、食品包装、房地产和家居时尚；及(Iii)董事会主席及星火控股有限公司(Starfire Holding Corporation，一家从事投资及/或持有不同实体证券业务的控股公司)的董事及董事成员，以及董事会主席及星火旗下多家附属公司的董事成员。
Barberry对100股拥有唯一投票权和唯一处置权。Barberry和 Icahn先生各自对该等股份拥有共同投票权和处置权。
伊坎先生实益拥有总计100股 股，不到已发行股份的0.1%(基于克罗格委托书中所述的截至记录日期的720,938,109股已发行股份)。
除了巴贝里和伊坎先生，从克罗格的股东那里征集代理人(参与者)的参与者可能还包括Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández。Fox女士和Paláu-Hernández女士不会收到与此次征集相关的任何特别补偿。
除本委托书(包括附件)所载者外：(I)在过去十年中，没有 参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的公司证券；(Iv)在过去两年中，没有参与者购买或出售本公司的任何证券；(V)任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为获得或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)没有参与者，或在过去一年内，没有参与者与任何人就本公司的任何证券订立任何合同、安排或与任何人士达成谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润分配、 或给予或扣留委托书；(Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司任何母公司或附属公司的任何证券；(Ix)自本公司上个财政年度开始以来，参与者或彼等各自的任何联系人均未参与任何交易或一系列类似交易，亦无参与本公司或其任何附属公司曾经或将会参与的任何目前拟进行的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120美元, (X)概无参与者或彼等各自的任何联系人与任何人士就本公司或其联属公司的任何未来雇用或本公司或其任何联属公司将会或可能会参与的任何未来交易与任何人士订立任何安排或谅解；及 (Xi)任何人士(包括参与者)概无以持有证券或其他方式在本委托书所载任何事项中拥有重大直接或间接权益。并无任何重大法律程序涉及 参与者或彼等各自的任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。
在上一财年，任何一位伊坎被提名人或任何伊坎参与者都没有按照《交易所法案》第16(A)条的要求提交与本公司相关的报告。
据与会者所知，与会者认为 根据纽约证券交易所的适用规则和本公司关于公司治理问题的指导方针，每一位伊坎被提名人都是独立的。
除本委托书(包括附件)所述外，参与者不是一个集团的成员(该术语在《交易法》规则13d-5中使用)，也不是与任何其他人一致行动的成员。
股份的实益所有权
下表显示了截至记录日期，本次募集的每个参与者实益拥有的股票数量(符合《交易法》第13d-3条的含义)。除下文所述外，每一参与者在实益拥有的股份数量方面拥有共同的投票权和共同的处分权。伊坎提名的两人都没有任何股票，无论是实益的还是登记在案的。
| 班级名称 |
实益拥有人姓名或名称(1) | 受益金额 所有权 |
班级百分比(2) | |||||||||
| 股票 |
巴宝莉公司 | 100 | 低于0.1% | |||||||||
| 股票 |
卡尔·C·伊坎 | (3) | 100 | 低于0.1% | ||||||||
| (1) | 截至本通知之日，本表所列每个持有人均为受益所有权金额标题下所列股份的受益所有人。 |
| (2) | 本栏所列的所有权百分比是根据克罗格委托书中所述的截至记录日期 的720,938,109股流通股计算。 |
| (3) | 反映了Barberry持有的记录中的股票。由于伊坎先生与Barberry的关系，他可能被视为间接实益拥有Barberry直接实益拥有的股份(该词定义见交易法第13d-3条)。 |
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两年汇总表
下表显示了伊坎参与者在过去两年内每次买卖股票的日期，以及每次购买或出售的股票数量。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场进行。除下文所述外，两位伊坎被提名人在过去两年中都没有买卖过任何股票。
| 名字 |
日期 | 购入的股份 | 每股价格 | |||||||||
| 巴宝莉公司 |
March 4, 2022 | 100 | $ | 54.25 | ||||||||
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重要
请仔细阅读本委托书及所附材料。无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。
| 1. | 如果您的股票是以您自己的名义注册的，请签名，注明日期，并使用今天提供的已付邮资的信封将随附的黄金 代理卡邮寄给。 |
| 2. | 如果您之前已签署代理卡并将其退还给公司，您完全有权更改您的 投票。只有你最近注明日期的代理卡才算数。您可以使用提供的已付邮资的信封签署、注明日期并邮寄随附的黄金代理卡，以撤销已发送给公司的任何代理卡。任何委托书亦可于股东周年大会前的任何时间(I)向Harkins Kovler，LLC递交书面撤销通知或较后日期的股东周年大会委托书，(Ii)向本公司或其代表律师递交撤销通知或较后日期的代表委托书，或(Iii)于股东周年大会上投票。虚拟出席年会本身并不构成撤销。 |
| 3. | 如果您的股票是以银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他托管人的名义持有的，只有该公司、托管人或其他机构才能投票表决您的股票，并且只有在收到您通过邮件、电话或互联网发出的具体指示后才能投票。因此，请用提供的已付邮资的信封在随附的黄金投票指导表上签名、注明日期并邮寄。为确保您的股票获得投票，您还应联系您的帐户负责人，并指示发行代表您的股票的黄金代理卡。 |
| 4. | 在签署并退回随附的黄金代理卡后，除非您打算更改投票，否则请勿签署或退还公司的代理卡，因为只有您最近注明日期的代理卡将被计算在内。 |
我们恳请您不要退还克罗格提供的任何代理卡。您不需要(也不应该)在克罗格S代理卡上投票，即可投票给我们的董事候选人。如果您希望投票支持伊坎提名者， 您不应投票给克罗格董事提名者或克罗格S代理卡上的任何其他事项。如果您投票并退还我们的黄金代理卡和克罗格S代理卡，则只计算最后日期的代理卡。
如果您对本委托书有任何疑问，希望索取本委托书的其他副本，或需要帮助投票表决您的股份，请联系我们的委托书律师：
哈金斯·科夫勒，有限责任公司
哥伦布环岛3号，15楼
纽约州纽约市，邮编：10019
银行和经纪公司请打对方付费电话：(212)468-5380
所有其他免费电话：+1(800)980-5655
电子邮件：kr@harkinskovler.com
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初步复印件有待完成
[黄金代理卡的格式]
克罗格公司。
2022年 年度股东大会
本委托书(此委托书)是代表Barberry Corp.、Carl C.Icahn、Alexis C.Fox和Margarita paláu-Hernández(统称为参与者)征集的。
本次委托书征集不是由克罗格公司或代表克罗格公司进行的。
以下签署人委任Peter C.Harkins和Jordan M.Kovler及他们各自为代理人(各自及任何替代，代表持有人)，拥有全面替代权力及酌情投票克罗格公司(The Company)所有普通股(每股面值1.00美元的克罗格公司股份)，如实际出席定于上午11：00举行的本公司2022年股东周年大会，签署人将有权投票。美国东部时间2022年6月23日，包括其任何延期、延期或延期，以及在任何要求其替代的会议(年度会议)上，讨论提交年度会议之前的所有事项。
签署人特此撤销迄今就签署人持有的本公司股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，并在此批准及确认本文件所指名的代表持有人、其代理人或他们中的任何一人可凭借本协议合法采取的所有行动 。除本卡片背面列出的八(8)项建议外，与会者不知道年会上将考虑的任何其他事项。
如果此委托书已签署并退回，它将根据您的说明进行投票。如果对于反面的提案没有指明方向，则将对该委托书进行表决：(1)对于提案1中列出的所有被提名人，加上被克罗格提名担任董事的人，[•]和[•](2)反对在咨询基础上批准S公司高管薪酬；(3)反对批准2022财年S公司独立审计师的选择；(4)反对批准2019年长期激励计划下的增发股份；(5)反对有关包装可回收性的股东提案；(6)反对关于保护农场工人的报告的股东提案；(7)反对与消除氢氟碳化物报告有关的股东提案；(8)对于与员工队伍报告有关的股东提案 战略；以及(9)在委托书持有人中，对可能适当提交年度会议的其他事项拥有自由裁量权。
重要提示：请在今天填写、签名、注明日期并邮寄这张代理卡！
建议1：选举克罗格的11名董事，任期至2023年股东年会或他们各自的继任者被任命、选举产生并具有资格为止。
巴宝莉建议选举Alexis C.Fox和Margarita Paláu-Hernández为公司董事，加上克罗格提名的董事，但[•]和[•]。Barberry不寻求 投票的权力，也不会行使任何投票权力[•]和[•]。有关克罗格被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅克罗格分发的委托书和委托书。
如果您不希望您的股票投票支持某个特定的被提名者，请勾选 所有被提名者，并将您不支持的被提名者的姓名写在下面的行上。您也可以保留投票给克罗格提名的董事的权力，但不包括 [•]和[•]，在下面写下你意欲为其保留权限的该等被提名人的姓名。您的股份将投票给剩余的被提名者。我们寻求授权投票的克罗格提名人中，没有人同意在与伊坎提名人亚历克西斯·C·福克斯和玛格丽塔·帕拉乌-埃尔南德斯一起当选的情况下为 服务。如果伊坎的提名人当选，不能保证克罗格的提名人中会有任何人担任董事。
我们建议投票选举以下提案1中列出的所有被提名人，以及克罗格提名的董事，但不包括[•]和[•].
使用说明：用黑色或蓝色墨水填写投票框或●？
| 对于所有被提名者 | 拒绝授权给 投票给所有人 提名者 |
除以下代名人外的所有人 | ||
| (A)亚历克西斯·C·福克斯 (B)Margarita Paláu-Hernández |
||||
| ☐ | ☐ | ☐ |
Barberry预计任何被提名人将不会无法参选，但如果任何被提名人 无法任职或出于正当理由将不任职，则在本公司的组织文件和适用法律不禁止的范围内，本代表所代表的股份将投票给替代被提名人。此外，如果公司对其组织文件进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何具有或如果完成将具有取消任何被提名者资格的效果的其他行动， Barberry保留提名替补人员的权利，但这在公司的组织文件和适用法律不禁止的范围内。在任何该等情况下，该代表所代表的股份将投票予该等替代代理人。
建议2：在咨询的基础上批准公司高管薪酬。
我们建议A投票反对批准公司高管薪酬的咨询投票。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
建议3：批准本公司2022财年独立审计师的遴选。
我们建议对2022财年公司独立审计师的选择投A票。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
建议4：批准2019年长期激励计划增发股份。
我们建议A投票反对根据2019年长期激励计划批准增发股票。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案5：股东提案反对包装的可回收性。
我们建议对有关包装可回收性的股东提案投A票。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案6：关于农民工保护的股东提案报告。
我们建议对关于保护农场工人的报告的股东提案投A票。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
提案7：股东提案和关于消除氢氟碳化合物的报告。
我们建议对股东关于消除氢氟碳化物报告的提案投A票。
| 为 | 反对 | 弃权 |
| ☐ | ☐ | ☐ |
建议8：关于员工队伍战略的报告的股东建议。
我们建议对关于劳动力战略报告的股东提案投A票。
| 为 | 反对 | 弃权 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
为了使您的委托书有效，必须对其进行签名。请在下面注明委托书的日期。
| 签名(身份/头衔) | 日期 | |||
| 签署(共同所有人)(身份/头衔) | 日期 | |||
注：请按您的名字在股票证书上或贴在此贴上的标签上签名。当签署 作为受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人时，请提供完整的标题。共同所有人必须各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙公司，请由 授权人员在公司或合伙公司的全名上签名，并注明全称。
请在此黄金委托书上签名、注明日期，并用随附的回执 信封立即退还。