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附件10.4

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表格

西蒙地产集团

2022年限制性股票单位奖励协议

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本2022年限制性股票单位奖励协议(“协议”)于下文所述日期由特拉华州Simon Property Group，Inc.、其附属公司Simon Property Group，L.P.、特拉华州有限合伙企业及本公司进行其实质上所有业务的实体(“合伙企业”)以及下述承授人(“承授人”)订立。

独奏会

A.承保人是本公司或其关联公司的雇员，为合伙企业提供服务。

B.2022年3月_日，公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)批准本奖项(下称“本奖项”)作为2022-2024年高级管理人员长期激励计划的组成部分。

C.本奖项根据Simon Property Group，L.P.2019股票激励计划(“计划”)颁发，旨在为本公司或其关联公司(包括承授人)的某些员工在受雇时提供本协议所述的激励性薪酬，从而为他们提供额外的激励，以促进本公司及其关联公司(包括合伙企业)的业务进展和成功。

因此，现在，本公司、合伙企业和承保人同意如下：

1.行政部门。该奖项应由委员会管理，该委员会具有本计划规定的权力和权力。如果本协议的条款与本计划的条款有任何直接冲突，应以本计划的条款为准。

2.定义。本文中使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。此外，如本文所用，包括在任何附表中：

“奖”的含义与独奏会中的含义相同。

“奖励RSU”指本协议授予的RSU的数量，授予的数量载于附表A。

“追回政策”具有第8(B)节规定的含义。

“原因”应具有受让人雇佣协议中规定的含义，或者，如果受让人不是根据雇佣协议受雇的，或者是没有定义该术语的雇佣协议的当事人，则“原因”应指下列任何一项

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承授人的行为：(I)挪用或挪用公司资金，(Ii)导致定罪或认罪的任何行为，或Nolo Contenere(V)严重违反本公司或任何联属公司的经营指引或政策，(Vi)故意拒绝履行或实质无视适当分配给承授人的职责，或(Vi)违反任何合约、法定或普通法中对本公司或任何联属公司忠诚的任何责任。

“控制权变更”指的是：

(i)交易法第13(D)和14(D)条中使用的任何“个人”(本公司、其任何子公司，或Melvin Simon、Herbert Simon或David Simon(“Simons”)的遗产，或根据本公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受信人或其他个人或实体除外)，连同该人的所有“关联方”和“联营公司”(该等术语在交易法第12b-2条中定义)。应直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(该术语在《交易法》规则13d-3中定义)，代表公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的25%或更多；但为确定西蒙斯家族或其任何关联公司或联系人为其成员的任何“集团”的“实益所有权”(该术语在《交易法》规则13d-3中定义)(每个此类实体或个人，“关联方”)，不得将任何关联方实益拥有的任何股份归于该集团的实益所有权；

(Ii)组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在此之后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括其首次就职是由于实际或威胁的竞选竞争，或由董事会以外的其他人或其代表进行的其他实际或威胁的委托或征求同意；

(Iii)完成本公司和/或合伙企业为一方的重组、合并或合并，或完成出售或以其他方式处置本公司和/或合伙企业的全部或实质所有资产(任何该等重组、合并、合并或出售或以其他方式处置资产，称为“企业合并”)，在这两种情况下，除非在该等企业合并之后，(A)因有权在董事选举中普遍投票的企业合并而产生的尚存或收购公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权的60%以上是直接或间接实益拥有的，所有或几乎所有在紧接该企业合并前是本公司未偿还有表决权证券实益拥有人的个人及实体，其比例与他们在紧接该企业合并前的实益拥有权基本相同，

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(B)无任何人士(不包括本公司、西蒙斯基金、本公司的任何雇员福利计划或相关信托、或因业务合并而产生的该等尚存或收购法团，以及在紧接该重组、合并或合并前直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券的25%或以上的任何人士)直接或间接实益拥有，一般有权在董事选举中投票的企业合并产生的尚存或收购的公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的25%或以上；及(C)在签署有关该企业合并的初步协议时，该企业合并产生的尚存或收购的公司的董事会成员中至少有多数是现任董事会成员；或

(Iv)股东批准公司和/或合伙企业的全面清算或解散。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，既可以是目前存在的，也可以是今后授权的。

“持续服务”是指以任何受雇身份为公司或任何附属公司或附属公司提供不间断或不终止的持续服务。在下列情况下，连续服务不应被视为中断：(I)任何批准的休假；(Ii)公司与任何附属公司或联属公司之间以任何受雇身份进行的调动；或(Iii)只要个人仍以任何受雇身份为本公司及任何附属公司或联营公司服务，身份发生任何变化。批准的休假应包括病假(包括因任何精神或身体残疾而导致的病假，无论这种情况是否上升到残疾程度)、军假或任何其他经批准的个人假。就确定持续服务而言，在公司的服务包括在控制权变更后，在同意继续、承担或取代本奖项的尚存或继任实体(或其母实体)服务，如第4(C)(Iii)(B)条所述。

“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所界定的“永久和完全残疾”。

“股息等价物”具有第5节所规定的含义。

“雇佣协议”是指在某一特定日期，承授人与公司或其子公司之间的任何当时有效的雇佣或类似服务协议，并在该日期之前予以修订或补充。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“家庭成员”具有第7(B)节规定的含义。

“好的理由”应具有受让人的雇佣协议中规定的含义，或者，如果受让人不是根据雇佣协议受雇的，或者是当事一方

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对于未定义该术语的雇佣协议，“充分理由”应指在未经受让人事先同意的情况下发生的下列任何事件：

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(i)受让人的头衔、雇佣职责、权力或责任与紧接控制权变更前90天内有效的头衔、职责、权力和责任相比有实质性的减少；

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(Ii)与紧接控制权变更前90天期间有效的补偿和福利相比，承授人的补偿和福利出现实质性减少，但以下情况除外：(A)适用于公司或适用关联公司所有员工的相同金额或百分比的补偿减少，或(B)涵盖公司或适用关联公司几乎所有员工的任何员工福利计划的减少或修改，该减少或修改通常适用于该计划涵盖的所有员工；或

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(Iii)在控制权变更之前的90天内，受让人的工作地点必须位于距离受让人主要工作地点超过50英里的任何办公室或地点。

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在辞职构成有充分理由的辞职之前，承授人必须在据称构成有充分理由的事件发生后30个历日内向公司或适用的关联公司发出辞职通知。该通知必须合理详细地列明辞职的具体理由以及所声称的事实和情况，以便为得出这种辞职是有充分理由的结论提供依据。未能在30天内发出通知，即为承保人没有充分理由终止雇用的确凿证据。此外，只有在本公司或适用联属公司在收到辞职通知后30个历日内未能对构成充分理由的一个或多个事件进行补救，且终止日期发生在被指构成充分理由的事件发生后90个历日内，才有充分理由存在。

“授予日期”是指2022年3月_日。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、其他实体或“团体”(如《交易法》所界定)。

“计划”具有独奏会中所阐述的含义。

“合格终止”具有第4(B)节规定的含义。

“限制性股票单位”是指限制性股票单位。

“预定归属日期”具有第3(C)节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

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“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“转让”具有第7(A)节规定的含义。

“已归属RSU”是指已根据第3(C)节的基于时间的归属条件完全归属或已根据第4节加速归属的获奖RSU。

3.奖品。

(a)受让人在授予之日按附表A所列奖励RSU的数量授予奖励RSU，这些奖励RSU可根据本第3节和第4节的规定予以没收。每个已授予的RSU应代表根据本协议获得一股普通股的付款的权利。在对任何奖励RSU进行实际付款之前，该奖励RSU将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付(如果有的话)。受让人必须签署并交付本协议的副本以及公司和/或合伙企业合理要求的其他文件，以遵守所有适用的法律要求，包括但不限于联邦和州证券法，这是本合同生效的条件。

(b)只要受让人的持续服务持续到适用的归属日期，授予的RSU应成为归属的RSU，其金额和条件均在本第3节和第4节中规定，除非本协议中关于有条件的终止或控制变更另有明确规定，或委员会根据第4(E)节的规定以其唯一和绝对的酌情决定权确定的情况。

(c)获奖RSU应在下列金额和时间成为归属RSU，但受让人的持续服务必须持续到预定归属日期(定义如下)或第4节规定的加速归属日期(视情况而定)：

(d)在本计划及本协议之条款及条件规限下，本公司将于任何情况下于适用归属日期后，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于适用归属日期后三十(30)天)，以交付一股普通股的方式交收每股归属股息单位，并向承授人支付相关股息等值。如果公司因为合理地确定为解决RSU而发行普通股将违反联邦证券法或其他适用法律而推迟分配或支付奖励RSU，则此类分配或支付应在公司合理确定此类分配或支付不会导致此类违规的最早日期进行，如财务部条例部分所要求的

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1.409A-2(B)(7)(Ii)。如延迟付款会导致违反本守则第409A条，本公司不得延迟付款。

(e)除第4节另有规定外，在预定归属日期前终止连续服务时，任何未根据第3(C)节成为归属RSU的奖励RSU将被自动没收，并且在没有通知的情况下无效，此后受赠人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不再在该等奖励RSU中享有任何进一步的权利或权益。

4.受赠人终止受雇；死亡和伤残；控制权变更。

(a)如果受赠人的连续服务在预定的归属日期之前终止，则第4(B)至第4(E)节的规定应仅适用于受赠人奖励RSU的处理，除非受赠人的雇佣协议包含明确引用本第4(A)节的条款，并规定受聘者奖励RSU的处理应由该雇佣协议的这些条款代替。如果承授人为雇员的实体不再是本公司的附属公司或联营公司，则就本协议而言，该等行动应视为终止对承授人的雇用，除非承授人其后迅速成为本公司或其任何联属公司的雇员，但委员会或董事会可在该等情况下，以其唯一及绝对酌情决定权，就没收条款失效及/或加速授予承授人的部分或全部奖励响应单位作出规定，并在紧接该事件发生前生效。如果发生控制变更，则第4(C)条应仅适用于受让人奖励RSU的处理，尽管本计划另有规定。

(b)如果受赠人的连续服务在预定的归属日期之前因受赠人的死亡或残疾而终止(每一种均为“合格终止”)，则受赠人奖励RSU尚未成为归属RSU的范围内，此类奖励RSU应自该合格终止之日起成为归属RSU，并且不再根据第3(E)条被没收；但在有条件终止生效日期后，即使根据第3(C)节的连续服务要求不适用于承授人，承授人将无权转让(定义见第7条)就该等归属RSU交付的普通股股份，除非(I)因承授人死亡、(Ii)转让给本公司或(Iii)与控制权变更有关，直至其奖励RSU根据第3(C)条成为归属RSU的日期为止。

(c)如果控制权变更发生在预定归属日期之前，则本条第4(C)款的规定应适用于：

(I)在控制权变更定义第(I)或(Ii)款所述(A)或控制权变更定义第(Iii)款所述(B)发生控制权变更后24个月内，尚存实体或继承人实体(或其母实体)同意继续、承担或

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如果受赠人的连续服务因非自愿终止或因正当理由辞职而终止，则在受赠人奖励RSU尚未成为既得RSU的范围内，该获奖者RSU应在终止连续服务时成为既得RSU，并且不应再根据第3(E)条被没收。

(Ii)如果本裁决不因第4(C)(Iii)(B)条所述的控制权变更定义第(Iii)款所述的控制权变更而继续、承担或替换，则在受让人’S奖励RSU尚未成为归属RSU的，此类奖励RSU应自控制权变更之日起成为归属RSU，并且不应再根据第3(E)条被没收。除非委员会以其唯一和绝对的酌情权，对《控制权变更定义》第(Iv)款所述的控制权变更另有规定，受赠人奖励的RSU在尚未成为既得RSU的范围内，应在紧接资产清算、解散或出售完成之前成为既得RSU，并且不应再根据第3(E)条被没收。

(Iii)就本第4(C)条而言，在下列情况下，本奖励将被视为已承担或被取代：(A)本奖励所代表的合同义务由尚存的或继承的实体(或其母实体)明确承担，并对受本奖励约束的证券的数量和类型进行适当调整，以保持本奖励在控制权变更发生时存在的经济或财务价值；或(B)受赠人已获得类似的RSU奖励，该奖励保留了本奖励在控制权变更交易时存在的经济或财务价值，并遵守与本奖励基本相似的条款和条件。

(Iv)除非获奖RSU根据第4(C)(I)条或第4(C)(Ii)条成为归属的RSU，否则获奖RSU应根据第3(C)条授予。

(d)尽管如上所述，如果根据本守则第409a条的规定，在本第4款生效后根据本条款支付的任何款项被确定为“非合格递延补偿”，则如果受让人是本守则第409a条规定的“特定雇员”，则在本守则第409a条规定的六个月延迟期内支付的任何此类款项，均应延迟到该六个月期限届满后才支付。

(e)除非受赠人的雇佣协议另有规定，在受赠人的连续服务被终止的情况下，除第4(C)(I)节所述的合格终止或终止外，所有迄今尚未成为既得RSU的奖励RSU应不支付任何费用

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受赠人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再在该等奖励RSU中享有任何进一步的权利或权益，但如果承授人的雇佣终止是因承授人55岁后退休所致，则委员会可凭其唯一及绝对酌情权决定全部或任何部分奖励RSU应成为归属RSU，以及任何该等奖励RSU应成为归属RSU的条款和条件。

5.股息和股息等价物。在普通股的流通股支付现金股利后，股息等价物(“股息等价物”)应以承授人的名义记入承授人奖励RSU的账簿账户。计入每个奖励RSU的股息等值应与每股普通股支付的现金股息相同。任何股息等价物都将保留为未投资和无利息。受赠人获得任何股息等价物的权利只有在相关奖励RSU授予时才能授予，相当于此类现金股息的金额应在相关获得者RSU结算的适用日期以现金支付给受赠人。在支付股息之前，任何股息等价物都将包含在“奖励RSU”一词中。就守则第409A节所规定的支付时间和形式而言，股息等价物和任何可能就此支付的金额应与奖励RSU和与此相关的权利分开处理。

6.对新的RSU或共享的限制。如果奖励RSU或支持奖励RSU的普通股由于合并、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、股票分红或股票组合而变更为或交换为本公司或另一公司或其他实体的不同数量或种类的证券，则在转换、交换或替代奖励RSU或支持奖励RSU的普通股股票时发行的此类新的或额外的或不同的证券应遵守与该等奖励RSU或股票相同的归属条件(视适用情况而定)。除非委员会规定授予奖励RSU或奖励RSU所涉及的普通股股份(视情况而定)。

7.对转让的限制。

(a)但委员会另有许可的除外。在其唯一和绝对的酌情权下，不得出售、转让、转让、质押、抵押、赠送或以任何其他方式处置或抵押(每个此类行动均称为“转让”)；但奖励RSU和归属RSU可通过赠与、遗赠或家庭关系订单转让给受赠人的家庭成员(定义如下)；此外，受让人必须与公司和合伙企业达成书面协议，同意受本协议所有条款和条件的约束，并禁止后续转让，除非符合第7条的规定。此外，所有此类转让必须遵守所有适用的证券法(包括但不限于证券法)。就任何该等转让而言，公司可要求

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受让人提供律师的意见，并使公司满意地认为，此类转让符合所有联邦和州证券法(包括但不限于证券法)。任何不符合本第7条条款和条件的转让尝试均应无效，公司不得在其记录中反映任何此类转让导致任何获奖RSU或已授予RSU的记录所有权的任何变化，也不得以其他方式拒绝承认任何此类转让，且不得以任何方式使任何此类转让生效。除本第7款规定外，本协议是受让人个人的，不可转让，不得以任何方式转让，除遗嘱或继承法和分配法外，不得通过法律实施或其他方式转让。

(b)就本协议而言，“承租人的家庭成员”是指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括领养关系、分享承授人家庭的任何人(承授人的租户除外)、其中一人或多人(或承授人)拥有超过50%的实益权益的信托，以及其中一人或多人(或承授人)拥有超过50%表决权权益的合伙企业或有限责任公司。

8.杂七杂八的。

(a)修正案。本协议的修改或修改必须征得本公司和通过委员会行使其全权和绝对酌情权的合伙企业的同意；但任何此类修改或修改必须征得承授人同意才能对其生效。这笔赠款不应影响受赠人参与或享受由公司或合伙企业或其任何子公司或关联公司维护或提供的任何其他计划或福利计划。

(b)追回。本公司已采取“高管薪酬追回政策”(“追回政策”)，适用于所有已支付或将支付给本公司高管的绩效薪酬。受让人特此同意，根据本协议条款授予并可能成为既得RSU的奖励RSU，以及最终成为本协议项下普通股股份的奖励RSU，将继续受追回政策的约束，该政策可能会在委员会批准后以其唯一和绝对的酌情权对其进行修正、修改或补充。此外，承授人同意，倘若委员会行使其唯一及绝对酌情决定权，决定承授人必须根据追回政策没收本协议项下任何归属RSU或支付予承授人以了结任何归属RSU的普通股股份，承授人应根据追回政策向本公司偿还或没收归属RSU或普通股股份(视属何情况而定)，金额由委员会不时以其唯一及绝对酌情权厘定，全部按照追回政策。

(c)计划的合并；委员会的决定。本计划的规定在此引用作为参考，如同在此陈述一样。委员会将作出决定

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在一个或多个事件发生后，应在合理可行的情况下尽快作出本奖项所要求的决定或证明。如果控制权发生变更，委员会将在一段时间内做出决定，使公司能够在控制权变更完成之日之前支付本协议项下到期的任何款项。

(d)RSU的状况；计划很重要。这一奖励构成了本计划下的激励性薪酬奖励。根据未偿还奖励RSU计划为发行预留的普通股数量将由委员会根据所有适用情况，包括根据第3节，以其唯一和绝对的酌情决定权确定。

(e)传奇。证明RSU的公司记录应带有适当的图例，由公司自行决定，大意是该等RSU受本文规定的限制。

(f)遵守法律。本公司和承保人将尽合理努力遵守所有适用的证券法律。此外，即使本协议有任何相反的规定，在归属会导致违反任何此类法律的情况下，任何RSU都不会成为归属的RSU。

(g)承授人代表；注册。

(I)受赠人特此声明并保证：(A)他或她理解他或她有责任就美国联邦所得税法以及受赠人所在的任何州、地方或其他税收管辖区的税法的适用问题咨询其自己的税务顾问，或因本裁决而可能受到其特定情况的影响；(B)受赠人没有以公司、合伙企业或其各自的任何员工、代理人、顾问或顾问的身份接受或依赖商业或税务建议；(C)获奖者在接受本奖项前已有机会获得他或她认为必要的额外资料；及(D)获奖者在接受本奖项前曾有机会向公司代表或代表他们行事的人士提出有关本奖项的问题。

(Ii)承授人在此确认：(A)根据本计划为结算RSU(如有)而发行的普通股，预期将由证券法下的S-8表格登记声明(或美国证券交易委员会适用规则及条例下的后续表格)涵盖，但以承授人在该等发行时有资格根据本计划领取该等股份为限，而该等登记声明随后根据证券法生效；和(B)根据本计划发行的普通股股份的转售，如果有，只能在符合当时适用的公司员工规定的所有适用限制(包括在某些情况下禁止出售公司证券的“封锁期”)的情况下进行

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手动或内幕交易政策，并符合证券法的登记要求或根据适用的豁免。

(h)税收后果。承授人承认(I)本公司或合伙企业均未就收购、持有、出售或结算RSU或就RSU作出任何税务选择的税务后果作出任何陈述或给予任何建议，及(Ii)承授人在厘定该等税务后果时依赖其本身税务顾问的意见。

(i)可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效不应影响本协议中未被认定为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在完全符合法律的范围内继续充分有效。

(j)治国理政。本协议是根据特拉华州的法律订立的，并将按照特拉华州的法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。

(k)没有义务继续担任员工、顾问或顾问。本公司或任何联属公司均无义务因本协议或因本协议而继续聘用承授人为雇员、顾问或顾问，且本协议不得以任何方式干预公司或任何联属公司随时终止承授人受雇的权利。

(l)股东的权利。承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士，将不会就本协议项下任何可交付的普通股股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等普通股的证书已发行、记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付承授人或根据承授人或透过承授人提出申索的任何人士。

(m)通知。任何发给本公司的通知应寄往印第安纳46204印第安纳波利斯西华盛顿大街225号的本公司秘书，而任何发给承授人的通知应寄往承授人在本公司雇佣记录上的地址，或本公司或承授人此后以书面指定的其他地址。

(n)代扣代缴和纳税。不迟于为所得税目的或受《联邦保险缴款法》与本奖励有关的预扣款项首次纳入受赠人总收入的日期，受赠人将以其唯一和绝对的酌情决定权向公司或其任何关联公司支付或作出委员会满意的安排，支付法律要求就该数额预扣的任何种类的美国联邦、州或地方或外国税款；但是，如果任何RSU或普通股被扣留(或退还)，RSU或普通股的数量或数量

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如此扣留(或返还)的普通股的数量应限于在扣缴之日具有公平市场价值的股票的数量，这些股票的公平市值等于基于适用于此类补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最低法定预扣税率的此类负债的总金额。本协议项下本公司的义务将以该等付款或安排为条件，在法律允许的范围内，本公司及其关联公司有权从以其他方式应付承授人的任何付款中扣除任何该等税款。

(o)标题。本协定各段落的标题仅为便于参考而列入，不应控制本协定任何条款的含义或解释。

(p)对应者。本协议可一式多份签署，其效力与各签约方签署同一文件具有同等效力。所有副本应一起解释，并构成相同的文书。

(q)继任者和受让人。本协议一方面通过遗嘱或世袭和分配法对双方、公司和合伙企业的任何继承人以及承授人的任何继承人的利益具有约束力和效力，但本协议不得以其他方式转让或受承授人的质押。

(r)第409A条。在适用的范围内，本协议的解释、管理和解释应符合对本规范第409a节的善意解释。本协议的任何条款如与本守则第409a节的适用条款不一致，或可能导致本守则第409a节的处罚，应在承授人、本公司和合伙企业的合理合作下，进行必要的修改，以使其免于或符合本守则第409a节的规定。

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[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，本协议已于2022年3月_生效。

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《2022年限制性股票单位奖励协议》附表A

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